ĐIỂM LẠI TÌNH HÌNH MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM VÀ TÁC ĐỘNG CỦA HOẠT ĐỘNG NÀY TỚI NỀN KINH TẾ

ĐIỂM LẠI TÌNH HÌNH MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG
THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM VÀ TÁC ĐỘNG CỦA HOẠT ĐỘNG NÀY
TỚI NỀN KINH TẾ
Đinh Việt Hưng
Tóm tắt: Những năm đầu thế kỷ 21, hoạt động mua bán và sáp nhập(M&A)
trên thế giới đã diễn ra rất sơi động. Cịn ở Việt Nam thì hoạt động M&A được
nhắc đến nhiều trong vòng 6 năm trở lại đây. Tuy mới mẻ, nhưng hoạt động này
đã và đang phát triển nhanh chóng về cả số lượng lẫn giá trị. Lĩnh vực ngân hàng
được coi như là huyết mạch của nền kinh tế, nhưng thực tế ở Việt Nam thì lĩnh vực
này đang vấp phải những khó khăn về hoạt động do chưa đủ mạnh và áp lực cạnh
tranh từ những ngân hàng quốc tế, buộc các ngân hàng thương mại trong nước
phải tiến hành mua bán và sáp nhập, điều này ảnh hưởng trực tiếp tới nền kinh tế
của Việt Nam.
Từ khóa: Mua bán, Sáp nhập, ngân hàng thương mại, Việt Nam
1. Đặt vấn đề
Sáp nhập, mua lại, liên minh kinh doanh và các hoạt động tái cơ cấu doanh
nghiệp đang ngày càng phổ biến ở cả các nền kinh tế phát triển và mới nổi. Theo
nghiên cứu của Smith & công sự (năm 2012), dẫn đầu các cuộc M&A là lĩnh vực
tài chính ngân hàng, tùy theo khu vực và trong các tình hình kinh tế ở các thời điểm
khác nhau nhưng mục tiêu chính của các cuộc M&A là nhằm cái cách hệ thống tài
chính ngân hàng, nâng cao năng lực cạnh tranh, khai thác được tối đa các lợi thế,
tiềm năng kinh tế.
Trong những năm gần đây, hoạt động M&A ở Việt Nam đã và đang gia tăng
nhanh chóng cả về chất lượng lẫn số lượng, chỉ tính từ năm 2011 đến đầu năm
2014 đã ghi nhận 54 giao dịch M&A trị giá 1,5 tỷ USD, trong đó 1 tỷ USD thuộc


về các giao dịch tại TPHCM và 362 triệu USD tại Hà Nội. 1 Có thể tin tưởng rằng
trong tương lai hoạt động này sẽ còn phát triển rầm rộ hơn nữa, bởi Việt Nam được
biết tới như là một điểm đến đầu tư hấp dẫn với nhiều yếu tố như mơi trường chính
trị ổn định, dân số trẻ, nguồn lao động dồi dào được đào tạo tốt, chi phí thấp, nền

kinh tế đang dần phục hồi với GDP tăng trưởng đều và lạm phát luôn được giữ ở
mức ổn định. Nỗ lực của Nhà nước trong việc cải thiện hệ thống ngân hàng và tư
nhân hóa các cơng ty Nhà nước được dự đoán sẽ tạo cơ hội cho các hoạt động
M&A. Theo nghiên cứu của Vietnam M&A Forum, giai đoạn 2013 – 2017, thị
trường có thể có những thương vụ M&A quy mô lớn và vẫn sẽ tập trung nhiều vào
lĩnh vực công nghiệp, hàng tiêu dùng, đặc biệt là tài chính - ngân hàng.
Bài viết điểm lại tình hình hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam nhằm
mục đích làm nổi bật lên bức tranh tồn cảnh về hoạt động M&A ngân hàng trong
thời gian qua, đánh giá tiến trình của hoạt động này thơng qua các thương vụ nổi
bật và đề xuất một số kiến nghị nhằm hồn thiện cơng tác M&A ngân hàng Việt
Nam trong thời gian tới.
2. Thực trạng M&A Ngân hàng Việt Nam thời gian qua
Quy chế M&A đi kèm với quyết định số 241/1998/QĐ-NHNN của NHNN
nhằm tạo cơ sở pháp lý để các tổ chức TC-NH trong nước thực hiện trong quá trình
sắp xếp lại cơ cấu tổ chức. Bên cạnh đó là nghị định số 69/2007/NĐ-CP về việc
nhà đầu tư nước ngồi mua cổ phần của NHTM VN (Chính phủ, 2007). Mặt khác,
thông tư số 07/2013/TT-NHNN quy định về việc kiểm sốt đặc biệt đối với các tổ
chức tín dụng. Theo đó, tùy vào tình trạng tài chính và mức độ rủi ro mà NHNN
quyết định đặt tổ chức tín dụng vào tình trạng giám sát đặc biệt (giám sát các hoạt
động hàng ngày) hoặc kiểm sốt tồn diện (kiểm sốt trực tiếp và toàn diện các
1

Marc Townsend, Giám đốc điều hành CRRE Việt Nam, đưa ra tại hội thảo “Cơ hội đầu tư vào Đà Nẵng thơng qua
hình thức mua bán và sáp nhập (M&A)” do Trung tâm xúc tiến đầu tư thương mại Đà Nẵng và với CLB doanh nhân
FDI Đà Nẵng phối hợp tổ chức.


hoạt động hàng ngày)2. M&A các tổ chức tín dụng là một trong những giải pháp
trọng tâm trong tiến trình tái cơ cấu hệ thống NH tại VN. Theo đó, từ 01/03/2012
NHNN đã chỉ rõ 9 NHTM có vốn điều lệ chưa đủ 3.000 tỷ VNĐ và 13 NHTM

khác có mức vốn điều lệ dưới 4.500 tỷ VNĐ sẽ phải tái cấu trúc và tăng vốn nếu
muốn tồn tại.
Một số trường hợp mua bán và sáp nhập điển hình ở Việt Nam
Xu hướng mua bán và sáp nhập (M&A) trong ngành ngân hàng đang ngày
càng trở nên phổ biến hơn trong những năm gần đây. Trước năm 2012, hầu hết các
hoạt động M&A diễn ra giữa các tổ chức tài chính nước ngồi và các ngân hàng
Việt Nam thơng qua việc các nhà đầu tư nước ngoài mua quyền sở hữu của các
ngân hàng trong nước.
Bảng 2: Thống kê một số hoạt động M&A diễn ra giữa các tổ chức tài chính
nước ngồi và các ngân hàng Việt Nam mua quyền sở hữu
Năm thực

Ngân hàng

hiện

trong nước

Ngân hàng nước ngoài

Quyền sở hữu
chuyển nhượng

07/2005

ACB

Standard Chartered bank

12/2005

TCB

HSBC

10,0%

09/2006

VPBank

OCBC Singapore

10,0%

01/2007

TCB

HSBC

10,0%

01/2007

Ocean Bank

BNP Paribas

15,0%

07/2007

Eximbank

Sumitomo Mitsui Bank

15,0%

10/2007

Habubank

Deutsche bank

10,0%

03/2008

Anbinhbank

Maybank

15,0%

07/2008

ACB Standard

Chartered bank

6,2%

07/2008

Southern Bank

United Overseas Bank

20,0%

2

Ngân hàng nhà nước, 2013

8,8%


08/2008

VPBank

OCBC Singapore

5,0%

08/2008

Seabank

France Societe Generale Bank

15,0%

09/2010

VIB

Common Wealth of Australia

15,0%

01/2011

CTG

International Finance

10,0%

Corporation
09/2011

VCB

Mizuho Bank

15,0%

12/2012

CTG

Bank of Tokyo Mitsubishi UFJ

19,7%

(Nguồn: Cơng ty Chứng khốn Ngân hàng Việt Nam Thịnh Vượng (VPBS)
Trong 10 năm qua, Việt Nam đã chứng kiến 2 thương vụ quốc tế lớn đó là
trường hợp của Vietcombank bán 15% cổ phần cho ngân hàng Nhật Mizuho
Financial Group Inc với giá 567,3 triệu USD là thương vụ lớn nhất từ trước tới nay
trong hoạt động M&A tại Việt Nam và vụ chuyển nhượng mảng hoạt động tại Việt
Nam của ConocoPhillips cho Perenco SA với giá 1,3 tỷ USD. Ngồi ra, cịn có các
thương vụ như: IFC mua 10% cổ phần VietinBank với tổng giá trị lên tới 182 triệu
USD là thương vụ tiêu biểu đánh dấu hoạt động mua cổ phần của nhà đầu tư chiến
lược nước ngoài đối với các ngân hàng Việt Nam và cũng là thương vụ phát hành
cổ phần có giá trị lớn; Commonwealth Bank of Australia đã mua thêm 25 triệu cổ
phần của Ngân hàng Quốc tế (VIB) với giá lên tới 45.000 đồng/cp; qua đó tăng tỷ
lệ nắm giữ từ 15% lên 20%; Standard Chartered và ACB, Ngân hàng Hồng Kông
và Thượng Hải (HSBC) và Techcombank, OCBC và VPBank, Deutsche Bank và
Habubank, Ngân hàng Singapore (UOB) và Ngân hàng TMCP Phương Nam (PNB)
hay Maybank và ABBank...
Còn giữa các ngân hàng ở trong nước cũng xuất nhiều thương vụ M&A.
Bảng 3: Một số trường hợp M&A ngân hàng nổi bật tại Việt Nam
Năm

Tổ chức cũ

Tổ chức mới

M&A

Giá

trị


thương vụ
2011

Ngân hàng Liên Việt

Lienvietpostbank

Sáp nhập

Ngân hàng Sài Gòn

Hợp nhất

7,07 tỷ USD

Ngân hàng SHB

Sáp nhập

5,66 tỷ USD

Hợp nhất

4,98 tỷ USD

Sáp nhập

4,01 tỷ USD

Ngân hàng Sài Gòn (SCB)
- Ngân hàng Đệ Nhất
01/2012

(Ficombank)
- Ngân hàng Việt Nam Tín
Nghĩa
- Ngân hàng nhà Hà Nội
(Habubank)

08/2012
- Ngân hàng Sài Gòn – Hà
Nội (SHB)
- Ngân hàng Phương Tây
(Western Bank)

Ngân hàng Đại chúng

05/2013
- Tổng công ty Tài chính (PVcom Bank)
dầu khí (PVFC)
- Ngân hàng Phát triển nhà
11/2013

Hồ Chí Minh

Ngân hàng HD Bank

- NH Đại Á (DAB)
2013
2014

- Ngân hàng Đại Tín

Ngân hàng Xây dựng
Việt Nam

- Ngân hàng Nam Việt

Ngân hàng Quốc dân

Tái cấu trúc
Tái cấu trúc

(Nguồn: Tác giả tự tổng hợp)
Cụ thể là trường hợp của 3 thương vụ:
Hợp nhất 3 ngân hàng SCB, Ficombank và NH Việt Nam Tín Nghĩa:
Ngày 01/01/2012, hội đồng quản trị của ba ngân hàng: Ngân hàng Thương mại cổ
phần Sài Gòn (SCB), Ngân hàng Đệ nhất (Ficombank) và Ngân hàng Việt Nam Tín
nghĩa đã tự nguyện sáp nhập với nhau thành Ngân hàng Thương mại cổ phần Sài


gòn (Ngân hàng hợp nhất) dưới sự bảo trợ của Ngân hàng Đầu tư và Phát triển
Việt Nam (BIDV) và sự hỗ trợ của Ngân hàng Nhà nước thông qua khoản vay tái

cấp vốn. Trước khi hợp nhất, ba ngân hàng nói trên lâm vào tình trạng mất khả
năng thanh khoản trầm trọng. Nguyên nhân chủ yếu do họ sử dụng nguồn vốn ngắn
hạn cho vay trung dài hạn (chủ yếu vào lĩnh vực bất động sản), gặp khi thị trường
biến động, nhất là khi nguồn vốn huy động ngắn hạn khơng cịn dồi dào như trước
nên rủi ro thanh khoản xảy ra dẫn đến phải sáp nhập. Ngân hàng hợp nhất có vốn
điều lệ 10.000 tỷ đồng, tổng tài sản là 150.000 tỉ đồng, và có hơn 200 chi nhánh,
phòng giao dịch. Theo thỏa thuận hợp tác chiến lược toàn diện BIDV ký với 3 ngân
hàng được hợp nhất, các bên tiến hành hợp tác trong các lĩnh vực: quản trị, điều
hành, kiểm soát, nguồn vốn và kinh doanh tiền tệ, tín dụng, tài trợ thương mại,
thanh tốn trong nước và thanh toán quốc tế,… BIDV sẽ cấp cho FicomBank,
TinNghiaBank và SCB hạn mức chung về nguồn vốn và kinh doanh tiền tệ, ngân
hàng hợp nhất sẽ kế thừa hạn mức đó nhằm hỗ trợ chi trả cho người gửi tiền. Lộ
trình hợp nhất được thiết kế trong đề án hợp nhất của ba ngân hàng và kéo dài trong
ba năm, trong đó, năm đầu tiên tập trung xử lý nợ. Trong khoảng thời gian này, số
tiền hỗ trợ từ BIDV cho ba ngân hàng hợp nhất đều là tiền vay mượn dưới dạng thế
chấp bằng tài sản đảm bảm.
Tính đến nay theo nhận định của NHNN, SCB đã được những tiến triển tích
cực, cải thiện đáng kể tình trạng thanh khoản, năng lực tài chính thơng qua các giải
pháp tăng vốn điều lệ, gọi vốn của nhà đầu tư nước ngoài, củng cố giá trị tài sản
đảm bảo, đẩy mạnh xử lý nợ và huy động vốn từ nền kinh tế. Nhờ vậy, SCB đã bảo
đảm an toàn tài sản của Nhà nước, chi trả bình thường các đối với các khoản tiền
gửi của dân chúng và thanh toán được hầu hết các khoản nợ vay tái cấp vốn của
NHNN. Hiện tại, dưới sự giám sát chặt chẽ của NHNN, SCB đang đẩy mạnh triển
khai các giải pháp cơ cấu lại tổng thể, bao gồm cả cơ cấu lại các khoản tiền vay/tiền
gửi của các TCTD và tổ chức tài chính nhận ủy thác của TCTD theo kế hoạch tái
cơ cấu giai đoạn 2013-2014 và Phương án cơ cấu lại nợ thị trường 2 (thị trường


liên NH) đã được NHNN phê duyệt. Ngày 06/11/2014, Ngân hàng Nhà nước Việt
Nam (NHNN) đã có văn bản số 8241/NHNN-TTGSNH về việc tăng vốn điều lệ

của Ngân hàng TMCP Sài Gịn (SCB). Theo đó, Thống đốc NHNN chấp thuận
việc SCB tăng vốn điều lệ từ 12,294,801,040,000 đồng lên 14,294,801,040,000
đồng theo phương án tăng vốn điều lệ năm 2014 đã được Đại hội đồng cổ đông
SCB thông qua. Thống đốc NHNN yêu cầu Hội đồng quản trị SCB chịu trách
nhiệm về việc các cổ đông không sử dụng vốn vay của chính SCB để góp vốn vào
Ngân hàng, tiến hành việc tăng vốn điều lệ, thực hiện các thủ tục pháp lý, chế độ
thông tin, báo cáo liên quan đến việc tăng vốn điều lệ, thủ tục sửa đổi Giấy phép
thành lập và hoạt động với mức vốn điều lệ mới theo quy định của pháp luật. Sau
khi hoàn tất các thủ tục tăng vốn điều lệ, nộp hồ sơ đề nghị sửa đổi mức vốn điều lệ
tại Giấy phép thành lập và hoạt động cho NHNN qua NHNN chi nhánh thành phố
Hồ Chí Minh.

Sáp nhập Habubank vào SHB: Ngày 28/8/2012, Ngân hàng thương mại cổ
phần Nhà Hà Nội (Habubank) chính thức sáp nhập vào ngân hàng thương mại cổ
phần Sài Gòn – Hà Nội (SHB). Với Habubank, các khoản cho vay và đầu tư trái
phiếu gắn với Tập đoàn Công nghiệp Tàu thủy Việt Nam (Vinashin) được xác định
là gánh nặng lớn nhất dẫn đến những khó khăn phải tính đến sáp nhập. Tỷ lệ nợ xấu
của Habubank trước khi sáp nhập là 23,66% (tương đương 3.729 tỷ đồng). Ngân
hàng SHB sau khi sáp nhập Habubank sẽ có tổng tài sản gần 120.000 tỷ đồng
(tương đương với quy mô của các nhà băng trong khối G14). Tổng vốn điều lệ sẽ
gần 9.000 tỷ đồng. Sau sáp nhập, tổng số nhân viên của SHB sẽ đạt gần 5.000
người, bằng nhân viên của hai nhà băng cũ gộp lại. SHB sẽ tiếp quản 90 điểm giao
dịch, chi nhánh, quỹ tiết kiệm của Habubank. Sau khi sáp nhập, ngân hàng SHB
mới sẽ có hệ số an tồn vốn CAR là 11,39%, đạt tiêu chuẩn quốc tế (CAR của
Habubank trước đây chỉ hơn 4%).


Theo báo cáo kết quả kinh doanh 2012, Ngân hàng thương mại cổ phần Sài
Gòn - Hà Nội lãi 1.000 tỷ đồng trong quý IV giúp giảm số lỗ cả năm xuống cịn 95
tỷ đồng. Nếu tính cả khoản lợi nhuận còn để lại của năm trước (122 tỷ đồng), nhà

băng này vẫn lãi lũy kế 27 tỷ đồng. Năm 2011, khi chưa sáp nhập với Habubank,
SHB lãi sau thuế hơn 1.000 tỷ đồng. So với năm 2011, lợi nhuận thuần từ hoạt
động kinh doanh (trước khi trừ chi phí dự phòng rủi ro) của SHB giảm 59% khi chỉ
đạt 460 tỷ đồng. Một trong những nguyên nhân khiến lợi nhuận của SHB đảo chiều
so với năm 2011 là do chi phí hoạt động của năm 2012 lên tới 2.309 tỷ đồng (gấp 2
lần của năm 2011), chi phí dự phịng rủi ro tín dụng cũng tăng gấp 5 lần. Dư nợ cho
vay đến hết ngày 31/12/2012 đạt gần 55.562 tỷ đồng, tăng trưởng tới 95%. Tuy
nhiên, SHB phải trích lập DPRR cho vay khách hàng tới 1.251 tỷ đồng. Lượng tiền
gửi của khách hàng tính đến cuối năm 2012 của SHB đạt 77.598 tỷ đồng, tăng tới
120% so với năm 2011. Sau khi sáp nhập Habubank, SHB phải gánh thêm những
khoản lỗ và nợ xấu. Khoản lỗ nghìn tỷ là do các đơn vị kinh doanh của ngân hàng
Habubank cũ lỗ lũy kế tới 1.715 tỷ đồng, nên SHB không thể bù đắp nổi. Ngân
hàng này đã phải đánh giá lại các khoản nợ thuộc các đơn vị kinh doanh của HBB
và thực hiện phân loại nợ và trích lập dự phòng rủi ro đầy đủ theo quy định. Theo
báo cáo tài chính của SHB, tính đến 31/12/2012, nợ xấu của SHB còn khoảng
4.847 tỷ đồng (tương đương 8,5% tổng dư nợ). Thương hiệu Habubank, cái tên vốn
đã khá quen thuộc nay đã bị biến mất trên thị trường. Đồng thời, cổ phiếu ngân
hàng này cũng được hoán đổi sang của phiếu SHB theo tỷ lệ 1HBB= 0,75 SHB.
Dù phải gánh lỗ, nhưng trong tương lai SHB sẽ có nhiều thuận lợi, như
không phải chịu thuế trong 3 năm, mạng lưới được mở rộng do có thêm phần sẵn
có của Habubank, gồm cơ sở vật chất và cả con người đã được đào tạo bài bản.
Không những vậy, SHB cũng đã trở thành ngân hàng có kinh nghiệm trong mua
bán sáp nhập.


Ngân hàng Phương Tây (Western Bank) hợp nhất với PVFC: Ngày
12/9/2013, Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (NHNN) đã có Quyết định số
2018/QĐ-NHNN về việc hợp nhất Ngân hàng TMCP Phương Tây và Tổng cơng ty
tài chính cổ phần Dầu khí Việt Nam. Theo đó, Thống đốc NHNN chấp thuận việc
hợp nhất Ngân hàng TMCP Phương Tây (hoạt động theo Giấy phép số 0016/NHGP ngày 06/4/1992) và Tổng công ty tài chính cổ phần Dầu khí Việt Nam (thành

lập và hoạt động theo Giấy phép số 72/GP-NHNN ngày 17/3/2008) thành Ngân
hàng thương mại cổ phần Đại chúng (Ngân hàng hợp nhất), đồng thời thu hồi Giấy
phép hoạt động số 0016/NH-GP ngày 06/4/1992 do Thống đốc NHNN cấp cho
Ngân hàng TMCP Phương Tây, thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động số
72/GP-NHNN ngày 17/3/2008 do Thống đốc NHNN cấp cho Tổng cơng ty tài
chính cổ phần Dầu khí Việt Nam. Western Bank, tiền thân là một ngân hàng từ
nông thôn với vốn điều lệ ban đầu chỉ 320 tỷ đồng, đến 2011 thì lên đến 3.000 tỷ
đồng. Do lớn quá nhanh nên cũng như nhiều ngân hàng khác, việc quản trị và kiểm
soát rủi ro trở thành một vấn đề lớn đối với Western Bank. Bên cạnh đó, một tỷ lệ
rất lớn tín dụng của nhà băng lại dành cho các doanh nghiệp sân sau, cổ đông nội
bộ dẫn đến nhiều rủi ro cho Ngân hàng. Nằm trong tiến trình tái cơ cấu bắt buộc,
Western Bank đã gây chú ý nhiều cho thị trường tài chính về việc sáp nhập với
Tổng cơng ty cổ phần Tài chính dầu khí (PVFC). Một trong những mục đích của
việc hợp nhất giữa Western Bank và PVFC được nêu ra là giải quyết được sự tồn
tại của Western Bank, nâng cao hiệu quả, năng lực hoạt động, sức cạnh tranh cho
PVFC và giảm được phần vốn góp của Tập đồn Dầu khí Quốc gia Việt Nam
(PVN) tại PVFC. Như vậy, Western Bank vừa có tiền để giải quyết các món nợ,
làm trong sạch tình hình tài chính của mình. Bên cạnh đó, với tỷ lệ sở hữu hiện tại
của PVN tại PVFC là 78% có thể sẽ giảm xuống cịn 48% sau hợp nhất. Điều này
sẽ giúp PVN từng bước thực hiện lộ trình thối vốn tại các cơng ty con theo quy
định. Ngân hàng sau hợp nhất có tổng tài sản 105.641,59 tỷ đồng, với số vốn điều


lệ 9.000 tỷ đồng được duy trì trong 3 năm 2012, 2013, 2014 và được tiếp tục tăng
lên 12.000 tỷ đồng trong năm 2015.
Đánh giá chung về tiền trình M&A ngân hàng tại Việt Nam
Tăng trưởng GDP quý 3 của Việt Nam đạt mức tương đối cao là 6,2% (so
với cùng kỳ năm ngối), góp phần đưa tốc độ tăng trưởng 9 tháng đầu năm 2014
lên 5,6%. Trong 9 tháng đầu năm 2014, tăng trưởng của các ngành kinh tế chính
(trừ dịch vụ) đều đạt mức cao hơn so với cùng kỳ 2013. Dựa trên dấu hiệu tích cực

này, tăng trưởng GDP của Việt Nam dự báo sẽ tăng nhẹ từ mức 5,4% của năm
2013 lên mức khoảng 5,6% cho cả năm 20143. Với mức doanh thu từ mảng mua
bán, sáp nhập tăng trưởng tới 24% trong năm ngoái giữa lúc doanh thu toàn châu Á
sụt giảm 10%, thị trường M&A Việt Nam đang được đánh giá là hứa hẹn hàng đầu
châu lục.4
Năm 2014, doanh thu mảng ngân hàng đầu tư tại Việt Nam đã vượt lên xu
thế sụt giảm doanh thu ở khu vực châu Á và có thể tăng ít nhất 25% 5 trong bối
cảnh chính phủ Việt Nam đẩy mạnh q trình cổ phần hóa cịn các cơng ty nước
ngồi đẩy mạnh hoạt động mua bán sáp nhập. Nhờ các vụ M&A mà hệ thống ngân
hàng thương mại Việt Nam phần nào được lành mạnh hóa. Giúp tái cấu trúc lại
ngân hàng, sàn lọc để loại bỏ những ngân hàng yếu kém, hình thành nên những
ngân hàng có quy mơ ngày càng lớn, tính cạnh tranh cũng cao hơn. Các Ngân hàng
thương mại Việt Nam đã thành công trong việc tăng vốn điều lệ để đạt tiêu chuẩn
quốc tế về chỉ số an toàn là 8%. Lợi nhuận trong Ngành luôn ở mức cao, tỷ lệ nợ
xấu giảm, hệ thống mạng lưới rộng khắp. Tiếp thu được cơng nghệ, kỹ thuật hiện
đại, trình độ quản lý... đặc biệt hầu hết các Ngân hàng trong nước đều phấn đấu và
có kế hoạch phát triển thành Tập đồn Tài chính Ngân hàng để có thể đứng vững
3

Joyce Koh: “Việt Nam dẫn đầu châu Á giữa lúc các ngân hàng đầu tư theo đuổi các thương vụ của Nhà nước”,
Bloomberg.
4
Joyce Koh: “Việt Nam dẫn đầu châu Á giữa lúc các ngân hàng đầu tư theo đuổi các thương vụ của Nhà nước”,
Bloomberg.
5
Tập đoàn ngân hàng Thụy Sỹ Credit Suisse


trong nền kinh tế thị trường đầy rủi ro, tránh bị các tổ chức nước ngồi “thơn tính”
về sau. Các Ngân hàng thực hiện sáp nhập giảm bớt được chi phí đầu tư, và xây

dựng chi nhánh, tận dụng được mạng lưới khách hàng của Ngân hàng bị sáp nhập
nên dễ dàng gia nhập vào thị trường mới, quản lý rủi ro...
Cũng trong năm 2014, Ngân hàng Nhà nước đặt mục tiêu 6-7 thương vụ Mua
lại & Sáp nhập (M&A) trong lĩnh vực ngân hàng và giảm 50% số lượng ngân hàng
thương mại trong vòng 3 năm tới. Song trong năm nay vẫn chưa có thương vụ
M&A mới nào. Một tín hiệu tốt là khơng có thương vụ M&A nào trong quá khứ
được báo cáo là tạo ra sự xáo trộn lớn tới hiệu quả hoạt động của hệ thống ngân
hàng, điều này tạo ra niềm tin vào hệ thống và cũng khẳng định rằng cho đến nay
việc M&A các ngân hàng tại Việt Nam là có hiệu quả. Dự đoàn trong năm 20152017 nên kinh tế Việt Nam sẽ được chứng kiến thêm rất nhiều những vụ M&A
ngân hàng.
Nguyên nhân mà hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam bị chững lại là do
hoạt động này trong thời gian qua gặp khơng ít những rủi ro và rào cản. Không phải
hoạt động M&A ngân hàng nào cũng làm gia tăng năng lực kinh doanh, hoạt động
M&A ngân hàng tràn lan khơng suy tính kỹ càng, khơng có chiến lược quản lý hiệu
quả có thể là con đường dẫn đến sự phá sản, gây ra nhiều hoang mang. M&A ngân
hàng khơng phải là đầu tư xây dựng mới, do đó không những không tạo ra thêm
công việc, nghề nghiệp, trái lại cịn tinh giản bộ máy hoạt động, đơi khi cịn thay
đổi cơ cấu, đào thải những lao động khơng phù hợp, vì vậy làm tăng gánh nặng
quản lý của Nhà nước. Hoạt động M&A ngân hàng đã tạo ra sân chơi không công
bằng cho các ngân hàng nhỏ, thông qua M&A ngân hàng các ngân hàng lớn, tập
đoàn tài chính đa quốc gia có thể thao túng dễ dàng một thị trường nào đó, làm gia
tăng tính độc quyền. Đặc biệt với hình thức thao túng cổ phần sẽ là nỗi lo âu của
các ngân hàng có vốn cổ phần còn thấp. M&A ngân hàng trong nhiều trường hợp
sẽ làm giảm tính cạnh tranh trên thị trường khi những ngân hàng sau khi sáp nhập


có vị trí thống lĩnh trên thị trường. Sự khác biệt về văn hóa tổ chức và cách vận
hành sẽ tạo ra sự mâu thuẫn dẫn đến tính hiệu quả kinh tế thấp. Do vậy, để hoạt
động M&A ngân hàng Việt Nam phát huy được toàn diện hiệu quả của mình thì
cần có sự tham gia đồng bộ của Nhà nước và toàn hệ thống kinh tế.

3. Một số giải pháp đề xuất hồn thiện cơng tác M&A Ngân hàng Việt Nam
thời gian tới
3.1. Hoàn thiện văn bản pháp luật cho hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam
Tính tới thời điểm này, hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng đang thiếu
văn bản quy phạm pháp luật chuyên ngành hướng dẫn cụ thể các thủ tục, quy trình
có liên quan để tạo hành lang pháp lý an toàn và điều kiện thuận tiện cho các ngân
hàng tham gia, thực hiện.
Trong lĩnh vực ngân hàng, Ngân hàng Nhà nước đã ban hành Thông tư số
04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 hướng dẫn về hoạt động sáp nhập, hợp nhất,
mua lại tổ chức tín dụng. Nhưng đến nay, Thơng tư số 04 nêu trên đã bộc lộ nhiều
hạn chế, bất cập, đặc biệt là Thông tư số 04 được ban hành trước khi Luật Các tổ
chức tín dụng được Quốc hội thơng qua ngày 16/06/2010 và có hiệu lực thi hành
ngày 01/01/2011, trong đó cho phép tổ chức tín dụng được tổ chức lại dưới hình
thức chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi hình thức pháp lý sau khi được
Ngân hàng Nhà nước chấp thuận bằng văn bản; đồng thời giao Ngân hàng Nhà
nước quy định cụ thể điều kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục chấp thuận việc tổ chức lại
tổ chức tín dụng.6
Cần sớm xây dựng, hồn thiện và ban hành Thông tư thay thế Thông tư số
04/2010/TT-NHNN ngày 11 tháng 02 năm 2010 của Ngân hàng Nhà nước. Ngân
hàng thương mại là loại hình doanh nghiệp đặc thù, hoạt động trong lĩnh vực,
ngành nghề kinh doanh có điều kiện. Khác với các doanh nghiệp hoạt động kinh
6

Quốc hội nước Cộng hịa xã hội chủ nghĩa Việt Nam khốn XII: Điều 153 Luật Các tổ chức tín dụng được thơng
qua tại kỳ họp thứ 7 ngày 16/06/2010, trang 79.


doanh trong lĩnh vực khác, ngân hàng là định chế tài chính trung gian với chức
năng thường xuyên và chủ yếu là nhận tiền gửi, cấp tín dụng, cung cấp dịch vụ
thanh toán qua tài khoản. Ðối tượng kinh doanh của ngân hàng khơng phải là hàng

hóa, dịch vụ thơng thường như các doanh nghiệp khác mà là hàng hóa đặc biệt (tiền
mặt, vàng, giấy tờ có giá và các dịch vụ thanh toán...), dùng để đo lường và biểu
hiện giá trị của tất cả các loại hàng hóa khác. Vì thế, hoạt động mua bán và sáp
nhập ngân hàng cần có văn bản quy phạm pháp luật chuyên biệt hướng dẫn, điều
chỉnh cho phù hợp với lĩnh vực kinh doanh đặc thù này, đáp ứng yêu cầu tại Ðiều
153 Luật Các tổ chức tín dụng 2010 và bảo đảm phù hợp với thơng lệ quốc tế. Cần
có những Thơng tư cụ thể, rõ ràng về đối tượng mua bán và sáp nhập; thủ tục xử lý
các giao dịch với người gửi tiền và người vay trước khi giao dịch mua bán và sáp
nhập được xác lập; công bố thông tin về việc mua bán và sáp nhập…
3.2. Nâng cao năng lực cạnh tranh của các NHTM thông qua hoạt động M&A
M&A được xem là một giải pháp hữu hiệu và kinh tế nhất đối với xã hội,
nhằm giảm thiểu sử dụng vốn ngân sách nhà nước, tận dụng tối đa nguồn lực của
khu vực tư nhân trong việc xử lý các ngân hàng yếu kém. Chính phủ Việt Nam đã
nhận thức rõ nhiệm vụ củng cố và phát triển hệ thống ngân hàng ngang tầm với các
nước trong khu vực. Muốn nâng cao năng lực cạnh tranh thì ngay bây giờ các NH
trong nước phải thực hiện M&A để nâng cao năng lực tài chính và tiết kiệm chi phí
như xóa bỏ hệ thống trùng lắp, tận dụng thiết bị công nghệ, mở rộng danh mục sản
phẩm và dịch vụ mới...
M&A là một kỹ thuật xử lý ngân hàng yếu kém rất phổ biến khi một ngân
hàng không thể tự khắc phục được những yếu kém của mình. Giải pháp M&A có
một số ưu điểm: Thứ nhất, duy trì được giá trị các tài sản của ngân hàng, giảm chi
phí cho Chính phủ và Cơ quan bảo hiểm tiền gửi khi phải xử lý các ngân hàng
này. Thứ hai, giảm thiểu tác động tiêu cực của ngân hàng yếu kém đối với thị
trường bởi không làm gián đoạn việc cung ứng dịch vụ ngân hàng của các ngân
hàng yếu kém. Thứ ba, toàn bộ tài sản được chuyển nhượng trong thương vụ M&A


nên quyền lợi của người gửi tiền và các chủ nợ vẫn được đảm bảo. Chính vì vậy để
các ngân hàng hoạt động thực sự tốt thì việc nâng cao năng lực cạnh tranh của các
NHTM thông qua hoạt động M&A phải được chú trọng. Có thể nâng cao năng lực

cạnh tranh thơng qua:
Tăng cường năng lực tài chính của các ngân hàng bằng cách tăng vốn và
nâng cao hiệu quả hoạt động thơng qua các chỉ số tài chính cụ thể, tối thiểu là phù
hợp với các chuẩn mực quốc tế và phải cải thiện các chỉ số ngày càng cao qua từng
thời kỳ.
Hình thành các loại hình ngân hàng đa dạng tách chức năng ngân hàng đầu
tư và ngân hàng thương mại ra độc lập để tập trung phục vụ các thị trường chuyên
biệt đồng thời phải có sự phối hợp giữa ngân hàng bán buôn và ngân hàng bán lẻ
cùng cung cấp trọn gói sản phẩm trên thị trường.
Xây dựng các mơ hình phát triển ngân hàng qua từng giai đoạn thơng qua
khuyến khích M&A hình thành các tập đồn tài chính ngân hàng lớn mạnh phục vụ
tốt nhất nhu cầu khách hàng theo một chu trình khép kín, đồng thời đa dạng hóa rủi
ro và đạt được lợi thế nhờ quy mô.
3.3 Một số đề xuất cho hoạt động M&A ngân hàng
Đối với các ngân hàng thương mại ở Việt Nam
Trước sáp nhập
Tìm kiếm ngân hàng mục tiêu phù hợp. Các yếu tố chính mà nhà đầu tư cần ở
một ngân hàng mục tiêu là: Chất lượng và sự minh bạch về quản trị, năng lực của
ban giám đốc và tiềm năng thị trường trong dài hạn; Có cùng tầm nhìn chiến lược
và liên tục mong muốn chinh phục các thủ thách; Vị trí vững chắc trên thị trường
với tiềm năng phát triển mạnh. Trong các hoạt động M&A việc lựa chọn đối tác là
yếu tố cốt lõi. Tùy thuộc vào mục tiêu để có thể lựa chọn và tìm kiếm đối tác M&A


cho phù hợp, muốn vậy các tổ chức TC-NH trong nước cần phải chuẩn bị kỹ lưỡng
cho các hoạt động này. Trước khi M&A NH mục tiêu, NH mua đã phải đưa ra đề
án thực hiện, bản thân NH mua phải tự đánh giá tiềm lực để mua lại NH khác, đưa
ra các giải pháp tối ưu. Bước tiếp theo là lựa chọn và đánh giá NH mục tiêu, không
phải chọn NH mục tiêu tốt nhất mà cần lựa chọn đối tượng phù hợp với định hướng
kinh doanh và mục tiêu.

Định giá và soát xét: Định giá là yếu tố rất quan trọng trong hoạt động M&A,
giúp cho việc có thực hiện giao dịch M&A hay không. Nếu định giá NH mục tiêu
quá cao so với giá trị thực, thì NH mua đã có đánh giá sai và gây khó khăn cho hoạt
động sau khi M&A. Mặt khác, nếu định giá quá thấp so với kỳ vọng mong đợi của
NH mục tiêu thì các cổ đơng sẽ khơng đồng ý bán, việc thương lượng sẽ kéo dài, và
có thể khơng thể thực hiện được giao dịch M&A. Do đó, điều quan trọng nhất là
phải xác định được giá trị tăng thêm sau sáp nhập, cụ thể là khi thương lượng giá
phải chú ý đến giá trị sau M&A phải lớn hơn giá trị tồn tại độc lập. Thách thức lớn
nhất khi tiến hành định giá là việc đưa ra được một con số về giá trị cuối cùng dựa
trên hàng loại các thông tin từ ngân hàng cũng như các thông tin vĩ mô. Tương tự
người bán cũng phải đưa ra các mức giá mà họ mong muốn. Khi định giá nên có các
cơ sở để làm rõ sự hợp lý của mức giá cũng như quá trình định giá. Đối với bên bán,
tiền hành định giá trước sẽ giúp họ có được mức giá kỳ vọng phù hợp với mức
người mua tiềm năng mong muốn hoặc giúp họ có thể dẫn dắt quá trình thương
lượng. Một số phương pháp định giá phổ biển như: Phương pháp thu thập hay
phương pháp DCF là phương pháp định giá dựa trên dòng tiền trong tương lai mà
ngân hàng sẽ tạo ra. Phương pháp thị trường là phương pháp dựa trên sự so sánh với
các ngân hàng tương tự trên thị trường. Phương pháp tài sản ròng là phương pháp
được sử dụng khi giá trị doanh nghiệp được xác định dựa trên tài sản (hưu hình).
Nếu cần thiết người định giá có thể áp dụng một tỷ lệ hợp lý cho mức giá có được
từ ba phương pháp trên nhằm ra được một giá trị hợp lý cho ngân hàng.


Sau khi thực hiện M&A
Dù ngân hàng mục tiêu sẽ được hợp nhất hay tiếp tục hoạt động độc lập thì
việc chuyển giao sở hữu/đầu tư cần được lên kế hoạch từ trước và thực hiện nhanh
nhanh chóng để tránh sự gián đoạn, duy trì giá trị của ngân hàng và hiện thực hóa
các cơ hội của sự cộng hưởng. Các vấn đề khó khăn mà các ngân hàng sau khi
M&A là sự khác biệt về văn hóa và quản trị hay các thay đổi về quy trình hoạt
động. Giao dịch M&A chỉ thành công khi các phát sinh sau M&A được giải quyết

ổn thỏa các vấn đề về sự hịa hợp văn hóa tổ chức, kế hoạch, điều hành, nhân sự,
giao tiếp giữa các bộ phận, quan hệ với các đối tác mới … Trong đó, hịa hợp về
văn hóa là một trong các thách thức lớn nhất của hoạt động M&A, là yếu tố quyết
định đến sự thành công hay thất bại của giao dịch M&A (Walter, 2004). Do đó, các
nhà quản trị ngân hàng khơng được xem nhẹ vấn đề này. Đây không chỉ là các
nguyên nhân dẫn đến việc M&A kém mà còn là nguyên nhân của việc đầu tư kém
hiệu quả, thậm chí là thất bại. Ngồi ra, việc thực hiện hóa các chiến lược, kế hoạch
kinh doanh, phát triển các nguồn lực cho ngân hàng (nhân lực, công nghệ - thông
tin…), tăng cường năng lực quản lý điều hành để giảm thiểu khả năng đổ vỡ ngân
hàng, xử lý nợ tồn đọng hậu M&A tiếp tục là một thách thức cần giải quyết trong
quá trình M&A.
Về phía Nhà nước
Hồn thiện khung pháp lý về phát triển hoạt động M&A thông qua ban hành
những điều luật, quy định cụ thể về hoạt động M&A nói chung và M&A ngân hàng
nói riêng, về tổ chức và hoạt động của các tổ chức tư vấn M&A, đồng thời tạo môi
trường và điều kiện thuận lợi để khuyến khích sự phát triển của các cơng ty tư vấn
chun nghiệp đủ điều kiện theo pháp luật.


Phát triển các kênh kiểm sốt thơng tin cũng như tính minh bạch của thơng
tin trong ngân hàng như: thị trường chứng khốn, tăng cường vai trị của cơ quan
quản lý nhằm tăng tính minh bạch trong các thơng tin cơng bố của ngân hàng.
Xây dựng các chính sách để phát triển nguồn nhân lực cho thị trường M&A
như khuyến khích, cấp phép cho một số trường đại học mở chuyên ngành đào tạo
về M&A, mở và tham gia các hoạt động, chương trình hội thảo, trao đổi kinh
nghiệm về lĩnh vực M&A, M&A ngân hàng trong và ngoài nước.
KẾT LUẬN
Trong q trình hội nhập kinh tế quốc tế, có rất nhiều cơ hội và cũng đầy
những thách thức, đặc biệt là đối với hệ thống ngân hàng. Chúng ta có cơ hội để
học hỏi, trao đổi kinh nghiệm, giao dịch, phát triển với các quốc gia trên thế giới,

tuy nhiên cũng phải tự khẳng định mình, phải ln hồn thiện về mọi mặt để đáp
ứng được nhu cầu của quốc tế, đặc biệt là sự cạnh tranh. Nghiên cứu về hoạt động
M&A ngân hàng đã chỉ ra được quá trình hình thành và phát triển của hoạt động
M&A nói chung và M&A ngân hàng thương mại nói riêng, thấy được tầm quan
trọng của hoạt động này trong công cuộc đổi mới, cải cách hệ thống ngân hàng. Bài
báo cáo giúp người đọc có thể thấy được bức tranh tồn cảnh của hoạt động M&A
ngân hàng thương mại tại Việt Nam trong những năm gần đây, những ảnh hưởng
của nó tới nền kinh tế và cũng nêu ra được một số giải pháp nhằm củng cố, hoàn
thiện hoạt động M&A ngân hàng trong thời gian tới.

DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO
1. Báo cáo Khảo sát Mua bán và sáp nhập (M&A) tại Việt Nam 2013:
/>Advisory%202013/Doing%20deals%20in%20Vietnam%20-%20VN%20-%20lowres.pdf


2. “Điểm lại tình hình phát triển kinh tế Việt Nam 2014” – The World Bank
3. Nguyễn Thị Hải Yến, “Thực trạng M&A trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam
hiện nay – Trường hợp của ba ngân hàng Đệ Nhất – Tín Nghĩa – Sài Gịn”, Luận
văn Thạc sỹ, 2012.
4. Bùi Vũ Long, Nguyễn Duy Thanh, Phạm Long, “Hoạt động mua bán và sáp
nhập ngân hàng thương mại ở Việt Nam”, Tạp chí Kinh tế và Dự báo, 7/2014
5. Quốc hội (2004), Luật cạnh tranh, Luật số 27/2007/QH11; Quốc hội (2005a),
Luật đầu tư, Luật số 59/2005/QH11; Quốc hội (2005b), Luật doanh nghiệp, Luật số
60/2005/QH11; Quốc hội (2006), Luật chứng khoán, Luật số 70/2005/QH11; Quốc
hội (2010a), Luật ngân hàng nhà nước Việt Nam, Luật số 46/2010/QH12; Quốc hội
(2010b), Luật các tổ chức tín dụng, Luật số 47/2010/QH12, Hà Nội.
6. Coopers & Lybrand: Most acquisitions fail, C&L study says, Mergers &
Acquisitions, Report 7, 47:2, November 1996.
7. Marks ML: From turmoil to triumph: new life after mergers, acquisitions, and
downsizing, Lanham, MD, 1996, Lexington Books.

8. DePamphilis DM: Mergers, acquisitions, and other restructuring activities: an
integrated approach to process, tools, cases, and solutions, ed 5, San Diego, 2009,
Academic Press.
9. DePamphilis DM: Mergers and acquisitions basics: negotiations and deal
structuring, San Diego, 2010, Academic Press.
10. Selim G: Mergers, acquisitions, and divestiturres: control and audit best
practices, New York, 2003, Institute of Internal Auditing Research Foundation.