Hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua lại ngân hàng thương mại tại Việt Nam Luận văn thạc s

B GIÁO DC VÀ ÀO TO
TRNG I HC KINH T TP. H CHÍ MINH









NGUYN TH THANH NHÀN
Á  
HOT NG SÁP NHP, HP NHT VÀ
MUA LI NGÂN HÀNG THNG MI TI
VIT NAM
TÍ      
CHUYÊN NGÀNH : KINH T - TÀI CHÍNH - NGÂN HÀNG
MÃ S: 60.31.12



LUN VN THC S KINH T


NGI HNG DN KHOA HC:
PGS.TS TRN HOÀNG NGÂN



Thành ph H Chí Minh – 2010

LI CAM OAN

Tôi xin cam đoan lun vn này là do chính tôi nghiên
cu và thc hin. Các thông tin và s liu đc s dng
trong lun vn đc trích dn đy đ ngun tài liu ti
danh mc tài liu tham kho là hoàn toàn trung thc và
đc phép công b.

Thành ph H Chí Minh, tháng 06 nm 2010
NGUYN TH THANH NHÀN

MC LC
DANH MC CÁC T VIT TT
DANH MC CÁC BNG BIU, HÌNH V
LI M U
CHNG I: NHNG VN  LÝ LUN C BN V SÁP NHP, HP
NHT VÀ MUA LI NGÂN HÀNG 1
1.1 CÁC KHÁI NIM VÀ PHÂN LOI M&A 1
1.1.1 Các khái nim 1
1.1.1.1 Sáp nhp 1
1.1.1. 2 Mua li hay thâu tóm (Acquisitions) 1
1.1.1.3 Hp nht 1
1.1.1.4 S khác nhau gia Mua li (mua bán) và Sáp nhp 2
1.1.1.5 S khác nhau gia sáp nhp và h
p nht 3
1.1.2 Phân loi M&A 4
1.1.2.1 Phân loi da theo mi quan h cnh tranh gia các bên liên quan 4
1.1.2.2 Phân loi da trên cách thc c cu tài chính 4
1.1.2.3 Phân loi da trên chin lc mua li 5
1.2 CÁC PHNG THC THC HIN M&A 5
1.2.1 Chào thu (tender offer) 5
1.2.2 Lôi kéo c đông bt mãn (Proxy fights) 6
1.2.3 Thng lng t nguyn 6
1.2.4 Thu gom c phiu trên th trng chng khoán 7
1.2.5
Mua li tài sn Ngân hàng 7
1.3 CÁC NI DUNG CA QUÁ TRÌNH M&A 7
1.3.1 Lp k hoch chin lc và xác đnh mc tiêu ca M&A 7
1.3.2 Xác đnh ngân hàng mc tiêu 8
1.3.3 nh giá giao dch 8
1.3.4 àm phán và giao kt hp đng giao dch M&A 9

1.4 CNG HNG TRONG M&A 9
1.5 NH GIÁ TRONG HOT NG M&A 11
1.5.1 Các phng pháp đnh giá tài sn hu hình 11
1.5.1.1 Phng pháp s dng Bng tng kt tài sn (Balance sheet) 11
1.5.1.2 Phng pháp so sánh th trng (Market comparison) 11
1.5.1.3 Phng pháp Dòng tin chit khu (Discounted cash flow) 12
1.5.2 Các phng pháp đnh giá tài sn vô hình (thng hiu) 14
1.5.2.1 nh giá thng hiu da vào chi phí xây dng thng hiu 14
1.5.2.2 nh giá thng hi
u da vào lòng trung thành ca khách hàng 15
1.5.2.3 nh giá thng hiu da vào thu nhp do thng hiu mang li 15
1.6 HOT NG M&A TRÊN TH GII VÀ BÀI HC KINH NGHIM
CHO VIT NAM 17
1.6.1 Nguyên nhân ca vic tht bi trong hot đng M&A 19
1.6.2 Kinh nghim thành công trong hot đng M&A 21
1.6.3 Bài hc kinh nghim cho M&A ngân hàng ti Vit Nam 23
KT LUN CHNG I
CHNG II: THC TRNG HOT NG SÁP NHP, HP NH
T VÀ
MUA LI (M&A) NGÂN HÀNG TI VIT NAM 26
2.1 THC TRNG HOT NG M&A TI VIT NAM 26
2.1.1 Thc trng hot đng M&A ti Vit Nam nm 2009 26
2.1.2 Các t chc hot đng trong lnh vc t vn và h tr M&A  Vit Nam 31
2.1.3 Môi trng pháp lý nh hng đn hot đng M& A ti Vit Nam 33
2.2 THC TRNG HOT NG M&A NGÂN HÀNG TI VN 38
2.2.1 Hot đng M&A trong lnh vc ngân hàng  các nc phát trin 38
2.2.2 Hot đng M&A trong lnh vc ngân hàng  các nc đang phát trin 39
2.2.3 Hot đng M&A trong lnh vc ngân hàng  Vit Nam 40
2.3 S CN THIT CA HOT NG M&A NGÂN HÀNG TI VIT
NAM 45

2.3.1 Ngân hàng Vit Nam phát trin v s lng nhng cht lng cha cao 45
2.3.2 Ngân hàng nh khó đng vng trc xu th hi nhp 47
2.3.3 iu kin thành lp ngân hàng mi rt kht khe 50
2.3.4 Ch đo và s hng dn h tr ca Chính ph và Ngân hàng nhà nc 50
2.3.5 Tm nhìn chin lc ca các tp đoàn tài chính ngân hàng nc ngoài 51
2.4 NHNG THI C, THUN LI; KHÓ KHN VÀ THÁCH THC CHO
HOT NG M&A NGÂN HÀNG TI VIT NAM 52
2.4.1 Nhng thi c và thun li 52
2.4.2 Nhng khó khn và thách thc 53
2.5 HOT NG M&A TÁC NG N H THNG NGÂN HÀNG VIT
NAM NH TH NÀO 57
2.5.1 Tác đng tích cc 57
2.5.2 Tác đng tiêu cc 59
KT LUN CHNG II
CHNG III: GII PHÁP CHO H THNG NGÂN HÀNG THNG MI
VIT NAM TRC XU TH SÁP NHP, HP NHT VÀ MUA LI 61
3.1 I VI NGÂN HÀNG NHÀ NC VÀ CÁC C QUAN QUN LÝ 61
3.1.1 Tng cng hot đng truyn thông v M&A 61
3.1.2 Hoàn thin khung pháp lý v M&A 61
3.1.3 Phát trin kênh kim soát thông tin cng nh tính minh bch ca thông
tin trong hot đng M&A 65
3.1.4 Hình thành các công ty t vn M&A và To điu kin h tr cho các t
chc t vn M&A 65
3.1.5 Xây dng và phát trin ngun nhân lc cho th trng M&A 67
3.2 I VI CÁC NGÂN HÀNG THÀNH VIÊN 67
3.2.1 Giai đon trc và trong quá trình thc hin M&A 67
3.2.2 Giai đon sau khi kt thúc quá trình M&A 71
KT LUN CHNG III
KT LUN CHUNG
DANH MC CÁC T VIT TT

&*&


AFTA: Asean Free Trade Area (Khu vc mu dch t do Asean)
FDI: u t trc tip nc ngoài (Foreign Direct Investment)
M&A: Sáp nhp và mua li (Merges & Acquisitions)
NH: Ngân hàng
NHNN: Ngân hàng nhà nc
NHTM: Ngân hàng thng mi
NHTMCP: Ngân hàng thng mi c phn
PwC: Công ty kim toán PricewaterhouseCoopers
TCTD: t chc tín dng
WTO: T chc thng mi th gii (World Trade Organization)







DANH MC CÁC BNG

&*&

TÊN BNG TRANG
Bng 1.1: Nhng thng v mua bán NH ln nht th gii giai đon
1998-2007
17
Bng 1.2: Các giao dch mua bán M&A ca Khu vc/quc gia mc

tiêu
19
Bng 1.3: Hai trng hp hp nht thành công ca ngân hàng M
vào thp niên 80
22
Bng 2.1: S giao dch và tng giá tr giao dch M&A ti Vit Nam 26
Bng 2.2: Mt s thng v M&A ngành ngân hàng giai đon 1999
– 2004
40
Bng 2.3: Các thng v M&A gia ngân hàng ni và nhà đu t
nc ngoài
41
Bng 2.4: Mt s thng v mua bán gia các NH trong nc 2005 -
2008
42
Bng 2.5: Mt s thng v mua bán ngành Tài chính NH trong
nc 2009
45
Bng 2.6: S lng NHTM ti Vit Nam tính đn tháng 06/2010 46
Bng 2.7: Mt s NHTM có vn điu l di 3.000 t đng (đn
tháng 06/2010)
48
Bng 2.8: Danh mc mc vn pháp đnh ca các t chc tín dng 49
DANH MC CÁC HÌNH

&*&


TÊN HÌNH TRANG
Hình 1.1: Tình hình M&A th gii (theo Avalue Vietnam - Báo

cáo M&A Vietnam 2009 & trin vng 2010)
18
Hình 2.1: Tình hình M&A ti Vit Nam (theo Avalue Vietnam - Báo cáo
M&A Vietnam 2009 & trin vng 2010)
27
Hình 2.2: Quy mô thng v M&A ti Vit Nam (theo Avalue
Vietnam)
28
Hình 2.3: Phân loi M&A theo tính cht thng v (theo Avalue
Vietnam - Báo cáo M&A Vietnam 2009 & trin vng 2010)
29

Hình 2.4: Thng v M&A chia theo ngành (theo Avalue Vietnam
- Báo cáo M&A Vietnam 2009 & trin vng 2010)
29




LI M U

1. Tính thit thc ca đ tài:
Trong tin trình phát trin kinh t, vic liên kt, sáp nhp, hp nht các doanh
nghip đ hình thành nhng doanh nghip ln mnh hn là xu hng ph bin tt
yu, nht là trong quá trình hi nhp kinh t toàn cu nh hin nay. Xu th này sm
mun cng s tr thành làn sóng mnh m lt qua tt c các nn kinh t trên th
gii và nó đc d
 báo s bùng phát trong tng lai gn.
Trên th gii, các hot đng mua bán, sáp nhp đã đc hình thành rt sm và
ph bin  các nc có nn kinh t th trng vi s cnh tranh quyt lit gia các

công ty vi nhau, đng thi cng to ra xu th tp trung li đ thng nht, tp hp
ngun lc tài chính, công ngh, nhân lc, thng hiu
Ti Vit Nam, v
n đ này đã đc đ cp cách đây hn 10 nm, nhu cu bán
và mua doanh nghip ngày càng tng cùng vi xu hng hình thành các tp đoàn
kinh doanh, đu t chéo gia các doanh nghip đã báo hiu mt tín hiu tt cho nn
kinh t, làm tng sc cnh tranh ca các doanh nghip Vit Nam. Hn na, đây
cng là mt lnh vc khá mi m  Vit Nam nên thu hút đc s quan tâm đu t
c
a các nhà đu t nc ngoài.
Mc dù hot đng mua bán, sáp nhp còn khá mi m nhng  nc ta đã có
nhng thng v ln bi s kt hp ca nhng thng hiu đã có tên tui, v trí
trên th trng, ch yu thuc lnh vc chng khoán, bo him, tài chính, ngân
hàng, dch v.
Theo d báo ca các chuyên gia, làn sóng sáp nhp, hp nht và mua li trên
th
trng tài chính s din ra nhanh hn so vi d đoán trc đây và s sôi đng
hn trong ngành ngân hàng và chng khoán.
Cng chính vì s mi m, s khai, sôi đng và nóng bng ca vn đ này nên
tôi đã chn đ tài “Hot đng sáp nhp, hp nht và mua li ngân hàng thng
mi ti Vit Nam” làm lun vn tt nghip cao hc.
2. Mc đích ca lun vn:
Mc đích ca lun vn là nghiên cu v sáp nhp, hp nht và mua li ngân
hàng đ t
đó gi ý mt s gii pháp đi vi các c quan qun lý, Ngân hàng nhà
nc và các ngân hàng thành viên tham gia vào vic mua bán, sáp nhp nhm tn
dng đc ngoi lc đng thi phát huy ht ni lc đ các ngân hàng thành viên có
th tham gia vào hot đng “sáp nhp, hp nht và mua li” mt cách vng vàng, t
tin, đt đc nhiu kt qu tt trong lnh vc này trc thi k hi nhp, góp phn
giúp cho th trng tài chính Vit Nam ngày càng phát trin hn.

3. i tng và phm vi nghiên cu:
i tng và phm vi nghiên cu ca lun vn là hot đng sáp nhp, hp
nht và mua li ca các ngân hàng thng mi Vit Nam và các vn đ có liên
quan.
4. Phng pháp nghiên cu:
Lun vn này đc nghiên cu da trên phng pháp h thng, tng hp, phân
tích, so sánh, thng kê, kt hp vi nn tng kin th
c kinh t hc, tài chính – ngân
hàng đ h thng hóa lý lun, nêu lên nhng ni dung c bn v sáp nhp, hp
nht và mua li ngân hàng, cùng vi thc trng và các gii pháp cho vn đ này.
5. B cc ca lun vn:
Ngoài li m đu, danh mc các bng, hình, danh mc các t vit tt, danh
mc tài liu tham kho, phn ph lc, lun vn có 81 trang, gm ba phn chính:
o Ch
ng 1: Nhng vn đ lý lun c bn v sáp nhp, hp nht và mua li.
o Chng 2: Thc trng v hot đng sáp nhp, hp nht và mua li ngân
hàng ti Vit Nam.
o Chng 3: Gii pháp cho h thng ngân hàng thng mi Vit Nam trc
xu th sáp nhp, hp nht và mua li.
*****-*****
- 1 -
CHNG I: NHNG VN  LÝ LUN C BN V SÁP NHP, HP
NHT VÀ MUA LI NGÂN HÀNG
1.1 CÁC KHÁI NIM VÀ PHÂN LOI M&A:
1.1.1 Các khái nim:
1.1.1.1 Sáp nhp (Merges):
Sáp nhp là hình thc kt hp mà mt hoc nhiu ngân hàng cùng loi (gi là
ngân hàng b sáp nhp) chuyn toàn b tài sn, quyn, ngha v và li ích hp pháp
ca mình sang mt ngân hàng khác (gi là ngân hàng nhn sáp nhp). Bên b sáp
nhp gi là ngân hàng m

c tiêu (target bank). Ngân hàng mc tiêu s chm dt s
tn ti sau khi sáp nhp. Khi đó, thông thng thng hiu ca ngân hàng mc tiêu
s mt đi, chuyn tên cùng ngân hàng tip nhn.
1.1.1.2 Mua li hay thâu tóm (Acquisitions):
Mua li là khái nim đc s dng đ ch mt ngân hàng tìm cách nm gi
quyn kim soát đi vi mt ngân hàng khác (ngân hàng mc tiêu) thông qua thâu
tóm toàn b hoc mt t l s lng c phn hoc tài sn ca ngân hàng mc tiêu
đ đ có th khng ch toàn b hoc mt phn các quyt đnh ca ngân hàng mc
tiêu đó. Thông thng các ngân hàng mc tiêu là nhng ngân hàng đang hot đng
kinh doanh có hiu qu, có th phn n đnh. Tuy nhiên, mt s hot đng mua bán
li gn lin vi vic mua bán n và các ngân hàng mc tiêu li là các ngân hàng
đang trong tình trng chun b gii th, phá s
n, không có kh nng duy trì hot
đng kinh doanh ca mình. Hot đng này cng có th đc gi bng cái tên khác
là tái cu trúc ngân hàng.
1.1.1.3 Hp nht:
Là khái nim đ ch hai hoc mt s ngân hàng cùng tha thun chia s tài
sn, th phn, thng hiu vi nhau đ hình thành mt ngân hàng hoàn toàn mi,
- 2 -
vi tên gi mi (có th gp tên ca các ngân hàng c), đng thi chm dt s tn ti
ca các ngân hàng c.
Hot đng hp nht ngân hàng cng là mt phn và thng đc đ cp cùng
vi hot đng mua bán, sáp nhp ngân hàng. Do đó, trong lun vn này, tác gi đ
cp ti hot đng mua bán, sáp nhp và hp nht vi thut ng quc t chung là
“M&A” (Merges and Acquisitions).
1.1.1.4 S khác nhau gia Mua li (mua bán) và Sáp nhp:
Mc dù mua bán và sáp nhp thng đc đ cp cùng nhau vi thut ng
quc t ph bin là “M&A” nhng hai thut ng mua bán và Sáp nhp vn có s
khác bit v bn cht.
Khi mt ngân hàng mua li (tip qun) mt ngân hàng khác và đt mình vào v

trí ch s hu mi thì thng v đó đc gi là mua bán. Di khía cnh pháp lý,
ngân hàng b
mua li không còn tn ti, bên mua đã “nut chng” bên bán và c
phiu ca bên mua không b nh hng.
Theo ngha đen thì sáp nhp din ra khi hai ngân hàng, thng có cùng quy
mô, đng thun gp li thành mt doanh nghip mi thay vì hot đng và s hu
riêng l. Loi hình này thng đc gi là “Sáp nhp ngang bng”. C phiu ca c
hai ngân hàng s ngng giao dch và c phiu ca ngân hàng mi s đ
c phát
hành.
Tuy nhiên, trên thc t, hình thc sáp nhp ngang bng, hp nht rt ít mà
thng là mua li. Thông thng mt ngân hàng mua li ngân hàng khác vi điu
khon cho phép ngân hàng b mua li tuyên b rng hai bên sáp nhp cân bng dù
trên góc đ k thut, đó là v mua li hay thâu tóm. Thm chí, đa s thng v
thng không có đc s đng thun ca hai bên, bên thc hin s dùng nhiu cách
đ thâu tóm bên còn li. Bi v
y các v sáp nhp, hp nht đòi hi s hp tác rt
- 3 -
cao gia các bên tham gia, trong đó c hai bên phi cùng nhìn thy đc trin vng
ca thng v, cùng thng nht cách làm vic vi nhau và vic qun tr sau này
luôn cn có s chia s hp lý gia hai bên.
Nhng có trng hp mt thng v mua li cng đc xem là “sáp nhp”
nu nh ban lãnh đo ca các bên tha thun s cùng ngi li vi nhau, cùng bàn
tho cho k hoch phát trin chung đ
mang li li ích ln nht có th có cho c hai
bên. Nh vy, mt thng v đc coi là mua bán hay sáp nhp hoàn toàn ph
thuc vào vic nó đc din ra nh th nào: thân thin gia hai bên hay b ép buc,
thâu tóm ln nhau.
1.1.1.5 S khác nhau gia sáp nhp và hp nht:
Mt thng v sáp nhp hay hp nht xy ra đng ngha vi s chm dt hot

đng kinh doanh ca m
t hoc c hai bên tham gia. Nhng s khác bit  đây là:
trong giao dch sáp nhp ch có mt bên chm dt tn ti (bên b sáp nhp) và bên
đi sáp nhp bao gi cng có ting nói mnh hn trong mi quyt đnh chung; còn
đi vi giao dch hp nht thng là các bên tham gia có cùng quy mô hp nht vi
nhau và cho ra đi mt pháp nhân hoàn toàn mi và t cách pháp nhân ca các bên
tham gia đu không tn ti na. Mt v sáp nhp v
i tính cht công bng nh th
đc gi là “sáp nhp ngang hàng”, nên gia các bên luôn có s cân bng trong quá
trình ra quyt đnh điu hành t chc mi.
Nh vy, có th thy hp nht đòi hi mc đ hp tác rt cao gia các ngân
hàng tham gia hp nht. iu này gii thích ti sao hình thc sáp nhp ph bin hn
rt nhiu so vi hp nht. Vic chia s
s hu, quyn lc và li ích mt cách đng
đu và lâu dài luôn khó khn và cá bit. Khi có nhu cu liên kt, các ngân hàng có
cùng chung li ích có nhiu s la chn các hình thc khác nh lp mt liên doanh
mi tn ti đc lp, hp đng hp tác kinh doanh, hoc ký kt các tha thun liên
minh hp (alliance) mà không nh hng đn nn tng qun tr ca ngân hàng hin
ti. Suy cho cùng, dù thâu tóm hay hp nht ngân hàng, ban qun tr nào c
ng phi
- 4 -
đi mt vi câu hi mu cht là: liu thc th mi sau sáp nhp hoc hp nht có
mnh hn hai thc th c đng riêng r? Ngân hàng thc hin thâu tóm bao gi
cng luôn ch đng và nm chc đc câu tr li cho câu hi  trên hn ngân hàng
thc hin hp nht (ch đm bo đc 50%), do đó hp nht luôn kém ph bin hn
rt nhiu.
1.1.2 Phân loi M&A :
1.1.2.1 Phân loi da theo mi quan h cnh tranh gia các bên liên quan:
 Sáp nhp theo chiu ngang (horizontal mergers): là s sáp nhp hoc hp
nht gia hai ngân hàng kinh doanh và cnh tranh trên cùng mt dòng sn phm,

trong cùng mt th trng. Kt qu t nhng v sáp nhp theo dng này s đem li
cho bên sáp nhp c hi m rng th trng, kt h
p thng hiu, gim chi phí c
đnh, tng cng hiu qu ca h thng phân phi và hu cn. Rõ ràng, khi hai đi
th cnh tranh trên thng trng kt hp li vi nhau (dù sáp nhp hay hp nht)
h không nhng gim bt cho mình mt đi th mà còn to nên mt sc mnh ln
hn đ đng đu vi các đi th còn li.
 Sáp nh
p theo chiu dc (vertical mergers): Sáp nhp và mua li theo chiu
dc là giao dch M&A gia mt ngân hàng vi mt doanh nghip là khách hàng ca
chính ngân hàng đó (M&A tin - forward) hoc gia mt ngân hàng vi mt doanh
nghip là nhà cung ng cho h (M&A lùi – backward). M&A theo chiu dc mang
li cho ngân hàng bên mua các li ích nh: kim soát đc ri ro khi cp tín dng
cho khách hàng, gim các chi phí trung gian
 Sáp nhp t hp (conglomerate mergers): Sáp nhp kt hp là giao dch
M&A din ra gi
a ngân hàng và doanh nghip khác hot đng  các lnh vc kinh
doanh, ngành ngh không liên quan vi nhau. Mt tên gi khác ca giao dch này là
“M&A hình thành tp đoàn”. Kiu sáp nhp này rt ph bin vào thp niên 60 khi
các lut chng đc quyn ngn cn các doanh nghip có ý đnh sáp nhp theo chiu
ngang hoc chiu dc. Bi vì M&A hình thành tp đoàn không nh hng lp tc
- 5 -
đn mc đ tp trung ca th trng. Li ích ca hot đng M&A này là gim thiu
ri ro nh đa dng hóa, tit kim chi phí gia nhp th trng và li nhun gia tng
nh có nhiu sn phm dch v.
1.1.2.2 Phân loi da trên phm vi lãnh th:
 Sáp nhp và mua li trong nc: là hot đng M&A din ra gia các ngân
hàng trong cùng mt lãnh th quc gia.
 Sáp nhp và mua li xuyên biên: là hot đng M&A din ra gia các ngân
hàng thuc các quc gia khác nhau (mt trong nhng hình thc đu t trc tip ph

bin nht hin nay). Tuy nhiên, các thng v M&A này din ra phc tp hn so
vi M&A trong nc. Nguyên nhân là do có s khác bit v môi trng chính tr,
kinh t, vn hóa, phong tc truyn thng, nguyên tc thu, k toán gia các quc
gia
1.1.2.3 Phân loi da trên chin l
c mua li:
 M&A thân thin - Friendly takeover: là mt giao dch M&A mà c hai bên
đu mun thc hin vì h đu cm thy mình s có li t thng v này.
 M&A thù nghch - Hostile takeover: là mt giao dch M&A mà mt bên
bng mi cách phi mua li bên kia bt k bên bán có đng ý hay không. Trong
trng hp này bên mua s dùng tim lc tài chính ca mình đ mua li doanh
nghip đi th nhm trit tiêu s cnh tranh ca đi th đó.

1.2 CÁC PHNG THC THC HIN M&A:
1.2.1 Chào thu (tender offer):
Chào thu là phng thc M&A mà  đó ngân hàng có ý đnh mua đt
(buyout) toàn b ngân hàng khác và đ ngh c đông hin hu ca ngân hàng đó bán
li c phn ca h vi mc giá cao hn th trng rt nhiu (premium price). Và giá
chào thu đó phi đ hp dn đ đa s c đông ch
p nhn t b quyn s hu cng
- 6 -
nh quyn qun lý ngân hàng ca mình. Hình thc M&A này thng đc áp dng
trong các v thôn tính đi th cnh tranh. Ngân hàng b mua thng là ngân hàng
yu hn. Tuy nhiên, vn có mt s trng hp mt ngân hàng nh thôn tính đc
mt đi th nng ký hn, đó là khi h huy đng đc ngun tài chính khng l t
bên ngoài đ thc hin v thôn tính. Các ngân hàng thc hin thôn tính theo hình
thc này thng huy đng ngun ti
n mt bng cách: s dng thng d vn, huy
đng vn t c đông hin hu thông qua phát hành c phiu mi hoc tr c tc
bng c phiu, phát hành trái phiu chuyn đi, vay t các t chc tín dng khác.

im đáng chú ý trong thng v “chào thu” là ban qun tr ngân hàng mc tiêu b
gt ra ngoài và mt quyn đnh đot, bi vì đây là s
 trao đi trc tip gia ngân
hàng thôn tính và c đông ca ngân hàng mc tiêu.
1.2.2 Lôi kéo c đông bt mãn (Proxy fights):
Hình thc M&A này cng đc s dng vi mc đích thôn tính đi th cnh
tranh. Khi ngân hàng mc tiêu đang lâm vào tình trng kinh doanh yu kém và thua
l thì luôn có mt b phn không nh c đông bt mãn, mun thay đi ban qun tr
và điu hành ca ngân hàng mình. Bên mua có th li dng tình hình này
đ lôi kéo
b phn c đông đó. Trc tiên, h s mua mt s lng c phn tng đi ln trên
th trng (nhng cha đ sc đ chi phi) đ tr thành c đông ca ngân hàng. Sau
khi nhn đc s ng h, h và các c đông bt mãn s triu tp hp i hi c
đông, hi đ s
 lng c phn chi phi đ loi ban qun tr c và bu đi din ca
h vào Hi đng qun tr mi.
1.2.3 Thng lng t nguyn:
Khi c hai bên mua bán đu nhn thy li ích chung t thng v M&A và
nhng đim tng đng gia hai bên (v vn hóa, th phn ), ngi điu hành s
xúc ti
n đ ban qun tr hai bên ngi li và thng tho cho giao dch M&A này.
Ngoài các phng án chuyn nhng c phiu, tài sn, tin mt hay kt hp
- 7 -
tin mt và n, hai bên thc hin M&A còn có th chn phng thc hoán đi c
phiu (stock swap) đ bin c đông ca ngân hàng này tr thành c đông ca ngân
hàng kia và ngc li. Mt hình thc khá ph bin trong thi gian gn đây là trao
đi c phn đ nm gi chéo s hu ngân hàng ca nhau.
Thc cht, hình thc này mang tính liên minh hn là sáp nhp và vic này xut
phát t đng c liên minh gia hai ngân hàng nhm chia s nhiu đim chung v li
ích, khách hàng Vì vy, v sáp nhp này thng có li cho c hai bên.

1.2.4 Thu gom c phiu trên th trng chng khoán:
Ngân hàng có ý đnh thâu tóm s bí mt gom dn c phiu ca ngân hàng
mc tiêu thông qua giao dch trên th trng chng khoán, hoc mua li ca các c
đông chin lc hin hu. Phng án này đòi hi thi gian, đng thi n
u đ l ý
đ thôn tính, giá ca c phiu đó có th tng vt trên th trng. Ngc li, cách
thâu tóm này nu đc thc hin dn dn và trôi chy, ngân hàng thâu tóm có th
đt đc mc đích cui cùng ca mình mt cách êm thm, không gây xáo đng ln
cho “con mi” ca mình, trong khi ch cn tr mt mc giá r hn so vi hình thc
chào thu rt nhiu.
1.2.5 Mua l
i tài sn Ngân hàng:
Ngân hàng bên mua có th đn phng hoc cùng ngân hàng mc tiêu đnh
giá tài sn ca ngân hàng mc tiêu đó (h thng thuê mt doanh nghip t vn
chuyên đnh giá tài sn đc lp). Sau đó các bên s tin hành thng tho đ đa ra
mc giá phù hp (có th cao hoc thp hn). Phng thc thanh toán có th bng
tin mt và n. im hn ch ca phng th
c này là các tài sn vô hình nh
thng hiu, th phn, bn hàng, nhân s, vn hóa t chc rt khó đc đnh giá và
đc các bên thng nht. Do đó, phng thc này thng ch áp dng đ tip qun
li các ngân hàng nh, mà thc cht là nhm đn các h thng kênh phân phi, đi
lý đang thuc s hu ca ngân hàng mc tiêu.
- 8 -
1.3 CÁC NI DUNG CA QUÁ TRÌNH M&A:
1.3.1 Lp k hoch chin lc và xác đnh mc tiêu ca M&A:
Ngân hàng trc khi tin hành M&A, nhà qun tr s phi lp k hoch chin
lc, xác đnh nhng k vng ca mình: tng tim lc tài chính, m rng th
trng, nâng cao kh nng cnh tranh, đa dng hóa sn phm dch v hay tái cu
trúc ngân hàng đ có th tp trung vào
đích chính ca mình, đôi khi có th phi hy

sinh mt s li ích khác đ hng đn mc tiêu chung. Vic lp k hoch này là ca
các bên tham gia ch không riêng gì bên mua hay bên bán. Bi vì nó giúp cho c
hai bên có hng đi đúng đn, có c s đ lên lch các công vic c th nhm đm
bo cho thng v M&A có kt qu tt đp.
1.3.2 Xác đnh ngân hàng mc tiêu:
Vic xác đnh ngân hàng mc tiêu phù hp vi nh
ng mc tiêu đã đt ra có ý
ngha rt ln đn s thành công ca thng v M&A. Ngân hàng mc tiêu phi đáp
ng đc yêu cu là giúp b sung nhng ngun lc mà bên mua/bên bán đang
thiu. Do đó, ngân hàng mc tiêu  đây có th đc hiu là bên mua hoc/và bên
bán ch không phi ch là bên bán. Hn na, khi có nhiu ngân hàng mc tiêu, các
bên s có nhiu phng án và điu kin thun li cho vic đ
àm phán giao dch
M&A.  xác đnh đc ngân hàng mc tiêu không phi là vic d dàng đi vi tt
c các trng hp, nht là trong trng hp mun xác đnh nhiu ngân hàng mc
tiêu. Bi vì vic xác đnh ngân hàng mc tiêu v bn cht là ly đc các thông tin
chính xác v h. Có nhiu cách đ tip cn và có đc thông tin. Trong s đó, hin
nay vic hp tác vi các t chc tài chính (nh công ty chng khoán, qu
đu t…)
là mt trong nhng cách thc hiu qu đ đt đc mc đích.
1.3.3 nh giá giao dch:
Vic đnh giá cho mt giao dch M&A không hoàn toàn đng nht vi quá
trình đnh giá ngân hàng (đnh giá là mt công vic phc tp s đc trình bày mt
phn riêng sau). Thc cht, đnh giá ngân hàng s là c s đ các bên xác đnh đc
giá tr giao dch. C th là các bên s cn c
vào giá tr đnh giá và các điu kin c
th khác đ đàm phán và thng lng các mc giá giao dch M&A khác nhau.
- 9 -
Nhiu quan đim ch coi trng vic đnh giá ngân hàng bên mua, tuy nhiên khi xem
xét rng hn  khái nim xác đnh giá tr giao dch thì bên bán cng là bên có nhu

cu xác đnh giá tr ca mình không kém bên mua. Bi vì, nu bên bán không đnh
giá chính mình và không có c s đ tính toán giá tr ca mình là bao nhiêu thì s
rt bt li trong quá trình đàm phán giao dch vi đi tác. Hoc ngc li, có th
gây ra nhng khó khn không cn thit, thm chí là b l c h
i khi đa ra nhng
mc giá quá cao, không có c s. Do vy, mc giá trong thng v M&A là mc
giá “thun mua va bán”, tha mãn ý chí ca c hai bên.
1.3.4 àm phán và giao kt hp đng giao dch M&A:
ây là bc cui cùng và quan trng nht, quyt đnh s thành công ca
thng v. àm phán có th thc hin  bt k giai đon nào ca quá trình M&A,
thông thng các bên ch chính thc tin hành đàm phán khi đã có
đc mt lng
thông tin nht đnh v nhau và hiu đc các mc đích ca nhau. Còn vic giao kt
hp đng là bc đa tt c các ni dung, các cam kt đã đc hai bên thng nht
vào vn bn pháp lý. ây là công đon cui cùng ca vic tha thun giao dch khi
các bên đã hiu rõ v nhau, v mc đích và yêu cu ca mi bên, cng nh các li
ích và r
i ro ca hp đng M&A. Có nhng hp đng thi gian t khi giao kt đn
khi thc hin hoàn tt các ngha v và trách nhim ca mi bên là mt khong thi
gian khá dài.
1.4 CNG HNG TRONG M&A:
Các ngân hàng khi mun thc hin M&A ngha là h mong mun đt đc
nhng li ích do hot đng này mang li. Nhng gì h mong đi là: nâng cao nng
lc cnh tranh, giá tr cho c đông sau M&A s
ln hn tng giá tr hin ti ca hai
bên khi còn đng riêng r ng thi, hot đng M&A cng giúp tit kim phn
ln chi phí và thi gian hn so vi vic thành lp mt ngân hàng mi.
“Mt cng mt bng ba” – công thc này nói lên “nng lc chuyn hóa” đc
bit có đc  mi thng v M&A. ó chính là s cng hng - đng c quan
trng và kì di

u nht ca M&A, giúp cho hot đng kinh doanh hiu qu và giá tr
ngân hàng mi (sau M&A) đc nâng cao nu giao dch M&A thành công. C th,
- 10 -
các giá tr cng hng (li ích) đó là:
o Ci thin tình hình tài chính: ngân hàng sau M&A s đc tng thêm ngun
vn s dng và kh nng tip cn ngun vn, chia s ri ro, tng cng tính minh
bch v tài chính.
o Gim nhân viên, tinh gn b máy: Thông thng, khi hai hay nhiu bên sáp
nhp li đu có nhu cu gim vic làm, nht là các công vic gián tip nh:
marketing, công vic vn phòng, tài chính k toán…
ng thi thông qua M&A,
bên mua cng đc tip nhn ngun lao đng có k nng tt và nhiu kinh nghim.
ây cng là dp đ các doanh nghip sàng lc và sa thi nhng v trí làm vic kém
hiu qu.
o t đc hiu qu da vào quy mô sau M&A/thng hiu ca đi tác: Mt
ngân hàng ln lúc nào cng có li th hn khi giao dch vi các đi tác và đàm phán
vi khách hàng. Hn na, quy mô l
n cng giúp gim thiu chi phí: gim thiu
trùng lp trong mng li phân phi, tit kim chi phí hot đng và chi phí qun lý
và hành chính Hoc là khi mt ngân hàng thc hin M&A vi đi tác có thng
hiu vng mnh cng đc “thm lây”.
o Trang b công ngh mi: Thông qua vic mua bán hoc sáp nhp, ngân hàng
mi có th tn dng công ngh hay k thut ca nhau đ to li th c
nh tranh.
Ngoài ra, ngun vn di dào cng là mt trong nhng điu kin thun li đ h
trang b nhng công ngh hin đi phc v cho vic kinh doanh ca mình.
o Tng kh nng cnh tranh, cng c v th trên th trng: Sau khi thc hin
M&A, hai bên có th khai thác đc nhng li th ln nhau, tng th phn, tn dng
quan h khách hàng, kh
 nng bán chéo sn phm và dch v, đng thi nâng cao

nng lc cnh tranh và to ra các c hi kinh doanh mi.
Tuy nhiên, s cng hng thng không d đt đc nh nhng gì mà hai bên
k vng, nó không t đn khi hai bên mua - bán thc hin M&A. Khi hai bên sáp
nhp d nhìn thy kh nng đt đc nhiu li ích nhng đôi khi nó li có hiu ng
ngc li. Vì th, trong nhiu tr
ng hp, mt cng mt li nh hn hai.
Bên cnh nhng li ích mà M&A mang li cho hai bên đi tác thì nn kinh t
- 11 -
cng đc hng li t hot đng này, c th là:
o Hot đng M&A s góp phn thc hin phng châm đa dng hóa đi tác đu
t và hình thc đu t.
o Hot đng M&A góp phn thc hin chuyn dch c cu kinh t theo yêu cu
phát trin ca đt nc, đng thi to điu kin gii quy
t vic làm cho ngi lao
đng khi ngân hàng mc tiêu đang trên b vc phá sn và gi vng h thng th
trng tài chính quc gia.
Nhà nc và chính ph s yên tâm hn và không mt nhiu ngun lc đ khc
phc nhng hu qu t vic phá sn doanh nghip, nht là các doanh nghip thuc
ngành tài chính - ngân hàng.
1.5 NH GIÁ TRONG HOT NG M&A:
1.5.1 Các phng pháp đnh giá tài sn hu hình:
1.5.1.1 Phng pháp s
dng Bng tng kt tài sn (Balance sheet):
ây là cách thc d dàng nht đ đnh giá công ty. Nó đc s dng khá ph
bin và thng xuyên, nhng nu phân tích mt cách khách quan thì phng pháp
này s cho kt qu giá tr công ty  mc thp nht. Giá tr s sách ca công ty ch
đn gin là nhng con s đc rút ra t tài sn hu hình. Khá nhiu nhà phân tích
tin rng vic s dng công thc “Giá tr s
sách điu chnh – Adjusted book value”
s giúp vic đnh giá đc đy đ và chun xác hn, bi vì công thc này còn tính

ti nhng giá tr thc t trên th trng đi vi tài sn và các khon n ca công ty
hn là “nhng con s trên s sách”. Giá tr thanh toán (liquidation value) là mt
phng thc khác giúp ta s dng Bng tng kt tài sn mt cách hiu qu. Theo
cách thc này, ch cn tính toán nhng gì còn l
i sau khi các tài sn đc bán và các
khon n đc thanh toán. “Nhng gì còn li” đó chính là giá tr công ty.
1.5.1.2 Phng pháp so sánh th trng (Market comparison):
Theo phng pháp này, các công ty t nhân cha đc niêm yt trên th
trng chng khoán s đc so sánh vi nhng công ty công chúng trên th trng
chng khoán. Ví d, nu mt công ty niêm yt ph thông đc đnh giá  mc ch
- 12 -
s P/E đt 23 đim, thì tiêu chun so sánh này có th đc áp dng đ đánh giá giá
tr ca mt công ty tng t cha đc niêm yt trên th trng chng khoán. Ch
có điu, các công ty t nhân cha niêm yt thng điu chnh giá tr ca mình thp
xung mt chút do tính thanh khon ca c phiu không cao.  thc hin phng
pháp này đòi hi th trng ch
ng khoán phi hot đng hiu qu và ch đ công
khai thông tin đc thc hin tt đ các nhà đu t có th tip cn đc c s d
liu v tình hình tài chính ca công ty.
Nhng so sánh phi tài chính có th bao gm các sn phm tng t, th trng
hay các tiêu chun công nghip. Nhng so sánh tài chính có th bao gm phm vi,
đ ln ca doanh thu, lu lng tin mt, giá tr trên s
sách, ch s P/E (Price to
Earnings - th giá c phiu/thu nhp c phiu), P/S (Price to Shares – Giá
mua/Doanh s), EPS (Earning per Share – Li nhun ròng/s c phiu đang lu
hành)
1.5.1.3 Phng pháp Dòng tin chit khu (Discounted cash flow):
Phng pháp dòng tin chit khu (DCF) là phng pháp xác đnh giá tr công
ty da trên kh nng sinh li ca công ty trong tng lai, không ph thuc vào giá
tr tài sn ca công ty. Thi đim xác đnh giá tr công ty là thi đim k

t thúc nm
tài chính trc. Nói cách khác, phng pháp này cho phép mt nhà phân tích tính
toán các dòng thu nhp d đoán trc và các lu lng tin mt trong tng lai,
thông qua vic tính toán khon thu nhp và tài sn c đnh ti mt mc chi phí vn
gi đnh. Tuy nhiên, đ chính xác ca phng pháp này ph thuc vào đ chính xác
ca vic d báo các dòng tin trong tng lai và t l chit khu. Các bc cn thc
hin đ đnh giá doanh nghi
p theo mô hình này:
+ Bc 1: c lng dòng tin t do trong tng lai (Free cash flow): Dòng
tin t do chính là dòng tin mt đi vào hay đi ra khi doanh nghip trong mt chu
k nht đnh, đc tính theo công thc:
“Free cash flow = Thu nhp ròng + Khu hao + Các khon tr lãi sau thu – Thay
đi vn lu đng + Tng n ngn hn – Chi phí đu t”
+ Bc 2: Xác đnh t l chit khu (WACC): T l chit khu ph
n nh chi phí
- 13 -
c hi ca tt c nhng ngi cung cp vn cho doanh nghip (ch n ca doanh
nghip và c đông) đc tính bng trng s theo mc đ đóng góp tng đng ca
h vào tng s vn ca doanh nghip. Vic đu t này đc nhà đu t k vng ti
thiu phi bng vi chi phi vn, khon chi phí trung bình mà doanh nghip ph
i chi
tr đ có đc ngun vn kinh doanh hin ti. Vì vy, chi phí vn ca doanh nghip
là chi phí vn trung bình mà doanh nghip đã chi tr đ có đc ngun vn kinh
doanh ti đn v. Do đó, t l chit khu có th đc tính theo mô hình Chi phí s
dng trung bình (WACC- Weighted Average Cost of Capital) theo công thc:
WACC = (WD
*r
D)+(Wp*rp)+(We*re hoc ren
)

Trong đó: WD là t l % ngun tài tr bng n vay dài hn trong cu trúc vn
Wp là t l % ngun tài tr bng c phn u đãi trong cu trúc vn
We t l % ngun tài tr bng c phn thng trong cu trúc vn
và: rD
, r
p và re ln lt là chi phí đ có đc ngun tài tr bng n vay
dài hn, c phn u đãi và c phn thng.
+ Bc 3: c lng tc đ tng trng ca doanh nghip trong tng lai: Tc
đ tng trng trong tng lai (g) = ROE * (% Thu nhp gi li)
(ROE : Li nhun trên vn c phn)
Ch cn mt s sai lch nh trong vic d
đoán g - tc đ tng trng trong
tng lai ca doanh nghip cng có th dn đn s thay đi khá ln ca giá tr
doanh nghip.
+ Bc 4: Xác đnh giá tr còn li vào cui k d báo (giá tr doanh nghip):
Dòng tin vào cui k n +1
Giá tr doanh nghip =
(WACC – g) (1 + WACC)
n

Phng pháp này thng phù hp đi vi các doanh nghip hot đng trong
nhng ngành cn đu t nhiu tài sn c đnh, có thu nhp trong quá kh và s phát
trin n đnh trong tng lai, cu trúc vn ca doanh nghip không có s bin đng
trong sut thi gian d báo.
- 14 -
1.5.2 Các phng pháp đnh giá tài sn vô hình (thng hiu)
Giá tr thng hiu là mt yu t vô hình, nó ch có th đc đnh giá  mt
mc đ tng đi cho nhng doanh nghip đã có mt quá trình hot đng n đnh
lâu dài. Giá tr thng hiu thng đc quyt đnh bi hai yu t: 1) Doanh nghip
này to nên đc giá tr gì qua các sn phm hoc dch v

ca h mà xã hi đang
cn và chp nhn mua; 2) Doanh nghip này đã làm gì đ đc xã hi d dàng nhn
din đc h, có cm tình và tin tng đ quyt đnh chn mua sn phm, dch v
ca doanh nghip này thay vì doanh nghip khác.
Tt c nhng điu đó h tr mc đ phát trin bn vng ca doanh nghip, đc
bit là đ
i vi ngành ngân hàng, mt lnh vc hot đng ch yu da trên lòng tin
ca khách hàng. Vì vy, vic đnh giá thng hiu vn rt khó khn và phc tp này
vn còn là công vic ca các chuyên gia, đòi hi s nghiên cu k càng và cn
trng và vn còn nhiu tranh cãi. Tuy nhiên, chúng ta cng có th tham kho 3
phng pháp đnh giá thng hiu thng đc s dng hin nay:
1.5.2.1 nh giá thng hiu d
a vào chi phí xây dng thng hiu:
ây là mt phng pháp rt đn gin, nó đc xây dng da trên quan đim
cho rng, giá tr mà thng hiu có đc chính là chi phí đã đu t cho thng hiu
đó. Các loi chi phí đc xác đnh là đu t cho thng hiu bao gm các khon chi
phí phát sinh trong quá kh nh: Chi phí qung cáo, chi phí nghiên cu th trng,
chi phí khuyn mi, hoa hng bán hàng, chi phí phát trin th trng, phát trin sn
ph
m, chi phí th nghim sn phm mi, chi phí đng ký và bo h thng hiu,
chi phí hp pháp trong vic x pht, kin tng liên quan đn thng hiu
Do đó, đ đánh giá đc giá tr thng hiu  hin ti thì cn chit khu các
khon chi phí đó v hin ti. Thi gian đ thc hin chit khu ca các khon chi
phí là thi gian đ xây d
ng đc thng hiu đt đc mc đ nh bây gi. Tuy
nhiên, nhc đim ln nht ca phng pháp này là không có mt mi liên quan
chc chn gia chi phí đu t và v trí ca thng hiu trên th trng  hin ti.
Nhng đây cng là mt phng pháp mà doanh nghip có th tham kho vì nó xác
đnh đc giá vn ca thng hiu.
- 15 -

1.5.2.2 nh giá thng hiu da vào lòng trung thành ca khách hàng:
Phng pháp này nhm lng hóa “lòng trung thành ca khách hàng” đi vi
sn phm dch v mang mt thng hiu nào đó. Công thc đ lng hóa “lòng
trung thành ca khách hàng”: ILOYAL = A – B * C (2-D)
Trong đó:
ILOYAL: thu nhp do lòng trung thành ca khách hàng mang li.
A: tng thu nhp ca sn phm, dch v s dng thng hiu đó
B: thu nhp do mt khách hàng khi s dng sn phm, dch v
 s dng thng
hiu đó mang li.
C: s lng khách hàng s dng sn phm, dch v mang thng hiu đó
D: s lt quay li trung bình ca khách hàng s dng hàng hóa, dch v mang
thng hiu đó.
1.5.2.3 nh giá thng hiu da vào thu nhp do thng hiu mang li
ây là mt phng pháp đnh giá thng hiu hin đang đc tp đ
oàn
Interbrand, mt t chc chuyên đnh giá thng hiu toàn cu, s dng đ đnh giá
thng hiu ca nhiu hãng ln trên th gii. Theo phng pháp này thì "…Giá tr
thng hiu là tng hin giá ròng (NPV) ca các dòng tin d báo thu đc trong
tng lai nh thng hiu và đc chit khu bi t l “lãi sut chit khu” ca
thng hiu. Tính NPV bao gm khong thi gian d
báo và khong thi gian
ngoài d báo. Qua đó, s phn ánh kh nng to ra nhng li nhun trong tng lai
ca thng hiu ". Sau đây là 5 bc cn xem xét đ đnh giá mt thng hiu
theo phng pháp này:
o Bc 1: Phân khúc th trng: Thng hiu nh hng đn s la chn ca
ngi tiêu dùng, song cng có s khác bit  mi th trng. Th tr
ng ca thng
hiu đc chia thành nhiu nhóm khách hàng tng đi đng nht vi nhau theo
nhng tiêu chun nh sn phm hay dch v, kênh phân phi, bng sáng ch, khu

vc đa lý, khách hàng hin ti và khách hàng mi v.v… Thng hiu đc đnh
giá theo mi phân khúc và tng giá tr ca các phân khúc s cu thành tng giá tr
ca thng hiu.