Hoạt động mua bán và sáp nhập của Ngân hàng Thương mại Việt Nam

ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
TRƢỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ
o0o



PHẠM NGỌC HIỀN HƢƠNG




HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP
CỦA NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI VIỆT NAM




LUẬN VĂN THẠC SĨ TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG






Hà Nội - 2015
ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
TRƢỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ
o0o

PHẠM NGỌC HIỀN HƢƠNG




HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP
CỦA NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI VIỆT NAM

Chuyên ngành: Tài chính – Ngân hàng
Mã số: 60 34 02 01



LUẬN VĂN THẠC SĨ TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG

NGƢỜI HƢỚNG DẪN KHOA HỌC: TS. PHẠM VĂN BỐN




Hà Nội - 2015

LỜI CAM ĐOAN

Tôi xin cam đoan bản luận văn là công trình nghiên cứu khoa học độc
lập của tôi. Các số liệu, kết quả nêu trong luận văn là trung thực và có nguồn
gốc rõ ràng.

Học viên nghiên cứu

Phạm Ngọc Hiền Hƣơng










LỜI CẢM ƠN

Trƣớc tiên, tôi xin gửi lời cảm ơn tới Ban giám hiệu Trƣờng Đại học
Kinh tế - ĐHQGHN vì đã tổ chức khóa học để tôi có cơ hội tham gia học tập
và nghiên cứu khoa học.
Tiếp theo, tôi xin gửi lời cảm ơn tới các thầy cô trong trƣờng và các
thầy cô khoa Tài chính - Ngân hàng đã truyền đạt lại cho tôi những kiến thức
bổ ích để tôi có thể thực hiện đƣợc nghiên cứu này.
Đặc biệt, tôi xin gửi lời cảm ơn sâu sắc tới Tiến sĩ Phạm Văn Bốn,
ngƣời đã tận tình hƣớng dẫn tôi trong suốt quá trình nghiên cứu đề tài này.
Cuối cùng, tôi xin cảm ơn những ngƣời đã ủng hộ, giúp đỡ tôi thực

hiện và hoàn thành nghiên cứu này.

Học viên nghiên cứu



Phạm Ngọc Hiền Hƣơng




TÓM TẮT
Luận văn này đƣợc thực hiện nhằm đƣa ra bức tranh tổng quát về hoạt
động Mua bán và Sáp nhập của các NHTM Việt Nam, tập trung vào giai đoạn
từ năm 2011 đến năm 2014, thông qua việc chỉ ra những xu hƣớng Mua bán
và Sáp nhập của các NHTM Việt Nam, số lƣợng và giá trị các thƣơng vụ; chỉ
ra những động lực chủ yếu thúc đẩy hoạt động Mua bán và Sáp nhập của các
NHTM Việt Nam; phân tích 2 thƣơng vụ điển hình bao gồm: thƣơng vụ hợp
nhất giữa Tổng Công ty Tài chính cổ phần Dầu khí Việt Nam và NHTMCP
Phƣơng Tây và thƣơng vụ sáp nhập giữa NHTMCP Phát triển thành phố Hồ
Chí Minh và NHTMCP Đại Á. Từ bức tranh tổng quát đó, luận văn dự báo
một số xu hƣớng Mua bán và Sáp nhập của NHTM Việt Nam trong thời gian
tới và đƣa ra một số kiến nghị nhằm phát triển hoạt động Mua bán và Sáp
nhập của NHTM Việt Nam.
Một số đóng góp mới của luận văn:
Thứ nhất, luận văn đã nâng cao đƣợc nhận thức và vai trò của hoạt
động Mua bán và Sáp nhập của NHTM trong điều kiện nền kinh tế hiện nay.
Thứ hai, những phân tích và đánh giá về thực trạng hoạt động Mua bán
và Sáp nhập của cả hệ thống NHTM và về những thƣơng vụ riêng biệt của
một số NHTM đều có tính thời sự, số liệu đƣợc cập nhật đến thời điểm quý 3

năm 2014.
Thứ ba, luận văn đã dự báo một số xu hƣớng Mua bán và Sáp nhập của
NHTM trong thời gian tới.
Cuối cùng, luận văn đề xuất đồng bộ một số kiến nghị nhằm phát triển
hoạt động Mua bán và Sáp nhập NHTM thời gian tới.

MỤC LỤC

Danh mục chữ viết tắt i
Danh mục bảng iii
Danh mục biểu đồ iv
PHẦN MỞ ĐẦU 1
CHƢƠNG 1. CƠ SỞ LÝ LUẬN VÀ TỔNG QUAN TÌNH HÌNH NGHIÊN
CỨU VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP CỦA NGÂN HÀNG
THƢƠNG MẠI 5
1.1. Cơ sở lý luận 5
1.1.1. Một số vấn đề cơ bản 5
1.1.2. Các chủ thể tham gia vào hoạt động Mua bán và Sáp nhậpcủa ngân
hàng thương mại 8
1.1.3. Phân loại các hình thức Mua bán và Sáp nhậpcủa ngân hàng
thương mại 12
1.1.4. Tác động của hoạt động Mua bán và Sáp nhập của ngân hàng
thương mại 14
1.1.5. Những nhân tố tác động đến hoạt động Mua bán và Sáp nhập của
ngân hàng thương mại 19
1.1.6. Hoạt động Mua bán và Sáp nhập của các ngân hàng thương mại
trên thế giới và bài học kinh nghiệm đối với Việt Nam 21
1.2. Tổng quan tình hình nghiên cứu 28
1.2.1. Những nghiên cứu ở trong nước 28
1.2.2. Những nghiên cứu ở nước ngoài 30

CHƢƠNG 2. PHƢƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU 32
2.1. Phƣơng pháp nghiên cứu 32
2.2. Dữ liệu nghiên cứu 32
2.3. Các vấn đề nghiên cứu 33
2.4. Quy trình nghiên cứu 34
CHƢƠNG 3. THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP
CỦA NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI VIỆT NAM 35
3.1. Cơ sở pháp lý cho hoạt động Mua bán và Sáp nhập của ngân hàng
thƣơng mại Việt Nam 35
3.1.1. Đối với pháp luật chuyên ngành 35
3.1.2. Đối với pháp luật có liên quan điều chỉnh hoạt động Mua bán và
Sáp nhập doanh nghiệp nói chung và ngân hàng nói riêng 37
3.2. Thực trạng hoạt động Mua bán và Sáp nhập của ngân hàng thƣơng mại
Việt Nam 38
3.2.1. Hoạt động Mua bán và Sáp nhập của ngân hàng thương mại Việt
Nam giai đoạn 2011 đến năm 2014 39
3.2.2. Động lực thúc đẩy hoạt động Mua bán và Sáp nhập của ngân hàng
thương mại Việt Nam giai đoạn 2011 đến năm 2014 44
3.2.3. Một số thương vụ Mua bán và Sáp nhập điển hình của ngân hàng
thương mại Việt Nam giai đoạn 2011 đến năm 2014 50
3.3. Đánh giá thực trạng hoạt động Mua bán và Sáp nhập của ngân hàng
thƣơng mại Việt Nam 65
3.3.1. Kết quả đạt được 66
3.3.2. Những hạn chế và nguyên nhân 67
CHƢƠNG 4. XU HƢỚNG VÀ MỘT SỐ KIẾN NGHỊ NHẰM PHÁT TRIỂN
HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP CỦA NGÂN HÀNG THƢƠNG
MẠI VIỆT NAM 71
4.1. Xu hƣớng Mua bán và Sáp nhập của ngân hàng thƣơng mại Việt Nam
thời gian tới 71
4.2. Một số kiến nghị nhằm phát triển hoạt động Mua bán và Sáp nhập của

ngân hàng thƣơng mại Việt Nam 72
4.2.1. Nhóm kiến nghị đối với cơ quan quản lý nhà nước 72
4.2.2. Nhóm kiến nghị đối với các ngân hàng thương mại 73
KẾT LUẬN 75
TÀI LIỆU THAM KHẢO 77


i

DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT

STT
Ký hiệu
Nguyên nghĩa
1
ABBank
Ngân hàng thƣơng mại cổ phần An Bình
2
ACB
Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Á Châu
3
ASEAN
Hiệp hội các quốc gia Đông Nam Á
4
BIDV
Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Đầu tƣ và Phát triển
Việt Nam
5
DaiABank
Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Đại Á

6
EximBank
Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Xuất nhập khẩu
Việt Nam
7
GDP
Tổng sản phẩm quốc nội
8
HBB
Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Nhà Hà Nội
9
HDBank
Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Phát triển Thành
phố Hồ Chí Minh
10
HDFinance
Công ty tài chính trách nhiệm hữu hạn một thành
viên Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Phát triển
Thành phố Hồ Chí Minh
11
HSBC
Ngân hàng Hongkong và Thƣợng Hải
12
IFC
Công ty Tài chính quốc tế
13
LVB
Ngân hàng liên doanh Lào Việt
14
MaritimeBank

Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Hàng hải Việt Nam
15
MDB
Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Phát triển MeKong
16
Mobifone
Công ty Thông tin di động Việt Nam
17
NHNN
Ngân hàng nhà nƣớc

ii

18
NHTM
Ngân hàng thƣơng mại
19
NHTMCP
Ngân hàng thƣơng mại cổ phần
20
PVComBank
Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Đại chúng Việt
Nam
21
PVFC
Tổng Công ty tài chính Cổ phần Dầu khí Việt Nam
22
PVN
Tập đoàn dầu khí Quốc gia Việt Nam
23

ROA
Tỷ số lợi nhuận ròng trên tài sản
24
ROE
Tỷ số lợi nhuận ròng trên vốn chủ sở hữu
25
Sacombank
Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Sài Gòn Thƣơng
Tín
26
SGVF
Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên Tài
Chính Việt Société Générale
27
SHB
Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Sài Gòn – Hà Nội
28
TCTD
Tổ chức tín dụng
29
TienPhongBank
Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Tiên Phong
30
TNHH MTV
Trách nhiệm hữu hạn một thành viên
31
TrustBank
Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Xây dựng Việt Nam
32
Vietcombank

Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Ngoại thƣơng Việt Nam
33
Vietinbank
Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Công thƣơng Việt Nam
34
Viettel
Tập đoàn Viễn thông Quân đội
35
WesternBank
Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Phƣơng Tây
36
WTO
Tổ chức Thƣơng mại Thế giới




iii

DANH MỤC BẢNG

STT
Bảng
Nội dung
Trang
1
Bảng 3.1
Các thƣơng vụ Mua bán và Sáp nhập của NHTM
Việt Nam có sự tham gia của đối tác nƣớc ngoài
41

2
Bảng 3.2
Tỷ lệ nợ xấu của một số NHTM Việt Nam giai đoạn
2011 – 2014
48
3
Bảng 3.3
NHNN đánh giá phân nhóm nợ và trích lập dự phòng
bổ sung
53
4
Bảng 3.4
Trạng thái thanh khoản cuối tháng 02/2012 của
WesternBank
54
5
Bảng 3.5
Một số chỉ tiêu tài chính của WesternBank giai đoạn
2009 – 2012
55
6
Bảng 3.6
Một số chỉ tiêu tài chính của PVFC giai đoạn 2009 –
2012
56
7
Bảng 3.7
Tỷ lệ nợ xấu của PVComBank thời điểm hợp nhất
60
8

Bảng 3.8
So sánh PVComBank với 3 ngân hàng cùng quy mô
vốn điều lệ
61
9
Bảng 3.9
Một số chỉ tiêu hoạt động và chỉ tiêu tài chính của
DaiABank giai đoạn 2009 – 2011
63




iv

DANH MỤC BIỂU ĐỒ

STT
Biểu đồ
Nội dung
Trang
1
Biểu đồ 3.1
Tỷ trọng thƣơng vụ Mua bán và Sáp nhập theo
ngành năm 2011
41
2
Biểu đồ 3.2
Tăng trƣởng tín dụng, huy động và GDP 2007 –
2011

46
3
Biểu đồ 3.3
Vốn điều lệ của một số NHTM Việt Nam tính
đến 31/12/2013
60














1

PHẦN MỞ ĐẦU

1. Tính cấp thiết của đề tài
Thế kỉ XXI, thế kỉ mà nền kinh tế thế giới đã chứng kiến những làn
sóng Mua bán và Sáp nhập doanh nghiệp gia tăng mạnh mẽ cả về số lƣợng và
chất lƣợng. Những đợt sóng này không chỉ bó hẹp trong phạm vi các quốc gia
có nền kinh tế phát triển mà nó còn lan tỏa sang cả những nền kinh tế mới nổi
và đang phát triển, trong đó có Việt Nam.

Tại Việt Nam, hoạt động Mua bán và Sáp nhập doanh nghiệp xuất hiện lần
đầu tiên vào khoảng những năm cuối thập kỉ 90 của thế kỉ trƣớc - trong bối cảnh
khủng hoảng kinh tế Châu Á năm 1997, và ngày càng trở nên phổ biến hơn, đặc
biệt trong giai đoạn khủng hoảng và hậu khủng hoảng kinh tế toàn cầu năm 2008.
Rất nhiều thƣơng vụ và diễn biến của nó đã tạo nên nhiều cảm xúc cho ngƣời
trong cuộc và giới quan sát, đặc biệt là những thƣơng vụ trong lĩnh vực ngân hàng.
Mua bán và Sáp nhập ngân hàng đối với thế giới không phải là hoạt
động mới, nhƣng đối với Việt Nam lại là một hƣớng đi khá mới. Quá trình hội
nhập kinh tế quốc tế bắt đầu từ năm 1986 đã thúc đẩy việc mở cửa thị trƣờng
tài chính, tạo điều kiện cho các nhà đầu tƣ nƣớc ngoài tiếp cận với thị trƣờng
tài chính Việt Nam và các ngân hàng Việt Nam chủ động mở rộng hoạt động
ra nƣớc ngoài. Cùng với những cam kết khi gia nhập Tổ chức Thƣơng mại
Thế giới (WTO), Việt Nam đã thực hiện mở cửa hoàn toàn ngành tài chính
ngân hàng trong xu thế hội nhập toàn cầu, chính điều này đã làm gia tăng áp
lực cạnh tranh trong ngành, do các ngân hàng trong nƣớc còn yếu về năng lực
tài chính, kinh nghiệm kinh doanh quốc tế, công nghệ ngân hàng, trình độ của
đội ngũ quản lý cũng nhƣ nhân viên… so với các chi nhánh ngân hàng nƣớc
ngoài. Thêm vào đó, sự ảnh hƣởng tiêu cực từ các cuộc khủng hoảng kinh tế,
sự tác động của các chính sách điều hành kinh tế vĩ mô của Nhà nƣớc đã buộc

2

các ngân hàng thƣơng mại Việt Nam phải đứng trƣớc những lựa chọn để tồn
tại, và Mua bán và Sáp nhập ngân hàng trở thành một xu hƣớng tất yếu.
Hoạt động Mua bán và Sáp nhập của các Ngân hàng thƣơng mại Việt
Nam trong giai đoạn vừa qua đã bƣớc đầu phát triển cả về số lƣợng và giá trị.
Xu hƣớng phát triển này là kết quả của những biến đổi mạnh mẽ trong thời
gian vừa qua của thị trƣờng tài chính ngân hàng, và sự đẩy mạnh tái cơ cấu hệ
thống ngân hàng thƣơng mại của chính phủ. Bên cạnh những thƣơng vụ Mua
bán và Sáp nhập ngân hàng có xuất phát điểm từ những khó khăn tài chính thì

cũng có những thƣơng vụ đƣợc thực hiện bởi sự chủ động tiến hành của các
bên tham gia nhằm đẩy mạnh phát triển, mở rộng quy mô và nâng cao vị thế
cạnh tranh. Hàng loạt các thƣơng vụ diễn ra thành công đã làm thay đổi đáng
kể bộ mặt của hệ thống ngân hàng thƣơng mại Việt Nam cả về chất và lƣợng.
Tuy nhiên, bên cạnh đó thì hoạt động này cũng tồn tại nhiều bất cập mà
nguyên nhân xuất phát từ nhiều phía, từ bản thân nội tại các ngân hàng hay từ
các cơ quan chủ quản điều hành kinh tế vĩ mô. Những tồn tại không đƣợc giải
quyết một cách phù hợp sẽ hạn chế sự phát triển của xu hƣớng Mua bán và
Sáp nhập mang lại nhiều lợi ích này. Bởi vậy, để hiểu rõ hơn về thực trạng
hoạt động Mua bán và Sáp nhập của các ngân hàng thƣơng mại Việt Nam thời
gian vừa qua, nhận thấy những kết quả đã đạt đƣợc cũng nhƣ những bất cập
cần đƣợc khắc phục, từ đó đề xuất một số kiến nghị nhằm phát triển hoạt
động Mua bán và Sáp nhập của ngân hàng thƣơng mại để phát huy đƣợc hết
các lợi ích của hoạt động này, tác giả đã lựa chọn đề tài: “Hoạt động Mua bán
và Sáp nhập của ngân hàng thƣơng mại Việt Nam” để nghiên cứu.
2. Mục đích và nhiệm vụ nghiên cứu
Mục tiêu tổng quát của luận văn là nghiên cứu về thực trạng hoạt động
Mua bán và Sáp nhập của các ngân hàng thƣơng mại Việt Nam thời gian vừa

3

qua, từ đó đƣa ra một số kiến nghị nhằm phát triển hoạt động Mua bán và Sáp
nhập của ngân hàng thƣơng mại.
Để đạt đƣợc mục tiêu đó, tác giả đứng trên quan điểm của NHNN
nghiên cứu các vấn đề nhƣ sau: (i) hệ thống những luận cứ khoa học về hoạt
động Mua bán và Sáp nhập ngân hàng thƣơng mại; (ii) phân tích thực trạng
hoạt động Mua bán và Sáp nhập của ngân hàng thƣơng mại Việt Nam để làm
rõ những kết quả đạt đƣợc và những hạn chế cần khắc phục ; (iii) đƣa ra một
số kiến nghị nhằm phát triển hoạt động Mua bán và Sáp nhập của các ngân
hàng thƣơng mại Việt Nam trong thời gian tới.

Trên cơ sở các vấn đề nghiên cứu, các câu hỏi nghiên cứu đƣợc đặt ra là:
- Hoạt động Mua bán và Sáp nhập của ngân hàng thƣơng mại là gì?
Hoạt động này có tác động nhƣ thế nào đến nền kinh tế và các ngân
hàng thƣơng mại? Những nhân tố nào tác động đến hoạt động Mua
bán và Sáp nhập ngân hàng thƣơng mại?
- Thực trạng hoạt động Mua bán và Sáp nhập của ngân hàng thƣơng
mại Việt Nam trong thời gian vừa qua nhƣ thế nào?
- Đánh giá thực trạng hoạt động Mua bán và Sáp nhập của ngân hàng
thƣơng mại Việt Nam nhƣ thế nào?
- Kiến nghị nhằm phát triển hoạt động Mua bán và Sáp nhập của ngân
hàng thƣơng mại Việt Nam là gì?
3. Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu
- Đối tƣợng nghiên cứu của luận văn là hoạt động Mua bán và Sáp nhập
của các ngân hàng thƣơng mại Việt Nam.
- Phạm vi nghiên cứu của luận văn là hoạt động Mua bán và Sáp nhập
của các ngân hàng thƣơng mại Việt Nam từ năm 2011 đến năm 2014.

4

4. Phƣơng pháp nghiên cứu
Nhằm tiếp cận, nghiên cứu và giải quyết vấn đề, luận văn đã sử dụng
kết hợp nhiều phƣơng pháp nghiên cứu bao gồm :
- Phân tích tổng hợp: kết hợp các kết quả phân tích để luận giải và kết
luận về vấn đề nghiên cứu.
- Thống kê mô tả và phân tích định tính: thu thập và so sánh số liệu theo
chuỗi thời gian để thấy đƣợc sự biến động giữa các thời điểm.
5. Kết cấu luận văn
Luận văn đƣợc kết cấu bao gồm 4 chƣơng:
Chƣơng 1: Cơ sở lý luận về hoạt động Mua bán và Sáp nhập của ngân
hàng thƣơng mại

Chƣơng 2: Phƣơng pháp nghiên cứu
Chƣơng 3: Thực trạng hoạt động Mua bán và Sáp nhập của ngân hàng
thƣơng mại Việt Nam
Chƣơng 4: Xu hƣớng và một số kiến nghị nhằm phát triển hoạt động
Mua bán và Sáp nhập của ngân hàng thƣơng mại Việt Nam








5

CHƢƠNG 1. CƠ SỞ LÝ LUẬN VÀ TỔNG QUAN TÌNH HÌNH
NGHIÊN CỨU VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP CỦA
NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI

1.1. Cơ sở lý luận
1.1.1. Một số vấn đề cơ bản
1.1.1.1. Khái niệm
Thuật ngữ Mua bán và Sáp nhập là nghĩa tiếng Việt của cụm từ Merger
and Acquisition (M&A). Merger (sáp nhập) là sự kết hợp của hai hay nhiều
công ty vào làm một. Acquisition (mua lại) là sự mua lại một công ty hoặc
một phần công ty để trở thành chủ sở hữu.
Tại các quốc gia khác nhau, tùy theo pháp luật quy định mà khái niệm
và hoạt động M&A đƣợc giới hạn trong những phạm vi nhất định về đối
tƣợng tham gia, hình thức tiến hành cũng nhƣ quy mô của thƣơng vụ.
Tại Việt Nam, khái niệm Mua bán và Sáp nhập doanh nghiệp đƣợc hiểu

dƣới ba hình thức đƣợc quy định tại Điều 17 Luật Cạnh tranh năm 2004 nhƣ sau:
Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển
toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh
nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.
Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn
bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh
nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất.
Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một
phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc
một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại.
Nhƣ vậy, so với nghĩa của hai từ Merger và Acquisition thì pháp luật
Việt Nam còn quy định thêm hình thức hợp nhất doanh nghiệp trong hoạt

6

động Mua bán và Sáp nhập. Hợp nhất thực chất là trƣờng hợp đặc biệt của sáp
nhập và đƣợc phân biệt với sáp nhập bằng kết quả của giao dịch. Đối với hình
thức sáp nhập thì hai hay một số doanh nghiệp sẽ kết hợp với nhau và kết quả
của giao dịch chỉ làm ngƣng sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập. Trong
khi đó, hợp nhất lại chấm dứt sự tồn tại của tất cả các doanh nghiệp tham gia
hợp nhất.
NHTM là một loại hình doanh nghiệp nhƣng cũng là loại hình tổ chức
tín dụng, bởi vậy hoạt động Mua bán và Sáp nhập của NHTM phải tuân theo
các quy định về việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng. Theo
Thông tƣ số 04/2010/TT-NHNN ngày 11 tháng 02 năm 2010 của NHNN có
định nghĩa về sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng nhƣ sau:
Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín
dụng (tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng khác
(tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền,
nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, đồng thời

chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập.
Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai hoặc một số tổ chức tín
dụng (tổ chức tín dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới
(tổ chức tín dụng hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ
và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn
tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất.
Mua lại tổ chức tín dụng là hình thức một tổ chức tín dụng (tổ chức tín
dụng mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của tổ
chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng bị mua lại). Sau khi mua lại, tổ chức tín
dụng bị mua lại trở thành công ty trực thuộc của tổ chức tín dụng mua lại.
Nhìn chung, cho dù đƣợc biểu hiện bằng từ ngữ nhƣ thế nào thì các giao
dịch Mua bán và Sáp nhập đều có một điểm chung, đó là làm nên những thay

7

đổi lớn về bản chất, đƣờng lối, hay sự kiểm soát của một tổ chức (Michael E. S.
Frankel, 2005). Điều này có nghĩa là hoạt động Mua bán và Sáp nhập của
NHTM không chỉ làm thay đổi tình trạng sở hữu cổ phần hoặc tài sản mà còn
làm thay đổi cả sự điều hành, quản trị của một ngân hàng (hoặc tổ chức). Mức
độ thay đổi về quản trị, điều hành ngân hàng (hoặc tổ chức) còn phụ thuộc vào
những quy định của pháp luật nƣớc sở tại, điều lệ hoạt động ngân hàng (hoặc tổ
chức), lợi ích của cổ đông, quyền lợi và nghĩa vụ của các bên tham gia.
1.1.1.2. Phân biệt sáp nhập, hợp nhất, mua lại ngân hàng thương mại
Tiêu chí
Sáp nhập
Hợp nhất
Mua lại
Cách thức
tiến hành
giao dịch

Một hoặc một số
ngân hàng chuyển
giao toàn bộ tài
sản, quyền, nghĩa
vụ và lợi ích hợp
pháp của mình
cho một ngân
hàng khác.
Hai hoặc một số
ngân hàng kết hợp
với nhau theo
nguyên tắc tƣơng
đối bình đẳng.
Một ngân hàng mua lại
toàn bộ tài sản, quyền,
nghĩa vụ và lợi ích hợp
pháp một ngân hàng
khác.
Kết quả
giao dịch
Chấm dứt sự tồn
tại của ngân
hàngbị sáp nhập.
Ngân hàng sau
hợp nhất bắt đầu
đi vào hoạt động
đồng thời chấm
dứt sự tồn tại của
các tổ chức tín
dụng bị hợp nhất

Ngân hàng bị mua lại trở
thành công ty trực thuộc
của ngân hàng mua lại.
Cổ phiếu
Ngừng phát hành
cổ phiếu của ngân
Ngừng phát hành
cổ phiếu của từng
Ngân hàng mua lại kiểm
soát toàn bộ cổ phiếu của

8

hàng bị sáp nhập.
ngân hàng hợp
nhất, phát hành cổ
phiếu mới của
ngân hàng mới
sau hợp nhất.
ngân hàng bị mua lại.
Quy mô
của các
bên
Ngân hàng bị sáp
nhập thƣờng có
quy mô nhỏ hơn
ngân hàng nhận
sáp nhập.
Các ngân hàng
thƣờng có cùng

quy mô.
Các ngân hàng thƣờng
không ngang bằng nhau
về mặt quy mô.
Phƣơng
thức
thanh
toán
thông
thƣờng
Bằng tiền mặt
hoặc kết hợp giữa
tiền mặt và hoán
đổi cổ phiếu.
Hai bên hoán đổi
cổ phiếu.
Bằng tiền mặt hoặc kết
hợp giữa tiền mặt và
hoán đổi cổ phiếu.
1.1.2. Các chủ thể tham gia vào hoạt động Mua bán và Sáp nhậpcủa ngân
hàng thương mại
Giống nhƣ bất kỳ giao dịch thƣơng mại nào, giao dịch Mua bán và Sáp
nhập có sự tham gia của ba chủ thể: bên mua, bên bán và các chủ thể khác có
liên quan đến giao dịch.
1.1.2.1. Bên mua và bên bán
Bên mua trong một giao dịch Mua bán và Sáp nhập thƣờng đƣợc hiểu
là bên có tiềm lực lớn hơn về tài chính và là bên nắm thế chủ động hơn trong
giao dịch. Bên mua có thể thực hiện giao dịch Mua bán và Sáp nhập nhiều
lần, trong khi đó bên bán thƣờng chỉ tham gia một lần. Đối với trƣờng hợp
mua bán hay sáp nhập, việc xác định bên mua và bên bán là tƣơng đối rõ

9

ràng, còn đối với giao dịch hợp nhất, bên nào nắm quyền kiểm soát các doanh
nghiệp hoặc các hoạt động kinh doanh tham gia hợp nhất khác thì đƣợc xác
định là bên mua.
Tại Việt Nam, các đối tƣợng đứng ở vị thế bên mua hoặc bên bán trong
một thƣơng vụ Mua bán và Sáp nhập của NHTM thƣờng là các NHTM, tổ
chức tài chính, tập đoàn kinh tế trong và ngoài nƣớc.
1.1.2.2. Các chủ thể khác
Ngoài bên mua và bên bán là đối tƣợng chính tham gia vào một giao
dịch Mua bán và Sáp nhập, các bên tham gia khác bao gồm đội ngũ tƣ vấn và
cơ quan quản lý nhà nƣớc cũng đóng vai trò không nhỏ trong thành công của
một giao dịch.
Đội ngũ tư vấn
- Tƣ vấn về pháp luật
Cũng nhƣ bất kỳ giao dịch kinh doanh hay tài sản nào, giao dịch Mua
bán và Sáp nhập cũng có tâm điểm là một hợp đồng hay chuyển nhƣợng
quyền sở hữu pháp lý. Do đó, trong bất kỳ giao dịch Mua bán và Sáp nhập
nào cũng không thể thiếu đƣợc bộ phận tƣ vấn về pháp luật, mà cụ thể là các
luật sƣ. Có hai nguồn luật sƣ đƣợc sử dụng là trong công ty và ngoài công ty.
Luật sƣ trong công ty là những ngƣời am hiểu rõ hơn về thƣơng vụ Mua bán
và Sáp nhập của công ty, cách thức lãnh đạo của công ty nhìn nhận thƣơng vụ
này ra sao, cũng nhƣ những điểm mạnh và điểm yếu của họ. Ngƣợc lại, nhóm
tƣ vấn luật thuê bên ngoài lại đóng vai trò là những chuyên gia quan
trọngtrong những lĩnh vực cụ thể, bao gồm các vấn đề phức tạp liên quan đến
Mua bán và Sáp nhập, thuế, bản quyền, luật môi trƣờng, các vấn đề tranh
chấp và các vấn đề liên quan đến lĩnh vực mà luật sƣ nội bộ không có chuyên
môn. Việc quyết định lựa chọn luật sƣ bên ngoài tham gia vào một giao dịch
Mua bán và Sáp nhập còn tuỳ thuộc vào quy mô của giao dịch, thỏa thuận

10

giữa hai bên cũng nhƣ năng lực của bộ phận pháp lý của từng bên. Với các
giao dịch có tầm cỡ, việc kết hợp đƣợc cả đội ngũ luật sƣ trong và ngoài công
ty là một sự lựa chọn tối ƣu.
- Tƣ vấn về tài chính
Nếu nhƣ nhóm thẩm định pháp lý cung cấp thông tin cho bên mua về
cái mà họ sẽ mua thì nhân viên thẩm định tài chính sẽ cho họ biết vụ Mua bán
và Sáp nhập này có trị giá bao nhiêu và nó thực sự mang lại điều gì cho bên
mua về mặt tài chính. Tham gia vào đội ngũ tƣ vấn tài chính có các công ty
kiểm toán, các tổ chức định giá tài sản, các ngân hàng đầu tƣ …
Hiện nay, những hãng kiểm toán lớn không chỉ làm ra những bản báo
cáo tài chính, họ đƣa ra lời khuyên cho việc cơ cấu lại một công ty về mặt tài
chính cũng nhƣ nêu những chiến lƣợc về thuế và kế toán. Đội ngũ kiểm toán
viên đem lại sự đảm bảo cho cả bên bán và bên mua. Họ nói với bên mua rằng
hoạt động tài chính của bên bán đúng nhƣ những báo cáo mà bên bán đã cung
cấp. Về phía bên bán, trong mọi trƣờng hợp, dịch vụ của kiểm toán viên là
điều kiện tiên quyết để khiến mộtcông ty có thể bán đƣợc hay không.
Tại các nƣớc phát triển, các ngân hàng đầu tƣ là những chuyên gia trong
lĩnh vực tài chính và giao dịch. Họ tƣ vấn cho những công ty khách hàng của họ
về các vụ giao dịch, bao gồm việc phát hành cổ phiếu, phát hành nợ, phát hành
cổ phiếu lần đầu ra công chúng, các hoạt động mua bán doanh nghiệp, sáp nhập
và nhiều dạng giao dịch tài chính có quy mô lớn khác. Trong những vụ giao dịch
Mua bán và Sáp nhập, vai trò tƣ vấn của các ngân hàng đầu tƣ sẽ rộng hơn so
với các nhà tƣ vấn khác bao gồm: xác định những công ty mục tiêu tiềm năng,
định giá, cơ cấu lại về mặt tài chính và những lựa chọn tài chính cho vụ giao
dịch, và trong vài trƣờng hợp họ có thể quản lý cả quá trình bán. Tại Việt Nam,
tuy khái niệm “ngân hàng đầu tƣ” còn là một khái niệm mới mẻ, song đã xuất
hiện một số công ty chứng khoán nhƣ công ty chứng khoán ngân hàng Đầu tƣ và

11

Phát triển Việt Nam, công ty chứng khoán Sacombank, công ty chứng khoán
FPT, các công ty tài chính, các quỹ đầu tƣ cũng đang cung cấp những dịch vụ
theo hƣớng các nghiệp vụ của ngân hàng đầu tƣ.
- Tƣ vấn về nhân sự
Khi tiến hành giao dịch Mua bán và Sáp nhập, vấn đề nhân sự là một
vấn đề luôn đƣợc tính đến vì nó có ảnh hƣởng đến quá trình hậu giao dịch.
Nếu không nhanh chóng bắt tay vào hợp nhất nhân sự có thể dẫn đến sự suy
giảm ngay lập tức trong hoạt động của công ty sau giao dịch. Các nhà tƣ vấn
về nhân sự sẽ tham gia vào quá trình cơ cấu lại bộ máy tổ chức, việc cắt giảm
nhân sự, các vấn đề liên quan đến công đoàn, văn hoá doanh nghiệp… Bộ
phận này đặc biệt quan trọng trong trƣờng hợp động lực của giao dịch Mua
bán và Sáp nhập là yếu tố con ngƣời.
Cơ quan quản lý nhà nước
Cơ quan quản lý nhà nƣớc tham gia điều chỉnh hoạt động Mua bán và
Sáp nhập nhằm mục đích bảo vệ quyền lợi của cổ đông, nhất là cổ đông thiểu
số và đặc biệt là để bảo vệ tính cạnh tranh của thị trƣờng.
Đối với nhóm cổ đông thiểu số, trên thực tế, họ có thể bị gạt ra khỏi các
quyết định Mua bán và Sáp nhập, thậm chí có khả năng bị lợi dụng để làm lợi
cho các cổ đông lớn. Bởi vậy, để giảm thiểu tối đa những trƣờng hợp trên có
thể xảy ra thì cần phải có sự can thiệp của nhà nƣớc. Tuy nhiên, mối quan tâm
lớn nhất của cơ quan quản lý nhà nƣớc đối với hoạt động Mua bán và Sáp
nhập là để bảo vệ tính cạnh tranh của thị trƣờng (Nguyễn Thị Hải Hà, 2010).
Một công ty hoặc một nhóm công ty có thể lợi dụng vị trí thống lĩnh trên thị
trƣờng để thực hiện những hành vi mang tính độc quyền nhƣ đầu cơ, giảm sản
lƣợng nhằm ép giá cao hoặc bán phá giá để loại bỏ đối thủ cạnh tranh. Nhƣ
vậy, vai trò điều chỉnh của nhà nƣớc trong các giao dịch Mua bán và Sáp nhập
đặc biệt quan trọng trong việc bảo vệ cấu trúc và hiệu quả vận hành của thị

trƣờng và nền kinh tế nói chung.

12

1.1.3. Phân loại các hình thức Mua bán và Sáp nhậpcủa ngân hàng thương mại
Dƣới đây là một số cách phân loại hoạt động Mua bán và Sáp nhập dựa
trên các tiêu chí về hình thức liên kết giữa các bên, phạm vi lãnh thổ và chiến
lƣợc mua lại.
1.1.3.1. Dựa trên hình thức liên kết giữa các bên
Đây là tiêu chí có thể dễ dàng nhận thấy nhất khi nói đến một thƣơng
vụ Mua bán và Sáp nhập bất kỳ, bởi nó dựa vào lĩnh vực hoạt động sản xuất –
kinh doanh của các bên tham gia giao dịch.
- Mua bán và Sáp nhập theo chiều ngang
Mua bán và Sáp nhập theo chiều ngang là các giao dịch Mua bán và Sáp
nhập giữa bên mua và bên bán là đối thủ cạnh tranh trong cùng một lĩnh vực hoạt
động, cùng có những khâu giống nhau trong quá trình cung ứng dịch vụ,nhƣ
trƣờng hợp HDBank nhận sáp nhập DaiABank. Kết quả của hình thức này sẽ cho
bên nhận sáp nhập lợi thế kinh tế nhờ quy mô, cơ hội mở rộng thị phần, kết hợp
thƣơng hiệu, giảm chi phí cố định, tăng hiệu quả của hệ thống phân phối.
- Mua bán và Sáp nhập theo chiều dọc
Mua bán và Sáp nhập theo chiều dọc là các giao dịch diễn ra mà bên
mua và bên bán hoạt động tại các khâu khác nhau trong cùng một lĩnh vực.
Hình thức sáp nhập này đƣợc chia thành hai nhóm nhỏ: (i) Sáp nhập tiến
(forward): trƣờng hợp này xảy ra khi bên mua mua lại khách hàng của mình;
(ii) Sáp nhập lùi (backward): trƣờng hợp này xảy ra khi bên mua mua lại nhà
cung cấp của mình.
- Mua bán và Sáp nhập kết hợp
Mua bán và Sáp nhập kết hợp hay còn gọi là Mua bán và Sáp nhập tổ
hợp/tập đoàn là các giao dịch diễn ra giữa bên mua và bên bán hoạt động ở
các lĩnh vực kinh doanh, ngành nghề không liên quan đến nhau. Một tên gọi

khác của hình thức này là “Mua bán và Sáp nhập hình thành tập đoàn”. Tại

13

Việt Nam trong thời gian vừa qua, hình thức Mua bán và Sáp nhập ở các ngân
hàng theo hình thức này chƣa thực sự phổ biến, việc Tập đoàn Vàng bạc Đá
quý DOJI mua lại 20% cổ phần của TienPhongBank có thể đƣợc coi là một ví
dụ cho trƣờng hợp này. Lợi ích của hình thức Mua bán và Sáp nhập kết hợp là
giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa, tiết kiệm chi phí gia nhập thị trƣờng và lợi
nhuận gia tăng nhờ có nhiều sản phẩm dịch vụ.
1.1.3.2. Dựa trên phạm vi lãnh thổ
- Mua bán và Sáp nhập trong nƣớc
Mua bán và Sáp nhập trong nƣớc là các giao dịch diễn ra trong phạm vi
lãnh thổ một quốc gia, trong đó bên mua và bên bán cùng thuộc một quốc gia.
Tại Việt Nam, hoạt động Mua bán và Sáp nhập của các NHTM diễn ra trong
nƣớc là khá phổ biến. Hình thức này có lợi thế cho các ngân hàng trong việc
tìm kiếm mục tiêu, hạn chế đƣợc nhiều vấn đề phát sinh nhƣ môi trƣờng kinh
tế, chính trị, văn hoá… Tuy nhiên, hình thức này cũng bó hẹp cơ hội học hỏi
những kinh nghiệm về quản trị điều hành cũng nhƣ những công nghệ ngân
hàng hiện đại trong xu thế hội nhập quốc tế.
- Mua bán và Sáp nhập xuyên biên giới
Mua bán và Sáp nhập xuyên biên giới là các giao dịch diễn ra giữa bên
mua và bên bán thuộc các quốc gia khác nhau. Hình thức này thƣờng có tính
chất phức tạp hơn so với các giao dịch trong nƣớc, tuy nhiên cũng khá thịnh
hành ở Việt Nam trong thời gian vừa qua.
1.1.3.3. Dựa trên chiến lược mua lại
- Mua bán và Sáp nhập thân thiện
Mua bán và Sáp nhập thân thiện là giao dịch mà cả hai hay nhiều bên
đều muốn thực hiện vì họ cảm thấy mình sẽ có lợi từ thƣơng vụ này. Một vụ
Mua bán và Sáp nhập với tính chất công bằng nhƣ thế nên các bên hầu nhƣ