THUYẾT TRÌNH môn LUẬT KINH tế bảo vệ QUYỀN lợi cổ ĐÔNG THIỂU số ở các CÔNG TY cổ PHẦN ở VIỆT NAM

BẢO VỆ QUYỀN LỢI CỔ ĐÔNG THIỂU SỐ
Ở CÁC CÔNG TY CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM
Nhóm SVTH: Nhóm 8
GVHD: TS. Trần Huỳnh Thanh Nghị
Trường Đại học Kinh tế TP. HCM – Viện đào tạo sau đại học
Môn Luật Kinh Tế
Nhóm 8
1/ Cao Bá Trình

2/ Huỳnh Thị Xuân Thảo

3/ Lê Thị Thanh Thúy

4/ Vũ Nguyên Thảo

5/ Trần Nhựt Anh

6/ Trần Phú Minh
7/ Nguyễn Đức Hạnh Nguyên
8/ Đàm Thị Phương Khanh
2June 22, 2015
NỘI DUNG
3
Những vấn đề cơ bản
1
Thực trạng ở các CTCP tại Việt Nam
2
Một số giải pháp kiến nghị
3
June 22, 2015
Một số khái niệm

4June 22, 2015

Công ty cổ phần

Cổ đông

Các loại cổ đông

Cổ đông thiểu số


Sự cần thiết bảo vệ cổ đông/ cổ đông thiểu số
trong công ty cổ phần
có quyền phát hành chứng khoán
để huy động vốn
Công ty
Cổ phần
5
có tư cách pháp nhân kể từ ngày
được cấp GCN đăng kí kinh doanh
VĐL được chia thành nhiều phần
bằng nhau (cổ phần)
June 22, 2015
1
Theo điều 77, Luật Doanh Nghiệp 2005
Có quyền tự do chuyển nhượng
cổ phần (trừ cổ phần ưu đãi biểu quyết)
Cổ đông
6
Chịu trách nhiệm trong phạm vi

số vốn góp
Góp vốn bằng cách sở hữu
cổ phần công ty
June 22, 2015
1
Các loại cổ đông

Cổ đông đa số

Cổ đông thiểu số

Cổ đông sáng lập

Cổ đông đặc biệt

Cổ đông ưu đãi

Cổ đông thường
1
Cổ đông thiểu số (CĐTS)
•
Là những cổ đông sở hữu ít vốn, chiếm một lượng cổ phần
nhỏ có quyền biểu quyết trong CTCP.
•
Không chi phối đến công ty, không có khả năng áp đặt đường
lối chính sách của công ty. Không có khả năng ảnh hưởng
trong công việc quản lý điều hành công ty.
8June 22, 2015
1
Tại sao phải bảo vệ cổ đông thiểu số?

Bản thân CĐTS không thể tự
giải quyết thực trạng quyền
lợi bị xâm phạm.
Nhà nước cần phải xây dựng
các công cụ pháp lý bảo vệ
CĐTS.
Mối quan hệ bất
bình đẳng giữa
CĐ lớn và CĐTS
CĐTS không
thể / không có ý
thức tự bảo vệ.
1
Thực trạng về việc bảo vệ cổ đông thiểu số ở các
CTCP tại Việt Nam

Các quyền của cổ đông thiểu số theo Luật Doanh Nghiệp
2005

Thực trạng về việc bảo vệ cổ đông thiểu số ở các công
ty cổ phần tại Việt Nam
Sơ lược quyền của CĐTS
11
•
Quyền dự họp, phát biểu
•
Quyền kiện HĐQT, Giám đốc (Tổng giám đốc).
•
Quyền buộc công ty mua lại cổ phần
•

Quyền yêu cầu Tòa án, trọng tài hủy bỏ quyết định của ĐHĐCĐ
•
Quyền giám sát quyết định của HĐQT.
•
Quyền quản lý, điều hành công ty.
•
Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ)
June 22, 2015
2
Quyền dự họp, phát biểu
12
•
Theo điều 101 LDN 2005, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu
trên 10% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục 6
tháng có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại
hội đồng cổ đông (khoản 2, điều 99, LDN 2005).
June 22, 2015
2
Tỷ lệ thông qua QĐ của HĐQT
13
•
QĐ của HĐQT phải có ít nhất 65% số phiếu chấp thuận thì mới
được thông qua. Đối với mỗi quyết định khác nhau của DN,
LDN quy định tỷ lệ tán thành để thông qua quyết định của
HDQT.
•
Nếu họp lần 2: >=51% số phiếu
•
Đối với quyết định về loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng
loại được quyền chào bán; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ

chức lại, giải thể công ty: >=75% số phiếu thuận
June 22, 2015
Gia tăng quyền biểu quyết của CĐTS
14
•
Theo Quyết định số 15/2007/QĐ-BTC ngày 19/3/2007 ban hành
điều lệ mẫu cho công ty niêm yết, các cổ đông nắm giữ tối thiểu
5% số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất
6 tháng có quyền gộp số quyền biểu quyết của từng người lại với
nhau để đề cử các ứng viên HĐQT.
June 22, 2015
Gia tăng quyền biểu quyết của CĐTS
15
•
Cũng theo Quyết định số 15, cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm
giữ trên 5% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục từ
6 tháng trở lên có quyền kiểm tra và nhận bản sao hoặc bản trích
dẫn danh sách các cổ đông có quyền tham dự và bỏ phiếu tại
ĐHCĐ; yêu cầu ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên
quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy
cần thiết.
June 22, 2015
Quyền kiện HĐQT, GD (TGĐ)
16
•
Cổ đông trong công ty cổ phần Việt Nam chỉ có quyền khởi kiện
Tòa án yêu cầu hủy bỏ quyết định của ĐHĐCĐ trong hai trường
hợp:
(i) trình tự và thủ tục triệu tập cuộc họp không theo đúng quy
định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty

(ii) trình tự, thủ tục ra quyết định và nội dung quyết định vi
phạm pháp luật hoặc điều lệ công ty (Điều 107).
June 22, 2015
2
Quyền buộc công ty mua lại CP
17
•
Theo điều 90 LDN 2005, cổ đông biểu quyết phản đối quyết
định về tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa cụ của cổ
đông theo quy định tại Điều lệ công ty thì có quyền yêu cầu công
ty mua lại cổ phần của mình (khoản 1, Điều 90 LDN 2005).
June 22, 2015
2
Quyền giám sát quyết định của HĐQT.
18
•
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần
phổ thông trong thời hạn liên tục 6 tháng hoặc một tỷ lệ nhỏ hơn
theo quy định của Điều lệ công ty có quyền được xem xét và
trích lục hai loại văn bản là (i) số biên bản và các nghị quyết của
Hội đồng quản trị, và (ii) các BCTC giữa năm, hàng năm và báo
cáo của Ban kiểm soát. Nếu cổ đông thiểu số không thể tự mình
xem xét sổ sách được, thì họ có quyền yêu cầu BKS thực hiện
(Khoản 2 Điều 79 và Khoản 4 Điều 123 LDN 2005)
June 22, 2015
2
Quyền yêu cầu Tòa án, trọng tài
hủy bỏ quyết định của ĐHĐCĐ
•
Tại điều 107 LDN 2005, LDN 2005 đã trao cho cổ đông quyền

yêu cầu Toà án hoặc Trọng tài xem xét, huỷ bỏ quyết định của
ĐHĐCĐ trong các trường hợp trình tự, thủ tục triệu tập cuộc họp
ĐHĐCĐ; trình tự, thủ tục ra quyết định và nội dung quyết định
của ĐHĐCĐ vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty (Điều 107
LDN 2005).
June 22, 2015 19
2
Quyền quản lý, điều hành công ty.
20

•
Theo khoản 3 điều 15 nghị định 102/2010/NĐ-CP, những cổ đông
sở hữu ít nhất 5% tổng số cổ phần phổ thông và đáp ứng đầy đủ
những yêu cầu theo nghị định thì được quyền ứng cử vào hội đồng
quản trị.
June 22, 2015
2
Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông
(ĐHĐCĐ).
21
Điều 97 qui định cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng
số cổ phần phổ thông trên tổng số CPPT trong thời hạn ít nhất 6
tháng hoặc tỉ lệ khác nhỏ hơn qui định tại điều lệ công ty có quyền
triệu tập ĐHĐCĐ trong 3 trường hợp:
•
HĐQT vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của
người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao
•
Nhiệm kỳ của HĐQT đã vượt quá 6 tháng mà HĐQT mới chưa
được bầu thay thế

•
các trường hợp khác theo qui định của Điều lệ công ty
June 22, 2015
2
Thực trạng việc bảo vệ cổ đông thiểu số
ở các CTCP tại Việt Nam
22
•
Bất cập trong cách thức thực hiện quyền cổ đông
•
Ảnh hưởng của các cổ đông, nhất là các CĐTS là không đáng kể
đối với những quyết định đã được chuẩn bị trước của HĐQT.
•
Trường hợp cá lớn nuốt cá bé
•
Sự không am hiểu pháp luật khi tham gia đầu tư
June 22, 2015
Một số giải pháp kiến nghị
23
•
Xây dựng hành lang pháp lý để bảo vệ CĐTS
•
Sửa đổi LDN 2005 theo hướng:
- Đảm bảo quyền cơ bản của cổ đông
- Tăng thêm quy định về yêu cầu công khai, minh bạch thông tin.
- Thiết lập cơ chế thông qua quyết định của ĐHĐCĐ, tránh tình trạng
“cá lớn nuốt cá bé”.

June 22, 2015
Một số vấn đề thực tiễn

24
Tình huống 1:
Trong thông báo của Bánh kẹo Hải Châu, cổ đông nắm giữ dưới
12.000 cổ phiếu sẽ không được dự họp mà phải liên kết cử
người đại diện dự họp.
Công ty cổ phần Bánh kẹo Hải Châu vừa thông báo tổ chức
Đại hội cổ đông thường niên năm 2013. Thông báo đăng tải
trên website công ty ngày 20/5/2013.
June 22, 2015
Một số vấn đề thực tiễn
25
Tình huống 2:
NLC (CTCP thủy điện Nà Lơi) thông qua phương án sáp nhập vào
SJD (CTCP thủy điện Cần Đơn) được cho là gây thiệt hại đến cổ
đông nhỏ lẻ và nhóm cổ đông này đã không thông qua. Trong khi đó,
nghị quyết ĐHCĐ thường niên của NLC đã ghi nhận 76,53% cổ
đông tham dự đồng ý với phương án sáp nhập.

June 22, 2015