Giải pháp hoàn thiện quy trình cổ phần hoá tại tổng công ty sông Đà

Trờng đại học kinh tế quốc dân
khoa ngân hàng - tài chính
-----oOo-----
Chuyên đề
Chuyên đề


thực tập tốt nghiệp
thực tập tốt nghiệp
Đề tài:
giải pháp hoàn thiện quy trình cổ phần hoá
tại tổng công ty sông đà
Giáo viên hớng dẫn: ts. đặng ngọc đức
Sinh viên thực hiện : phạm thanh hơng
Lớp : tcdn - 44c
Hµ néi, 05/2006
2
LỜI MỞ ĐẦU
1. Tính cấp thiết của đề tài
Trong quá trình xây dựng và đổi mới đất nước, Đảng và Nhà nước ta
luôn đưa ra nhiều giải pháp nhằm đẩy mạnh công nghiệp hoá, hiện đại hoá,
mở rộng và phát triển kinh tế, đưa đất nước tiến vào hội nhập khu vực và
thế giới. Khi đất nước còn nhiều khó khăn, các doanh nghiệp, đặc biệt là
các doanh nghiệp nhà nước vẫn đứng trước tình trạng hiệu quả sản xuất
kinh doanh chưa cao, trình độ kỹ thuật công nghệ lạc hậu và khả năng quản
lý yếu thì Đảng và Nhà nước chủ trương đổi mới các doanh nghiệp nhà
nước, do đó, cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước đã trở thành một chính
sách quốc gia với nỗ lực nâng cao hiệu quả sản xuất và sức cạnh tranh của
nền kinh tế.
Ngày 8/6/1992, Chủ tịch Hội đồng Bộ trưởng (nay là Thủ tướng chính
phủ) ban hành quyết định số 202/CT về thí điểm chuyển một số doanh

nghiệp Nhà nước thành công ty cổ phần với 7 doanh nghiệp nhà nước được
lựa chọn thí điểm cổ phần hoá song kế hoạch chưa thực hiện được. Sang
năm 1993, cổ phần hoá chính thức được tiến hành ở 5 doanh nghiệp nhà
nước, và đó là mở đầu cho quá trình thực hiện cổ phần hoá ở các doanh
nghiệp thuộc các bộ ngành. Tuy nhiên, cho đến năm 2005, cổ phần hoá vẫn
đang diễn tiến chậm, còn nhiều vấn đề mặc dù quá trình cổ phần hoá đã trải
qua hơn 10 năm thực hiện.
Cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước là một chính sách đúng đắn của
Đảng và Nhà nước để cải tổ và phát triển một thành phần kinh tế quan
trọng, do vậy Việt Nam cần có những mục tiêu, nhiệm vụ, đồng thời có
chính sách cụ thể giải quyết những vấn đề còn tồn tại trong công tác cổ
phần hoá.
Cùng với cả nước trong công cuộc đổi mới, phát triển doanh nghiệp,
Tổng công ty Sông Đà cũng tiến hành cổ phần hoá các doanh nghiệp thành
3
viên của mình. Cổ phần hoá ở Tổng công ty Sông Đà bắt đầu thực hiện từ
năm 2001 và được triển khai mạnh mẽ, đồng bộ. Từ những bước đi đầu tiên
cho đến nay, Tổng công ty Sông Đà đã đạt được những thành công trong
công cuộc đổi mới doanh nghiệp Nhà nước, minh chứng cho sự chỉ đạo
đúng đắn của Đảng, Nhà nước, các vị lãnh đạo Tổng công ty Sông Đà cùng
sự nỗ lực làm việc của toàn thể cán bộ công nhân viên trong Tổng công ty.
Tuy vậy, thực hiện cổ phần hoá tại Tổng công ty Sông Đà vẫn có những
hạn chế cần tháo gỡ. Ở Tổng công ty Sông Đà, quá trình cổ phần hoá đang
đi đến giai đoạn cuối. Sang 2006, Tổng công ty Sông Đà dự định sẽ hoàn
thành cổ phần hoá trong toàn Tổng. Với kinh nghiệm 4 năm tổ chức công
tác cổ phần hoá, Tổng công ty đã có được nhiều bài học thực tiễn quý báu
về đổi mới phát triển doanh nghiệp.
Đề tài: “Giải pháp hoàn thiện quy trình cổ phần hoá tại Tổng công
ty Sông Đà” phần nào phản ánh thực trạng thực hiện quy trình cổ phần hoá
ở Tổng công ty Sông Đà, đồng thời đưa ra một số giải pháp nhằm hoàn

thiện quy trình cổ phần hoá tại Tổng công ty Sông Đà.
2. Kết cấu của đề tài
Ngoài phần mở đầu và kết luận, đề tài được chia làm 3 chương:
Chương I: Một số vấn đề chung về công ty cổ phần và cổ phần hoá
doanh nghiệp nhà nước.
Chương II: Thực trạng cổ phần hoá ở Tổng công ty Sông Đà.
Chương III: Một số giải pháp hoàn thiện quy trình cổ phần hoá ở Tổng
công ty Sông Đà.
4
CHƯƠNG I: MỘT SỐ VẤN ĐỀ CHUNG VỀ
CÔNG TY CỔ PHẦN VÀ CỔ PHẦN HOÁ
DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC
1.1. Công ty cổ phần và ưu thế của công ty cổ phần
trong nền kinh tế thị trường
1.1.1. Khái niệm và đặc điểm của công ty cổ phần
Công ty cổ phần có thể hiểu là doanh nghiệp mà trong đó các cổ đông
cùng góp vốn kinh doanh để cùng tiến hành hoạt động sản xuất kinh doanh
nhằm thu lợi nhuận. Các cổ đông được nhận cổ tức theo tỷ lệ vốn góp vào
công ty và kết quả hoạt động kinh doanh của công ty, đồng thời cũng chịu
trách nhiệm hữu hạn về tài sản và công nợ trong phần vốn đã góp.
Theo Luật Doanh nghiệp năm 1999 của Việt Nam thì:
“Công ty cổ phần là doanh nghiệp trong đó:
a, Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
b, Cổ đông chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của
doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
c, Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho
người khác, trừ một số trường hợp theo quy định của pháp luật hay điều lệ
công ty;
d, Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là ba,
không hạn chế số lượng tối đa.”

Như vậy, công ty cổ phần có tư cách pháp nhân, trong đó các cổ đông
chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phần vốn góp của mình, do đó cho phép
công ty cổ phần có đủ tư cách pháp lý để huy động những lượng vốn thuộc
nhiều cá nhân trong xã hội.
Vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng
nhau, mỗi phần gọi là một cổ phần. Các cổ đông của công ty cổ phần sẽ
5
nắm giữ các cổ phần này. Hình thức biểu hiện của cổ phần là cổ phiếu, đó
là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành hoặc bút toán ghi sổ xác nhận
quyền sở hữu cổ phần của công ty.
Công ty cổ phần phát hành cổ phần lần đầu khi mới thành lập để tạo
thành vốn điều lệ ban đầu, sau đó, trong quá trình hoạt động, công ty có thể
tăng vốn góp bằng việc phát hành thêm các cổ phần mới. Ngoài nguồn vốn
cổ phần, công ty còn có các hình thức huy động vốn khác để tăng vốn cho
hoạt động sản xuất kinh doanh như tín dụng thương mại và tín dụng ngân
hàng, phát hành trái phiếu... Vốn cổ phần là nguồn vốn chủ sở hữu của
công ty cổ phần, còn các nguồn vốn khác là nợ của công ty và công ty có
trách nhiệm hoàn trả gốc và lãi khi đến hạn.
Về cơ cấu tổ chức và quản lý, công ty cổ phần có: Đại hội đồng cổ
đông, Hội đồng quản trị, Ban giám đốc và ban kiểm soát. Đây là mô hình
khoa học trong nền kinh tế thị trường với đầy đủ chức năng quản lý, kinh
doanh và giám sát hoạt động.
Đại hội đồng cổ đông là gồm tất cả các cổ đông của công ty cổ phần có
quyền biểu quyết.Quyết định của Đại hội đồng cổ đông là cao nhất trong
công ty cổ phần. Đại hội đồng cổ đông có quyền bãi nhiệm, miễn nhiệm
các thành viên của Hội đồng quản trị, thành viên ban kiểm soát, thông qua
định hướng phát triển của công ty, quyết định sửa đổi, bổ sung điều lệ công
ty, quyết định tổ chức lại, giải thể công ty... Đại hội đồng cổ đông được tổ
chức biểu hiện tính dân chủ trong công ty cổ phần, trong đó, những người
chủ sở hữu của công ty cổ phần đều có quyền tham gia đóng góp ý kiến cho

chiến lược phát triển của công ty.
Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý của công ty cổ phần, gồm nhiều
thành viên, đây là tập hợp những người có trình độ chuyên môn và khả
năng quản lý tốt. Hội đồng quản trị có toàn quyền nhân danh công ty cổ
phần để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không
6
thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông như quyết định chiến lược, kế
hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của công ty;
Các quyết định về chào bán cổ phần mới; Quyết định mua lại cổ phần;
Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị, công nghệ... và một số
các quyền khác theo quy định trong điều lệ công ty.
Ban giám đốc là bộ phận gồm Tổng giám đốc và các phó Tổng giám
đốc. Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hàng ngày
của công ty, chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị và chịu trách nhiệm
trước Hội đồng quản trị và pháp luật về việc thực hiện các quyền và nghĩa
vụ được giao. Tổng giám đốc có thể là chủ sở hữu của công ty, cũng có thể
do công ty thuê - người có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong
quản lý kinh doanh. Với cơ chế này, công ty có thể lựa chọn được Tổng
giám đốc giỏi, có khả năng điều hành sản xuất kinh doanh tốt.
Ban kiểm soát của công ty cổ phần gồm nhiều thành viên, họ không
nhất thiết là cổ đông hay người lao động trong công ty,và không được giữ
các chức vụ quản lý trong công ty. Ban kiểm soát thực hiện giám sát Hội
đồng quản trị, Tổng giám đốc trong việc điều hành công ty, kiểm tra tính
hợp lý, hợp pháp, trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành
hoạt động kinh doanh, tổ chức công tác kế toán... Nói chung, Ban kiểm soát
đảm bảo cho hoạt động của công ty tuân thủ pháp luật Nhà nước, thể lệ
công ty. Vì vậy, một ban kiểm soát hoạt động hiệu quả sẽ tăng tính minh
bạch, hiệu quả trong quản lý kinh doanh của công ty cổ phần.
Về công bố thông tin trong công ty cổ phần: Công ty cổ phần phải gửi
báo cáo tài chính hàng năm đã được đại hội đồng cổ đông thông qua đến cơ

quan thuế và cơ quan đăng ký kinh doanh, đồng thời, tóm tắt nội dung báo
cáo tài chính hàng năm phải được thông báo đến tất cả các cổ đông. Do
vậy, hoạt động của công ty cổ phần có sự giám sát của các cổ đông và cơ
quan nhà nước có thẩm quyền.
7
1.1.2. Ưu thế của công ty cổ phần trong nền kinh tế thị trường
Công ty cổ phần là hình thức phổ biến trong nền kinh tế thị trường.
Công ty cổ phần có một số ưu thế so với các loại hình công ty khác,cụ thể:
Thứ nhất, công ty cổ phần có khả năng mở rộng quy mô vốn lớn: Do
có sự đóng góp vốn của đông đảo các cổ đông, cũng như phạm vi huy động
vốn rộng lớn (công ty cổ phần có thể được góp vốn bởi các cổ đông trên
toàn thế giới) nên công ty cổ phần có thể tăng quy mô vốn rất nhanh chóng
mà không một cá nhân riêng lẻ nào có thể thực hiện được. Trong nền kinh
tế thị trường, với quy mô vốn rộng lớn, doanh nghiệp có thể tăng đầu tư mở
rộng sản xuất, mở rộng thị trường, phát triển công nghệ mới, nghiên cứu
sản phẩm mới, chất lượng tốt hơn, tạo lợi thế cạnh tranh. Cũng với lợi thế
quy mô, công ty cổ phần còn có thể đầu tư vào những lĩnh vực sản xuất
kinh doanh như xây dựng đường sắt, hay kinh doanh dịch vụ vận tải công
cộng..., đây là những lĩnh vực đòi hỏi vốn lớn mà tư nhân rất khó đủ vốn để
đầu tư.
Thứ hai, nguồn vốn cổ phần của công ty là nguồn vốn ổn định so với
các nguồn vốn khác. Vốn cổ phần là nguồn vốn dài hạn, có thể nói là vô
hạn với công ty cổ phần, các cổ đông không có quyền rút vốn khỏi công ty
vì bất kỳ một lý do gì trừ trường hợp công ty hết thời hạn kinh doanh hoặc
phá sản.
Thứ ba, công ty cổ phần có ưu thế về công cụ huy động vốn. Công ty
cổ phần muốn tăng vốn cổ phần trong quá trình hoạt động có thể bằng cách
phát hành thêm cổ phần. Đây là một biện pháp tăng vốn chủ sở hữu tương
đối nhanh, biện pháp này chỉ có thể được sử dụng ở công ty cổ phần mà
không thể có ở bất kỳ một loại hình công ty nào khác trên thị trường. Trong

khi hiện nay, việc huy động vốn thông qua các công cụ nợ cần rất nhiều
điều kiện mà một trong các điều kiện đó là tỷ lệ vốn chủ sở hữu trên tổng
8
tài sản, do đó, có được một công cụ tăng nguồn vốn chủ sở hữu hiệu quả sẽ
tạo ra ưu thế cho công ty cổ phần.
Thứ tư là cơ cấu tổ chức và quản lý trong công ty cổ phần tạo điều
kiện tách biệt giữa sở hữu và quản lý kinh doanh. Đây là mô hình chỉ có ở
công ty cổ phần, trong đó, chủ sở hữu không trực tiếp điều hành hoạt động
kinh doanh vốn của mình mà trao quyền quản lý cho các nhà quản lý
chuyên nghiệp trên cơ sở có sự giám sát nên tăng hiệu quả quản lý và sử
dụng vốn.
1.2. Cổ phần hoá và sự cần thiết cổ phần hoá doanh
nghiệp nhà nước
1.2.1. Khái niệm cổ phần hóa
Cổ phần hóa là việc chuyển doanh nghiệp 100% vốn Nhà nước thành
công ty cổ phần bằng việc phát hành cổ phần, tức là Nhà nước sẽ không giữ
100% vốn trong doanh nghiệp mà chỉ nắm giữ một tỷ lệ nào đó phụ thuộc
vào mục tiêu của Nhà nước.
Thực chất, cổ phần hoá chính là sự thay đổi hình thức sở hữu của doanh
nghiệp, biến doanh nghiệp từ sở hữu một chủ là Nhà nước thành đa sở hữu
gồm Nhà nước, các tổ chức và cá nhân khác.
Cổ phần hoá khác với việc thành lập một công ty cổ phần mới vì cổ
phần hoá là ‘chuyển đổi’ hình thức sở hữu, còn thành lập công ty cổ phần
mới là đã xác định hình thức sở hữu ngay từ đầu. Các công ty cổ phần
thành lập có mọi nghĩa vụ, quyền lợi khi bắt đầu hoạt động còn công ty cổ
phần hoá kế thừa các nghĩa vụ quyền lợi của doanh nghiệp trước khi
chuyển đổi. Như vậy, cổ phần hoá cần đặt ra các mục tiêu và tiến trình cụ
thể để hoàn thành có hiệu quả, đem lại lợi ích cho doanh nghiệp và xã hội.
9
1.2.2. Các đối tượng và hình thức cổ phần hoá

Đối tượng cổ phần hoá là các doanh nghiệp nhà nước 100% vốn nhà
nước mà Nhà nước muốn cổ phần hóa
Với từng doanh nghiệp cụ thể, cổ phần hoá có thể được thực hiện ở
một trong số những hình thức như sau:
Thứ nhất, giữ nguyên phần vốn Nhà nước trong doanh nghiệp hoặc
kết hợp giữ nguyên vốn Nhà nước phát hành thêm cổ phần ra ngoài để thu
hút vốn. Nhà nước có thể tiến hành cổ phần hoá doanh nghiệp theo hình
thức này khi muốn tăng vốn cho doanh nghiệp.
Thứ hai, Nhà nước có thể bán một phần vốn Nhà nước trong doanh
nghiệp hoặc kết hợp vừa bán một phần vốn Nhà nước với phát hành thêm
cổ phần. Với hình thức cổ phần hoá này, Nhà nước thu lại một phần vốn
của mình trong doanh nghiệp để tiến hành các hoạt động khác, đồng thời
điều chỉnh lượng vốn tăng thêm do phát hành cổ phần nhằm đảm bảo tỷ lệ
vốn góp mà Nhà nước mong muốn để chi phối hay không chi phối hoạt
động của doanh nghiệp.
Hình thức thứ ba là bán toàn bộ vốn Nhà nước trong doanh nghiệp
hoặc kết hợp bán toàn bộ vốn Nhà nước với phát hành thêm cổ phần. Đối
với hình thức cổ phần hoá này, Nhà nước có thể tiến hành khi không cần
thiết phải nắm giữ hoạt động của doanh nghiệp, không tham góp vốn vào
doanh nghiệp mà hoàn toàn để cho các nhà đầu tư quản lý doanh nghiệp.
1.2.3. Sự cần thiết cổ phần hoá các doanh nghiệp nhà nước
Nhiều quốc gia trên thế giới vào những năm 80 của thế kỷ 20 đã đồng
loạt thực hiện cổ phần hoá các doanh nghiệp nhà nước; một trong những
nguyên nhân khiến các quốc gia phải cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước
là vì doanh nghiệp nhà nước đứng trước tình trạng trì trệ và kém hiệu quả.
Ở một số quốc gia theo con đường xã hội chủ nghĩa như Việt Nam
hay Trung Quốc, doanh nghiệp nhà nước được thành lập rất nhiều, mà phần
10
lớn cá doanh nghiệp yếu kém về nhiều mặt. Ở các doanh nghiệp, bộ máy
quản lý cồng kềnh, trình độ quản lý yếu kém. Trong khi đó, cán bộ công

nhân viên vẫn mang nặng tư tưởng lệ thuộc, trông chờ vào sự bao cấp của
Nhà nước nên không nỗ lực làm việc; cùng với chế độ phân phối không
dựa theo lao động mà mang nặng tính bình quân, các doanh nghiệp nhà
nước đã không tạo lập được cho mình một đội ngũ cán bộ nhân viên có tinh
thần trách nhiệm tự giác lao động dẫn đến năng suất lao động thấp, kéo
theo hiệu quả sản xuất kinh doanh thấp. Thêm vào đó, với trình độ kỹ thuật
lạc hậu, lại chậm đổi mới trang thiết bị, doanh nghiệp nhà nước giảm khả
năng nghiên cứu phát triển sản phẩm, do đó mất dần khả năng cạnh tranh
với các doanh nghiệp khác; đồng thời, công nghệ lạc hậu còn khiến cho
nguồn tài nguyên thiên nhiên quốc gia bị sử dụng một cách lãng phí.
Không những vậy, nhiều vị lãnh đạo lợi dụng chức quyền, khe hở quản lý,
tình hình tài chính ít công khai để tham ô tài sản nhà nước, sử dụng tài sản
nhà nước không đúng mục đích gây lãng phí. Đây là những hạn chế bộc lộ
do hậu quả của chế độ bao cấp để lại. Ngoài ra, khi nền kinh tế thị trường
mở ra, các doanh nghiệp nhà nước buộc phải tìm chỗ đứng cho mình, giảm
sự bấu víu, lệ thuộc vào nhà nước. Nhưng với phần lớn doanh nghiệp nhà
nước quy mô nhỏ, ngân sách nhà nước luôn trong tình trạng bội chi, doanh
nghiệp nhà nước không thể trông chờ vào việc Nhà nước cấp thêm vốn cho
hoạt động. Vì vậy, nhiều doanh nghiệp ngày càng lâm vào tình trạng yếu
kém, lợi nhuận thấp hoặc thua lỗ liên tục. Trước tình hình đó, Nhà nước
phải tìm ra con đường mới để vực dậy các doanh nghiệp, một trong những
phương cách được lựa chọn là cổ phần hoá các doanh nghiệp nhà nước.
Đó là tình trạng chung của nhiều doanh nghiệp nhà nước trong các
quốc gia theo con đường xã hội chủ nghĩa. Còn ở những quốc gia khác,
tình trạng trì trệ, kém hiệu quả của doanh nghiệp nhà nước lại ở các doanh
nghiệp nhà nước sản xuất hàng hoá công cộng. Đặc trưng của loại hàng hoá
11
này là vốn đầu tư lớn, rủi ro cao mà lợi nhuận thường không cao, vì vậy, tư
nhân thường không muốn đầu tư vào sản xuất nhiều loại hàng hoá này. Do
vậy, với sự bảo hộ của nhà nước, các doanh nghiệp nhà nước sản xuất hàng

hoá công cộng trở thành không có đối thủ cạnh tranh. Trong khi tư nhân
luôn phải tính toán hiệu quả của từng đồng vốn bỏ ra, tranh thủ nắm bắt
từng thông tin, từng công nghệ mới mà vẫn luôn phải đối mặt với sự phá
sản và nằm trong môi trường cạnh tranh khắc nghiệt thì các doanh nghiệp
nhà nước lại được nhà nước bảo hộ về nguồn vốn, lãi suất, thị trường..., khi
sản xuất các hàng hoá, do vậy, doanh nghiệp nhà nước không cần phải suy
nghĩ, đắn đo cho kết quả sản xuất kinh doanh, không phải tìm kiếm thị
trường hay thu hút người tiêu dùng. Chính vì vậy, các doanh nghiệp không
có động lực phát triển và mức độ trì trệ trong các doanh nghiệp sản xuất
hàng hoá công cộng ngày càng lớn, điều này cũng buộc các Nhà nước phải
có sự đổi mới cho doanh nghiệp nhà nước của mình.
Như vậy, một nguyên nhân vô cùng quan trọng để đổi mới các doanh
nghiệp nhà nước là sự trì trệ, kém hiệu quả trong hoạt động sản xuất kinh
doanh của doanh nghiệp. Nguyên nhân thứ hai là quá trình cổ phần hoá
biến các doanh nghiệp nhà nước thành các công ty cổ phần với những ưu
thế nhất định trong nền kinh tế thị trường. Thứ ba, cổ phần hoá là cách mà
nền kinh tế có thể loại bỏ những doanh nghiệp làm ăn kém hiệu quả, phát
triển những công ty cổ phần mạnh dưới sự giám sát của các cổ đông.
12
CHƯƠNG II: THỰC TRẠNG CỔ PHẦN HOÁ Ở
TỔNG CÔNG TY SÔNG ĐÀ
2.1. Khái quát về Tổng công ty Sông Đà
2.1.1. Sự ra đời và phát triển của Tổng công ty Sông Đà
Tổng công ty Sông Đà là một doanh nghiệp trực thuộc Bộ Xây Dựng,
được thành lập từ năm 1960, tên giao dịch quốc tế là Song Da Coporation.
Hiện nay, Tổng công ty đặt trụ sở chính tại nhà G10, Thanh Xuân Nam.
Tổng công ty được thành lập để tăng cường tích tụ, tập trung, phân
công chuyên môn hoá và hợp tác sản xuất nhằm thực hiện nhiệm vụ Nhà
nước giao và nhiệm vụ sản xuất kinh doanh của Tổng công ty, nâng cao
được khả năng và hiệu quả kinh doanh của các đơn vị thành viên và toàn

Tổng công ty, đáp ứng nhu cầu của nền kinh tế.
Từ khi mới thành lập, Tổng công ty đã giữ nhiệm vụ quan trọng của
một Tổng công ty Nhà nước, và nhiệm vụ đó được xác định trong Điều lệ
tổ chức và hoạt động: Tổng công ty Sông Đà thực hiện nhiệm vụ sản xuất
kinh doanh xây dựng theo quy hoạch, kế hoạch phát triển ngành xây dựng
của Nhà nước. Đó là các lĩnh vực thi công, xây lắp các công trình dân
dụng, công nghiệp, giao thông, thuỷ lợi, thuỷ điện, bưu điện, công trình kỹ
thuật hạ tầng đô thị và khu công nghiệp; các công trình đường dây, trạm
biến thế điện; đầu tư kinh doanh phát triển nhà, cơ sở hạ tầng xây dựng; sản
xuất kinh doanh vật liệu xây dựng; xuất nhập khẩu vật tư, thiết bị, công
nghệ xây dựng; đầu tư sản xuất và kinh doanh điện thương phẩm, nước
sạch; đưa người Việt Nam đi làm việc có thời hạn ở nước ngoài; liên
doanh, liên kết với các tổ chức trong nước và nước ngoài phù hợp với luật
pháp và chính sách của Nhà nước; tiến hành tổ chức quản lý công tác
nghiên cứu, ứng dụng tiến bộ khoa học và công tác đào tạo bồi dưỡng cán
bộ công nhân viên trong Tổng công ty...
13
Ngày 1/6/1961, Thủ tướng chính phủ ra quyết định thành lập công
trường thuỷ điện Thác Bà, đây trở thành ngày khai sinh của Tổng công ty
Sông Đà hiện nay. Tổng công ty Sông Đà đã trải qua và gắn liền với chặng
đường phát triển của đất nước, với nhiều tên gọi khác nhau như công ty xây
dựng thuỷ điện Sông Đà, Tổng công ty xây dựng Sông Đà và ngày nay là
Tổng công ty Sông Đà.
Tổng công ty có hệ thống các đơn vị thành viên là các công ty con,
cháu... hoạt động trên nhiều lĩnh vực, ngành nghề khác nhau. Tổng công ty
Sông Đà đã và đang tham gia xây dựng nhiều công trình thuỷ điện lớn của
đất nước, như công trình thế kỷ thuỷ điện Hoà Bình – 1920 MW, thuỷ điện
Trị An – 400 MW, thuỷ điện YALY – 720 MW,... và nhiều công trình
khác. Các công trình này đã cung cấp khoảng 60% sản lượng điện của toàn
quốc. Tổng công ty còn là Tổng thầu EPC thực hiện dự án đầu tư nhà máy

thuỷ điện Sê San 3, nhà máy thuỷ điện Tuyên Quang, thuỷ điện Cần Đơn,
Nậm Mu, Nà Lơi, Sê San 3A,... Tổng công ty đã xây dựng nhiều đường
dây, trạm biến áp cao thế như đường dây 220 KV Phả Lại - Bắc Giang, 500
KV Bắc Nam, 500 KV Pleiku... và nhiều công trình hạ thế phục vụ dân
sinh khác. Tổng công ty còn thực hiện nhiều hợp đồng lớn thuộc lĩnh vực
xây dựng cơ sở hạ tầng, xây dựng và cải tạo các đường giao thông quan
trọng. Ngoài ra, Tổng công ty còn có các công trình công nghiệp yêu cầu
kỹ thuật cao. Trải qua hơn 40 năm trưởng thành và phát triển, Tổng công
ty ngày càng lớn mạnh cùng với kinh nghiệm đã được đúc kết, tích luỹ
trong thi công và điều hành sản xuất. Cùng với sự nghiệp đổi mới đất nước,
Tổng công ty Sông Đà cũng không ngừng đổi mới cả về phương cách quản
lý, tổ chức sản xuất ở các đơn vị thành viên. Tổng công ty đang sắp xếp,
đổi mới các đơn vị thành viên theo những mô hình hiệu quả.
14
2.1.2. Mô hình tổ chức quản lý kinh doanh của Tổng công ty
Sông Đà
Tổng công ty Sông Đà có ban lãnh đạo Tổng công ty thường xuyên
quan tâm đến công tác tổ chức sản xuất kinh doanh, đồng thời kiện toàn bộ
máy tổ chức. Cơ cấu tổ chức của cơ quan Tổng công ty được xây dựng theo
mô hình Tổng công ty Nhà nước bao gồm:
+ Hội đồng quản trị
+ Ban giám đốc gồm Tổng giám đốc và các phó tổng giám đốc
+ Ban kiểm soát
+ Các phòng ban trong Tổng công ty: Phòng Tài chính, Phòng Kế
toán, Phòng Kinh tế, Phòng Thiết bị công nghệ, Phòng Quản lý kỹ thuật,
Phòng Tổ chức đào tạo, Văn phòng, Phòng Đầu tư, Phòng Kế hoạch.
+ Đồng thời, Tổng công ty Sông Đà là một Tổng công ty trực thuộc
Bộ Xây dựng gồm các đơn vị thành viên là doanh nghiệp hạch toán độc
lập, đơn vị hạch toán phục thuộc và đơn vị sự nghiệp có quan hệ trực tiếp
về lợi ích kinh tế tài chính, công nghệ, cung ứng, tiêu thụ, dịch vụ, thông

tin, đào tạo, nghiên cứ hoạt động trong nhiều ngành nghề. Tổng công ty
Sông Đà có đầy đủ tư cách pháp nhân hoạt động theo pháp luật Việt Nam,
có vốn và tài sản riêng, có bản cân đối kế toán riêng, được quản lý bởi Hội
đồng quản trị và được điều hành bởi Tổng giám đốc.
15
2.1.3. Hoạt động kinh doanh của Tổng công ty Sông Đà
Một số chỉ tiêu kinh tế chủ yếu của Tổng công ty
từ năm 2001 đến năm 2005
Số
T
T
Tên chỉ tiêu Đơn vị
tính
Thực
hiện
năm
2001
Thực
hiện
năm
2002
Thực
hiện
năm
2003
Thực
hiện
năm
2004
Thực

hiện
năm
2005
I Tổng GTSXKD
10
9
đ 2.115 3.000 4.300 6.150 7.100
1 Giá trị kinh doanh xây lắp
10
9
đ 1.018 1.517 2.176 2.772 3.035
Tỷ trọng trong TGTSXKD
% 48 51 51 45 43
2 Giá trị kinh doanh công
nghiệp
10
9
đ 215 287 999 1.655 1.750
Tỷ trọng trong TGTSXKD
% 10 10 23 27 25
3 Giá trị kinh doanh tư vấn
xây dựng
10
9
đ 18 48 81 115 125
4 Giá trị KD nhà và hạ tầng
10
9
đ 76 208 352 380
5 Giá trị KD xuất, nhập khẩu

10
9
đ 434 626 157 426 968
6 Giá trị kinh doanh khác
10
9
đ 430 446 780 830 942
II DOANH THU
10
9
đ 1.892 2.710 4.595 5.833 6.000
III NỘP NHÀ NƯỚC
10
9
đ 46,6 82,7 149 234 270
IV LỢI NHUẬN TRƯỚC
THUẾ
10
9
đ 22 34 130 232 255
Quyết định số 124 TCT/HĐQT
Qua 5 năm thực hiện, tổng giá trị sản xuất kinh doanh của công ty
tăng từ 2.115 lên 7.100 tỷ đồng, trong đó năm 2002 tăng 42% so với năm
2001, năm 2003 tăng 43% so với năm 2002, năm 2004 tăng 43% so với
năm 2003, năm 2005 tăng 15,4% so với năm 2004
Doanh thu của Tổng công ty năm 2002 là 2.710 tỷ đồng tăng 43% so
với năm 2001, doanh thu đạt được của năm 2003 tăng 69,56% so với năm
2002, tốc độ tăng lớn nhất trong 4 năm của doanh thu; năm 2004, và 2005,
16
tốc độ tăng của doanh thu so với năm trước lần lượt là 26,94% và 2,86%.

Không chỉ vậy, lợi nhuận và giá trị nộp Nhà nước của Tổng công ty Sông
Đà cũng tăng liên tục qua các năm, được thể hiện qua bảng trên. Đặc biệt
trong năm 2003, lợi nhuận của Tổng công ty có tỷ lệ tăng đột biến từ 34 tỷ
đồng lên lên 130 tỷ đồng, tức là tăng đến 282%. Sau đó, tốc độ tăng lợi
nhuận giảm dần, năm 2004 so với năm 2003 tăng 78,5% và năm 2005, lợi
nhuận đạt được là 255 tỷ đồng, tăng 10%.
Trong tổng giá trị sản xuất kinh doanh:
+ Về tỷ trọng giá trị sản xuất kinh doanh xây lắp:
Tỷ trọng giá trị xây lắp thực hiện bình quân trong năm của Tổng công
ty chiếm 46,4% trong tổng giá trị sản xuất kinh doanh; tốc độ tăng trưởng
giá trị xây lắp bình quân hàng năm là 47,4%, đưa giá trị xây lắp tăng từ
1.018 tỷ đồng trong năm 2001 lên trên 3000 tỷ đồng năm 2005; trong đó
giá trị xây lắp các công trình thuỷ điện chiếm trên 70% tổng giá trị xây lắp.
+ Về sản xuất công nghiệp: Sản xuất công nghiệp bao gồm các sản
phẩm: Thép xây dựng, điện, xi măng,... trong 5 năm qua đã có những bước
phát triển nhảy vọt, tỷ trọng giá trị sản xuất công nghiệp bình quân chiếm
19% trong tổng giá trị sản xuất kinh doanh
+ Về đầu tư kinh doanh nhà ở đô thị và hạ tầng: Lĩnh vực này được
Tổng công ty Sông Đà quan tâm chú trọng, nâng cao được chất lượng và
khẳng định uy tín của Tổng công ty, đồng thời giải quyết được việc làm,
đời sống và nhu cầu về nhà ở cho cán bộ công nhân viên trong Tổng công
ty cũng như ngoài xã hội. Trong 5 năm, Tổng công ty đã triển khai đầu tư
22 dự án với tổng mức đầu tư trên 5.000 tỷ đồng, trong đó đã hoàn thành và
đưa vào sử dụng hơn 40.000 m
2
sàn; Hoàn thành hầm đường bộ qua Đèo
Ngang đưa vào vận hành khai thác phát huy hiệu quả vốn đầu tư.
17
+ Công tác tư vấn: Tổng công ty đã có giá trị kinh doanh tư vấn tăng
liên tục trong 5 năm, từ 18 tỷ đồng năm 2001 lên 125 tỷ đồng năm 2005

+ Sản xuất kinh doanh khác: Ngoài những lĩnh vực sản xuất kinh
doanh ở trên, Tổng công ty Sông Đà còn đẩy mạnh công tác tìm kiếm thị
trường kinh doanh vật tư thiết bị, xuất khẩu... để giải quyết việc làm, tạo
thu nhập và nâng cao đời sống của cán bộ nhân viên.
2.2. Quy trình cổ phần hoá ở Tổng công ty Sông Đà
2.2.1. Cơ sở pháp lý cho công tác cổ phần hoá doanh nghiệp nhà
nước
Ngày 8/6/1992, với việc Chủ tịch Hội đồng Bộ trưởng (nay là Thủ
tướng chính phủ) ban hành Quyết định số 202/CT về thí điểm chuyển một
số doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần, cổ phần hoá doanh
nghiệp nhà nước ở Việt Nam đã bắt đầu có những cơ sở pháp lý cho việc
thực hiện.
Ngày 7/5/1996, Chính phủ ban hành Nghị định 28/CP về cổ phần hoá.
Sau 2 năm, ngày 29/6/1998, Chính phủ ban hành Nghị định số
44/2002/NĐ-CP để thay thế cho Nghị định 28/1996. Đồng thời, Thủ tướng
Chính phủ có Quyết định số 111/1998/QĐ-TTg về việc thành lập Ban đổi
mới quản lý doanh nghiệp Trung Ương; Văn phòng Chính phủ có văn bản
số 3395/VPCP-ĐMDN ngày 29/5/1998 về việc hướng dẫn quy trình và
phương án mẫu cổ phần hoá. Đến ngày 19/6/2002, Nghị định số 64/2002
của Chính phủ về việc chuyển doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ
phần ra đời đã thay thế cho Nghị định 44/1998. Trong năm 2002, đã có rất
nhiều những văn bản pháp luật được đưa ra làm cơ sở pháp lý cho công tác
cổ phần hoá như Nghị định số 41/2002 của chính phủ đối với lao động dôi
dư do sắp xếp lại doanh nghiệp nhà nước; Nghị định số 69/2002/NĐ-CP về
quản lý và xử lý nợ tồn đọng đối với doanh nghiệp nhà nước. Năm 2002,
18
Bộ Tài chính cũng có những Thông tư hướng dẫn cụ thể như: Thông tư số
76/2002 hướng đãn những vấn đề tài chính khi chuyển doanh nghiệp nhà
nước thành công ty cổ phần, Thông tư số 79/2002 hướng dẫn xác định giá
trị doanh nghiệp khi chuyển doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần

theo Nghị định số 64/2002; Thông tư số 80/2002 ngày 12/9/2002 hướng
dẫn bảo lãnh phát hành và đấu giá cổ phần ra bên ngoài của các doanh
nghiệp nhà nước thực hiện cổ phần hoá; Thông tư số 85/2002 hướng dẫn
thực hiện Nghị định số 69/2002/NĐ-CP về xử lý nợ tồn đọng. Ngoài ra, Bộ
lao động thương binh và xã hội có Thông tư số 11/2002 hướng dẫn thực
hiện một số điều của nghị định 41/2002/NĐ-CP, Thông tư số 15/2002
hướng dẫn chính sách đối với người lao động khi chuyển doanh nghiệp nhà
nước thành công ty cổ phần theo Nghị định số 64/2002 của Chính phủ, Bộ
lao động thương binh và xã hội còn có công văn số 41/LĐTBXH-CSLĐ về
việc mua cổ phần ưu đãi cho người lao động nghèo trong trong doanh
nghiệp nhà nước cổ phần hoá.
Ngày 18/11/2004, Chính phủ lại ban hành nghị định 187/NĐ-CP về
chuyển công ty nhà nước thành công ty cổ phần để thay thế cho Nghị định
số 64/2002 của Chính phủ. Đồng thời, Bộ Tài chính cũng đưa ra Thông tư
số 126/2005/TT-BTC hướng dẫn các vấn đề về tài chính, xác định giá trị
doanh nghiệp cũng như quy trình cổ phần hoá chung trong cả nước.
Với việc ban hành các văn bản pháp luật về thực hiện cũng như hướng
dẫn cho cổ phần hoá, công tác cổ phần hoá đã có những thuận lợi và khó
khăn nhất định.
2.2.2. Những thuận lợi và khó khăn cho công tác cổ phần hoá
Có thể nói, với hệ thống văn bản pháp luật ra đời và có sự sửa đổi, bổ
sung đã đem lại những thuận lợi cho công tác cổ phần hoá. Nghị định
19