PHÁP LUẬT VỀ CHÀO BÁN CỔ PHẦN RA CÔNG CHÚNG

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO BỘ TƯ PHÁP
TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT HÀ NỘI
LUẬN VĂN TỐT NGHIỆP ĐẠI HỌC
Chuyên ngành: Luật tài chính
PHÁP LUẬT VỀ CHÀO BÁN CỔ PHẦN RA
CÔNG CHÚNG
Người hướng dẫn : Thạc sỹ Nguyễn Minh Hằng
Người thực hiện: Lê Kim Dung
Hà Nội 2007
Lời nói đầu:
1. Tính cấp thiết của đề tài :
Thị trường chứng khoán Việt Nam trong hai năm trở lại đây phát triển hết sức mạnh mẽ.
Hoạt động chào bán ra công chúng là hoạt động cung cấp hàng hóa cho thị trường chứng
khoán diễn ra sôi động. Trong đó chào bán cổ phiếu ra công chúng thu hút được nhiều sự
quan tâm chú ý của không chỉ các nhà đầu tư mà của toàn xã hội
2. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu:
3. Phương pháp nghiên cứu:
4. Kết cấu của luận văn:
Luận văn gồm các phần sau đây:
Phần mở đầu:
Phần nội dung:
Chương I: Những vấn đề chung về pháp luật chào bán cổ phần ra công chúng
Chương II : Thực trạng pháp luật Việt Nam hiện nay về chào bán cổ phần ra công chúng:
Chương III: Một số kiến nghị nhằm hoàn thiện pháp luật về chào bán cổ phần ra công
chúng
Phần kết luận
Danh mục tài liệu tham khảo
2
Chương I
VẤN ĐỀ CHUNG VỀ PHÁP LUẬT CHÀO BÁN
CỔ PHẦN RA CÔNG CHÚNG

I. KHÁI NIỆM VỀ CỔ PHẦN VÀ CHÀO BÁN CỔ PHẦN RA
CÔNG CHÚNG
I.1 Khái niệm và phân loại cổ phần
I.1.1 Khái niệm và đặc điểm
• Khái niệm
Khi một công ty cổ phần muốn tăng vốn để mở rộng hoạt động sản xuất
kinh doanh, có nhiều cách khác nhau để thực hiện: vay vốn của các tổ chức
tín dụng, phát hành trái phiếu doanh nghiệp hoặc chào bán cổ phần. Mỗi
phương thức huy động vốn nói trên đều có ưu nhược điểm riêng, được áp
dụng tùy theo mục tiêu, chính sách hoạt động của doanh nghiệp trong từng
thời kỳ cụ thể.
Chào bán cổ phần là hình thức được nhiều công ty cổ phần lựa chọn để
thu hút vốn đầu tư.
Khái niệm về cổ phần:
Theo luật doanh nghiệp 2005: Công ty cổ phần là doanh nghiệp có vốn điều
lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần ( Điểm a Khoản 1
Điều 77 ). Như vậy mỗi cổ phần là một phần bằng nhau vốn điều lệ công ty
và người sở hữu cổ phần cũng chính là người sở hữu một phần công ty.
3
Người sở hữu cổ phần của công ty được gọi là cổ đông, nắm giữ cổ phiếu
của công ty đó.
Khái niệm về cổ phiếu:
Theo Luật doanh nghiệp 2005 quy định: Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ
phần phát hành hoặc bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số
cổ phần của công ty đó ( Khoản 1 Điều 85 Luật doanh nghiệp 2005 )
Luật chứng khoán 2006 cũng có định nghĩa cổ phiếu như sau: Cổ phiếu là
loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối
với một phần vốn của tổ chức phát hành ( Khoản 2 Điều 6 Luật chứng khoán
2006 )
Như vậy cổ phiếu là một chứng thư xác nhận sự góp vốn và quyền lợi hợp

pháp của một chủ thể đối với một công ty cổ phần đã phát hành ra cổ phiếu
đó. Khi nói một người sở hữu cổ phiếu của một công ty tương đương với
người đó sở hữu cổ phần của chính công ty đó.
• Đặc điểm của cổ phiếu
Thứ nhất: Cổ phiếu có tính thanh khoản cao, nghĩa là khả năng chuyển
hóa thành tiền dễ dàng. Nhà đầu tư bỏ tiền ra mua cổ phiếu của một công ty
sau đó dễ dàng bán đi để thu lại tiền đã đầu tư. Tuy nhiên tính thanh khoản
của cổ phiếu phụ thuộc vào hai yếu tố:
Một là, kết quả kinh doanh của công ty cổ phần đã phát hành cổ phiếu
( hay còn gọi là tổ chức phát hành ). Nếu tổ chức phát hành có kết quả kinh
doanh tốt, thu được lợi nhuận cao , trả cổ tức cao sẽ thu hút được sự quan
tâm của nhiều nhà đầu tư, khiến cổ phiếu của công ty có thể dễ dàng được
mua bán trao đổi. Ngược lại, nếu tổ chức phát hành kinh doanh kém hiệu
quả dẫn đến tình trạng thua lỗ, nợ nần thì các nhà đầu tư không dám mạo
hiểm bỏ vốn mua cổ phần của công ty, dẫn đến cổ phiếu của công ty đó có
tính thanh khoản thấp.
4
Hai là, quan hệ cung cầu trên thị trường cổ phiếu và thị trường chứng
khoán.Thị trường cổ phiếu cũng như các thị trường mua bán các loại hàng
hóa khác đều chịu sự điều chỉnh của các quy luật thị trường đặc biệt là quy
luật cung cầu. Giá của cổ phiếu trên thị trường không chỉ phụ thuộc vào kết
quả hoạt động sản xuất kinh doanh của bản thân tổ chức phát hành mà còn
phụ thuộc vào nhu cầu của nhà đầu tư. Điều này đặc biệt dễ nhận thấy khi
thị trường chứng khoán gặp biến động mạnh, các nhà đầu tư theo tâm lý
chung sợ mất tiền nên ồ ạt bán ra cổ phiếu. Cổ phiếu lúc này tràn ngập thị
trường tạo nên nguồn cung quá lớn trong khi số lượng nhà đầu tư muốn mua
vào quá ít, tính thanh khoản của cổ phiếu lúc này hạ xuống còn rất thấp.
Ngược lại khi thị trường cổ phiếu khan hiếm hàng hóa, nhu cầu của các nhà
đầu tư rất lớn thì ngay cả những cổ phiếu có chất lượng thấp cũng dễ dàng
bán được giá cao.

Thứ hai, cổ phiếu có tính lưu thông. Tính lưu thông là khả năng chuyển
giao quyền sở hữu cổ phiếu cho người khác như một tài sản thực sự. Nếu
như tính thanh khoản giuos chủ sở hữu cổ phiếu chuyển đổi cổ phiếu thành
tiền mặt thì tính lưu thông đem lại cho người sở hữu nhiều khả năng sử dụng
hơn như cho, tặng, để thừa kế hay cầm cố tại ngân hàng để bảo đảm thực
hiên nghĩa vụ tài sản khác.
Thứ ba, cổ phiếu có tính tư bản giả, có nghĩa là cổ phiếu là một loại giấy
tờ có giá trị như tiền. Tuy nhiên, bản thân cổ phiếu không có giá trị nếu nó
không được đảm bảo bằng tiền. Mệnh giá của cổ phiếu cũng không phản ánh
đúng giá trị thực của cổ phiếu, và người ta định giá cổ phiếu dựa trên nhiều
phương pháp khác nhau.
Thứ tư, cổ phiếu có tính rủi ro: Là những đe dọa về an toàn vốn và thu
nhập đối với nhà đầu tư. Thể hiện rõ nét của đặc điểm này là cổ phiếu có thể
xuống giá bất thường và đột ngột do những biến cố của thị trường, đem lại
5
sự thua lỗ nhanh chóng cho các nhà đầu tư. Nguyên nhân là: Giá trị của cổ
phiếu không nằm trong ý định chủ quan của tổ chức phát hành hay nhà đầu
tư, cổ phiếu có giá trị phụ thuộc vào các yếu tố khách quan như tình hình tài
chính của tổ chức phát hành, tình hình kinh tế xã hội nói chung và những
yếu tố chính trị nhạy cảm. Vì vậy, một biến động chính trị lớn có thể làm
chao đảo thị trường chứng khoán, cũng như sự sụp đổ của thị trường chứng
khoán của một quốc gia có thể kéo theo sự khủng hoảng của thị trường
chứng khoán nhiều nước khác, kéo theo giá của tất cả cả các cổ phiếu sụt
giảm bất thường. Hơn nữa hoạt động mua bán cổ phiếu phụ thuộc rất nhiều
vào thông tin trên thị trường, chỉ một thông tin bất lợi cho tổ chức phát hành
dù chưa được kiểm chứng cũng dễ dàng gây ảnh hưởng nghiêm trọng tới
khả năng thanh khoản, lưu thông của cổ phiếu.
Cổ phiếu là chứng thư xác nhận sự góp vốn và quyền sở hữu hợp pháp
của cổ đông với công ty cổ phần đã phát hành cổ phiếu. Dựa trên tính
chuyển nhượng của cổ phiếu có thể chia cổ phiếu thành ba loại sau:

Cổ phiếu ký danh: Là loại cổ phiếu có ghi rõ tên chủ sở hữu cổ phiếu trên
cổ phiếu, cổ phiếu này bắt buộc ở dạng chứng chỉ. Đặc điểm ký danh của cổ
phiếu khiến cho cổ phiếu có độ an toàn cao nhưng đem lại sự bất tiện trong
chuyển nhượng cổ phiếu vì đòi hỏi thủ tục phức tạp hơn so với cổ phiếu vô
danh.
Cổ phiếu ký danh: Cổ phiếu vô danh cũng ở dạng chứng chỉ nhưng không
ghi tên người sở hữu cổ phiếu trên đó. Người giữ trong tay cổ phiếu được
coi là chủ sở hữu cổ phiếu. Thủ tục chuyển nhượng cổ phiếu loại này rất
đơn giản, chỉ là mua bán trao tay.
Bút toán ghi sổ và chứng chỉ điện tử: Cổ phiếu này không ở dạng chứng chỉ
và người sở hữu cổ phiếu không nắm giữ cổ phiếu trong tay. Cổ phiếu ở
6
dạng bút toán ghi sổ ngày càng phổ biến vì có độ an toàn cao và đem lại
nhiều tiện lợi cho người sở hữu và tổ chức phát hành.
I.1.2 Phân loại cổ phần
Cổ phần được chia thành hai nhóm là cổ phần ưu đãi và cổ phần phổ thông.
Mỗi loại cổ phần khác nhau mang lại cho người sở hữu những quyền và lợi
ích nhất định. Khả năng chuyển tự so chuyển nhượng cổ phần cũng tùy
thuộc từng loại cổ phần.
• Cổ phần phổ thông
Cổ phần phổ thông là loại cổ phần phổ biến nhất và bắt buộc phải có đối với
công ty cổ phần. Tỷ lệ của giá trị vốn cổ phần phổ thông trên tổng giá trị vốn
cổ phần của công ty do điều lệ công ty quyết định. Người sở hữu cổ phần
phổ thông là cổ đông phổ thông. Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau nắm
giữ ít nhất 20% số cổ phần phổ thông được quyền chào bán của công ty
trong tối thiểu ba năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng
ký kinh doanh.
Quyền và nghĩa vụ cơ bản của cổ đông phổ thông gồm: Tham gia Đại hội
đồng cổ đông và biểu quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội
đồng. Cổ đông được chia cổ tức khi công ty làm ăn có lãi. Khi công ty giả

thể phá sản, cổ đông chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn cổ phần đã góp vào
công ty.
Cổ phần phổ thông được quy định tại Khoản 1 Điều 78 Luật doanh
nghiệp 2005: Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông, người sở hữu cổ
phần phổ thông là cổ đông phổ thông. Chi tiết quyền và nghĩa vụ của cổ
đông phổ thông được Luật doanh nghiệp 2005 qui định tại Điều 79 và Điều
80. Luật doanh nghiệp 2005 cũng qui định quyền tự do chuyển nhượng của
7
cổ phần phổ thông trừ trường hợp cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập
( Khoản 5 Điều 84 ).
• Cổ phần ưu đãi
Cổ phần ưu đãi là loại cổ phần mang lại cho người sở hữu một số quyền
ưu tiên so với cổ phiếu thường. Cổ phần ưu đãi được quy định tại Khoản 2
Điều 78 Luật doanh nghiệp 2005: Công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi.
Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi.
Không phải mọi nhà đầu tư đều có quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi. Tùy từng
loại cổ phần ưu đãi mà luật và điều lệ công ty cổ phần có quy định khác
nhau về điều kiện nắm giữ và chuyển nhượng cổ phần ưu đãi.
Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:
Cổ phần ưu đãi biểu quyết: Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần có số
phiếu biếu quyết cao hơn số phiếu biểu quyết của cổ phần phổ thông. Số
phiếu biểu quyết của cổ phần ưu đãi biểu quyết do điều lệ của công ty cổ
phần quy định. Chỉ có cổ đông sáng lập và tổ chức do Chính phủ ủy quyền
( đối với công ty nhà nước cổ phần hóa ) mới được quyền nắm giữ cổ phiếu
biếu quyết. Cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập cũng chỉ có hiệu
lực trong ba năm kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, sau
đó cổ phần biểu quyết của cổ đông sáng lập sẽ chuyển thành cổ phần phổ
thông. Luật doanh nghiệp 2005 không có quy định về thời hạn hiệu lực của
cổ phần ưu đãi biểu quyết do tổ chức được Chính phủ ủy quyền nắm giữ, vì
vậy có thể coi cổ phần ưu đãi biếu quyết do tổ chức được Chính phủ ủy

quyền nắm giữ có hiệu lực vô thời hạn. Mục đích của cổ phần ưu đãi biểu
quyết là để bảo vệ quyền lợi cho cổ đông sáng lập trong thời gian hợp lý vừa
đủ để duy trì sự ổn định của công ty mà không hạn chế quyền của các cổ
đông khác; và duy trì quyền kiểm soát của Nhà nước đối với những công ty
8
cổ phần hoạt động trong lĩnh vực ngành nghề quan trọng cần sự định hướng
của Nhà nước.
Cổ phần ưu đãi cổ tức: Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ
tức cao hơn mức trả cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hàng
năm. Cổ tức được chia hàng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ
tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty và phương
thức xác định cổ tức thưởng được ghi trên cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ
tức. Mục đích của cổ phần ưu đãi cổ tức là thu hút vốn điều lệ bằng tỷ lệ lợi
nhuận cao trên mỗi cổ phần, tuy nhiên cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức
không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, để cử người vào
Ban kiểm soát. Điều kiện này để dung hòa quyền và nghĩa vụ của cổ đông
nắm giữ cổ phần ưu đãi cổ tức bằng cách không cho họ tham gia vào hoạt
động quản trị công ty.
Cổ phần ưu đãi hoàn lại: Là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp bất cứ
khi nào theo yêu cầu của chủ sở hữu cổ phần hoặc theo các điều kiện ghi tại
cổ phần ưu đãi hoàn lại. Cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi hoàn lại có lợi thế
về bảo toàn vốn nhưng cũng như cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi cổ tức họ
không có quyền can thiệp vào các quyết định của công ty.
Cổ phần ưu đãi khác do công ty quy định: Ngoài các loại cổ phần ưu đãi nói
trên, tự công ty cổ phần có thể đưa ra thêm những loại cổ phần ưu đãi khác
để thu hút nhà đầu tư.
I.2 Chào bán cổ phần ra công chúng
I.2.1 Định nghĩa
Trước đây, Nghị định 144/2003/NĐ-CP định nghĩa phát hành chứng
khoán ra công chúng là việc chào bán một lượng chứng khoán có thể chuyển

nhượng được thông qua tổ chức trung gian cho ít nhất 50 nhà đầu tư ngoài tổ
chức phát hành( Khoản 7 Điều 3 Nghị định 144/2003/NĐ-CP)
9
Hiện nay, Luật chứng khoán 2006 đã có sự thay đổi về định nghĩa của chào
bán chứng khoán ra công chúng: Chào bán chứng khoán ra công chúng là
việc chào bán chứng khoán theo một trong các phương thức sau đây:
+ Thông qua phương tiện thông tin đại chúng kể cả internet;
+ Chào bán chứng khoán cho từ một trăm nhà đầu tư trở lên không kể nhà
đầu tư chuyên nghiệp;
+ Chào bán cho số lượng nhà đầu tư không xác định.
• Đặc điểm của hoạt động chào bán cổ phần ra công chúng:
Hoạt động chào bán cổ phần ra công chúng chỉ diễn ra trên thị trương sơ
cấp.
Hoạt động chào bán cổ phiếu là hoạt động duy nhất có thể thiết lập được
mối quan hệ giữa tổ chức phát hành và nhà đầu tư, giúp nhà đầu tư có cơ hội
góp vốn vào công ty cổ phần: Với các hình thức công ty khác ngoài công ty
cổ phần như công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, nhà đầu tư
muốn trở thành chủ sở hữu công ty bắt buộc phải tham gia vào hoạt động
thành lập công ty đó. Đối với hình thức công ty cổ phần có nhiều ưu điểm do
nhà đầu tư chỉ cần có một lượng vốn nhất định là có thể tham gia sở hữu cổ
phiếu của công ty, qua đó sở hữu một phần công ty. Công ty cổ phần muốn
tăng vốn điều lệ bằng cách bán cổ phần của mình cho các nhà đầu tư bắt
buộc phải thông qua hoạt động chào bán cổ phiếu. Trong tất cả các hoạt
động của thị trường cổ phiếu chỉ có hoạt động chào bán cổ phiếu là thiết lập
mối quan hệ giữa tổ chức phát hành và nhà đầu tư. Khi chào bán cổ phiếu
của mình tổ chức phát hành công bố những thông tin về tình hình tài chính,
lĩnh vực hoạt động sản xuất kinh doanh, kết quả hoạt động kinh doanh, bộ
máy quản trị công ty. Nhà đầu tư phân tích những thông tin do tổ chức phát
hành cung cấp và quyết định đầu tư vào cổ phiếu và trở thành cổ đông của
công ty.

10
Trong hoạt động chào bán cổ phần ra công chúng, tổ chức phát hành và nhà
đầu tư không trực tiếp liên hệ với nhau mà bắt buộc phải qua trung gian là
công ty chứng khoán thực hiện tổ chức đấu giá cổ phần hoặc công ty chứng
khoán thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh phát hành cho doanh nghiệp. Tổ chức
phát hành không được phép tự mình bán cổ phiếu cho nhà đầu tư mà buộc
phải tuân theo một quy trình nghiêm ngặt để đảm bảo quyền lợi cho nhà đầu
tư.
• Ý nghĩa của hoạt động chào bán cổ phần ra công chúng:
Cũng như hoạt động chào bán cổ phần nói chung chào bán cổ phần ra công
chúng là hoạt động thu hút đầu tư, tạo lập vốn điều lệ ban đầu hoặc tăng qui
mô vốn điều lệ để mở rộng hoạt động sản xuất kinh doanh. Tuy nhiên, ưu
điểm của chào bán cổ phần so với các hình thức huy động vốn khác như vay
vốn từ tổ chức tín dụng hay phát hành trái phiếu công ty là khoản thu được
từ chào bán cổ phiếu không cấu thành một khoản nợ mà công ty có trách
nhiệm hoàn trả, làm giảm áp lực về khả năng cân đối thanh khoản của công
ty. Đối với tổ chức phát hành, một đợt chào bán cổ phần ra công chúng
thành công có thể giúp hình ảnh, thương hiệu của công ty được phổ biến
rộng rãi, nâng cao uy tín của tổ chức phát hành. Đối với toàn bộ nền kinh tế,
hoạt động chào bán cổ phần ra công chúng giúp cho khả năng luân chuyển
vốn hiệu quả, huy động được lượng vốn dư thừa trong xã hội.
I.2.2 Hình thức chào bán cổ phần ra công chúng
Theo quy định tại Điều 11 Luật chứng khoán 2006, hình thức chào bán cổ
phần ra công chúng bao gồm:Chào bán cổ phần lần đầu ra công chúng và
Chào bán thêm cổ phần ra công chúng.
• Chào bán cổ phần lần đầu ra công chúng
+ Chào bán cổ phiếu ra công chúng để huy động vốn cho tổ chức phát hành:
11
Công ty cổ phần được thành lập mới hoàn toàn huy động vốn điều lệ bằng
cách chào bán cổ phiếu ra công chúng: Các cổ đông sáng lập của công ty

phải có
+ Chào bán cổ phiếu để chuyển đổi cơ cấu sở hữu thành công ty đại chúng
mà không làm thay đổi vốn điều lệ của công ty:
Tổ chức phát hành không phải là công ty mới thành lập, thực hiện chào bán
cổ phần ra công chúng để thay đổi cơ cấu sở hữu mà không làm tăng vốn
điều lệ của công ty.
Công ty nhà nước cổ phần hóa chào bán cổ phần lần đầu ra công chúng:
Chủ trương của Nhà nước ta là đẩy mạnh cổ phần hóa doanh nghiệp nhà
nước, chỉ giữ lại những doanh nghiệp thuộc lĩnh vực, ngành nghề đặc biệt
cần sự chỉ đạo của Nhà nước. Hiện nay các công ty nhà nước cổ phần hóa
chiếm tỷ lệ lớn trong số các công ty cổ phần chào bán cổ phần lần đầu ra
công chúng.
Căn cứ vào qui mô vốn điều lệ của công ty nhà nước cổ phần hóa, có ba
phương thức tổ chức đấu giá cổ phần lần đầu:
+ Đấu giá trực tiếp tại doanh nghiệp: Doanh nghiệp tự tổ chức bán đấu giá
cổ phần. Thực hiện đối với các doanh nghiệp có tổng mệnh giá của số cổ
phần bán ra từ một tỷ đồng trở xuống. Doanh nghiệp thành lập ban chỉ đạo
cổ phần hóa trực tiếp thực hiện bán đấu giá.
+ Đấu giá tại các tổ chức tài chính trung gian: Phương thức này áp dụng
đối với những doanh nghiệp cổ phần hóa có tổng mệnh giá của cổ phần bán
ra trên một tỷ đồng đến mười tỷ đồng. Tuy nhiên, nếu tổ chức phát hành có
tổng mệnh giá cổ phần bán ra từ một tỷ đồng trở xuống nhưng có nhu cầu
vẫn được thuê tổ chức trung gian thực hiện bán đấu giá cổ phần. Tổ chức
trung gian là công ty chứng khoán được tổ chức phát hành thuê để thực hiện
hoạt động đấu giá cổ phần. Tổ chức trung gian có nghĩa vụ phối hợp với ban
12
chỉ đạo cổ phần hóa tổ chức bán đấu giá cổ phần tại công ty chứng khoán
hoặc tại địa điểm được thỏa thuận trong hợp đồng.
+ Đấu giá tại trung tâm giao dịch chứng khoán: Phương thức này áp dụng
với những doanh nghiệp cổ phần hóa có tổng mệnh giá cổ phần bán ra trên

mười tỷ đồng hoặc dưới mười tỷ đồng nhưng có nhu cầu. Ban quản chỉ đạo
cổ phần hóa thuê tổ chức trung gian hoặc trực tiếp đăng ký thực hiện đấu giá
với trung tâm giao dịch chứng khoán ( thành phố Hà Nội hoặc thành phố Hồ
Chí Minh ) Sau đó, ban chỉ đạo cổ phần hóa phối hợp với Trung tâm giao
dịch chứng khoán hoặc tổ chức tài chính trung gian thực hiện đấu giá cổ
phần.
Trong trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa có tổng mệnh giá cổ phần
bán ra trên một tỷ đồng nhưng nằm ở vùng sâu không lựa chọn được tổ chức
tài chính trung gian đảm nhận việc bán đấu giá, cơ quan quyết định cổ phần
hóa thông báo cho Bộ tài chính để lựa chọn phương thức đấu giá.
• Chào bán thêm cổ phần ra công chúng:
Công ty đại chúng có kết quả hoạt động kinh doanh tốt muốn tăng vốn
điều lệ mở rộng qui mô có thể chào bán thêm cổ phần ra công chúng. Trình
tự chào bán cổ phần thêm ra công chúng cũng giống như chào bán cổ phần
lần đầu. Tổ chức phát hành phải chứng minh được năng lực tài chính và
năng lực quản trị của mình trong hồ sơ chào bán cổ phiếu gửi lên Ủy ban
chứng khoán Nhà nước, sau đó tiến hành hoạt động chào bán như chào bán
cổ phần lần đầu. Đặc điểm khác biệt của chào bán thêm cổ phần ra công
chúng là tổ chức phát hành phải dành quyền ưu tiên cho cổ đông của công ty
để bảo đảm quyền lợi của họ không thay đổi khi công ty chào bán thêm cổ
phiếu. Quyền ưu tiên được thể hiện bằng chứng quyền do tổ chức phát hành
cung cấp cho các cổ đông, theo đó cổ đông được mua thêm một số lượng cổ
phiếu mới theo giá nhất định trong một thởi hạn nhất định để đảm bảo tỷ lệ
13
sở hữu đối với phần vốn điều lệ của công ty. Cổ đông có thể sử dụng dụng
quyền ưu tiên của mình hoặc chuyển nhượng chứng quyền cho người khác.
Giá đăng ký mua cổ phiếu và thời hạn đăng ký mua cổ phiếu trong chứng
quyền do tổ chức phat hành quy định. Giá đăng ký mua cổ phiếu luôn thấp
hơn giá thị trường của cổ phiếu và thời hạn đăng ký ngắn chỉ từ một đến sáu
tuần.

Cổ đông sở hữu cổ phiếu ưu đãi cũng có quyền ưu tiên mua như cổ
đông phổ thông. Tổ chức phát hành có thể phát hành cho cổ đông ưu đãi
chứng quyền hoặc bảo chứng phiếu. Bảo chứng phiếu cũng quy định số
lượng cổ phiếu phổ thông được quyền mua nhưng có thời hạn dài hơn chứng
quyền, hoặc thời hạn vĩnh viễn.
Công ty đại chúng chào bán thêm cổ phần ra công chúng để thay đổi cơ
cấu sở hữu mà không làm tăng thêm vốn điều lệ: Công ty đại chúng đã thực
hiện chào bán cổ phần ra công chúng nhưng chưa bán hết số lượng cổ phiếu
được phép phát hành. Tổ chức phát hành thực hiện đợt chào bán thêm cổ
phiếu chưa phát hành ra công chúng. Do công ty cổ phần chưa phát hành hết
cổ phần của mình ra công chúng nên khi thực hiện chào bán thêm cổ phiếu
công ty không phát hành kèm theo chứng quyền cho cổ đông của công ty.
I.2.3 Ưu điểm của của chào bán cổ phần ra công chúng
Lợi thế đầu tiên của chào bán cổ phần ra công chúng là khả năng thu được
lượng vốn lớn từ xã hội do không hạn chế số lượng nhà đầu tư, đặc biệt là
nhà đầu tư cá nhân. Công ty cổ phần thực hiện chào bán cổ phần riêng lẻ bị
hạn chế số lượng cổ đông và thông thường chỉ bán cổ phần cho những nhà
đầu tư có mối quan hệ mật thiết với tổ chức phát hành. Nếu thực hiện chào
bán cổ phần ra công chúng tổ chức phát hành chỉ cần cung cấp thông tin về
tình hình hoạt động của doanh nghiệp, khả năng tài chính và năng lực bộ
máyquản trị theo quy định của pháp luật, những nhà đầu tư có nhu cầu sẽ
14
tìm hiểu và quyết định mua cổ phiếu. Như vậy, số luợng nhà đầu tư không
hạn chế là một ưu điểm lớn của phương thức chào bán cổ phần ra công
chúng. Những nhà đầu tư cá nhân ít có cơ hội tham gia mua cổ phần của các
công ty chào bán riêng lẻ do thiếu thông tin và tổ chức phát hành cũng bị
hạn chế số luợng cổ đông.
Thứ hai, các loại cổ phiếu đuợc chào bán rộng rãi ra công chúng mới thực
sự là cổ phiếu có tính thanh khoản cao. Khi nhà đầu tư muốn mua bán
chuyển nhượng cổ phiếu đuợc chào bán rộng rãi, họ có toàn quyền tự do

chuyển nhượng (trừ trường hợp cổ phiếu ưu đãi biểu quyết hoặc cổ phiếu
phổ thông của của cổ đông sáng lập nếu chuyển nhượng phải tuân theo một
số yêu cầu của pháp luật ). Công ty cổ phần chào bán riêng lẻ luôn bị giới
hạn số lượng cổ đông duới một trăm nhà đầu tư trừ nhà đầu tư chuyên
nghiệp. Chính vì vậy, khi một cổ đông muốn chuyển nhượng một phần cổ
phần của mình họ không thể tự do chuyển nhượng cho bất kỳ ai, mà phải
đảm bảo sau khi chuyển nhượng công ty cổ phần vẫn giữ đuợc số lượng cổ
đông duới một trăm (trừ cổ đông là nhà đầu tư chuyên nghiệp). Ngoài ra,
chào bán cổ phiếu ra công chúng giúp cho cô rphiếu được niêm yết và giao
dịch trên thị trường tập trung khiến cho hoạt động mua bán cổ phiếu dễ
dàngvà thuận tiện nhất.
Thứ ba, chào bán cổ phiếu ra công chúng giúp tổ chức phát hành quảng bá
được tên tuổi, thương hiệu của mình. Để được cầp giấy chứng nhận chào
bán cổ phần ra công chúng, công ty cổ phần phải thỏa mãn đuợc những điều
kiện khắt khe về công bố thông tin, chế độ kiểm toán của các cơ quan quản
lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán. Do vậy, một công
ty có cổ phiếu đuợc chào bán rộng rãi mặc nhiên được đánh giá cao hơn các
công ty khác cùng lĩnh vực ngành nghề mà không thực hiện chào bán cổ
phiếu ra công chúng. Bên cạnh đó, nếu công ty làm ăn có hiệu quả cổ phiếu
15
của công ty đó sẽ lên giá và thu hút sự quan tâm của các nhà đầu tư, như vậy
là công ty đó đã được quảng cáo bằng chính cổ phiếu của mình.

1.2.4 Vai trò của chào bán cổ phần ra công chúng
Chào bán cổ phần ra công chúng không chỉ có ý nghĩa quan trọng đối với tổ
chức phát hành mà cả với nhà đầu tư và tòan bộ nền kinh tế:
• Vai trò của chào bán cổ phần ra công chúng với tổ chức phát hành:
Để huy động vốn, doanh nghiệp có nhiều sự lựa chọn: vay vốn từ các tổ
chức tín dụng, phát hành trái phiếu hoặc phát hành cổ phiếu. Trước khi Việt
Nam có thị trường chứng khoán, các doanh nghiệp chỉ có thể vay vốn từ

ngân hàng với lãi suất nhất định trong một thời hạn nhất định và thường phải
thế chấp tài sản cố định để bảo đảm khoản vay. Sự ra đời của thị trường
chứng khoán Việt Nam cho phép các doanh nghiệp có thêm một kênh huy
động vốn hiệu quả và linh hoạt. Nguồn vốn huy động từ chào bán cổ phần ra
công chúng không cấu thành một khoản nợ mà công ty có trách nhiệm hoàn
trả, giảm áp lực cho công ty.
• Vai trò của chào bán cổ phần ra công chúng với nhà đầu tư:
Nhà đầu tư được chia thành hai loại là: nhà đầu tư cá nhân và nhà đầu tư
chuyên nghiệp.
+ Nhà đầu tư cá nhân chủ yếu là các cá nhân và hộ gia đình. Từng cá nhân
hoặc hộ gia đình riêng lẻ không có nhiều tiền nhưng với số lượng lớn nên
lượng tiền nhàn rỗi rất lớn và thực sự đóng vai trò quan trọng nhất khi tham
gia vào thị trường cổ phiếu nói riêng và thị trường chứng khoán nói chung.
Hoạt động chào bán cổ phần ra công chúng giúp cho tất cả các nhà đầu tư có
khả năng tham gia sở hữu cổ phiếu với số lượng bất kỳ. Chỉ khi các công ty
cổ phần chọn hình thức chào bán cổ phần ra công chúng thì đông đảo các
nhà đầu tư cá nhân mới có cơ hội tham gia vào hoạt động mua cổ phiếu của
16