Luận văn thạc sĩ Hoạt động M&A và giá trị cộng hưởng

BăGIỄOăDCăVĨăĨOăTO
TRNGăIăHCăKINHăTăTP.ăHăCHệăMINH




NGUYNăNGCăMăDUYểN


HOTăNGăM&AăVĨăGIỄăTRă
CNGăHNG





LUNăVNăTHCăSăKINHăT







TP.ăHăCHệăMINHă- NMă2012


BăGIỄOăDCăVĨăĨOăTO
TRNGăIăHCăKINHăTăTP.ăHăCHệăMINH

NGUYNăNGCăMăDUYểN


HOTăNGăM&AăVĨăGIỄăTRă
CNGăHNG




CHUYểNăNGĨNH:ăKINHăTă- TÀI CHÍNH ậ NGÂN HÀNG
MÃ S:ă60.31.12


LUNăVNăTHCăSăKINHăT


NGIăHNGăDNăKHOAăHC:ăTS.ăăMAIăTHANHăLOAN



TP.ăHăCHệăMINHă- NMă2012
LIăCAMăOAN
Tôi xin cam đoan rng đơy lƠ công trình nghiên cu ca tôi, có s h tr t
Cô hng dn lƠ TS. Mai Thanh Loan. Các ni dung nghiên cu vƠ kt qu trong đ
tƠi nƠy lƠ trung thc vƠ cha tng đc ai công b trong bt c công trình nƠo.
Nhng s liu trong các bng biu phc v cho vic phơn tích, nhn xét, đánh giá
đc thu thp t các ngun khác nhau có ghi trong phn tƠi liu tham kho. Nu
phát hin có bt k s gian ln nƠo tôi xin hoƠn toƠn chu trách nhim trc Hi

đng, cng nh kt qu lun vn ca mình.
TP H Chí Minh, ngày…… tháng …… nm 2012
Tácăgi
NguynăNgcăMăDuyên





MCăLC
LIăCAMăOAN
MCăLC
DANHăMCăTăVITăTT
DANHăMCăCỄCăSă,ăBNGăVĨăăTH
DANHăMCăCỄCăPHăLC
PHNăMăU 1
CHNGă1ă:ăGIIăTHIU 2
CHNG 2 :ăTNGăQUANăCỄCăKTăQUăNGHIểNăCUăTRCăỂY 4
2.1 BƠi nghiên cu “The value of synergy” ca tác gi Aswath Damodaran (2005) 4
2.2 BƠi nghiên cu “Quantifying Synergy value in Mergers and Acquisitions” ca
tác gi Albert De Graaf (2010) 5
2.3 BƠi nghiên cu “Strategic Analysis of Synergistic Effect on M&A of Volvo
Car Corporation by Geely Automobile” ca tác gi Xia Zhou, Xiuzhi Zhang (2011) 6
2.4 Sách “i tìm giá tr cng hng” do tác gi V Anh Dng, ng Xuơn Minh
biên son, NhƠ xut bn Khoa hc vƠ K thut phát hƠnh (2012) 7
CHNG 3 : PHNGăPHỄPăNGHIểNăCU 9
CHNGă4ă:ăNIăDUNGăVĨăCỄCăKTăQUăNGHIểNăCU 12
4.1 Khái quát v hot đng mua bán, sáp nhp vƠ giá tr cng hng 12
4.1.1 Nhng thƠnh công, hn ch vƠ ri ro ca M&A ti Vit Nam trong thi gian
qua 12

4.1.2 Tng quan v giá tr cng hng: 20
4.2 nh giá giá tr cng hng thng v KMR-KMF ti Vit Nam 23
4.3 Kt qu cuc kho sát ý kin v hot đng M&A vƠ giá tr cng hng 31
4.4 Mt s đ xut thúc đy hot đng M&A vƠ giá tr cng hng ti Vit Nam 38
4.4.1 Xu hng hot đng M&A mt s lnh vc ti Vit Nam 38
4.4.2 C hi vƠ khó khn cho vic phát trin hot đng M&A ti Vit Nam 39
4.4.3 Mt s đ xut đy mnh hot đng M&A vƠ giá tr cng hng ti Vit
Nam trong thi gian ti 42
CHNGă5:ăKTăLUN 46
TĨIăLIUăTHAMăKHO
PHăLC



DANHăMCăTăVITăTT

BCTC : Báo cáo tài chính
DN : Doanh nghip
DNNN : Doanh nghip NhƠ Nc
NHNN : Ngơn hƠng NhƠ Nc
NHTW : Ngơn hƠng trung ng
NHTM : Ngơn hƠng thng mi
NHTMCP : Ngơn hƠng thng mi c phn
M&A : Merger and Acquistion
TNN : u t nc ngoƠi
TSC : TƠi sn c đnh
TSL : TƠi sn lu đng
DCF : Chit khu dòng tin (Discounted Cash Flow)
FCFF : Phng pháp chit khu dòng tin cho công ty (Free Cash Flow to
Firm)

GDP : Tng thu nhp quc gia (Gross Domestic Product)
WTO : T chc thng mi th gii (World Trade Organization)
PWC : Price Waterhouse Coopers
DANHăMCăCỄCăBNG VĨăăTH

Bng 4.1 - S lng vƠ giá tr các thng v M&A ti Vit Nam t nm 2003 đn
2011 12
 th 4.1 - S lng vƠ giá tr các thng v M&A ti Vit Nam t nm 2003 đn
nm 2011 13





DANHăMCăCỄCăPHăLC

Ph lc 1 – Các trình t ca M&A
Ph lc 2 - Danh mc các thng v M&A tiêu biu ti Vit Nam trong nhng nm
gn đơy
Ph lc 3 – nh giá giá tr cng hng trong thng v mua bán Geely – Volvo
ca Xia Zhou, Xiuzhi Zhang
Ph lc 4 – Bn cơu hi kho sát v hot đng mua bán, sáp nhp (M&A) trong
doanh nghip ti Vit Nam
Ph lc 5 – Xu hng M&A trên mt s lnh vc ti Vit Nam

1


PHNăMăU
NgƠy nay vi s bin đng không ngng ca nn kinh t trong vƠ ngoƠi nc, nhu

cu đng vng trong thng trng phn nƠo đƣ lƠm mc đ cnh tranh gia các
doanh nghip tr nên mnh m, điu nƠy th hin trên nhiu khía cnh trong đó hot
đng mua bán sáp nhp (M&A) din ra rt sôi đng vƠ thu hút đc rt nhiu s
quan tơm ca cng đng doanh nghip toƠn th gii. Vi s bt n trong nn kinh
t, vic Mua bán vƠ Sáp nhp lƠ mt trong các con đng ngn vƠ hiu qu ca hot
đng đu t bi nó tit kim đc ngun lc, thi gian vƠ tránh đc các rƠo cn
gia nhp. Cng theo xu th đó, hot đng M&A ti Vit Nam trong nhng nm gn
đơy ngƠy cƠng gia tng mnh m c v s lng vƠ giá tr giao dch. Tuy nhiên đ
tin hƠnh M&A thƠnh công đòi hi các doanh nhơn vƠ các nhƠ qun lý phi có kin
thc vng chc, am hiu nhng ri ro vƠ nhng li ích ca thng v M&A. Con s
thng kê cho thy có đn 65% các thng v M&A trên th gii không to ra giá tr
cho các c đông, vì th vn đ lƠm th nƠo đ to ra giá tr cng hng thông qua
các thng v M&A vn còn lƠ mt thách thc ln đi vi hu ht các doanh
nghip trên th gii vƠ Vit Nam. Chính vì th đ tƠi “HotăđngăM&AăvƠăgiáătră
cngăhng” đc nghiên cu nhm góp phn thúc đy hot đng M&A và nâng
cao giá tr cng hng ti Vit Nam, mang li hiu qu ti đa cho hot đng mua
bán vƠ sáp nhp.

2


Chngă1: GIIăTHIU
Trên th gii hot đng M&A ngƠy cƠng đóng vai trò quan trng trong kinh doanh
vƠ đu t. HƠng nm giá tr giao dch M&A theo s liu thng kê ca Thomson
Reuters đt mc trên 3.000 t USD.
Ti Vit Nam, khái nim M&A dn đc bit đn trong vòng mt thp k tr li
đơy vƠ giá tr M&A ti Vit Nam đƣ tng trng trên 40 ln trong gn 10 nm qua,
t mc khong 120 triu USD nm 2003 đn 4,7 t USD nm 2011. c bit, t
nm 2007, th trng M&A này tr nên rt sôi đng, phát trin nhanh c v s
lng vƠ giá tr giao dch, tc đ tng trng hƠng nm  mc cao vƠ xut hin

hƠng lot thng v M&A tm c.
Trong các thng v M&A  Vit Nam, hu ht các giao dch vn mang yu t
nc ngoƠi lƠ ch yu. Các doanh nghip nc ngoƠi thng đóng vai trò lƠ ngi
đi mua do có kinh nghim, trình đ qun lý vƠ quan trng nht lƠ kh nng tƠi chính
ln mnh, điu nƠy mang li li ích cho các doanh nghip nc ngoƠi tit kim
đc chi phí thơm nhp th trng ni đa. Tuy nhiên nh các giao dch M&A mƠ
các doanh nghip trong nc có c hi đa dng hóa ngun vn, hc hi nhng kinh
nghim quý báu, công ngh hin đi ca các nc phát trin trên th gii.
Bên cnh đó hot đng M&A cng đem li nhng ri ro cho nn kinh t nh vic
phát sinh c ch đc quyn hay vic đánh mt các thng hiu Vit v tay các nhƠ
đu t nc ngoƠi. Mt vn đ đc quan tơm hƠng đu lƠ t l tht bi ca các
thng v M&A còn khá cao, không đem li giá tr cho các c đông thm chí giá tr
nƠy còn b hao mòn. Chính vì th giá tr cng hng lƠ mt mc tiêu mƠ hu ht các
thng v M&A cn hng ti. Trên th gii khái nim nƠy không còn xa l đi
vi các doanh nghip, tuy nhiên ti Vit Nam giá tr cng hng vn còn lƠ mt
khái nim mi. Vy giá tr cng hng bao gm nhng giá tr nƠo vƠ li ích ca nó
đn hot đng ca doanh nghip sau khi tin hƠnh M&A lƠ gì? VƠ có th c lng
3


giá tr nƠy bng mt phng pháp c th trc khi tin hƠnh sáp nhp hai doanh
nghip hay không? ó chính lƠ nhng ni dung nghiên cu ca chính bƠi lun vn.
Tóm lc các ni dung chính ca bƠi nghiên cu nh sau:
Phn 1: Nhng vn đ chung v M&A vƠ giá tr cng hng: khái nim M&A vƠ
giá tr cng hng.
Phn 2: Tình hình M&A vƠ giá tr cng hng ti Vit Nam, trong đó đn c mt
trng hp tin hƠnh M&A ti Vit Nam vƠ ng dng phng pháp trên đ tin
hƠnh c lng giá tr cng hng nƠy. ng thi tác gi cng tin hƠnh mt cuc
kho sát đ đánh giá mc đ am hiu vƠ nhn đnh v M&A nói chung vƠ giá tr
cng hng nói riêng trong các doanh nghip Vit Nam.

Phn 3: Trên c s nhng d báo tình hình M&A ti Vit Nam trong thi gian sp
ti, c hi vƠ khó khn cho vic phát trin hot đng M&A, vƠ có mt s đ xut đ
đy mnh hot đng M&A vƠ gia tng giá tr cng hng lƠ điu cn thit.


4


Chngă2:ăTNGăQUANăCỄCăKTăQUăNGHIểNăCUă
TRCăỂY
2.1 Bài nghiên cuă ắTheă valueă ofă synergy”ă ca tác giă Aswath Damodaran
(2005):
Giáo s Aswath Damodaran lƠ ging viên TƠi chính ti trng i Hc New York.
NgoƠi vô s n bn trong các tp chí giáo dc, Giáo s Damodaran lƠ tác gi ca
nhiu bƠi vit đc đánh giá cao vƠ s dng rng rƣi v s đánh giá, tƠi chính công,
vƠ qun lý u t.
Trong “The value of synergy”, tác gi đa ra cái nhìn tng quát đy đ v giá tr
cng hng trong mua bán vƠ sáp nhp, các ngun gc khác nhau ca giá tr cng
hng vƠ phơn chia giá tr cng hng thƠnh hai loi lƠ cng hng hot đng vƠ
cng hng tƠi chính. NgoƠi ra tác gi còn xem xét các phng án đ đnh giá giá
tr cng hng trong đu t, lƠm rõ giá tr đc to ra lƠ bao nhiêu vƠ giá tr phi tr
cho các thng v sáp nhp lƠ bao nhiêu.
Tng quát tác gi đa ra s đ các nhơn t nh hng đn giá tr cng hng sau:
5




Bên cnh bƠi nghiên cu, ông còn đa ra bng tính mu excel “Synergy” nhm
hng dn vic tính toán giá tr cng hng mt cách nh nhƠng hn đc nêu rõ

hn trong chng 3 & 4.
Tuy nhiên, đim hn ch ca bƠi phơn tích nƠy lƠ đa phn d liu trong các ví d lƠ
nhng con s gi đnh cha xác thc vi các trng hp sáp nhp c th. Bên cnh
đó, phng pháp đnh giá bng bng tính trên không th áp dng đc trong các
trng hp công ty có chi tiêu vn (Current Capital Spending) khá ln so vi doanh
thu, vì khi đó kt qu thng cho ra giá tr cng hng ơm.
2.2 BƠiănghiênăcuăắQuantifyingăSynergyăvalueăinăMergersăandăAcquisitions”
caătácăgiăAlbertăDe Graaf (2010):
ơy lƠ bƠi nghiên cu ca tác gi Albert De Graaf ti trng i Hc Nam Phi. Tác
gi cho rng tht cn thit khi tin hƠnh đnh lng giá tr cng hng trc khi sáp
6


nhp. Qua tham kho rt nhiu tƠi liu v mua bán, sáp nhp vƠ các vn đ tng t,
theo Albert De Graaf, giá tr cng hng đc chia mt cách logic thƠnh hai loi:
cng hng chi phí vƠ cng hng doanh thu nh bng sau:

Các loi cng hng đc đ cp nh cng hng hot đng, cng hng đu t,
cng hng tƠi chính, li ích thu… đc xp vƠo dng cng hng chi phí. Còn
cng hng doanh thu bao gm các loi cng hng nh cng hng kinh doanh,
gia tng doanh thu, ci tin quy trình…
Tuy nhiên đim hn ch trong bƠi nghiên cu nƠy là tác gi cha đa ra phng
pháp đnh lng c th đ xác đnh giá tr cng hng vƠ ví d c th minh ha.
2.3 Bài nghiênăcuăắStrategicăAnalysisăofăSynergisticăEffectăonăM&AăofăVolvoă
CarăCorporationăbyăGeelyăAutomobile”ăcaătácăgiă Xia Zhou, Xiuzhi Zhang
(2011):
Hai tác gi Xia Zhou vƠ Xiuzhi Zhang lƠ các nhƠ nghiên cu thuc trng đi hc
khoa hc vƠ công ngh Jiangxi ca Trung Quc. Các tác gi đƣ nghiên cu, đánh
giá kh nng vƠ tính toán giá tr cng hng da trên mt trng hp sáp nhp thc
t lƠ thng v sáp nhp ca hai tp đoƠn xe hi ln lƠ Volvo vƠ Geely vƠo tháng 3

nm 2010. Trong bƠi tác gi đa ra nhng lun c vƠ dn chng cho vic tính toán
giá tr cng hng nhm đt kt qu chính xác nht 3 loi giá tr cng hng: cng
7


hng qun lý, cng hng hot đng vƠ cng hng tƠi chính. Phng pháp xác
đnh giá tr cng hng có s dng mô hình CAPM đ tính chi phí vn vƠ dùng mô
hình Watson đ tính giá tr cng hng.
Gi s hai công ty tin hƠnh sáp nhp lƠ A vƠ B.
Theo th trng, chúng ta có nhng thông s sau:
- Lƣi sut phi ri ro R
f

- T sut sinh li k vng ca th trng E(R
m
)
- T sut lƣi vay cho mi công ty KB.
- Thu thu nhp T
- Thi gian (nm) tng trng k vng, gi đnh là n = 10
- H s ri ro 
Bc 1: Tính h s 
AB
ca công ty sau sáp nhp bng cách tính trung bình cng
ca hai giá tr  riêng r.
Bc 2: Tính WACC
AB
ca công ty kt hp.
Bc 3: Tính giá tr ca công ty cng hng V
AB
, t đó xác đnh Giá tr cng

hng.
(Chi tit xin xem ph lc 3)
Qua bƠi nghiên cu ca hai tác gi nƠy, ta cng rút ra mt phng pháp chung đ
tin hƠnh xác đnh giá tr cng hng ca hai công ty bt k trên nhng gi đnh
theo th trng hin hƠnh. Tuy nhiên trong bƠi nghiên cu còn mt s yu t c
lng cha gii thích cn c c th khin ta khó vn dng vƠo các trng hp c
th khác.
2.4 Sách ắiătìmăgiáătrăcngăhng”ădoătácăgiăVăAnhăDng,ăngăXuơnă
Minh biênăson,ăNhƠăxutăbnăKhoaăhcăvƠăKăthutăphátăhƠnhă(2012):
LƠ sách đu tiên ti Vit Nam vit v giá tr cng hng. Các tác gi đƣ trình bƠy
tng quát nhng xu hng vƠ hot đng M&A trên th gii, khu vc vƠ ti Vit
8


Nam, đc bit trong giai đon 2009-2011. Nhng thng v M&A đáng chú ý đc
tng hp mt cách logic, th hin rõ xu hng M&A qua 3 nm tr li đơy. Tuy
nhiên đim hn ch ca sách lƠ cha gii thiu phng pháp đnh lng giá tr cng
hng c th.
T nhng bƠi nghiên cu tham kho trên, tác gi đt ra nhng vn đ cn nghiên
cu cho bƠi lun vn nh sau:
- Giá tr cng hng trong M&A lƠ gì vƠ bao gm nhng giá tr nƠo?
- Có mt phng pháp nƠo xác đnh giá tr cng hng chung nht hay không
vƠ có th áp dng phng pháp nƠy đ tính giá tr cng hng trong mt
trng hp c th ti Vit Nam không?
- Các nhƠ phơn tích tƠi chính ti Vit Nam có chú ý đn giá tr nƠy trong các
thng v sáp nhp hay không vƠ nu có thì mc đ quan tơm nh th nƠo?
- Có nhng đ xut gì nhm thúc đy hot đng M&A nói chung vƠ nâng cao
giá tr cng hng nói riêng ti Vit Nam.
9

Chngă3:ăPHNGăPHỄPăNGHIểNăCU
BƠi lun dùng phng pháp tính toán giá tr cng hng trong mt trng hp c
th da trên bng báo cáo tƠi chính ca 2 công ty sáp nhp ti Vit Nam thông qua
vic tip thu vƠ hc hi phng pháp ca Giáo s Aswath Damodaran ti M, da
trên bng tính excel, nh đó ta có đc kt qu đnh lng mong đi c th.
Phng pháp nh sau:
Gi hai công ty tin hƠnh sáp nhp lƠ công ty A và công ty B.
Bc 1: Tính FCFE (Free Cashflow to Equity) cho tng công ty A, B; cho tng
A+B và cho công ty sau sáp nhp AB.
FCFE = Thu nhp ròng + Khu hao – Chi tiêu vn – Thay đi vn lu đng

Trong đó:
Thu nhp ròng = (Doanh thu – Giá vn hàng bán – Chi phí lãi vay) (1 – Thu TNDN)



Bc 2: Tính FCFF (Free Cashflow to Firm) cho tng nm

FCFF = FCFE * (1 + g)

Bc 3: Tính giá tr ti hn TV



Bc 4: Tính giá tr ca công ty

55
5
4

4
3
3
2
21
)1()1()1()1()1(
1
g
TV
g
FCFF
g
FCFF
g
FCFF
g
FCFF
g
FCFF
PV

10



Bên cnh đó, tác gi còn dùng phng pháp kho sát đ tng hp, phơn tích các d
liu thu thp đc thông qua cuc kho sát các đi tng lƠm vic trong lnh vc tƠi
chính.

S  PHNG PHÁP NGHIÊN CU KHO SÁT

* Mc đích, ni dung chính ca cuc kho sát:
Cuc kho sát nhm hai mc tiêu chính:
- ánh giá mc đ quan tơm, mc đ am tng v hot đng M&A ca nhng
ngi hot đng trong các lnh vc có liên quan.
- Ly ý kin chuyên gia v các ni dung cn x lý trc vƠ sau khi thc hin thng
v M&A nh: các đng c thúc đy hot đng M&A, các vn đ phát sinh trong
quá trình thc hin M&A, các nhơn t nh hng đn giá tr cng hng….
T đó, mc đích cui cùng lƠ b sung cho nhng phơn tích ca tác gi t thc trng
còn hn ch ca hot đng M&A  VN nhm đ xut mt s gii pháp phát trin
hot đng nƠy  nc ta.
Ni dung chính hƠm cha trong bn cơu hi gm:
- Kh nng am hiu ca nhng ngi hot đng trong các lnh vc có liên quan.
- ng c thúc đy hot đng M&A.
- Các tiêu chí quan trng trong thc hin M&A.
Xác đnh tng th mu,
Bng cơu hi
T chc kho sát
(Thu thp d liu s cp)
X lý d liu trên SPSS
c kt qu trên các bng
output

Tng hp kt qu, kin ngh
11


- Các yu t nh hng đn Giá tr cng hng.
* Tng th mu kho sát
Kích thc mu đc chn lƠ 130 đáp viên, đc chn theo phng pháp ngu
nhiên, thun tin.
áp viên lƠ nhng ngi lƠm vic trong các doanh nghip lnh vc tƠi chính, chng
khoán, đu t trên đa bƠn TP.HCM; có kinh nghim hoc am hiu nht đnh v
ni dung kho sát.
Phng pháp thu thp d liu lƠ t ghi báo: đáp viên t tr li trên phiu kho sát
vƠ gi trc tip cho phng vn viên hoc gi qua email.
Thi gian tin hƠnh kho sát lƠ tháng 5/2012. S phiu phát ra lƠ 150 phiu. S
phiu thu v hp l lƠ 130 phiu, chim t l 87%.



12


Chngă4:ăNIăDUNGăVĨăCỄCăKTăQUăNGHIểNăCU
4.1 Kháiăquátăvăhotăđngămuaăbán,ăsápănhp vƠăgiáătrăcngăhng:ă
Sáp nhp vƠ mua li lƠ mt cm t thng đi chung vi nhau, chúng có chung mt
mc tiêu lƠ to ra giá tr mi cho các c đông mƠ vic duy trì tình trng c không
đt đc, tuy nhiên xét v tính cht thì li không hoƠn toƠn ging nhau. Vic sáp
nhp thng lƠ da trên s t nguyn vƠ đc thc hin thông qua vic hoán đi
chng khoán (stock swap) hoc chi tr bng tin mt. Còn vic mua li thng lƠ
da trên ý mun ch quan ca bên mua, vƠ có xu hng lƠ công ty ln mua li công
ty nh hn.

4.1.1 NhngăthƠnhăcông,ăhnăch và riăroăca M&AătiăVităNamătrongăthiă
gian qua:
NhngăthƠnhăcông:
- S lng và giá tr các thng v M&A tng nhanh:
Cùng vi xu hng phát trin ca th gii, khong 3 nm tr li đơy, th trng
M&A ti Vit Nam bt đu tr nên rt sôi đng, phát trin nhanh c v s lng vƠ
giá tr giao dch. Theo thng kê, s giao dch mua bán vƠ giá tr các giao dch nh
sau:
Bng 4.1 SăLNGăVĨăGIỄăTRăCỄCăTHNGăVăM&AăTIăVITă
NAM TăNMă2003ăNă2011
Nm
Săgiaoădchă
mua bán
Tngăgiáătră
cácăgiaoădchă
(triuăđôălaă
M)
2003
41
118
2004
23
34
13


2005
22
61
2006

38
299
2007
108
1719
2008
166
1117
2009
295
1100
2010
345
1750
2011
413
4700
(Ngun: theo nghiên cu ca PricewaterhouseCoopers)

ăth 4.1 SăLNGăVĨăGIỄăTRăCỄCăTHNGăVăM&AăTIăVITă
NAMăTăNMă2003ăNăNMă2011


S d, s lng vƠ giá tr các thng v M&A gia tng mnh m trong thi gian qua
lƠ do s tác đng t hai yu t:
0
500
1000
1500
2000

2500
3000
3500
4000
4500
5000
0
50
100
150
200
250
300
350
400
450
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011
TìnhăhìnhăM&AătiăVităNam
S lng thng v Giá tr thng v
14


(1) Nhu cu mua tng cao. iu nƠy đc bit rõ trong nm 2006, 2007. VƠo thi
đim nƠy, Vit Nam đang lƠ đim nóng v đu t. Rt nhiu các nhƠ đu t trên
toƠn th gii có s quan tơm đc bit đn th trng Vit Nam vƠ quyt đnh đu t
vƠo Vit Nam. Bên cnh vic đu t thƠnh lp mi doanh nghip, vic góp vn,
mua c phn, sáp nhp, mua li doanh nghip cng đc các nhƠ đu t coi lƠ mt
phng thc nhanh chóng, hiu qu đ thơm nhp th trng Vit Nam, đc bit
trong bi cnh cam kt WTO có hiu lc, vic thƠnh lp doanh nghip mi gp rt
nhiu rƠo cn.

(2) Nhu cu bán tng cao. Mc dù mi doanh nghip có hoƠn cnh khác nhau
nhng có mt đim chung lƠ ch doanh nghip không mun b thêm vn cn thit
đ tip tc đu t cho hot đng sn xut kinh doanh, hoc lnh vc đu t đƣ không
còn mang li đc nhiu li nhun hoc có s tranh chp gia các c đông hoc
thƠnh viên hi đng qun tr dn đn ý đnh bán doanh nghip. VƠo thi đim kinh
t suy thoái hin nay, vic bán doanh nghip đƣ tr nên ph bin hn khi rt nhiu
doanh nghip  Vit Nam đƣ không th đng vng, t đó ch đng tìm kim đi tác
đ sáp nhp, hoc b thôn tính thông qua mua li.
- Hot đng M&A thu hút mnh m ngun vn đu t nc ngoài:
Trong sut thi gian qua, các doanh nghip nc ngoƠi đóng mt vai trò rt quan
trng cho th trng M&A  Vit Nam. Hu ht các v giao dch M&A trên th
trng Vit Nam vn mang du n ca yu t nc ngoƠi lƠ ch yu. Nm 2011 va
qua, xét v giá tr thng v M&A ti Vit Nam, t l các nhƠ đu t nc ngoƠi
chim 66% giá tr các giao dch.
iu nƠy có th lý gii bi các nguyên nhơn sau:
- Trc ht, doanh nghip nc ngoƠi có u th v kinh nghim vƠ trình đ qun
lý trong vic tin hƠnh thun thc các hot đng M&A, trong khi doanh nghip
Vit Nam còn b ng, nên không th nm th ch đng trong hot đng nƠy.
15


- Th hai, vi tim lc tƠi chính ca mình, h mi có th lƠ khách hƠng ca nhng
thng v hƠng chc triu USD mƠ các doanh nghip trong nc không th vi
ti. Mt khác các doanh nghip trong nc cng ch mun liên doanh, liên kt
vi doanh nghip nc ngoƠi nhm khai thác nhng thng hiu tên tui vƠ b
dƠy kinh nghim qun lý ca h.
- Th ba, M&A lƠ mt hình thc đu t nc ngoƠi hiu qu vƠ ph bin giúp các
doanh nghip nc ngoƠi thơm nhp th trng ni đa mƠ không phi chu phí
tn thƠnh lp, xơy dng thng hiu vƠ th phn ban đu.
- Doanh nghip Vit Nam vi vai trò là “ngi đi mua” đang tng dn:

Thi gian gn đơy, doanh nghip trong nc bt đu đy mnh hot đng M&A
trong vai trò lƠ ngi mua. Nhìn vƠo t l M&A có yu t ni đa, các doanh nghip
Vit Nam vn gia tng v c giá tr vƠ thng v. Xét v s lng thng v, doanh
nghip ni chim đa s 77%. Con s nƠy cho chúng ta thy, hot đng M&A đang
đc khi DN ni đa ch đng tip cn đ tìm con đng tái cu trúc, chuyn
nhng li các d án hoc vn c phn đƣ đu t trc đơy.
- Lnh vc tài chính ngân hàng, công nghip, hàng tiêu dùng thu hút đc nhiu
nhà đu t nht:
* i vi lnh vc ngân hàng. Hin nay Ngơn hƠng NhƠ nc đang có k hoch ci
t toƠn b h thng ngơn hƠng, gim s lng các ngơn hƠng xung mc hp lý,
kim soát siêu tng trng tín dng, chun hóa các chính sách k toán vƠ ci thin
hot đng qun lý vn do đó gii pháp tái cu trúc ngơn hƠng lƠ cp thit đ ci
thin tình trng mt s ngơn hƠng nh yu kém mt tính thanh khon, đng trc b
vc đ v, gii quyt n xu cho các ngơn hƠng.
* i vi lnh vc công nghip. S lng các thng v mua bán, sáp nhp doanh
nghip trong lnh vc sn xut công nghip đang có xu hng gia tng v s lng,
giá tr giao dch ca thng v vƠ đa dng theo các phơn ngƠnh. Xu hng nƠy bt
16


ngun t s phc hi kinh t vƠ s phát trin mnh m ca các doanh nghip Vit
Nam trong giai đon hin nay, sn xut công nghip đc coi lƠ xng sng ca
nn kinh t. Do đó các thng v M&A trong sut thi gian qua xoay quanh lnh
vc công nghip vƠ xu hng các thng v M&A din ra mnh m trong lnh vc
nƠy lƠ điu d d đoán.
* i vi lnh vc hàng tiêu dùng. NgƠnh hƠng tiêu dùng hin nay đang dn thu hút
nhiu s quan tơm ca các nhƠ đu t, thun li c cung ln cu. Nn tng th
trng tiêu dùng Vit Nam vn rt tt, đc bit lƠ dơn s tr vƠ thu nhp ngƠy cƠng
tng. Bên cnh đó, các doanh nghip hƠng tiêu dùng trong nc đang gp khó khn
v vn do lƣi sut cao, khin M&A trong ngƠnh nƠy chim t l cao trong tng giá

tr M&A ti Vit Nam.
Nhngăhnăch:
- Cha có mt th trng chuyên nghip cho hot đng mua li, sáp nhp doanh
nghip
Vn đ khó khn hin nay ca các doanh nghip lƠ khi mun bán không bit liên h
vi ai, bán cho ai, khi mun mua không bit tìm công ty mc tiêu  đơu.  khc
phc vn đ nƠy, hin nay trên th trng Vit Nam đƣ có xut hin mt s “sƠn”
giao dch M&A trên web ca các công ty t vn v hot đng M&A nh
muabancongty.com.vn ca Tiger Investment, muabandoanhnghiep.com.vn ca
JDC, hay ice.com.vn. Tuy nhiên, vic to ra các “sƠn” giao dch mua li, sáp nhp
doanh nghip thc cht ch mang tính cung cp thông tin v các doanh nghip có
nhu cu mua hay bán, to c hi gp nhau cho các doanh nghip ch cha th thc
s gi lƠ mt sƠn giao dch.
17


- Cha có mt h thng pháp lut đng b, đy đ đ điu chnh hot đng M&A
ti Vit Nam
Th trng mua bán vƠ sáp nhp doanh nghip Vit Nam  thi đim nƠy khá hp
dn vƠ có kh nng thu hút đng vn ca các nhƠ đu t nc ngoƠi. Trong thi
gian qua, cng đƣ có nhiu thng v M&A thc hin thƠnh công. Song, vn tn ti
không ít khó khn t hƠnh lang pháp lý, vn còn nhng tn ti cn khc phc mƠ
đin hình nht lƠ khung pháp lý cha thc s rõ rƠng, nm ri rác  mt s lut nh
Lut u t, Lut Cnh tranh, Lut Chng khoán… cng gơy nhiu khó khn cho
c bên mua vƠ bên bán. Vn đ hu M&A thng các doanh nghip bên bán ít khi
quan tơm đn.
Khung pháp lý ca th trng mc dù đƣ đc ci thin, nhng vn cha hoƠn thin.
Hin nay, Lut Doanh nghip vn lƠ vn bn pháp lý duy nht điu chnh c loi
hình công ty trong nc vƠ các doanh nghip có vn đu t nc ngoƠi ti Vit
Nam thc hin các giao dch M&A.

T nhng nhn đnh trên, có th ri ro mt vƠi điu khi xơy dng, phát trin vƠ hoƠn
thin khung pháp lý. Khung pháp lý v M&A cn chuyên bit, không da quá nhiu
trên các khung pháp lý dƠnh cho c phn hóa, phát hƠnh vƠ niêm yt chng khoán.
Hin nay, các quy đnh liên quan đn hot đng M&A mi ch dng li  vic xác
lp v mt hình thc ca hot đng M&A, trong khi đó, các vn đ v mt ni dung
cn phi đc quy đnh đy đ hn na bi vì hot đng M&A còn có nhiu ni
dung liên quan đn đnh giá DN, gii quyt các vn đ tƠi chính, c phn, c phiu,
thu, phí ca DN trong vƠ sau quá trình M&A. Khung pháp lý nƠy s to điu
kin đ xác lp giao dch, đa v ca bên mua, bên bán, hu qu pháp lý sau khi kt
thúc giao dch.
- Xut hin các thng v thâu tóm thù đch gn đây
18


So vi các nm trc, t nm 2010 đƣ bt đu xut hin nhng thng v có tính
cht phc tp hn. Các thng v thơu tóm thù đch (hostile) cng xut hin nhiu
hn. Tiêu biu trong s đó lƠ thng v CTCP Thy sn Hùng Vng chào mua
CTCP Thy sn An Giang, công ty Dc Vin ông có các đng thái mua c phiu
vi ý đnh thơu tóm công ty Dc HƠ Tơy Tuy nhiên bc sang nm 2011, các
thng v có tính cht phc tp hn hn. in hình lƠ hƠng lot đng thái đc cho
lƠ nhóm c đông mun tng t l c phn chi phi ti Sacombank, thng v Masan
và Vinacafe Biên Hòa. Mc dù vy, nhng s lng các thng v mang tính cht
thù đch nƠy chim t l rt nh trong tng s giao dch M&A ti Vit Nam.
Tóm li, trong thi gian va qua th trng mua li vƠ sáp nhp doanh nghip Vit
Nam đƣ vƠ phát trin nhanh vƠ có nhng nét đt trng riêng ca mình. im ni bt
nht ca th trng M&A Vit Nam, to nên s khác bit vi th trng M&A trên
th gii đó chính lƠ th trng M&A mang tính cht thơn thin, các ch th khi
tham gia vƠo hot đng M&A đu nhm hng đn li ích cho chính bn thơn
doanh nghip mình bên cnh li ích ca đi tác. Nhng đim khác bit nƠy ca th
trng M&A Vit Nam cn phi đc duy trì.

NhngăriăroăphátăsinhătăhotăđngăM&A:
- Phát sinh c ch đc quyn trên th trng:
S sáp nhp vƠ mua li có th dn đn s đc quyn trên th trng, gơy thit hi
cho ngi tiêu dùng vƠ c nn kinh t nu không có s qun lý cht ch ca c quan
qun lý th trng. Th trng mua li, sáp nhp doanh nghip  Vit Nam đang
hot đng trong tình trng thiu khung hƠnh lang pháp lý cho s vn hƠnh, hay nói
mt cách khác đó lƠ thiu s qun lý ca c quan có thm quyn đi vi hot đng
M&A. Do đó, vn đ đc quyn do hu qu ca th trng M&A lƠ có rt nhiu kh
nng đe da nn kinh t trong nc nu không có s nhìn nhn vƠ kim ch t bơy
gi.