tiểu luận vốn trong công ty cổ phần

UEH LLM1
LUẬT CÔNG TY
NHÓM 1:
ĐỀ TÀI: VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN
WELCOME TO OUR PRESENTATION!
GIỚI THIỆU THÀNH PHẦN NHÓM
(1)CAO THỊ TRANG
(2)ĐỖ ANH THƯ
(3)ĐỖ HOÀNG TRUNG
(4)TRƯƠNG CAO THUẬN
1
UEH LLM1
LUẬT CÔNG TY
NHÓM 1:
ĐỀ TÀI: VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN
NỘI DUNG TRÌNH BÀY:
PHẦN 1: KHÁI LƯỢC VỀ LUẬT CÔNG TY VIỆT NAM
PHẦN 2: QUY ĐỊNH PHÁP LÝ VỀ VỐN CTCP
PHẦN 3: MỘT SỐ ĐIỂM MỚI CỦA LUẬT DN
2014/2005
PHẦN 4: Q&A
2
KHÁI LƯỢC VỀ PHÁP LUẬT CÔNG TY VN
this document is only for internal use of UEH LLM1,
based on materials provided by professor or references 3
Lịch sử hình thành pháp luật công ty tại VN
Ảnh hưởng pháp
luật của pháp
Thời kỳ giải
phóng
Luật doanh

nghiệp
Thời kỳ hội nhập
quốc tế (1)
Thời kỳ hội nhập
quốc tế (2)
1945 – 1986 Sau 1986 1990 2005 2015
Thời kỳ sau độc lập Thời kỳ sau Đổi
mới
Thời kỳ phát triển
kinh tế
Thời kỳ hội nhập
quốc tế
Trước 1945, VN là
thuộc địa của
pháp, nên ảnh
hưởng pháp luật
của Pháp
1970’s & 1980’s:
Khủng hoảng kinh
tế
1986: Đổi mới kinh
tê
1990: Luật doanh
nghiệp tư nhân &
Luật công ty được
thông qua
2005: LDN ra đời 2015: LDN (2015),
có hiệu lực từ
01.07.2015
Sau 1954 (Geneva),

VN bị chia cắt hai
miền, Nam – Bắc
1987: Luật đầu tư
nước ngoài được
thông qua.

1999: Luật công ty
được thông qua.
JSC & LLC được
phép thành lập
Chấm dứt hoạt
động của hàng loạt
các luật: (1) Luật
DNTN; (2) Luật
công ty (1999); v.v.
1980 – Nền kinh tế
hoạch định
SL DN đăng ký
(sau 03 năm):
70,000 DN
2005: Luật đầu tư
ra đời
2015: LDN (2015),
có hiệu lực từ
01.07.2015
SL DN đăng ký
trong 9 năm trước
đó: 40,000 DN
Chấm dứt hoạt
động: (1) Luật đầu

tư NN; (2) Luật
KKĐTTN
4
Quy định về sở hữu trong DN tại VN: Đ8-10
TNHH CTCP CTHD CTTN
CHỨNG KHOÁN X X X X
CHUYỂN ĐỔI
SANG CÔNG TY
CỔ PHẦN
BẮT BUỘC KHÔNG BẮT BUỘC BẮT BUỘC
VỐN GÓP THEO QUY
ĐỊNH: 90 NGÀY
ĐƯỢC CHIA
THÀNH NHIỀU
PHẦN BẰNG
NHAU (CỔ PHẦN)
GÓP THEO QUY
ĐỊNH: 90 NGÀY
PHẢI CAM KẾT
GÓP: 36 TH
SỠ HỮU VỐN - CAM KẾT GÓP
VỐN CỦA CT
TNHH 1 TV: 36 TH
CHỦ SỞ HỮU
BẮT BUỘC LÀ CỔ
ĐÔNG
THÀNH VIÊN
HỢP DANH: 2 TV
CÁ NHÂN
- TNHH 2 TV: 90

NGÀY
5
So sánh LOEs với LCT các nước khác:
1. Cơ cấu quản trị doanh nghiệp
6
GÓP THEO QUY
ĐỊNH
So sánh LOEs với LCT các nước khác:
1. Cơ cấu quản trị doanh nghiệp
7
GÓP THEO QUY
ĐỊNH
Ango- American VN US
BAN KIỂM SOÁT BAN KIỂM SOÁT HĐQT HĐQT
HĐQT BAN KIỂM SOÁT
VẤN ĐỀ
1. CƠ CHẾ QUẢN TRỊ LOEs & HĐQT

NHẬN ĐỊNH:
(1)QUẢN TRỊ DOANH NGHIỆP:
- CHỈ MỚI TẠOĐƯỢC MỘT BỘ KHUNG QUẢN LÝ;
-
CHƯA TẠO RA ĐƯỢC MỘT HỆ THỐNG QUẢN LÝ CÓ TRÁCH
NHIỆM
-
CHƯA THỂ BẢO VỆ ĐƯỢC CÁC CỔ ĐÔNG THIỂU SỐ
(2) NHẬP NHẰNG GIỮA NHÀ QUẢN LÝ VÀ CHỦ SỞ HỮU
-
PHÂN ĐỊNH RÕ RÀNG GIỮA CHỦ SỞ HỮU VÀ ĐỘI NGŨ QUẢN
LÝ TẠO CƠ HỘI KHUYẾN KHÍCH CÁC NHÀ QUẢN LÝ ĐẠT ĐƯỢC

NHỮNG MỤC TIÊU ĐỀ RA
(3)KHI CHỦ SỞ HỮU TRỰC TIẾP THAM GIA QUẢN LÝ
-
CHỈ THEO ĐUỔI LỢI ÍCH CÁ NHÂN;
-
KHÔNG QUAN TÂM ĐẾN CÁC CỔ ĐÔNG THIỂU SỐ
8
QUY ĐỊNH PHÁP LÝ VỀ CTCP
this document is only for internal use of UEH LLM1,
based on materials provided by professor or references 9
UEH LLM1
LUẬT CÔNG TY
NHÓM 1:
ĐỀ TÀI: VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN
KHÁI NIỆM CTCP: ĐIỀU 110
(1) DN – CÓ TƯ CÁCH PHÁP NHÂN
(2) VỐN ĐIỀU LỆ
- CHIA THÀNH NHIỀU PHẦN BẰNG
NHAU (CỔ PHẦN)
- ĐƯỢC PHÉP HUY ĐỘNG VỐN BẰNG
VIỆC PHÁT HÀNH CP, TRÁI PHIẾU
(3) SỐ LƯỢNG CỔ ĐÔNG
-
MIN: 3
-
MAX: KHÔNG HẠN CHẾ
(4) LÀ CÁ NHÂN HOẶC TỔ CHỨC
(5) CHỊU TRÁCH NHIỆM (TRONG
PHẠM VI VỐN GÓP) VỀ
-

CÁC KHOẢN NỢ
-
NGHĨA VỤ KHÁC
ĐẶC ĐIỂM:
(1)LOẠI HÌNH PHÁP LÝ: DN
(2)VỐN ĐIỀU LỆ
-
CHIA THÀNH NHIỀU PHẦN BẰNG
NHAU (CỔ PHẦN)
(3) CHỦ SỠ HỮU: CỔ ĐÔNG = SỞ HỮU
ÍT NHẤT 1 CỔ PHẦN
-
CÁ NHÂN HOẶC TỔ CHỨC
(4) SỐ LƯỢNG CỔ ĐÔNG
-
MIN: 3; MAX: KHÔNG HẠN CHẾ
(5) TRÁCH NHIỆM = TNHH (TRONG
PHẠM VI VỐN GÓP) ĐỐI VỚI
-
CÁC KHOẢN NỢ & NGHĨA VỤ KHÁC
(6) TÍNH TỰ DO CHUYỂN NHƯỢNG
CỦA CỔ PHẦN: TRỪ HAI TRƯỜNG
HỢP
(7) KHẢ NĂNG HUY ĐỘNG VỐN: PHÁT
HÀNH CP, TRÁI PHIẾU
10
UEH LLM1
LUẬT CÔNG TY
NHÓM 1:
ĐỀ TÀI: VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN

VỐN nói chung là giá trị được
tính bằng tiền của những tài
sản thuộc quyền sở hữu hoặc
sử dụng hợp pháp của doanh
nghiệp, được doanh nghiệp
sử dụng trong kinh doanh
(1)VỐN ĐiỀU LỆ là tổng giá
trị mệnh giá cổ phần đã bán
các loại.
(2)Vốn điều lệ tại thời điểm
đăng ký doanh nghiệp =
tổng số cổ phần được cổ
đông đăng ký mua X mệnh
giá mỗi cổ phần
(3)VỐN CỒ PHẦN = tổng số
cổ phần đã bán tại 1 thời
điểm X giá bán cổ phần
11
UEH LLM1
LUẬT CÔNG TY
NHÓM 1:
ĐỀ TÀI: VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN
12
CÁC LOẠI CỔ PHẦN
Cổ tức (117)
Biểu quyết
(116)
Hoàn lại
(118)
Khác

UEH LLM1
LUẬT CÔNG TY
NHÓM 1:
ĐỀ TÀI: VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN
ĐẶC
ĐIỂM

Được hình thành từ nhiều nguồn
nhưng chủ yếu từ hoạt động bên
ngoài

Có khả năng ảnh hưởng đến nội
bộ của CTCP

Có liên quan mật thiết đến thị
trường chứng khoán.
13
UEH LLM1
LUẬT CÔNG TY
NHÓM 1:
ĐỀ TÀI: VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN
CẤU
TRÚC
VỐN

VỐN ĐIỀU LỆ

VỐN VAY
- TỔ CHỨC TÍN DỤNG
- CÁ NHÂN, TỔ CHỨC

- TRÁI PHIẾU
14
UEH LLM1
LUẬT CÔNG TY
NHÓM 1:
ĐỀ TÀI: VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN
CHỦ THỂ
GÓP VỐN,
MUA CỔ
PHẦN
(ĐIỀU 18)
NGOẠI TRỪ:

cơ quan nhà nước, đơn vị vũ
trang nhân dân sử dụng tài sản
nhà nước góp vốn vào doanh
nghiệp để thu lợi riêng cho cơ
quan mình;

các đối tượng không được góp
vốn vào doanh nghiệp theo quy
định của pháp luật về cán bộ
công chức.
15
UEH LLM1
LUẬT CÔNG TY
NHÓM 1:
ĐỀ TÀI: VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN
TÀI SẢN
GÓP VỐN

MUA CỔ
PHẦN
Đ 35 - 128

Đồng Việt Nam

Ngoại tệ tự do chuyển đổi

Vàng

Giá trị quyền sử dụng đất

Giá trị quyền sở hữu trí tuệ,
công nghệ, bí quyết kỹ thuật

Tài sản khác
16
UEH LLM1
LUẬT CÔNG TY
NHÓM 1:
ĐỀ TÀI: VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN
CHUYỂN
NHƯỢNG
CỔ PHẦN
Đ 126
NOTE:

CPƯĐ biểu quyết
không được chuyển
nhượng (Đ116)


Hạn chế đối với
CĐSL (K3 Đ 119)

Điều lệ quy định
17
UEH LLM1
LUẬT CÔNG TY
NHÓM 1:
ĐỀ TÀI: VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN
YÊU CẦU
CÔNG TY
MUA LẠI
(Đ 129)

Cổ đông biểu quyết phản đối nghị
quyết về việc tổ chức lại công ty
hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của
cổ đông quy định tại Điều lệ công
ty

Điều kiện thanh toán (K1 Đ131)

Tiến hành mua lại trong thời hạn 90
ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu

Quyền của Cổ đông sở hữu CP ƯĐ
hoàn lại (k1 Đ8)
18
UEH LLM1

LUẬT CÔNG TY
NHÓM 1: THAY ĐỔI VỐN
ĐỀ TÀI: VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN

Huy động vốn cổ
phần (chào bán cổ phần
được quyền chào bán,
phát hành cổ phần mới)

Phát hành trái phiếu

Vay tổ chức tín
dụng

Vay tổ chức, cá
nhân
GIẢM VỐN

Cổ đông sáng lập
không thanh toán
đủ cổ phần đăng
ký mua

Hoàn trả 1 phần
vốn góp

Mua lại cổ phần
19
TĂNG VỐN
UEH LLM1

LUẬT CÔNG TY
NHÓM 1: TĂNG VỐN
ĐỀ TÀI: VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN
20
CHÀO BÁN CỔ PHẦN ĐƯỢC QUYỀN CHÀO BÁN

Loại 1: CPPT được quyền chào bán và được các CĐSL
đăng ký mua (ít nhất 20% tổng số cổ phần được quyền
chào bán).

Loại 2: CPPT được quyền chào bán nằm ngoài số lượng
cổ phần mà CĐSL đã đăng ký mua (< = 80% tổng số
CPPT được quyền chào bán).

Loại 3: CP khác
UEH LLM1
LUẬT CÔNG TY
NHÓM 1: TĂNG VỐN
ĐỀ TÀI: VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN
PHÁT HÀNH CỔ PHẦN MỚI (ĐIỀU 122)

Chào bán cho các cổ đông hiện hữu (Điều 124)

Chào bán ra công chúng (Luật CK)

Chào bán cổ phần riêng lẻ (Điều 123)
21
UEH LLM1
LUẬT CÔNG TY
NHÓM 1:

ĐỀ TÀI: VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN
PHÁT
HÀNH
CÁC
LOẠI
TRÁI
PHIẾU
Trái phiếu là loại chứng khoán xác
nhận quyền và lợi ích hợp pháp
của người sở hữu đối với một phần
vốn nợ của tổ chức phát hành
(khoản 3 Điều 6 Luật Chứng
khoán)
Điều kiện: Luật chứng khoán và
Nghị định 90/2011/NĐ-CP
22
UEH LLM1
LUẬT CÔNG TY
NHÓM 1: GIẢM VỐN
ĐỀ TÀI: VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN

CĐSL không được thanh toán hoặc hoặc thanh
toán 1 phần số cổ phần đã đăng ký mua trong
thời hạn 90 ngày kể từ ngày cấp GCN
ĐKDN(Đ112)

Hoàn trả 1 phần vốn góp cho cổ đông (K5
Đ111)

Công ty mua lại cổ phần đã phát hành (Đ129 và

Đ130)
23
UEH LLM1
LUẬT CÔNG TY
NHÓM 1:
ĐỀ TÀI: VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN

XỬ LÝ VỐN KHI
PHÁ SẢN (Đ 54 LPS
2014)
•
XỬ LÝ VỐN KHI
GIẢI THỂ (Đ201
LDN)

Thanh toán các nghĩa
vụ tài sản

Còn lại thuộc về cổ
đông
24
CƠ CHẾ QUẢN LÝ VỐN

Cổ đông:
Người đã góp vốn bằng
cách mua cổ phần của
công ty
Quyền lợi đối với công ty
tương ứng với phần vốn
góp

≥1 người đại diện theo pháp
luật

Rủi ro
Sự tách bạch giữa sở hữu và
quản lý, người quản lý có
thể không hành động vì
mục tiêu tối đa hóa của cải
cho cổ đông
Cổ động thiểu số bị áp đảo
bởi cổ đông kiểm soát với
số vốn góp nhiều hơn
25
UEH LLM1
LUẬT CÔNG TY
NHÓM 1:
ĐỀ TÀI: VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN
25