chứng khoán và pháp luật về phát hành chứng khoán trên thị trường chứng khoán việt nam

TRƢỜNG ĐẠI HỌC CẦN THƠ
KHOA LUẬT
BỘ MÔN LUẬT THƢƠNG MẠI



LUẬN VĂN TỐT NGHIỆP CỬ NHÂN LUẬT
KHÓA 37: 2011-2015
Đề tài:

CHỨNG KHOÁN VÀ PHÁP LUẬT VỀ PHÁT
HÀNH CHỨNG KHOÁN TRÊN THỊ TRƢỜNG
CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM

Giảng viên hƣớng dẫn:
TS. LÊ THỊ NGUYỆT CHÂU

Sinh viên thực hiện:
PHAN KHÁNH DƢƠNG
MSSV: 5115791
LỚP: LUẬT THƢƠNG MẠI 1-K37

Cần Thơ, tháng 12 năm 2014


Chứng khoán và pháp luật về phát hành chứng khoán trên thị trường chứng khoán Việt Nam

LỜI CẢM ƠN
Gần bốn năm học đã trôi qua, cánh cửa đại học đang từ từ khép lại lưu giữ biết
bao kỷ niệm và hành trang mà mỗi sinh viên mang theo khi rời ghế giảng đường là
những tri thức mà Thầy Cô đã truyền đạt.

Lời cảm ơn sâu sắc nhất em xin gửi đến cha mẹ - người đã sinh thành và
dưỡng dục để em có được một tương lai tươi sáng như ngày hôm nay. Lời cảm ơn
thứ hai xin được gửi đến quý Thầy Cô của Khoa Luật, Trường Đại học Cần Thơ đã
tận tâm truyền đạt nguồn kiến thức quý báu cho em trong suốt thời gian theo học tại
trường.
Đặc biệt, em xin gửi lời cảm ơn chân thành nhất đến Cô Lê Thị Nguyệt Châu
đã tận tình hướng dẫn, giúp đỡ em rất nhiều trong quá trình hoàn thành luận văn tốt
nghiệp.
Cuối cùng, bằng tất cả tấm lòng mình, em xin chúc quý Thầy Cô luôn có nhiều
sức khỏe và thành công trong công tác giảng dạy.

Cần Thơ, ngày 09 tháng 12 năm 2014
Người viết
Phan Khánh Dương

GVHD: TS. Lê Thị Nguyệt Châu

SVTH: Phan Khánh Dương


Chứng khoán và pháp luật về phát hành chứng khoán trên thị trường chứng khoán Việt Nam

NHẬN XÉT CỦA GIẢNG VIÊN HƢỚNG DẪN
.......................................................................................................................................
.......................................................................................................................................
.......................................................................................................................................
.......................................................................................................................................
.......................................................................................................................................
.......................................................................................................................................
.......................................................................................................................................

.......................................................................................................................................
.......................................................................................................................................
.......................................................................................................................................
.......................................................................................................................................
.......................................................................................................................................
.......................................................................................................................................
.......................................................................................................................................
.......................................................................................................................................
.......................................................................................................................................
.......................................................................................................................................
.......................................................................................................................................
.......................................................................................................................................
.......................................................................................................................................
.......................................................................................................................................
.......................................................................................................................................
.......................................................................................................................................
.......................................................................................................................................
.......................................................................................................................................
.......................................................................................................................................
.......................................................................................................................................
.......................................................................................................................................
.......................................................................................................................................
.......................................................................................................................................
.......................................................................................................................................
.......................................................................................................................................

GVHD: TS. Lê Thị Nguyệt Châu

SVTH: Phan Khánh Dương

Chứng khoán và pháp luật về phát hành chứng khoán trên thị trường chứng khoán Việt Nam

NHẬN XÉT CỦA GIẢNG VIÊN PHẢN BIỆN
.......................................................................................................................................
.......................................................................................................................................
.......................................................................................................................................
.......................................................................................................................................
.......................................................................................................................................
.......................................................................................................................................
.......................................................................................................................................
.......................................................................................................................................
.......................................................................................................................................
.......................................................................................................................................
.......................................................................................................................................
.......................................................................................................................................
.......................................................................................................................................
.......................................................................................................................................
.......................................................................................................................................
.......................................................................................................................................
.......................................................................................................................................
.......................................................................................................................................
.......................................................................................................................................
.......................................................................................................................................
.......................................................................................................................................
.......................................................................................................................................
.......................................................................................................................................
.......................................................................................................................................
.......................................................................................................................................
.......................................................................................................................................

.......................................................................................................................................
.......................................................................................................................................
.......................................................................................................................................
.......................................................................................................................................
.......................................................................................................................................
.......................................................................................................................................

GVHD: TS. Lê Thị Nguyệt Châu

SVTH: Phan Khánh Dương


Chứng khoán và pháp luật về phát hành chứng khoán trên thị trường chứng khoán Việt Nam

MỤC LỤC
LỜI MỞ ĐẦU....................................................................................................................... 1
1. Lý do chọn đề tài .......................................................................................................... 1
2. Phạm vi nghiên cứu ..................................................................................................... 2
3. Mục đích nghiên cứu ................................................................................................... 2
4. Phƣơng pháp nghiên cứu ............................................................................................ 3
5. Bố cục ............................................................................................................................ 3
CHƢƠNG 1 .......................................................................................................................... 4
LÝ LUẬN CHUNG VỀ THỊ TRƢỜNG CHỨNG KHOÁN VÀ PHÁT HÀNH
CHỨNG KHOÁN ................................................................................................................ 4
1.1. Khái quát chung về thị trƣờng chứng khoán ......................................................... 4
1.1.1. Lịch sử hình thành thị trường chứng khoán .................................................... 4
1.1.1.1. Thị trường chứng khoán thế giới .................................................................. 4
1.1.1.2. Thị trường chứng khoán Việt Nam ............................................................... 6
1.1.2. Khái niệm, đặc điểm, vai trò của thị trường chứng khoán ............................... 7
1.1.2.1. Khái niệm thị trường chứng khoán ............................................................... 7

1.1.2.2. Đặc điểm của thị trường chứng khoán ......................................................... 8
1.1.2.3. Vai trò của thị trường chứng khoán.............................................................. 8
1.1.3. Phân loại thị trường chứng khoán .................................................................. 10
1.1.3.1. Căn cứ vào hình thức tổ chức ..................................................................... 10
1.1.3.2. Căn cứ vào quá trình luân chuyể n .............................................................. 10
1.1.3.3. Căn cứ vào phương thức giao di ̣ch ............................................................. 11
1.1.3.4. Căn cứ vào đặc điể m hàng hóa................................................................... 12
1.1.4. Nguyên tắc hoạt động của thị trường chứng khoán ....................................... 12
1.1.4.1. Nguyên tắc cạnh tranh ................................................................................ 12
1.1.4.2. Nguyên tắc công bằng................................................................................. 13
1.1.4.3. Nguyên tắc công khai .................................................................................. 13
1.1.4.4. Nguyên tắc trung gian................................................................................. 13
1.1.4.5. Nguyên tắc tập trung................................................................................... 14
1.1.5. Các chủ thể tham gia thị trường chứng khoán ............................................... 14
1.1.5.1. Nhà phát hành ............................................................................................. 14
1.1.5.2. Nhà đầu tư .................................................................................................. 14
1.1.5.3. Các tổ chức kinh doanh trên thị trường chứng khoán ................................ 15
1.1.5.4. Các tổ chức khác có liên quan đến thị trường chứng khoán ...................... 16
1.2. Các loại chứng khoán trên thị trƣờng chứng khoán ........................................... 17
1.2.1. Khái niệm và đặc điểm của chứng khoán........................................................ 17
1.2.1.1. Khái niệm chứng khoán .............................................................................. 17
1.2.1.2. Đặc điểm của chứng khoán ........................................................................ 17
1.2.2. Phân loại chứng khoán .................................................................................... 19
1.2.2.1. Phân loại theo tính chất của chứng khoán ................................................. 19
1.2.2.2. Phân loại theo khả năng chuyển nhượng ................................................... 19
1.2.2.3. Phân loại theo khả năng thu nhập .............................................................. 20
1.2.3. Sơ lược về các loại chứng khoán chủ yếu được lưu thông trên thị trường
chứng khoán Việt Nam ............................................................................................... 20
1.2.3.1. Cổ phiếu ...................................................................................................... 20
1.2.3.2. Trái phiếu .................................................................................................... 23

1.2.3.3. Chứng chỉ quỹ ............................................................................................. 26
GVHD: TS. Lê Thị Nguyệt Châu

SVTH: Phan Khánh Dương


Chứng khoán và pháp luật về phát hành chứng khoán trên thị trường chứng khoán Việt Nam

1.2.3.4. Chứng khoán phái sinh ............................................................................... 27
1.2.3.5. Hợp đồng góp vốn đầu tư ........................................................................... 30
1.3. Tổng quan về hoạt động phát hành chứng khoán ............................................... 30
1.3.1. Khái niệm, đặc điểm và vai trò của phát hành chứng khoán ......................... 30
1.3.1.1. Khái niệm phát hành chứng khoán ............................................................. 30
1.3.1.2. Đặc điểm của việc phát hành chứng khoán ................................................ 31
1.3.1.3. Vai trò của việc phát hành chứng khoán .................................................... 31
1.3.2. Các phương thức phát hành ............................................................................ 32
1.3.2.1. Phát hành riêng lẻ....................................................................................... 32
1.3.2.2. Phát hành chứng khoán ra công chúng ...................................................... 32
1.3.2.3. Ý nghĩa của việc phân biệt giữa phát hành riêng lẻ và phát hành ra công
chúng ........................................................................................................................ 33
1.3.2.4. Các phương pháp phát hành chứng khoán ................................................. 33
CHƢƠNG 2 ........................................................................................................................ 38
PHÁP LUẬT VỀ PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN TRÊN THỊ TRƢỜNG CHỨNG
KHOÁN VIỆT NAM VÀ GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN ................................................. 38
2.1. Chủ thể và mục đích phát hành chứng khoán ..................................................... 38
2.1.1. Chính phủ và Chính quyền địa phương .......................................................... 38
2.1.2. Các doanh nghiệp ............................................................................................. 40
2.1.3. Các quỹ đầu tư chứng khoán ........................................................................... 43
2.2. Phát hành chứng khoán riêng lẻ ............................................................................ 43
2.2.1. Điều kiện về phát hành chứng khoán riêng lẻ ................................................ 43

2.2.1.1. Điều kiện chung .......................................................................................... 43
2.2.1.2. Điều kiện phát hành cổ phiếu riêng lẻ ........................................................ 44
2.2.1.3. Điều kiện phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ ............................... 45
2.2.2. Trình tự, thủ tục phát hành chứng khoán riêng lẻ ......................................... 46
2.2.2.1. Trình tự, thủ tục phát hành cổ phiếu riêng lẻ ............................................. 46
2.2.2.2. Trình tự, thủ tục phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ .................... 48
2.3. Phát hành chứng khoán ra công chúng ................................................................. 49
2.3.1. Điều kiện phát hành chứng khoán ra công chúng ......................................... 49
2.3.1.1. Điều kiện phát hành cổ phiếu ra công chúng ............................................. 50
2.3.1.2. Điều kiện phát hành trái phiếu ra công chúng............................................... 52
2.3.1.3. Điều kiện phát hành chứng chỉ quỹ ra công chúng ........................................ 54
2.3.2. Quy trình phát hành chứng khoán ra công chúng ......................................... 55
2.3.2.1. Đăng ký phát hành chứng khoán ra công chúng ........................................ 55
2.3.2.2. Công bố thông tin trước khi phát hành chứng khoán ................................. 58
2.3.2.3. Phân phối chứng khoán .............................................................................. 59
2.4. Quy định riêng về phát hành trái phiếu Chính phủ và trái phiếu Chính quyền
địa phƣơng ...................................................................................................................... 60
2.4.1. Phát hành trái phiếu Chính phủ ...................................................................... 61
2.4.2. Phát hành trái phiếu Chính quyền địa phương .............................................. 62
2.5. Tình hình phát hành và những thuận lợi, khó khăn hiện nay ............................ 63
2.5.1. Tình hình các văn bản pháp luật điều chỉnh hoạt động phát hành chứng
khoán ........................................................................................................................... 63
2.5.2. Tình hình phát hành một số loại chứng khoán trong những năm qua ......... 65
2.5.2.1. Phát hành cổ phiếu....................................................................................... 66
2.5.2.2. Phát hành trái phiếu ................................................................................... 67
2.5.2.3. Phát hành chứng chỉ quỹ ............................................................................ 68
GVHD: TS. Lê Thị Nguyệt Châu

SVTH: Phan Khánh Dương

Chứng khoán và pháp luật về phát hành chứng khoán trên thị trường chứng khoán Việt Nam

2.5.3. Những thuận lợi và khó khăn của việc phát hành chứng khoán ................... 69
2.5.3.1. Thuận lợi ..................................................................................................... 69
2.5.3.2. Khó khăn ..................................................................................................... 70
2.6. Định hƣớng và giải pháp để hoàn thiện pháp luật về phát hành chứng khoán
trên thị trƣờng chứng khoán Việt Nam ....................................................................... 71
2.6.1. Định hướng để hoàn thiện pháp luật về phát hành chứng khoán trên thị
trường chứng khoán Việt Nam .................................................................................. 71
2.6.2. Một số giải pháp góp phần hoàn thiện pháp luật về phát hành trên thị
trường chứng khoán Việt Nam .................................................................................. 72
2.6.2.1. Đẩy nhanh cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước ....................................... 73
2.6.2.2. Tăng cường phát triển trái phiếu Chính phủ và trái phiếu doanh nghiệp .. 76
2.6.2.3. Tăng cường và cải thiện chất lượng nguồn cung hàng hóa là các chứng
khoán phái sinh, chứng chỉ quỹ cho thị trường chứng khoán.................................. 78
2.6.2.4. Chuẩn hóa các quy định về chào bán chứng khoán, đặc biệt là chào bán
chứng khoán ra công chúng..................................................................................... 79
2.6.2.5. Xây dựng khung pháp lý hoàn thiện và đồng bộ về chứng khoán và thị
trường chứng khoán ................................................................................................. 80
KẾT LUẬN ......................................................................................................................... 83
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO.......................................................................... 85

GVHD: TS. Lê Thị Nguyệt Châu

SVTH: Phan Khánh Dương


Chứng khoán và pháp luật về phát hành chứng khoán trên thị trường chứng khoán Việt Nam

LỜI MỞ ĐẦU
1. Lý do chọn đề tài
Trong nền kinh tế thị trường, khi sự phát triển kinh tế đạt đến một mức độ nhất
định thì thị trường chứng khoán sẽ hình thành và phát triển như một điều tất yếu.
Tuy nhiên, trình độ phát triển của thị trường chứng khoán ở mỗi quốc gia phụ thuộc
vào nhiều yếu tố, trong đó pháp luật giữ vai trò đặc biệt quan trọng. Tính hoàn thiện
và hiệu quả của hệ thống pháp luật sẽ là một trong những nhân tố quyết định cho
việc vận hành tốt thị trường chứng khoán.
Ở nước ta, từ khi chuyển đổi nền kinh tế từ cơ chế tập trung bao cấp sang cơ
chế thị trường đã đặt ra yêu cầu phải có những bước tiến thích hợp để dần dần hình
thành, phát triển ổn định thị trường chứng khoán nhằm đáp ứng nhu cầu vốn trung
và dài hạn. Theo đó, pháp luật về chứng khoán của Việt Nam được ban hành để tạo
khung pháp lý cho việc ra đời thị trường chứng khoán. Trên cơ sở này, thị trường
chứng khoán nước ta bắt đầu được hình thành mang những đặc điểm chung của thị
trường chứng khoán thế giới nhưng cũng chứa đựng những nét riêng do ảnh hưởng
của các điều kiện kinh tế - xã hội đặc thù ở trong nước. Mặt khác, do mới hình
thành sau này và còn tương đối non trẻ nên thị trường chứng khoán nước ta chưa
hoàn thiện. Từ đó, một vấn đề đặt ra là phải chú trọng việc nghiên cứu làm sáng tỏ
bản chất, cơ cấu của thị trường chứng khoán Việt Nam, đặc biệt là các loại chứng
khoán và quá trình phát hành ra chúng để dựa trên cơ sở đó tìm ra những thiếu sót,
những điểm chưa hợp lý và đề xuất hướng khắc phục. Khi ấy, các quy phạm pháp
luật mới bao quát hơn sẽ ra đời nhằm giúp cho thị trường chứng khoán ngày càng
đồng bộ và hoàn thiện, đảm bảo cho một thị trường chứng khoán phát triển công
khai, công bằng, minh bạch, hiệu quả cũng như bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp
của nhà đầu tư.
Thật vậy, việc phát hành là một trong những yếu tố quyết định sự thành bại
của thị trường chứng khoán bởi hoạt động này sẽ tạo ra hàng hóa là các chứng
khoán cung cấp cho thị trường. Một thị trường chỉ thật sự phát triển và ổn định khi
có hàng hóa phong phú, đa dạng và thị trường chứng khoán cũng vậy. Trải qua hơn
mười lăm năm phát triển với nhiều thăng trầm, thị trường chứng khoán Việt Nam

cũng đã có những thành tựu nhất định và ít nhiều hội nhập được với thị trường
chứng khoán thế giới. Hiện nay, các loại chứng khoán trên thị trường cũng đã tương
đối phong phú và đa dạng nhưng vẫn còn chưa đầy đủ, điều này làm cản trở sự phát
GVHD: TS. Lê Thị Nguyệt Châu

1

SVTH: Phan Khánh Dương


Chứng khoán và pháp luật về phát hành chứng khoán trên thị trường chứng khoán Việt Nam

triển của thị trường lên một tầm cao mới. Đồng thời, các quy định của pháp luật về
chứng khoán và phát hành chứng khoán vẫn còn thiếu, chưa có sự thống nhất, gây
khó khăn cho việc tìm hiểu, vận dụng. Do vậy, đã đến lúc phải có sự đồng bộ các
quy định về chứng khoán và phát hành chứng khoán sao cho phù hợp hơn với tình
hình mới.
Nhận thức được tầm quan trọng của vấn đề này, cùng với các kiến thức đã
học, người viết chọn đề tài: “Chứng khoán và pháp luật về phát hành chứng
khoán trên thị trƣờng chứng khoán Việt Nam” để nghiên cứu và hoàn thành luận
văn tốt nghiệp.
2. Phạm vi nghiên cứu
Trong phạm vi luận văn này, sau khi phân tích tổng quát thị trường chứng
khoán và quy định chung của pháp luật Việt Nam về các loại chứng khoán, người
viết đã tập trung đi sâu nghiên cứu các quy định điều chỉnh về hoạt động phát hành
chứng khoán (chào bán lần đầu). Và để cho việc nghiên cứu được thuận tiện, tránh
lặp từ, người viết sẽ sử dụng song song từ “phát hành” và từ “chào bán” để chỉ hoạt
động phát hành chứng khoán. Cụ thể, người viết tìm hiểu những quy định của pháp
luật về điều kiện, trình tự, thủ tục, phương pháp chào bán đối với các loại chứng
khoán. Từ đó, liên hệ đến thực tiễn nước ta và đưa ra những giải pháp nhằm góp

phần hoàn thiện các quy định của pháp luật để giúp cho hoạt động phát hành các
chứng khoán ngày càng hoàn thiện, ổn định và phát triển.
3. Mục đích nghiên cứu
Trước hết, nghiên cứu này nhằm tìm hiểu các quy định của pháp luật điều
chỉnh về các loại chứng khoán trên thị trường chứng khoán Việt Nam và hoạt động
phát hành chúng với việc làm rõ các điều kiện, trình tự và thủ tục. Từ đó, người viết
phân tích, nhận xét và ghi nhận những điểm cần hoàn thiện, bổ sung cho phù hợp
với xu thế phát triển của thị trường chứng khoán hiện nay. Mục đích cuối cùng và
lớn nhất của việc nghiên cứu này là đóng góp một phần nhỏ trong việc xây dựng và
hoàn thiện khung pháp lý hiệu quả, đồng bộ và đầy đủ hơn trong việc phát triển các
loại chứng khoán làm hàng hóa cho thị trường chứng khoán Việt Nam trong giai
đoạn mới. Đồng thời, người viết mong muốn giúp cho người đọc có được một cái
nhìn bao quát về thị trường chứng khoán, các loại chứng khoán trên thị trường và
việc phát hành các chứng khoán này trên thị trường sơ cấp.

GVHD: TS. Lê Thị Nguyệt Châu

2

SVTH: Phan Khánh Dương


Chứng khoán và pháp luật về phát hành chứng khoán trên thị trường chứng khoán Việt Nam

4. Phƣơng pháp nghiên cứu
Trong quá trình thực hiện luận văn, người viết sử dụng các phương pháp sau
đây: phương pháp phân tích luật viết, phương pháp liệt kê, phương pháp so sánh,
tổng hợp, phương pháp thu thập và xử lý thông tin cùng với việc tìm hiểu nhiều tài
liệu để thực hiện việc nghiên cứu đề tài.
Cụ thể, người viết tiến hành phân tích làm rõ các kiến thức chuyên ngành, tìm

hiểu các tài liệu, từ đó xây dựng cơ sở lý luận cho vấn đề mình đang nghiên cứu.
Sau đó, tiến hành trình bày các quy định của pháp luật, chỉ rõ những điểm còn chưa
hợp lý và kiến nghị bổ sung đối với những quy định này. Bên cạnh đó, người viết
thu thập những sự kiện và thống kê những số liệu cần thiết để chứng minh cho một
số vấn đề chính đã phân tích. Cuối cùng, người viết tổng hợp các nội dung theo một
luận đề thống nhất, giúp cho người đọc có được cái nhìn tổng quát và nhìn nhận
được vấn đề nghiên cứu của mình.
5. Bố cục
Ngoài lời nói đầu, kết luận và danh mục tài liệu tham khảo, nội dung của luận
văn gồm hai chương:
Chƣơng 1: Lý luận chung về chứng khoán và phát hành chứng khoán
Chƣơng 2: Pháp luật về phát hành chứng khoán trên thị trƣờng chứng
khoán Việt Nam và giải pháp hoàn thiện
Trong quá trình nghiên cứu đề tài, với sự nỗ lực của bản thân nhưng do hạn
chế về thời gian, tài liệu, kiến thức cũng như lần đầu tiên người viết nghiên cứu một
đề tài khoa học nên không thể tránh khỏi những thiếu sót. Người viết rất mong nhận
được sự đóng góp ý kiến của quý Thầy Cô và các bạn để cho luận văn được hoàn
thiện hơn.

GVHD: TS. Lê Thị Nguyệt Châu

3

SVTH: Phan Khánh Dương


Chứng khoán và pháp luật về phát hành chứng khoán trên thị trường chứng khoán Việt Nam

CHƢƠNG 1
LÝ LUẬN CHUNG VỀ THỊ TRƢỜNG CHỨNG KHOÁN VÀ

PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN
Ở Chương này, người viết sẽ trình bày tổng quát những vấn đề lý luận chung
về thị trường chứng khoán, các loại chứng khoán trên thị trường chứng khoán Việt
Nam và hoạt động phát hành chứng khoán. Thông qua việc tìm hiểu những nội dung
này sẽ tạo tiền đề cho việc nghiên cứu các quy định của pháp luật nước ta về việc
phát hành chứng khoán với các điều kiện, trình tự và thủ tục cụ thể ở Chương tiếp
theo.
1.1. Khái quát chung về thị trƣờng chứng khoán
1.1.1. Lịch sử hình thành thị trường chứng khoán
1.1.1.1. Thị trường chứng khoán thế giới
Với sự cần thiết tất yếu, thị trường chứng khoán buổi ban đầu phát triển một
cách tự phát và rất sơ khai. Vào giữa thế kỷ XV, tại những thành phố trung tâm
buôn bán ở phương Tây, các thương gia thường tụ tập tại các quán cà phê để mua
bán, trao đổi các vật phẩm hàng hoá. Lúc đầu chỉ một nhóm người nhỏ, sau đó tăng
dần và hình thành một khu chợ riêng. Cuối thế kỷ XV, để thuận tiện hơn cho việc
làm ăn, khu chợ trở thành “thị trường” với việc họ thống nhất các quy ước và dần
dần sửa đổi để hoàn chỉnh chúng thành những quy tắc có giá trị bắt buộc chung cho
mọi thành viên tham gia.
Phiên chợ riêng đầu tiên được diễn ra vào năm 1453 tại một quán trọ của gia
đình Vanber ở Bruges của Bỉ. Tại đó có một bảng hiệu hình ba túi da đề tên tiếng
Pháp là “Bourse” tức là “Mậu dịch thị trường” hay còn gọi là “Nơi buôn bán chứng
khoán”.1 Trong đó, ba túi da tượng trưng cho ba nội dung của thị trường lúc đó là
hàng hóa, ngoại tệ và chứng khoán. Vào năm 1547, thành phố Bruges mất đi sự
phồn thịnh do eo biển Even bị cát bồi lấp nên tàu bè không thể qua lại, vì thế mậu
dịch thị trường được chuyển qua thị trấn Auvers và ở đây thị trường phát triển rất
nhanh. Giữa thế kỷ XVI, một quan chức đại thần của Anh quốc đã đến đây quan sát
và về thiết lập một mậu dịch thị trường tại Luân Đôn. Các mậu dịch thị trường khác
cũng lần lượt được thành lập tại Pháp, Đức và Bắc Âu. Thị trường ngày càng phát
1

Xem PGS. TS. Bùi Kim Yến, Thị trường chứng khoán, NXB Lao động - Xã hội, 2011, trang 28 - 29.

GVHD: TS. Lê Thị Nguyệt Châu

4

SVTH: Phan Khánh Dương


Chứng khoán và pháp luật về phát hành chứng khoán trên thị trường chứng khoán Việt Nam

triển cả về lượng và chất với số thành viên tham gia đông đảo cùng nhiều nội dung
khác nhau. Theo tính chất tự nhiên nó lại được phân ra thành nhiều mảng khác nhau
như: thị trường giao dịch hàng hoá, thị trường hối đoái, thị trường giao dịch các hợp
đồng tương lai và thị trường chứng khoán, v.v., với đặc tính riêng của từng mảng thị
trường thuận lợi cho việc giao dịch của người tham gia. Quá trình giao dịch chứng
khoán cũng diễn ra và hình thành một cách tương tự ở các nước Tây Âu và Bắc Mỹ.
Các phương thức giao dịch ban đầu diễn ra sơ khai ngay cả khi ở ngoài trời
với những ký hiệu giao dịch bằng tay và có thư ký nhận lệnh của khách hàng. Ở Mỹ
vào năm 1921, các khu chợ riêng biệt này được chuyển từ ngoài trời vào trong nhà
và Sở giao dịch chứng khoán chính thức được thành lập. Cho đến nay, phần lớn các
nước trên thế giới đã có các Sở giao dịch chứng khoán. Ngày nay, theo sự phát triển
của công nghệ, các phương thức giao dịch ở các Sở giao dịch chứng khoán cũng
được cải tiến để đảm bảo theo tốc độ và khối lượng yêu cầu nhằm đem lại hiệu quả
và chất lượng cho giao dịch. Các Sở giao dịch đã sử dụng máy vi tính để truyền các
lệnh đặt hàng và chuyển dần từ giao dịch thủ công kết hợp với máy vi tính sang sử
dụng hoàn toàn bằng hệ thống giao dịch điện tử thay cho thủ công trước kia.
Nhìn chung, lịch sử phát triển các thị trường chứng khoán trên thế giới trải qua
một sự phát triển thăng trầm lúc lên, lúc xuống. Những năm 1875 - 1913, thị trường
chứng khoán thế giới phát triển huy hoàng cùng với sự tăng trưởng mạnh của nền

kinh tế thế giới lúc đó. Tuy nhiên, cuộc khủng hoảng mất lòng tin cuối tháng 10
năm 1929 đã làm cho thị trường chứng khoán thế giới khủng hoảng nghiêm trọng.
Cho mãi tới chiến tranh thế giới thứ hai kết thúc, các thị trường chứng khoán mới
hồi phục dần, đi vào ổn định phát triển. Tuy nhiên, đến ngày 19/10/1987 tức sự kiện
“ngày thứ hai đen tối”, một lần nữa thị trường chứng khoán thế giới lại điên đảo do
hệ thống thanh toán kém cỏi không đảm đương được yêu cầu của giao dịch. Hậu
quả của nó là việc sụt giá chứng khoán ghê gớm, mất lòng tin và một loạt phản ứng
dây chuyền khác mà hậu quả của nó còn nặng hơn cuộc khủng hoảng cuối năm
1929.2 Mặc dù vậy, theo quy luật tự nhiên, sau gần hai năm mất lòng tin, thị trường
chứng khoán thế giới lại đi vào giai đoạn ổn định và phát triển đến ngày nay. Cứ
mỗi lần khủng hoảng như vậy, giá chứng khoán của tất cả các thị trường chứng
khoán trên thế giới sụt giảm nghiêm trọng, tuy ở mỗi khu vực và mỗi nước có
2

Xem Trang thông tin điện tử Tin nhanh & Dữ liệu Chứng khoán Tài chính Việt Nam: Thị trường chứng
khoán: Sơ lược lịch sử ra đời và phát triển, [truy cập ngày 29-06-2014].

GVHD: TS. Lê Thị Nguyệt Châu

5

SVTH: Phan Khánh Dương


Chứng khoán và pháp luật về phát hành chứng khoán trên thị trường chứng khoán Việt Nam

những mức độ khác nhau nhưng đều gây ra sự ngừng trệ cho thị trường chứng
khoán toàn cầu và cũng ảnh hưởng trực tiếp tới nền kinh tế mỗi nước.
Một cách tổng quát, thời gian đầu, thị trường chứng khoán hình thành một
cách tự phát, đối tượng tham gia chủ yếu là các nhà đầu cơ, dần dần về sau mới có

sự tham gia đông đảo của công chúng. Khi thị trường bắt đầu xuất hiện sự trục trặc
và bất ổn, các Chính phủ buộc phải can thiệp bằng cách thành lập các cơ quan quản
lý nhằm bảo vệ quyền lợi của công chúng đầu tư. Sau đó, hệ thống pháp lý cũng dần
dần bắt đầu được ban hành. Kinh nghiệm đối với những thị trường mới hình thành
sau này cho thấy thị trường sau khi thiết lập chỉ có thể hoạt động hiệu quả, nhanh
chóng đi vào ổn định nếu có sự chuẩn bị chu đáo mọi mặt về hàng hoá, luật pháp,
con người, bộ máy quản lý và đặc biệt là sự giám sát, quản lý nghiêm ngặt của Nhà
nước. Đây cũng là kinh nghiệm đã được Việt Nam vận dụng trong quá trình xây
dựng thị trường chứng khoán. Có thể nói, thị trường chứng khoán là một định chế
tài chính không thể thiếu được trong đời sống kinh tế của những nước theo cơ chế
thị trường, đặc biệt là những nước đang phát triển cần thu hút nguồn vốn lớn trung
và dài hạn cho nền kinh tế quốc dân.
Nhìn chung, cơ sở hình thành của thị trường chứng khoán xuất phát từ ba yếu
tố: thứ nhất, do nhu cầu vay vốn và nhu cầu cho vay vốn; thứ hai, để tối đa hoá lợi
nhuận, giảm thiểu rủi ro trong kinh doanh. Đây là những quy luật tự nhiên của quá
trình phát triển kinh tế và thương mại. Chính vì vậy, ở phương Tây, khi nền kinh tế
đã phát triển đến “độ chín” thì thị trường chứng khoán của các nước này cũng hình
thành trên hai cơ sở này để đáp ứng nhu cầu về vốn cho phát triển sản xuất. Yếu tố
thứ ba là do cơ cấu nền kinh tế, khi Nhà nước nhận thấy cần có thị trường chứng
khoán để cung cấp vốn trung và dài hạn cho sự phát triển. Và đây cũng là cơ sở
hình thành thị trường chứng khoán Việt Nam cũng như những nước có nền kinh tế
chưa phát triển.
1.1.1.2. Thị trường chứng khoán Việt Nam
Ở Việt Nam, thực hiện chủ trương xây dựng và phát triển nền kinh tế thị
trường định hướng xã hội chủ nghĩa, từ đầu những năm 90 của thế kỷ trước, Chính
phủ đã chỉ đạo Bộ Tài chính, Ngân hàng Nhà nước nghiên cứu đề án xây dựng và
phát triển thị trường chứng khoán. Trên cơ sở đề án của các Bộ, Ngành, ngày

GVHD: TS. Lê Thị Nguyệt Châu

6

SVTH: Phan Khánh Dương


Chứng khoán và pháp luật về phát hành chứng khoán trên thị trường chứng khoán Việt Nam

28/11/1996, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước được Chính phủ thành lập và giao cho
đơn vị này chuẩn bị các điều kiện cần thiết cho việc ra đời thị trường chứng khoán.3
Ngày 11/07/1998, thị trường chứng khoán Việt Nam chính thức được khai
4

sinh. Cùng ngày, Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh được
thành lập.5 Hai năm sau, vào ngày 28/07/2000, phiên giao dịch đầu tiên với 2 mã cổ
phiế u niêm yế t đã chính thức được tổ chức tại Trung tâm Giao dịch Chứng khoán
Thành phố Hồ Chí Minh (hiện nay là Sở Giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí
Minh), đánh dấu một bước ngoặt lịch sử của thị trường chứng khoán Việt Nam.
Thị trường chứng khoán Việt Nam ra đời đã đáp ứng nhu cầu về vốn trung và
dài hạn cho nền kinh tế. Qua giai đoạn hình thành và phát triển, thị trường chứng
khoán Việt Nam cũng trải qua nhiều thăng trầm. Tuy nhiên, những thành tựu đạt
được là rất to lớn, mặc dù vẫn còn những khó khăn. Cho đến ngày hôm nay, thị
trường chứng khoán Việt Nam đã có thể phần nào hoà nhập và theo được tiến độ
phát triển của thị trường chứng khoán thế giới, đó là một thành công lớn. Hy vọng
trong thời gian tới, thị trường chứng khoán của nước ta sẽ ngày càng khởi sắc và
phát triển mạnh hơn nữa.
1.1.2. Khái niệm, đặc điểm, vai trò của thị trường chứng khoán
1.1.2.1. Khái niệm thị trường chứng khoán
Thị trường chứng khoán là một bộ phận cực kỳ quan trọng của thị trường vốn
(thị trường vốn cùng với thị trường tiền tệ là hai bộ phận hợp thành của thị trường
tài chính), thực hiện cơ chế chuyển vốn trực tiếp từ nhà đầu tư sang nhà phát hành,

qua đó thực hiện chức năng của thị trường tài chính là cung ứng nguồn vốn trung và
dài hạn cho nền kinh tế.6 Do vậy, thị trường chứng khoán chính là một bộ phận cấu
thành của thị trường tài chính và nó có tác động rất lớn đến môi trường đầu tư nói
riêng và nền kinh tế nói chung.7

3

Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước được thành lập theo Nghị định 75/1998/NĐ-CP ngày 28/11/1996 của Chính
phủ.
4
Thị trường chứng khoán Việt Nam chính thức được khai sinh với việc Chính phủ ban hành Nghị định
48/1998/NĐ-CP ngày 11/07/1998 về Chứng khoán và Thị trường chứng khoán.
5
Trung tâm Giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh (hiện nay là Sở Giao dịch chứng khoán thành
phố Hồ Chí Minh) được thành lập theo Quyết định 127/1998/QĐ-TTg ngày 11/07/1998 của Thủ tướng
Chính phủ.
6
Xem PGS. TS. La Văn Tề, Để thành công trong chứng khoán, NXB Trẻ, 2011, trang 11 - 12.
7
Xem PGS. TS. Bùi Kim Yến, Thị trường chứng khoán, NXB Lao động - Xã hội, 2011, trang 29 - 30.

GVHD: TS. Lê Thị Nguyệt Châu

7

SVTH: Phan Khánh Dương


Chứng khoán và pháp luật về phát hành chứng khoán trên thị trường chứng khoán Việt Nam

Thị trường chứng khoán là thuật ngữ dùng để chỉ cơ chế của hoạt động giao
dịch mua bán chứng khoán trung và dài hạn như các loại trái phiếu, cổ phiếu và các
công cụ tài chính khác bao gồm chứng chỉ quỹ đầu tư, các công cụ phái sinh như
quyền mua cổ phần, chứng quyền, hợp đồng kỳ hạn, hợp đồng tương lai, hợp đồng
quyền chọn. Một cách tổng quát, thị trường chứng khoán là nơi diễn ra hoạt động
giao dịch, mua bán các loại chứng khoán được tiến hành bởi những đối tượng khác
nhau theo quy định của pháp luật.
1.1.2.2. Đặc điểm của thị trường chứng khoán
Nhìn chung, thị trường chứng khoán có ba đặc điểm cơ bản, đó là:
Thứ nhất, thị trường chứng khoán là môi trường đầ u tư cho công chúng gi úp
chuyể n vốn nhàn rỗi thành vốn đầu tư.
Thứ hai, thị trường chứng khoán là kênh dẫn vốn trực tiếp để tài trợ các dự án
phát triển kinh tế quốc gia.
Thứ ba, thị trường chứng khoán là nơi cung cấp thông tin hỗ trợ quản lý kinh
tế vi ̃ mô.
1.1.2.3. Vai trò của thị trường chứng khoán
Với các đặc điểm như trên, thị trường chứng khoán có vai trò đặc biệt quan
trọng đối với nền kinh tế, đó là:
Thứ nhất, huy động vốn đầu tư cho nền kinh tế
Khi các nhà đầu tư mua chứng khoán do các doanh nghiệp phát hành, số tiền
nhàn rỗi của họ được đưa vào hoạt động sản xuất kinh doanh và qua đó góp phần
mở rộng sản xuất. Thông qua thị trường chứng khoán, Chính phủ và Chính quyền ở
các địa phương cũng huy động được các nguồn vốn cho mục đích sử dụng của mình
cũng như đầu tư phát triển hạ tầng kinh tế, phục vụ các nhu cầu chung của xã hội.
Việc huy động vốn không chỉ dừng lại ở trong nước vì nếu Chính phủ và các doanh
nghiệp phát hành các chứng khoán ra thị trường vốn quốc tế thì sẽ thu hút thêm
ngoại tệ. Việc thu hút nguồn vốn nước ngoài thông qua kênh chứng khoán là an
toàn và hiệu quả vì các chủ thể phát hành được toàn quyền sử dụng vốn huy động
cho mục đích của mình, mà không bị ràng buộc bởi bất kỳ điều kiện nào của các
nhà đầu tư nước ngoài.8

8

Xem PGS. TS. Bùi Kim Yến, Thị trường chứng khoán, NXB Lao động - Xã hội, 2011, trang 43.

GVHD: TS. Lê Thị Nguyệt Châu

8

SVTH: Phan Khánh Dương


Chứng khoán và pháp luật về phát hành chứng khoán trên thị trường chứng khoán Việt Nam

Thứ hai, cung cấp môi trường đầu tư cho công chúng
Thị trường chứng khoán cung cấp cho công chúng môi trường đầu tư lành
mạnh với những cơ hội lựa chọn phong phú. Bởi các loại chứng khoán trên thị
trường rất khác nhau về tính chất, thời hạn và độ rủi ro, do đó, cho phép các nhà đầu
tư có thể lựa chọn loại hàng hoá phù hợp với khả năng, mục tiêu và sở thích của
mình.
Thị trường chứng khoán cũng hỗ trợ chương trình cổ phần hóa và việc thành
lập, phát triển của công ty cổ phần thông qua việc quảng bá thông tin, định giá
doanh nghiệp, bảo lãnh phát hành, phân phối chứng khoán một cách nhanh chóng,
tạo tính thanh khoản cho chúng. Từ đó thu hút các nhà đầu tư đến góp vốn vào công
ty cổ phần. Đồng thời, sự phát triển của các công ty cổ phần sẽ làm phong phú, đa
dạng các loại hàng hóa, giúp cho thị trường chứng khoán thêm sôi động. Có thể nói,
công ty cổ phần và thị trường chứng khoán là hai định chế song hành hỗ trợ nhau
cùng phát triển. Vấn đề này sẽ được làm rõ ở Chương sau.
Thứ ba, tạo tính thanh khoản cho các chứng khoán
Nhờ có thị trường chứng khoán các nhà đầu tư có thể chuyển đổi các chứng
khoán họ sở hữu thành tiền mặt hoặc các loại chứng khoán khác khi họ muốn. Khả

năng thanh khoản là một trong những đặc tính hấp dẫn của chứng khoán đối với
người đầu tư. Đây là yếu tố cho thấy tính linh hoạt, an toàn của vốn đầu tư. Thị
trường chứng khoán hoạt động càng năng động và có hiệu quả thì tính thanh khoản
của các chứng khoán giao dịch trên thị trường càng cao.
Thứ tư, đánh giá hoạt động của doanh nghiệp
Thông qua thị trường chứng khoán, hoạt động của các doanh nghiệp được
phản ánh một cách tổng hợp và chính xác, giúp cho việc đánh giá và so sánh hoạt
động của doanh nghiệp được nhanh chóng và thuận tiện. Từ đó tạo ra một môi
trường cạnh tranh lành mạnh nhằm nâng cao hiệu quả sử dụng vốn, kích thích áp
dụng công nghệ mới, cải tiến sản phẩm.
Thứ năm, tạo môi trường giúp Chính phủ thực hiện các chính sách kinh tế vĩ
mô
Các chỉ báo của thị trường chứng khoán phản ánh động thái của nền kinh tế
một cách nhạy bén và chính xác. Giá các chứng khoán tăng lên cho thấy đầu tư
đang mở rộng, nền kinh tế tăng trưởng; ngược lại, giá chứng khoán giảm sẽ cho
GVHD: TS. Lê Thị Nguyệt Châu

9

SVTH: Phan Khánh Dương


Chứng khoán và pháp luật về phát hành chứng khoán trên thị trường chứng khoán Việt Nam

thấy các dấu hiệu tiêu cực của nền kinh tế. Vì thế, thị trường chứng khoán là một
công cụ quan trọng giúp Chính phủ thực hiện các chính sách kinh tế vĩ mô. Thông
qua thị trường chứng khoán, Chính phủ có thể mua và bán trái phiếu Chính phủ để
tạo ra nguồn thu bù đắp thâm hụt ngân sách và quản lý lạm phát. Ngoài ra, Chính
phủ cũng có thể sử dụng một số chính sách, biện pháp tác động vào thị trường
chứng khoán nhằm định hướng đầu tư, đảm bảo cho sự phát triển cân đối của nền

kinh tế.
1.1.3. Phân loại thị trường chứng khoán
1.1.3.1. Căn cứ vào hình thức tổ chức
Căn cứ vào hình thức tổ chức thị trường chứng khoán được chia thành:9
Thị trường chứng khoán tập trung (còn gọi là Sở giao dịch chứng khoán) là
nơi mua bán các loại chứng khoán được niêm yết có địa điểm và thời gian mua bán
rõ rệt, giá cả được xác định theo theo các hình thức được quy định như: đấu giá
hoặc đấu lệnh.
Thị trường chứng khoán phi chính thức (còn gọi là thị trường OTC) là nơi
mua bán chứng khoán bên ngoài Sở giao dịch, không có quy định thời gian, thủ tục
hay giá cả mà do thoả thuận giữa người mua và người bán.
Thị trường chứng khoán chính thức có giá trị như “bộ mặt” của thị trường
chứng khoán quốc gia, các bộ phận thị trường khác thể hiện sự đa dạng của các giao
dịch có thể lựa chọn. Hàng hoá của thị trường chính thức cũng là những hàng hoá
có thể đánh giá có chất lượng hơn so với hàng hoá của thị trường khác, do tính có tổ
chức của nó; điều này cũng có nghĩa sự an toàn hay rủi ro, cơ hội kiếm lời là khác
nhau trong các giao dịch trên thị trường.
1.1.3.2. Căn cứ vào quá trình luân chuyể n
Căn cứ vào quá trình luân chuyển thị trường chứng khoán được chia thành:10
Thị trường phát hành (còn gọi là thị trường sơ cấp) là nơi các chứng khoán
được phát hành (chào bán lần đầu) bởi các nhà phát hành và được bán cho các nhà
đầu tư. Thị trường sơ cấp là nơi sản sinh ra hàng hoá cho thị trường chứng khoán.

9

Xem PGS. TS. La Văn Tề, Để thành công trong chứng khoán, NXB Trẻ, 2011, trang 16 - 19.
Xem PGS. TS. Bùi Kim Yến, Thị trường chứng khoán, NXB Lao động - Xã hội, 2011, trang 37 - 38.

10

GVHD: TS. Lê Thị Nguyệt Châu

10

SVTH: Phan Khánh Dương


Chứng khoán và pháp luật về phát hành chứng khoán trên thị trường chứng khoán Việt Nam

Thị trường thứ cấp là nơi giao dịch các chứng khoán đã được phát hành trên
thị trường sơ cấp. Bộ phận thị trường này không làm tăng nguồn vốn mới cho nền
kinh tế, nhưng có thể hoạt động liên tục, tạo ra khả năng thanh khoản cho chứng
khoán đã phát hành. Thị trường thứ cấp phục vụ cho hai mục đích chính: thúc đẩy
sự tạo vốn cho các doanh nghiệp, Chính phủ và tạo ra các công cụ đầu tư có khả
năng sinh lời cho các nhà đầu tư. Đây cũng là điểm khác biệt dễ nhận thấy nhất giữa
thị trường sơ cấp và thị trường thứ cấp.
Thị trường sơ cấp và thị trường thứ cấp là hai bộ phận hợp thành của thị
trường chứng khoán. Tuy có những điểm khác nhau cơ bản về nội dung và mục
đích hoạt động, nhưng giữa hai thị trường này lại có mối quan hệ vô cùng khăng
khít, trong đó thị trường sơ cấp là cơ sở, tiền đề và thị trường thứ cấp là động lực.
Nếu không có thị trường sơ cấp, chứng khoán không được phát hành thì không thể
ra đời thị trường thứ cấp. Ngược lại, nếu không có thị trường thứ cấp thì chứng
khoán không thể dễ dàng được mua đi bán lại, hay nói cách khác là nếu không có
tính thanh khoản của chứng khoán thì thị trường sơ cấp không thể phát triển được.
Chính vì thế, nếu không có thị trường thứ cấp hoặc nếu thị trường thứ cấp không
phát triển thì sẽ hạn chế đến việc phát hành của thị trường sơ cấp.
Sự phân biệt về mặt lý thuyết giữa hai loại hình thị trường này có ý nghĩa rất
quan trọng trong công tác quản lý thị trường chứng khoán. Bởi trong quá trình quản
lý, vai trò của thị trường sơ cấp luôn được coi trọng, vì đây là hoạt động nhằm tạo
ra hàng hoá có chất lượng cho thị trường thứ cấp. Đồng thời, cần giám sát chặt chẽ

hoạt động của thị trường thứ cấp nhằm hạn chế tác hại của hoạt động đầu cơ, lũng
đoạn thị trường. Trên thực tế, hoạt động của thị trường chứng khoán song song tồn
tại giao dịch của hai thị trường sơ cấp và thứ cấp.
1.1.3.3. Căn cứ vào phương thức giao di ̣ch
Căn cứ vào phương thức giao dịch thị trường chứng khoán được chia thành:
Thị trường giao ngay là thị trường mua bán chứng khoán theo giá của ngày
giao dịch nhưng việc thanh toán và chuyển giao chứng khoán sẽ diễn ra tiếp theo
sau đó vài ngày theo quy định.
Thị trường tương lai là thị trường mua bán chứng khoán theo một loạt hợp
đồng định sẵn, giá cả được thoả thuận trong ngày giao dịch nhưng việc thanh toán

GVHD: TS. Lê Thị Nguyệt Châu

11

SVTH: Phan Khánh Dương


Chứng khoán và pháp luật về phát hành chứng khoán trên thị trường chứng khoán Việt Nam

và chuyển giao chứng khoán sẽ diễn ra trong một ngày kỳ hạn nhất định trong
tương lai.
1.1.3.4. Căn cứ vào đặc điểm hàng hóa
Căn cứ vào đặc điểm hàng hoá thị trường chứng khoán được chia thành:
Thị trường cổ phiếu là nơi giao dịch và mua bán các loại cổ phiếu, bao gồm cổ
phiếu thường, cổ phiếu ưu đãi.
Thị trường trái phiếu là nơi giao dịch và mua bán các trái phiếu đã được phát
hành, các trái phiếu này bao gồm các trái phiếu Chính phủ và trái phiếu doanh
nghiệp.
Thị trường phái sinh là nơi phát hành và mua đi bán lại các chứng từ tài chính

như: quyền mua cổ phiếu, chứng quyền, hợp đồng kỳ hạn, hợp đồng tương lai, hợp
đồng quyền chọn, v.v..
 Ta có, sơ đồ phân loa ̣i thi ̣trường chứng khoán
Thị trường tập trung

Hình thức tổ chức thị trường

Thị trường phi tập trung
Thị trường sơ cấp
Quá trình luân chuyển nguồn vốn

Thị trường thứ cấp
Thị trường giao ngay

Phương thức giao dịch

Thị trường tương lai
Thị trường cổ phiế u
Hàng hóa
Thị trường trái phiế u
Thị trường phái sinh

1.1.4. Nguyên tắc hoạt động của thị trường chứng khoán
1.1.4.1. Nguyên tắc cạnh tranh
Theo nguyên tắc này, giá cả trên thị trường chứng khoán phản ánh mối quan
hệ cung cầu về chứng khoán và thể hiện tương quan cạnh tranh giữa các chủ thể
phát hành. Trên thị trường sơ cấp, các nhà phát hành cạnh tranh với nhau để bán
GVHD: TS. Lê Thị Nguyệt Châu

12

SVTH: Phan Khánh Dương


Chứng khoán và pháp luật về phát hành chứng khoán trên thị trường chứng khoán Việt Nam

chứng khoán của mình cho các nhà đầu tư và các nhà đầu tư được tự do lựa chọn
các chứng khoán theo các mục tiêu của mình. Trên thị trường thứ cấp, các nhà đầu
tư cũng cạnh tranh tự do để tìm kiếm cho mình một lợi nhuận cao nhất, và giá cả
được hình thành theo phương thức đấu giá.
1.1.4.2. Nguyên tắc công bằng
Công bằng có nghĩa là mọi người tham gia thị trường đều phải tuân thủ những
quy định chung, bình đẳng trong việc chia sẻ thông tin và trong việc gánh chịu các
hình thức xử phạt nếu vi phạm vào những quy định đó. Công bằng còn thể hiện ở
việc tôn trọng quyền tự do mua, bán, kinh doanh và dịch vụ chứng khoán của tổ
chức, cá nhân. Theo đó, các tổ chức, cá nhân thuộc các thành phần kinh tế từ Nhà
nước cho đến tư nhân hoặc các nhà đầu tư lớn hay nhỏ nếu đáp ứng đủ các điều kiện
do luật quy định đều có thể tham gia mua, bán, kinh doanh và thực hiện các dịch vụ
chứng khoán. Nhà nước sẽ đảm bảo môi trường kinh doanh thuận lợi và bình đẳng
cho các chủ thể tham gia mà không phân biệt hình thức sở hữu.
1.1.4.3. Nguyên tắc công khai
Chứng khoán là loại hàng hoá trừu tượng, giá trị của chứng khoán không chỉ
được xác định ở thời điểm hiện tại mà còn bao hàm những lợi ích trong tương lai
nên thị trường chứng khoán phải được xây dựng trên cơ sở hệ thống công bố thông
tin tốt và phải bảo đảm công bằng, công khai, minh bạch. Theo luật định, các tổ
chức phát hành có nghĩa vụ phải cung cấp thông tin đầy đủ theo chế độ thường
xuyên và đột xuất thông qua các phương tiện thông tin đại chúng, Sở giao dịch, các
công ty chứng khoán và các tổ chức có liên quan.11
1.1.4.4. Nguyên tắc trung gian
Nguyên tắc này có nghĩa là các giao dịch chứng khoán được thực hiện thông

qua tổ chức trung gian là các công ty chứng khoán. Trên thị trường sơ cấp, các nhà
đầu tư không mua trực tiếp của nhà phát hành mà mua từ các nhà bảo lãnh phát
hành. Trên thị trường thứ cấp, thông qua các nghiệp vụ môi giới, kinh doanh, các
công ty chứng khoán mua, bán chứng khoán giúp các khách hàng, hoặc kết nối các
khách hàng với nhau qua việc thực hiện các giao dịch mua bán chứng khoán trên tài
khoản của mình.

11

Xem Thông tư 52/2012/TT-BTC ngày 05/04/2012 của Bộ tài chính Hướng dẫn về việc công bố thông tin
trên thị trường chứng khoán.

GVHD: TS. Lê Thị Nguyệt Châu

13

SVTH: Phan Khánh Dương


Chứng khoán và pháp luật về phát hành chứng khoán trên thị trường chứng khoán Việt Nam

1.1.4.5. Nguyên tắc tập trung
Nguyên tắc này thể hiện qua việc các giao dịch chứng khoán chỉ diễn ra trên
Sở giao dịch (thị trường chính thức) và trên thị trường OTC (thị trường không chính
thức) dưới sự kiểm tra giám sát của cơ quan quản lý nhà nước và các tổ chức tự
quản.
1.1.5. Các chủ thể tham gia thị trường chứng khoán
Các tổ chức và cá nhân tham gia thị trường chứng khoán có thể được chia
thành các nhóm sau: nhà phát hành, nhà đầu tư, các tổ chức kinh doanh và các tổ
chức khác có liên quan đến chứng khoán.

1.1.5.1. Nhà phát hành
Nhà phát hành là các tổ chức thực hiện huy động vốn thông qua thị trường
chứng khoán. Nhà phát hành là người cung cấp các chứng khoán - hàng hoá của thị
trường chứng khoán, bao gồm:
Chính phủ và Chính quyền địa phương là nhà phát hành các trái phiếu Chính
phủ và trái phiếu Chính quyền địa phương.
Doanh nghiệp là nhà phát hành các cổ phiếu và trái phiếu doanh nghiệp, các
loại chứng khoán phái sinh, v.v..
Các tổ chức tài chính là nhà phát hành các công cụ tài chính như các trái
phiếu, tín phiếu, v.v., phục vụ cho hoạt động của họ.
1.1.5.2. Nhà đầu tư
Nhà đầu tư trên thị trường chứng khoán là những cá nhân, tổ chức sử dụng
nguồn vốn tự có hoặc sử dụng nguồn vốn vay để mua và bán chứng khoán đang lưu
thông trên thị trường chứng khoán nhằm mục đích tìm kiếm lợi nhuận.12 Nhà đầu tư
có thể được chia thành hai loại: nhà đầu tư cá nhân và nhà đầu tư có tổ chức. Họ có
thể là tổ chức, cá nhân Việt Nam và tổ chức, cá nhân nước ngoài tham gia đầu tư
trên thị trường chứng khoán.13 Những nhà đầu tư này có thể trực tiếp hoặc thông
qua các chủ thể khác thực hiện việc đầu tư.

12

Xem TS. Lê Thị Nguyệt Châu, Giáo trình Pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán, Trường
Đại học Cần Thơ, 2009, trang 12.
13
Khoản 10, Điều 6, Luật Chứng khoán năm 2006, sửa đổi, bổ sung năm 2010.

GVHD: TS. Lê Thị Nguyệt Châu

14

SVTH: Phan Khánh Dương


Chứng khoán và pháp luật về phát hành chứng khoán trên thị trường chứng khoán Việt Nam

Các nhà đầu tư cá nhân: Là những người có vốn nhàn rỗi tạm thời, tham gia
mua bán trên thị trường chứng khoán với mục đích tìm kiếm lợi nhuận. Tùy thuộc
vào sự phát triển của nền kinh tế, họ sẽ chọn những kênh đầu tư sao cho có lợi
nhuận nhiều nhất. Các kênh đầu tư đó có thể là: bất động sản, ngoại tệ, vàng, cho
vay hay chứng khoán, v.v..
Các nhà đầu tư có tổ chức: Là các tổ chức thường xuyên mua bán chứng
khoán với số lượng lớn trên thị trường. Các tổ chức này có thể là: ngân hàng thương
mại, công ty tài chính, công ty cho thuê tài chính, tổ chức kinh doanh bảo hiểm, tổ
chức kinh doanh chứng khoán. Theo Luật Chứng khoán Việt Nam thì đây cũng là
những nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.14
Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp ngoài những yêu cầu cần phải có của
một nhà đầu tư thì luôn phải đáp ứng những điều kiện bổ sung khắt khe về vốn pháp
định và phạm vi đăng ký hoạt động kinh doanh. Với sự chuyên nghiệp của mình thì
điểm nổi bật là họ luôn có một bộ máy quản lý, phân tích việc đầu tư sao cho có
hiệu quả nhất bởi khi trực tiếp đầu tư vào thị trường chứng khoán thì rủi ro là điều
rất dễ xảy ra.
1.1.5.3. Các tổ chức kinh doanh trên thị trường chứng khoán
Các công ty đầu tư: Công ty đầu tư là một định chế trung gian tài chính tập
trung những nguồn vốn nhỏ, lẻ của nhiều người để đầu tư vào thị trường chứng
khoán. Nguồn hình thành vốn của công ty đầu tư rất đa dạng, phong phú. Các tổ
chức, cá nhân có vốn nhàn rỗi nhiều hay ít đều có thể trở thành các chủ sở hữu của
công ty đầu tư bằng việc mua cổ phiếu, chứng chỉ quỹ do công ty phát hành. Các
chuyên gia quản lý công ty đầu tư phải nghiên cứu và ra các quyết định đầu tư. Do
vậy, các công ty đầu tư vừa là tổ chức phát hành, vừa là tổ chức đầu tư chứng
khoán. Điển hình cho loại này là các công ty quản lý quỹ đầu tư.15

Các công ty tài chính: Các công ty, tập đoàn kinh doanh khi đã đủ lớn mạnh
thường thành lập cho chính mình một công ty tài chính. Các công ty này ngoài
nhiệm vụ huy động tài chính cho công ty mẹ, còn có thể sử dụng nguồn vốn của

14

Xem Khoản 11, Điều 6, Luật Chứng khoán năm 2006, sửa đổi bổ sung năm 2010.
Xem TS. Lê Thị Nguyệt Châu, Giáo trình Pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán, Trường
Đại học Cần Thơ, 2009, trang 13.
15

GVHD: TS. Lê Thị Nguyệt Châu

15

SVTH: Phan Khánh Dương


Chứng khoán và pháp luật về phát hành chứng khoán trên thị trường chứng khoán Việt Nam

mình để đầu tư vào chứng khoán nhằm tối đa hóa lợi nhuận. Điển hình cho loại này
là các công ty bảo hiểm.16
Công ty chứng khoán: Công ty chứng khoán là tổ chức tài chính trung gian
thực hiện một hoặc một số nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán bao gồm: bảo lãnh
phát hành chứng khoán cho các công ty (vấn đề này sẽ được trình bày ở các nội
dung tiếp theo); làm trung gian môi giới mua bán chứng khoán (thực hiện mua, bán
chứng khoán cho khách hàng); tự doanh chứng khoán; lưu ký chứng khoán. Thông
qua đó, ta thấy được vai trò của công ty chứng khoán rất quan trọng, có thể giúp
hình thành giá cả chứng khoán, huy động vốn và thực hiện tư vấn đầu tư chứng
khoán (cung cấp cho nhà đầu tư kết quả phân tích, công bố báo cáo phân tích cũng

như các khuyến nghị liên quan đến chứng khoán).17
Ngân hàng thương mại: Ngân hàng thương mại có thể đầu tư kinh doanh
chứng khoán và thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh phát hành. Vai trò của các ngân hàng
thương mại cũng tương tự như các công ty chứng khoán.
1.1.5.4. Các tổ chức khác có liên quan đến thị trường chứng khoán
Cơ quan quản lý Nhà nước: Uỷ ban chứng khoán Nhà nước thực hiện chức
năng quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
Sở giao dịch chứng khoán: Sở giao dịch chứng khoán là cơ quan thực hiện vận
hành thị trường, ban hành những quyết định điều chỉnh các hoạt động giao dịch
chứng khoán trên Sở và phải phù hợp với các quy định của pháp luật về chứng
khoán.
Các tổ chức khác bao gồm: Hiệp hội các nhà kinh doanh chứng khoán; Tổ
chức lưu ký và thanh toán bù trừ chứng khoán; Công ty dịch vụ máy tính chứng
khoán; Các tổ chức tài trợ chứng khoán: là tổ chức phụ trợ, phục vụ các giao dịch
chứng khoán; Công ty đánh giá hệ số tín nhiệm: là công ty chuyên cung cấp dịch vụ
đánh giá năng lực thanh toán các khoản vốn gốc và lãi đúng thời hạn theo những
điều khoản đã cam kết của công ty phát hành đối với một đợt phát hành cụ thể, v.v..

16

Xem TS. Lê Thị Nguyệt Châu, Giáo trình Pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán, Trường
Đại học Cần Thơ, 2009, trang 13.
17
Xem Khoản 11, Điều 6, Luật Chứng khoán năm 2006, sửa đổi bổ sung năm 2010.

GVHD: TS. Lê Thị Nguyệt Châu

16

SVTH: Phan Khánh Dương

Chứng khoán và pháp luật về phát hành chứng khoán trên thị trường chứng khoán Việt Nam

1.2. Các loại chứng khoán trên thị trƣờng chứng khoán
1.2.1. Khái niệm và đặc điểm của chứng khoán
Để có thể vận hành được một thị trường thì hàng hoá đóng vai trò vô cùng
quan trọng và thị trường chứng khoán cũng vậy. Hàng hoá sẽ là yếu tố quyết định
đến sự tồn tại và phát triển của thị trường chứng khoán. Tuy nhiên, không giống với
thị trường hàng hoá thông thường, hàng hoá trên thị trường chứng khoán rất đặc
biệt, chúng là các chứng khoán. Một chứng khoán được coi là hàng hoá trên thị
trường phải đáp ứng được điều kiện về lưu thông.
1.2.1.1. Khái niệm chứng khoán
Có nhiều định nghĩa khác nhau về chứng khoán, nhưng tựu chung lại chứng
khoán có thể được hiểu như sau: Chứng khoán là bằng chứng xác nhận quyền sở
hữu hay quyền chủ nợ hợp pháp có thể chuyển nhượng được của người sở hữu
chứng khoán đối với vốn, tài sản và các lợi ích khác của tổ chức phát hành.18
Với sự phát triển ngày càng cao của công nghệ, ngày nay khái niệm về chứng
khoán đã có sự thay đổi. Nó không chỉ là là một chứng từ hiện vật dưới hình thức
giấy tờ mà còn có thể được thể hiện trên hệ thống điện tử. Như vậy, chứng khoán là
loại hàng hoá đặc trưng, tách rời với giá trị thực của chúng là giá trị tài sản của tổ
chức phát hành.
Theo pháp luật Việt Nam, chứng khoán bao gồm: cổ phiếu; trái phiếu; chứng
chỉ quỹ; các công cụ phái sinh như: quyền mua cổ phần, chứng quyền, quyền chọn
mua, quyền chọn bán, hợp đồng tương lai; hợp đồng góp vốn đầu tư.19
1.2.1.2. Đặc điểm của chứng khoán
Với định nghĩa như trên, chứng khoán có các đặc điểm cơ bản sau:
Thứ nhất, tính thanh khoản (tính lỏng)
Tính lỏng của tài sản là khả năng chuyển đổi tài sản đó thành tiền mặt. Khả
năng này cao hay thấp phụ thuộc vào khoảng thời gian và chi phí cần thiết cho việc

chuyển đổi cũng như rủi ro của việc giảm sút giá trị tài sản đó do chuyển đổi.
Chứng khoán có tính lỏng cao hơn so với các tài sản khác, thể hiện qua khả năng

18
19

Khoản 1, Điều 6, Luật Chứng khoán năm 2006, sửa đổi, bổ sung năm 2010.
Quy định tại Khoản 1, Điều 6, Luật Chứng khoán 2006, sửa đổi, bổ sung 2010.

GVHD: TS. Lê Thị Nguyệt Châu

17

SVTH: Phan Khánh Dương


Chứng khoán và pháp luật về phát hành chứng khoán trên thị trường chứng khoán Việt Nam

chuyển nhượng cao trên thị trường. Nhìn chung, các chứng khoán khác nhau có khả
năng chuyển nhượng khác nhau.
Thứ hai, tính rủi ro
Chứng khoán là các tài sản tài mà giá trị của nó chịu tác động lớn của rủi ro,
bao gồm rủi ro có hệ thống và rủi ro không có hệ thống. Rủi ro có hệ thống hay rủi
ro thị trường là loại rủi ro tác động tới toàn bộ hoặc hầu hết các tài sản và chúng
chịu tác động của các điều kiện kinh tế chung như: lạm phát, sự thay đổi tỷ giá hối
đoái, lãi suất, v.v.. Rủi ro không hệ thống là loại rủi ro chỉ tác động đến một tài sản
hoặc một nhóm nhỏ các tài sản và thường liên quan tới điều kiện của nhà phát hành.
Các nhà đầu tư thường quan tâm tới việc xem xét, đánh giá các rủi ro liên quan, trên
cơ sở đó đề ra các quyết định trong việc lựa chọn, nắm giữ hay bán các chứng
khoán. Điều này phản ánh mối quan hệ giữa lợi tức và rủi ro hay sự cân bằng về lợi

tức cũng như việc nhà đầu tư sẽ không chịu rủi ro tăng thêm trừ khi họ kỳ vọng
được bù đắp bằng lợi tức tăng thêm.
Thứ ba, tính sinh lợi
Chứng khoán là một tài sản tài mà khi sở hữu nó, nhà đầu tư mong muốn nhận
được một thu nhập lớn hơn trong tương lai. Thu nhập này được bảo đảm bằng lợi
tức được phân chia hàng năm và việc tăng giá chứng khoán trên thị trường. Khả
năng sinh lợi bao giờ cũng quan hệ chặt chẽ với rủi ro của tài sản, thể hiện qua việc
nếu chấp nhận rủi ro càng cao thì lợi nhuận kỳ vọng đạt được sẽ càng lớn.
Thứ tư, về hình thức của chứng khoán
Hình thức của các loại chứng khoán có thu nhập (cố định hoặc biến đổi)
thường bao gồm phần bìa và phần bên trong. Ngoài bìa ghi rõ quyền đòi nợ hoặc
quyền tham gia góp vốn. Số tiền ghi trên chứng khoán được gọi là mệnh giá của
chứng khoán.
Đối với giấy tờ có giá với lãi suất cố định bên trong có phiếu ghi lợi tức cũng
như ghi rõ lãi suất hoặc lợi tức sẽ được hưởng. Đối với giấy tờ có giá mang lại cổ
tức (cổ phiếu) bên trong chỉ ghi phần thu nhập nhưng không ghi xác định số tiền
được hưởng, nó chỉ đảm bảo cho người sở hữu quyền yêu cầu về thu nhập do kết
quả kinh doanh của doanh nghiệp và được phân phối theo Nghị quyết của Đại hội
cổ đông. Ngoài phiếu ghi lợi tức còn kèm theo phiếu ghi phần thu nhập bổ sung
(xác nhận phần đóng góp luỹ kế).
GVHD: TS. Lê Thị Nguyệt Châu

18

SVTH: Phan Khánh Dương