Thực trạng và giải pháp của IPO ở Việt Nam

Website: Email : Tel : 0918.775.368
NÔI DUNG:
I. Nghiệp vụ chào bán chứng khoán
II. Các vấn đề cơ bản về IPO
1. Khái niệm.
2. Điều kiện phát hành.
3. Các phương thức tiến hành IPO
4. Những điểm thuận lợi và khó khăn khi tiến hành IPO
5. Định giá IPO
6. Lộ trình IPO
III. Thực trạng và giải pháp của IPO ở Việt Nam
1. Thực trạng.
2. Giải pháp.
Nghiệp vụ phát hành IPO – Nhóm Ngân hàng 50D Page 1
Website: Email : Tel : 0918.775.368
I.Nghiệp vụ phát hành chứng khoán
1.Phát hành chứng khoán
Khái niệm: Việc chào bán lần đầu tiên chứng khoán mới gọi là phát hành chứng
khoán.
Không phải đối tượng nào cũng được phát hành chứng khoán mà chỉ những chủ
thể phát hành mới có được quyền này.
2.Các hình thức phát hành
a.Phát hành riêng lẻ (Private Placement)
- Là việc công ty phát hành chào bán chứng khoán của mình trong phạm vi
một số người nhất định (thông thường là cho các nhà đầu tư có tổ chức có ý
định nắm giữ chứng khoán một cách lâu dài) như công ty bảo hiểm, quỹ hưu
trí... với những điều kiện hạn chế chứ không phát hành rộng rãi ra công chúng.
b.Phát hành chứng khoán ra công chúng:
 Phát hành chứng khoán ra công chúng là việc phát hành trong đó chứng
khoán có thể chuyển nhượng được bán rộng rãi ra công chúng cho một số
lượng lớn người đầu tư nhất định (trong đó phải dành một tỷ lệ cho các nhà

đầu tư nhỏ) và khối lượng phát hành phải đạt một mức nhất định.
 Phân biệt thành 2 hình thức: phát hành cổ phiếu ra công chúng và phát hành
trái phiếu ra công chúng :
 Phát hành cổ phiếu:
 Phát hành lần đầu ra công chúng (IPO): là việc phát hành trong đó cổ
phiếu của công ty lần đầu tiên được bán rộng rãi ra công chúng.
 Chào bán sơ cấp: là đợt phát hành cổ phiếu bổ sung của công ty cho
rộng rãi các công chúng đầu tư
 Phát hành trái phiếu: được thực hiên bằng phương thức duy nhất là chào
bán sơ cấp
II.Các vấn đề cơ bản về IPO
1.Khái niệm:
Nghiệp vụ phát hành IPO – Nhóm Ngân hàng 50D Page 2
Website: Email : Tel : 0918.775.368
IPO(Initial Public Offering) là việc phát hành cổ phiếu ( cổ phiếu thường ) ra
công chúng lần đầu, nghĩa là một doanh nghiệp lần đầu tiên huy động vốn từ
công chúng rộng rãi bằng cách phát hành các cổ phiếu phổ thông hay cổ phiếu
ghi nhận quyền sở hữu đúng nghĩa và người nắm giữ có quyền biểu quyết tương
ứng trong các kỳ họp Đại hội đồng Cổ đông thường niên hay bất thường.
Hoặc IPO còn được định nghĩa là phát hành lần đầu ra công chúng: là việc chào
bán chứng khoán lần đầu tiên ra công chúng. Khái niệm công chúng được hiểu
là một số lượng nhà đầu tư đủ lớn với giá trị chứng khoán chào bán cũng đủ lớn.
Sau khi phát hành lần đầu ra công chúng, một công ty cổ phần sẽ trở thành công
ty đại chúng (hay công ty cổ phần đại chúng
IPO bao gồm:
 Cổ phiếu mới phát hành :
• Thay đổi số vốn điều lệ
• Thay đổi cơ cấu sở hữu
 Cổ phiếu được chuyển nhượng một phần tử cổ đông hiện hữu:
• Không thay đổi số vốn điều lệ

• Thay đổi cơ cấu sở hữu
Trong định nghĩa về IPO cần lưu ý tới các điểm sau:
 Phân biệt IPO và phát hành sơ cấp.
IPO là một bộ phận của phát hành sơ cấp, do đó, phát hành sơ cấp chưa chắc đã
là IPO. Điểm khác nhau quan trọng giữa IPO và phát hành sơ cấp là phát hành
sơ cấp là việc phát hành chứng khoán mới, còn IPO phải là lần phát hành chứng
khoán đầu tiên của một công ty. Từ đó có thể thấy một công ty có thể có nhiều
lần phát hành sơ cấp nhưng chỉ có duy nhất một lần phát hành IPO.
 Tiếp theo lần phát hành IPO, những lần phát hành tiếp thêm các cổ phiếu ra
công chúng của một công ty được gọi là phát hành bổ sung (SOEs –
seasoned equity offerings).
Nghiệp vụ phát hành IPO – Nhóm Ngân hàng 50D Page 3
Website: Email : Tel : 0918.775.368
 Sau khi đã IPO thì các lần tiếp theo sẽ được gọi là phát hành cổ phiếu trên
thị trường thứ cấp(tại các sàn giao dịch hoặc thị trường trao tay).
SPO (Seasoned Public Offering) là thuật ngữ mô tả việc một doanh nghiệp đại
chúng phát hành cổ phần rộng rãi cho công chúng sau khi đã tiến hành IPO. Nói
cách khác, nếu như IPO là thuật ngữ chỉ việc lần đầu tiên doanh nghiệp phát
hành cổ phần mới và bán rộng rãi cho công chúng, thì SPO áp dụng cho tất cả
các lần phát hành sau đó.
 .Công chúng trong định nghĩa về IPO được hiểu là một số lượng lớn nhất
định các nhà đầu tư tham gia mua một tỷ lệ nhất định chứng khoán phát
hành. Tỷ lệ này phụ thuộc vào quy định cho phép của Nhà nước, thường thì
các nước khác nhau có tỷ lệ khác nhau. Điều 3 khoản 7 Nghị định
144/2003/NĐ-CP Về Chứng khoán và Thị trường chứng khoán quy định:
“Phát hành chứng khoán ra công chúng là việc chào bán một đợt chứng
khoán có thể chuyển nhượng được thông qua tổ chức trung gian cho ít
nhất 50 nhà đầu tư ngoài tổ chức phát hành.”
 Việc phát hành IPO phải gắn liền với việc cổ phiếu này sẽ phải được giao
dịch trên sàn giao dịch chứng khoán. Khi đó, đối tượng các nhà đầu tư sẽ

rất rộng. Họ sẽ mua cổ phiếu nhằm nhiều mục đích khác nhau: Mua để đầu
tư, mua để đầu cơ, ăn chênh lệch giá… Tuy nhiên với thực tế ở Việt Nam
thì sau khi một doanh nghiệp tiến hành IPO thì có thể đồng thời niêm yết cổ
phiếu trên sàn giao dich chứng khoán hoặc công viêc niêm yết sẽ được thực
hiện sau một thời gian.
2.Điều kiện phát hành :
Mỗi nước có những qui định riêng cho việc phát hành chứng khoán lần đầu ra
công chúng. Tuy nhiên, để phát hành chứng khoán ra công chúng thông thường
tổ chức phát hành phải đảm bảo 5 điều kiện cơ bản sau:
- Về qui mô vốn và số lượng cổ đông: tổ chức phát hành phải đáp ứng được yêu
cầu về vốn điều lệ tối thiểu ban đầu, và sau khi phát hành phải đạt được một tỷ
lệ phần trăm nhất định về vốn cổ phần do công chúng nắm giữ và số lượng công
chúng tham gia. Đây là điều kiện quan trọng nhất và là tiên quyết trong việc xác
định một công ty đã IPO hay chưa.Tại việt nam sau khi IPO thì công ty phải có
ít nhất 100 nhà đầu tư sở hữu, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp(
Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là ngân hàng thương mại, công ty tài
Nghiệp vụ phát hành IPO – Nhóm Ngân hàng 50D Page 4
Website: Email : Tel : 0918.775.368
chính, công ty cho thuê tài chính, tổ chức kinh doanh bảo hiểm, tổ chức kinh
doanh chứng khoán) và có vốn điều lệ từ 10 tỷ đồng Việt Nam trở lên.
- Về tính liên tục của hoạt động sản xuất kinh doanh: công ty được thành lập
và hoạt động trong vòng một thời gian nhất định (thường khoảng từ 3 đến 5
năm).
- Về đội ngũ quản lý công ty: công ty phải có đội ngũ quản lý tốt, có đủ năng
lực và trình độ quản lý các hoạt động sản xuất, kinh doanh của công ty.
- Về hiệu quả sản xuất kinh doanh: công ty phải làm ăn có lãi với mức lợi
nhuận không thấp hơn mức qui định và trong một số năm liên tục nhất định
(thường từ 2-3 năm).
- Về tính khả thi của dự án: công ty phải có dự án khả thi trong việc sử dụng
nguồn vốn huy động được.

Ở Việt Nam theo nghị định của chính phủ số 14/2007/NĐ-CP ngày 19/01/2007
căn cứ luật chứng khoán ngày 29/6/2006.
Điều 12. Điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng( Luật chứng khoán
29/06/2006)
1. Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng bao gồm:
a) Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ
10 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
b) Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi,
đồng thời không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán;
c) Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán
được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
Điều 4. Điều kiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của một số loại
hình doanh nghiệp(Nghị định chính phủ)
1. Đối với doanh nghiệp 100% vốn nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ
phần kết hợp chào bán cổ phiếu ra công chúng thì thực hiện theo quy định của
pháp luật về việc chuyển công ty nhà nước thành công ty cổ phần.
Nghiệp vụ phát hành IPO – Nhóm Ngân hàng 50D Page 5
Website: Email : Tel : 0918.775.368
2. Đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài chuyển đổi thành công
ty cổ phần kết hợp chào bán cổ phiếu ra công chúng:
a) Đáp ứng điều kiện quy định tại điểm a và b khoản 1 Điều 12 Luật
Chứng khoán;
b) Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt
chào bán được chủ doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài hoặc Hội đồng quản trị
doanh nghiệp liên doanh thông qua;
c) Có công ty chứng khoán tư vấn trong việc lập hồ sơ chào bán cổ phiếu.
3. Đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài đã chuyển đổi thành
công ty cổ phần:
a) Đáp ứng các điều kiện quy định tại khoản 1 Điều 12 Luật Chứng khoán;
b) Đáp ứng điều kiện quy định tại điểm c khoản 2 Điều này.

4. Đối với doanh nghiệp thành lập mới thuộc lĩnh vực cơ sở hạ tầng:
a) Là doanh nghiệp làm chủ đầu tư xây dựng các công trình cơ sở hạ tầng
thuộc đề án phát triển kinh tế - xã hội của các Bộ, ngành và các tỉnh, thành phố
trực thuộc trung ương;
b) Có dự án đầu tư được cấp có thẩm quyền phê duyệt;
c) Có cam kết chịu trách nhiệm liên đới của Hội đồng quản trị hoặc các cổ
đông sáng lập đối với phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được
từ đợt chào bán;
d) Có tổ chức bảo lãnh phát hành;
đ) Có ngân hàng giám sát việc sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán.
5. Đối với doanh nghiệp thành lập mới thuộc lĩnh vực công nghệ cao:
a) Là doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực công nghệ cao được khuyến
khích đầu tư theo quy định của pháp luật;
b) Đáp ứng điều kiện quy định tại các điểm b, c, d và đ khoản 4 Điều này.
Nghiệp vụ phát hành IPO – Nhóm Ngân hàng 50D Page 6
Website: Email : Tel : 0918.775.368
6. Công ty đầu tư chứng khoán chào bán chứng khoán ra công chúng thực
hiện theo quy định tại chương V Nghị định này.
3.Các phương thức tiến hành IPO:
Để tiến hành IPO, các doanh nghiệp trên thế giới có thể thực hiện thông qua 5
phương pháp: Đấu giá kiể Hà Lan, bảo lãnh phát hành, dịch vụ với trách nhiệm
cao nhất, mua buôn để chào bán lại, tự phát hành. Tuy nhiên tại việt Nam chủ
yếu phổ biến hai phương pháp là đấu giá kiểu hà lan và bảo lãnh phát hành.
3.1Đấu giá kiểu Hà lan:
Có 3 phương thức tổ chức đấu giá căn cứ vào giá trị cổ phần bán đấu giá và
quyết định của Ban chỉ đạo cổ phần hóa.
- Tại doanh nghiệp
- Tại tổ chức tài chính trung gian (Công ty chứng khoán)
- Tại Trung tâm giao dịch chứng khoán/Sở giao dịch chứng khoán
 Xác định kết quả đấu giá theo nguyên tắc lựa chọn giá đặt mua từ cao

xuống thấp đến khi đủ số lượng cổ phần chào bán. Tại mức giá trúng
thầu thấp nhất, với trường hợp các nhà đầu tư cùng đặt mức giá bằng nhau,
nhưng tổng số cổ phần còn lại ít hơn tổng số cổ phần đăng ký mua thì số cổ
phần của từng nhà đầu tư được mua xác định như sau:
Số cổ phần nhà đầu tư được mua = Số cổ phần còn lại x (Số cổ phần từng
nhà đầu tư đăng ký mua/Tổng số cổ phần các nhà đầu tư đăng ký mua)
3.2.Bảo lãnh phát hành
Bảo lãnh phát hành là việc tổ chức bảo lãnh giúp tổ chức phát hành thực hiện
các thủ tục trước khi chào bán chứng khoán, tổ chức việc phân phối chứng
khoán và giúp bình ổn giá chứng khoán trong giai đoạn đầu sau khi phát
hành.
Tổ chức phát hành được hưởng phí bảo lãnh hoặc một tỷ lệ hoa hồng nhất
định trên số tiền thu được.
Các hình thức bảo lãnh
1.Bảo lãnh với cam kết chắc chắn:
Tổ chức bảo lãnh cam kết sẽ mua toàn bộ số chứng khoán phát hành cho dù
có phân phối được hết chứng khoán hay không.
Nghiệp vụ phát hành IPO – Nhóm Ngân hàng 50D Page 7
Website: Email : Tel : 0918.775.368
2.Bảo lãnh với cố gắng cao nhất
Tổ chức bảo lãnh thỏa thuận làm đại lý cho tổ chức phát hành. Tổ chức bảo
lãnh không cam kết bán toàn bộ số chứng khoán mà cam kết sẽ cố gắng hết
sức để bán chứng khoán ra thị trường, nhưng nếu không phân phối hết sẽ trả
lại cho tổ chức phát hành phần còn lại và không phải chịu hình phạt nào.
3.Bảo lãnh theo phương thức tất cả hoặc không
Tổ chức phát hành yêu cầu tổ chức bảo lãnh bán một số lượng chứng khoán
nhất định, nếu không phân phối được hết sẽ hủy toàn bộ đợt phát hành. Tổ
chức bảo lãnh phải trả lại tiền cho các nhà đầu tư đã mua chứng khoán.
4.Bảo lãnh theo phương thức tối thiểu – tối đa:
Tổ chức phát hành yêu cầu tổ chức bảo lãnh được tự do chào bán chứng

khoán đến mức tối đa quy định( mức trần).Nếu lượng chứng khoán bán được
đạt tỷ lệ thấp hơn mức sàn thì toàn bộ đợt phát hành sẽ bị hủy bỏ.
5.Bảo lãnh theo phương thức dụ phòng
( Áp dụng với phát hành bổ xung cổ phiếu thường và chào bán cho các cổ
đông cũ trước khi chào bán ra công chúng bên ngoài)
Tổ chức bảo cam kết sẽ là người mua cuối cùng hoặc chào bán hộ số cổ
phiếu của các quyền mua không được thực hiện.
3.3. Dịch vụ với trách nhiệm cao nhất
Một số công ty thực hiện dịch vụ như các công ty tư vấn phát hành sẽ cam
kết rằng nếu công ty khi thực hiện IPO mà không thể bán hết được lượng cổ
phiếu phát hành thì sẽ mua lại toàn bộ số cổ phiếu không tiêu thụ hết đó
nhằm đảm bảo công ty tiến hành IPO thành công.
3.4. Mua buôn để chào bán lại
Một hoặc một số nhà đầu tư lớn sẽ chia nhau mua toàn bộ số cổ phiếu mà
công ty phát hành với mức giá chiết khấu và bán lại các chứng khoán theo
giá chào bán ra công chúng và hưởng phần chênh lệch giá.
3.5.Tự phát hành
Công ty thực thiện IPO không cần thông qua tổ chức nào mà tự mình tiến
hành IPO và tự chịu hoàn toàn trách nhiệm về kết quả của quá trình IPO.
4.Những điểm thuận lợi và bất lợi khi tiến hành IPO
4.1.Thuận lợi:
Nghiệp vụ phát hành IPO – Nhóm Ngân hàng 50D Page 8