mua bán và sáp nhập (M&A)

Website: Email : Tel (: 0918.775.368
I-Những vấn đề trong sáp nhập:
1-Khái niệm:
Sát nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp cùng loại
cùng chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình ( gọi
là doanh nghiệp bị sát nhập) sang một doanh nghiệp khác (gọi là doanh nghiệp
sát nhập). Doanh nghiệp bị sát nhập sẽ chấm dứt hợp đông sẽ chấm dứt sự tồn tại
của mình và doanh nghiệp nhận sát nhập sẽ được hưởng tất cả các quyền cũng
như phải tất cả các quyền cũng như phải gánh vác tất cả các nghĩa vụ của tất cả
các doanh nghiệp bị sát nhập.
2-Các hình thức sáp nhập:
+ Sát nhập về cổ phần: Được tiến hành khi doanh nghiệp bên mua mua
cổ phần của doanh nghiệp bên bán. Cổ phần này được mua trực tiếp từ cổ đông
mà không phụ thuộc vào sự chấp nhận hay không chấp nhận của ban lãnh đạo
công ty bên bán. Còn nếu một số cổ đông bên bán mà không bán cổ phần của họ,
điều đó sẽ cản trở đến sự sát nhập của các doanh nghiệp.
+Sát nhập về tài sản: Là một hình thức giao dịch mà bên doanh nghiệp
mua tài sản của bên bán trực tiếp tù doanh nghiệp,không qua các cổ đông.Bên
bán tài sản sẽ chấm dứt mọi hoạt động sau khi đã nhận được tiền của bên
mua.Bên bán không còn tài sản để hoạt động và tự giải thể.
3-Những động cơ thúc đẩy sáp nhập doanh nghiệp:
-Về hiệu quả kinh tế: Hiệu quả kinh tế được coi là động lực kinh tế thúc
đẩy việc sát nhập,hợp nhất trên cả các phương diện két hợp theo chiều ngang
chiều dọc hay kết hợp cả hai phương thức.Do hợp nhất làm cho quy mô sản xuất
lớn hơn,chi phí cố định giảm bớt hoặc không tăng,do đó cũng làm tăng hiệu quả
sản xuất.
+ Quy mô sản xuất lớn sẽ làm cho hiệu quả của toàn bộ công ty lớn hơn
hiệu quả riêng rẽ của các Công ty nhỏ hơn trước khi hợp nhất :Sự kết hợp của
Website: Email : Tel (: 0918.775.368
hai công ty cũng có thể tạo ra hiệu quả, sẽ làm giảm chi phí quản trị chung,giảm
bớt cán bộ quản lý.nhân viên văn phòng,các dịch vụ văn phòng và các chi phí

khác.
VD: Công ty A và Công ty B là hai công ty cùng loại trước khi vào sáp nhập hai
công ty lại với nhau thi quy mô sản xuất của họ chi trong giới hạn công ty, các
nhân viên thi cũng có lần lượt trong tất cả các khâu quản ly như: giám đốc, phó
giám đốc nhân viên các phòng ban…Khi chua sáp nhập thì mỗi công ty cần có
nhưng chức ban quản lý như vậy, hai công ty thì hai giám đốc, hai phó giám
đốc…Nhưng khi sap nhập thi nó trở thành một công ty và cần có một giám đốc ,
một phó giám đốc… và quy mô kinh doanh thi gộp cả hai công ty lại nên quy mô
lớn hơn trước rất nhiều.
-Về hiệu quả tài chính:
Hiệu quả tài chính qua các giao dịch mua lại có thể là nguồn lợi nhuận kỳ vọng
hoặc có thể đem lại những khoản tiết kiệm như sự giảm thuế,giảm chi phí phát
hành chứng khoán mới,tăng khả năng huy động vốn vay,giảm chi phí sử dụng
vốn.

-Về động lực phát triển của doanh nghiệp:
+Phát triển là mục tiêu rất quan trọng của doanh nghiệp,sự phát triển bên trong
của bản than doanh nghiệp là một quá trình phức tạp bởi doanh nghiệp cầ đầu tư
mua sắm,lắp đặt máy móc thiết bị,xây dựng thêm nhà xưởng,đào tạo nhân
công,tìm thị trường tiêu thụ…cần có thời gian chuẩn bị và đầu tư sức người,sức
của,cho nên trong nhiều trương hợp,việc sáp nhập một Công ty khác là làm cho
hiệu quả và tốn ít thời gian nhất để phát triển quy mô của một doanh nghiệp.
+Việc sáp nhập cũng đạt hiệu quả cao hơn do thế và trong cạnh tranh và lực
trong cạnh tranh của Công ty sẽ mạnh hơn trước.
VD:Chính những động lực đó mà có rất nhiều doanh nghiệp đã sáp nhập.Theo
Thứ trưởng Bộ KHĐT Nguyễn Bích Đạt, số liệu nghiên cứu năm 2007, VN có
Website: Email : Tel (: 0918.775.368
hơn 90 vụ sáp nhập và mua lại với giá trị giao dịch hơn 1,7 tỉ USD. Năm 2008 có
gần 40 vụ sáp nhập và mua lại trị giá gần 350 triệu USD. Theo các chuyên gia
kinh tế, trong 5 đến 10 năm nữa, sẽ có từ 30 đến 50% DN tại VN sáp nhập hoặc

bị sáp nhập với đối tác khác.
4-Các phương pháp:
Khi sáp nhập (hợp nhất hay mua lai) các báo cáo tài chính cũng được kết
hợp lại .có hai phương pháp tập hợp các báo cáo tài chính là phương pháp mua
lại và phương pháp gộp lại
-phương pháp gộp
Một thương hiệu công ty mới được hình thành và cả hai công ty được hợp
nhất dưới một pháp nhân mới.tài chính của hai công ty sẽ được hợp nhất trong
công ty mới tức là toàn bộ tài sản và các khoản nợ của hai công ty gộp chung với
nhau thành giá trị chung sau khi hợp nhất.
-phương pháp mua lại:
Như chính cái tên thể hiện loại hình này xảy ra khi một công ty mua lại một
công ty khác, việc mua lại được tiến hành bằng tiền mặt hoặc thong qua một số
công cụ tài chính.việc bỏ tiền ra đê mua lại này làm tằng giá trị tài sản của công
ty bên mua.kêt cả tài sản hữu hình và tài sản vô hình
Vi dụ: hãng máy tính HP mua COMPAQ với giá 25 tỷ USD.ông Andrew
neff cho rằng việc sáp nhập này sẽ tiết kiệm được 2,5 tỷ USD mỗi năm.việc mua
lại này còn nhằm mục đích đầu tư:theo ông capellas cho biết việc sáp nhập này
giúp chúng tôi đẩy mạnh chiến lược và củng cố vị thế trên thị trường,HP và
COMPAQ sẽ bành trướng thị trường châu á và tập trung ở nhũng nước
SINGAPORE,NHẬT BẢN,TRUNG QUỐC, ẤN ĐỘ
Ngoài ra họ còn có thể thực hiện chiến lược tái cơ cấu và cắt giảm chi phí hoạt
động .
Website: Email : Tel (: 0918.775.368
5-Thủ tục sáp nhập công ty được quy định như sau:
+ Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ
công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng nhận sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về
tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập ;thủ tục và điều kiện sáp
nhập;phương án sử dụng lao động.
+ Các thành viên,chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty

liên quan thong qua hợp đồng sáp nhập, điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến
hành đăng kí kinh doanh công ty nhận sáp nhập theo quy định của luật này. Hồ
sơ đăng kí kinh doanh phải kèm theo hợp đồng sáp nhập.hợp đồng sáp nhập phải
được gửi đến tất cả các chủ nợ và thong báo cho người lao động biết trong thời
hạn mười năm ngày,kể từ ngày thong báo.
+ Sau khi đăng kí kinh doanh, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại;công
ty nhận sáp nhập dược hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về
các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của
công ty bị sáp nhập.
II- mua b¸n và s¸p nhập (M&A):
M&A được viết tắt bởi hai từ tiếng anh là Mergers (sáp nhập) và
Acquisitions (mua lại). M&A là hoạt đồng giành quyền kiểm soát doanh nghiệp,
bộ phận doanh nghiệp (gọi chung là doanh nghiệp) thông qua việc sở hữu một
phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó.
1-Mục đích của M&A :
Giành quyền kiểm soát soanh nghiệp ở mức độ nhất định chứ không
đơn thuần chỉ sở hữu một phần vốn góp hay cổ phần của doanh nghiệp như các
nhà đầu tư nhỏ, lẻ.Vì vậy, khi một nhà đầu tư đật được mức sở hữu phần vốn
góp, cổ phần của doanh nghiệp đủ để tham gia, quyết định các vấn đề quan trọng
của doanh nghiệp thì khi đó mới có thể coi đây là hoạt động M&A. Ngược lại
khi nhà đầu tư sở hữu phần vốn góp, cổ phần không đủ để quyết định các vấn đề
Website: Email : Tel (: 0918.775.368
quan trọng của doanh nghiệp thì đây chỉ dược coi là hoạt động đầu tư thông
thường.
2-Các hình thức của M&A:
Thể hiện đa dạng dưới nhiều hình thức như:
+Góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp
+Mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần
+Sáp nhập doanh nghiệp
+Hợp nhất doanh nghiệp và chia

+Tách doanh nghiệp
3-Sáp nhập thực chất là một vụ đầu tư:
Với sáp nhập, bạn sẽ có cơ hội mở rộng thị trường đồng thời nâng
cao lợi nhuận nhờ lợi thế về tài chính và uy tín, Christopher Kelley, chuyên gia
phân tích của Forrester Research, nhận định như vậy về xu hướng các cuộc sáp
nhập đang một gia tăng trong thời gian gần đây.
Theo ước tính của Forrester Research, trong năm 2004, thế giới đã
chứng kiến nhiều cuộc mua bán, sáp nhập của hơn 2000 công ty trên khắp các
châu lục với mức chi phí lên đến gần 70 tỷ đô la Mỹ. Các vụ sáp nhập xuất hiện
khi một công ty A muốn hợp nhất với một công ty B khác để tạo thành một liên
minh lớn hơn. Trong một số trường hợp sáp nhập, cả 2 bên đều mong muốn việc
hợp nhất. Đây là các vụ sáp nhập đồng thuận. Bên canh đó, còn có một kiểu sáp
nhập khác- đó lầ một khi công ty tìm kiếm quyền kiểm soát một công ty khác mà
không cần có thoả thuận nào. Đây là trường hợp tiếp quản bất khả kháng. Để
tránh trường hợp tiếp bất khả kháng này, các công ty mục tiêu nên tìm cho mình
một “ hiệp sĩ trắng”, đó là một công ty X nào đó phù hợp hơn nếu sáp nhập vào.
Tất nhiên, một cuộc sáp nhập không dễ dàng như mọi người tưởng
tượng. Các công ty phải đưa ra mức giá hấp dẫn, có thể bằng tiền mặt hay cổ
phiếu, đẻ thuyết phục cổ động của công ty mục tiêu bán cổ phiếu của họ. Hơn
thế nữa, trong cuộc “oanh kích lúc bình minh”, các công ty cần chuẩn bị đầy đủ
Website: Email : Tel (: 0918.775.368
nguồn tài chính để có thể “ôm” một lượng cổ phiếu nhất định của công ty mục
tiêu vào phiên giao dịch đầu tiên trên thị trường chứng khoán. Ngoài ra, trước
khi giá thầu được công bố, các công ty cũng cần chuẩn bị trước việc thong tin
sáp nhập được tiếi lộ khiến giá cổ phiếu bị đẩy lên cao.
4-Các vụ sáp nhập xảy ra:
Có rất nhiều động cơ trong bấy cứ một cuộc sáp nhập nào. Lý do đầu
tiên là để mở rộng và phát triển hơn việc kinh doanh trên thị trường vốn đã rất
chật hẹp. Một công ty lớn hơn và tăng trưởng mạnh hơn có thể cố gắng tiếp quản
những đối thủ nhỏ hơn để nâng cao vị thế của minh trên thương trường. Thời

gian qua, tập đoàn Cisco đã tiến hành một loạt các vụ sáp nhập lớn như mua lại
công ty viễn thong Okena với giá 160 triệu USD hay bỏ ra gần nửa tỷ USD dể
sáp nhập với Linksys Group, một công ty thiết bị mạng viễn thong … Chính
những cuộc sáp nhập này đã mở rộng đáng kể vị thế của Cisco trên thị trường
trước những đối thủ cạnh tranh như D-Link…
Trong một vài trường hợp, một số công ty nhỏ có kế hoạch mở rộng
thị trường nhưng bị các hang rào về tài chính cũng như vấn đề thanh danh, uy tín
cản trở. Do đó,nhứng công ty này chủ động tìm kiếm các đối tác lớn hơn để có
những khoản vốn đầu tư cần thiết. Và đến một lúc nào đó, biện pháp sáp nhập sẽ
là phương án được ưu tiên hang đầu.
USD Networks là một ví dụ. Là một công ty mới thành lập và để đẩy
mạnh hoạt động của mình trên thị trường E-business. USD Network đã quyết
định sáp nhập với Expedia với giá trị lên đến 1.5 tỷ USD. “Cái chúng ta thấy
không chỉ đơn thuần là một sự kết hợp giữa 2 công ty ma đó là việc dựa vào
nhau để phát triển”. John Mc Carter, giám đốc USD Networksỉ
Những vụ sáp nhập khác lại tìm kiếm sự bảo toàn chi phí bằng việc
đẩy mạnh sự hợp nhất các hoạt động kinh doanh.
VD: HP đã thể hiện rõ mục tiêu này khi sáp nhập với Compaq. Thông qua
vụ sáp nhập, riêng trong những tháng đầu tiên, HP đã tiếp kiệm được gần 700
Website: Email : Tel (: 0918.775.368
triu USD. Mt nm sau ngy chớnh thc sỏp nhp, tp on HP ó gim c
khon chi ohớ lờn ti 3.5 ti USD.
V ngoi ra, cũn cú nhiu v sỏp nhp mang tớnh cht phũng th, phn
ng li cuc sỏp nhp khỏc ang c tin hnh m trong tng lai cú th e do
ộn v trớ cnh tranh cua mt cụng ty.
5- nhng thun li v khú khn trong hot ng M&A:
S phỏt trin quỏ núng ca nn kinh t, vic gia nhp WTO ca nc ta, s
cnh tranh gay gt gia cỏc doanh nghip l nhng du hiu thun li thỳc y
hot ng M&A. Tuy nhiờn, hot ng ny cng gp khụng ớt khú khn khi thc
hin bi s thiu rừ rang trong cỏc quy nh phỏp lut, thiu kin thc v M&A

ca cỏc doanh nghip v hot ng kộm hiu qu ca cỏc bờn t vn, mụi gii
a. Thun li trong hot ng M&A:
- S tng trng quỏ núng ca nn kinh t to nờn s cnh tranh xung
ỏy, nhiu doanh nghip ng trc nguy c phỏ sn. Do vy,cỏc
doanh nghip nh có ý định bán mình hoặc có xu hớng liên kết với
nhau để cùng tồn tại và phát triển. Đây là cơ hội thuận lợi cho các doang
nghiệp mạnh có đủ năng lực tài chính để mua lại các doanh nghiệp mạnh
có đủ năng lực tài chính để mua lại các doang nghiệp nhỏ.
- Vit Nam gia nhp WTO,nhng chớnh sỏch m ca v nhng u ói
v thu ca chớnh ph khin cho nhiu nh u t nc ngoi ỏnh giỏ
cao c hi u t Vit Nam. Cỏc nh u t nc ngoi thũng cú xu
hng la chn M&A nh l bc u tiờn tip cn th trng Vit
Nam
- S cnh tranh gay gt trờn th trng khin nhiu doanh nghip phi
m rng quy mụ cnh tranh.Vỡ vy, cỏc doanh nghip la chn hỡnh
thc mua bỏn v sỏp nhp nh l cỏch d kờu gi vn, cỏc tim lc
tng nng lc cnh tranh ca mỡnh trờn thng trng
b.Nhng khú khn trong hot ng M&A:
- H thng phỏp lut v M&A cha rừ rang hon chnh: Quy nh ca
phỏp lut v M&A cha chi tit v hon chnh c bit l s chng chộo, xung
Website: Email : Tel (: 0918.775.368
đột giữa các quy định quản lý, hệ thống luật lệ về M&A. Điều này làm cho chủ
thể tham gia hoạt động M&A gặp khó khăn trong việc thực hiện và các cơ quan
quản lý khó kiểm soát hoatj động M&A. Hệ thống luật và thong tin bất cân xứng
trên thị trường Việt Nam cũng khiến cho vấn đề định giá doanh nghiệp trong
những thương vụ mua bán,sáp nhập gặp nhiều khó khăn, nên tỷ lệ thành công
của hoạt động M&A là thấp.
- Doanh nghiệp còn thiếu kiến thức về M&A :Nhiều công ty không có
hiểu biết cơ bản về nghiệp vụ M&A ,kiến thức về M&A của họ còn quá sơ sài.
Một số công ty còn chưa biết gì nhiều về các quỹ đầu tư, chưa hiểu các thể thức

đầu tư, cách tính toán chiến lược dài hạn…Chính vì thiếu kiến thức nên họ gặp
phải không ít bất lợi khi thực hiện M&A
- Hoạt động của bên trung gian còn kém hiệu quả:Hầu hết hoạt động của
M&A đòi hỏi phải có sự tham gia của các nhà tư vấn, môi giới, luật sư, ngân
hang…Tuy nhiên, do có sự hạn chế về hệ thống luật tính chuyên nghiệp, cơ sở
dữ liệu thong tin…nên các đơn vị này chưa thể trở thành trung gian thiết lập một
“thị trường” để các bên mua-bán gặp nhau. Do các công ty tư vấn M&A của Việt
Nam còn thiếu và yếu nên tỷ lệ thành công giao dịch mua bán doanh nghiệp con
thấp.
6. Ưu nhược điểm của M&A, và khả năng áp dụng đối với Việt Nam:
Mỗi hình thức đầu tư có những ưu nhược điểm riêng và áp dụng trong các
trường hợp khác nhau. Mua lại và sát nhập có 4 lợi ích cơ bản so với đầu tư mới
Hill, 2002).
- Công ty có thể nhanh chóng để hiện diện tại một thị trường nước ngoài
hơn là đầu tư mới.
- Bằng hình thức này, công ty có thể ngăn cản các đối thủ cạnh tranh, nhất
là trong các thị trường toàn cầu hoá nhanh chóng.