Bài giảng luật chứng khoán 70 2006 nghị định số 14 nđ 2007

Luật CK số 70 - 2006
Nghị định số 14/NĐ/2007


Luật CK: 11 chương, 136 điều
•
•
•
•
•
•
•
•

Chương 1. Qui định chung
Chương 2. Chào bán CK
Chương 3. Cty đại chúng
Chương 4. Thị trường GD CK
Chương 5. ĐK, LK, BT-TT
Chương 6. Cty CK, Cty qlq
Chương 7. Quỹ ĐTCK, Cty đầu tư CK, NHGS
Chương 8. CBTT


Luật CK: 11 chương, 136 điều

• Chương 9. Thanh tra và xử lý vi phạm
• Chương 10. Giải quyết tranh chấp, khiếu nại tố
cáo và bồi thường thiệt hại
• Chương 11. Điều khoản thi hành


NĐ 14: 6 chương , 31 điều
Hướng dẫn chi tiết một số điều

•

•
•
•
•
•

Chương
Chương
Chương
Chương
Chương
Chương

1. Qui định chung
2. Chào bán CK
3. Niêm yết
4. Cty CK, Cty qlq
5. Cty đầu tư CK
6. Điều khoản thi hành


Phạm vi điều chỉnh của Luật CK

• Hoạt động chào bán CK

• Niêm yết
• Giao dịch
• Kinh doanh
• Đầu tư
• Dịch vụ


Phạm vi điều chỉnh của Nghị định 14

•
•
•

•
•

Chào bán chứng khoán ra công chúng
Niêm yết
Công ty chứng khoán
Công ty quản lý quỹ
Công ty đầu tư chứng khoán


Đối tượng áp dụng

• Tổ chức, cá nhân Việt Nam và nước ngoài đầu
tư CK và hoạt động trên TTCK
• Tổ chức, cá nhân khác có liên quan đến hoạt
động CK và TTCK


Nguyên tắc hoạt động

• Tôn trọng quyền tự do mua, bán, KD và dịch
•
•
•

•

vụ CK của tổ chức, cá nhân
Công bằng, công khai, minh bạch
Bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư
Tự chịu trách nhiệm về rủi ro
Tuân thủ quy định của pháp luật


Thuật ngữ

•

CK là bằng chứng xác nhận quyền và lợi ích của
người SH đối với TS/phần vốn của TCPH:
a) CP, TP, CCQ
b) Quyền mua CP, chứng quyền, quyền chọn
mua, quyền chọn bán, HĐ tương lai, nhóm
CK/chỉ số CK
CP là CK xác nhận quyền và lợi ích của người
SH đ/v một phần vốn CP của TCPH
TP là CK xác nhận quyền và lợi ích của người SH

đối với một phần vốn nợ của TCPH

Thuật ngữ
• CCQ - xác nhận quyền SH của NĐT đ/v vốn góp QĐC
• Quyền mua CP là CK do Cty CP p/h kèm theo đợt PH CP bổ
•
•
•

sung => cho CĐ hiện hữu quyền mua CP mới
Chứng quyền là CK được PH cùng với PH TP hoặc CP ưu
đãi, cho người SHCK quyền mua CP phổ thông theo giá xác

định
Quyền chọn mua, quyền chọn bán là quyền được ghi trong
HĐ cho người mua lựa chọn quyền mua hoặc quyền bán số
lượng CK xác định trước với mức giá xác định
HĐ tương lai là cam kết mua hoặc bán CK, nhóm CK hoặc
chỉ số CK với số lượng và mức giá nhất định vào ngày xác
định trước trong tương lai


Thuật ngữ
• Cổ đông lớn - CĐ SH > 5% số CP có quyền biểu
•

•
•
•
•
•

quyết
NĐT là tổ chức, cá nhân VN và tổ chức, cá nhân nn
NĐT chuyên nghiệp là NHTM, Cty tài chính, Cty
cho thuê tài chính, TCKD bảo hiểm, TCKDCK
Chào bán CK ra CC là việc chào bán CK:
a) Qua phương tiện TTĐC, kể cả Internet; hoặc

b) Chào bán CK cho > 100 NĐT, trừ NĐT chuyên
nghiệp; hoặc
c) Chào bán cho một số lượng NĐT không xác định


Thuật ngữ
• TCPH là tổ chức PH CK ra công chúng
• Tổ chức BLPH là Cty CK được BLPHCK và
NHTM được chấp thuận BLPH trái phiếu
• BCB là tài liệu hoặc dữ liệu điện tử công khai
TTin chính xác, trung thực, khách quan lq đến
chào bán, NY

• NY CK việc đưa CK đủ điều kiện vào GD tại
SGD/TTGDCK


Thuật ngữ
• Thị trường GDCK là địa điểm hoặc hình thức
•
•
•

trao đổi TTin để tập hợp lệnh mua, bán và GD CK
LKCK là việc nhận gửi, bảo quản, chuyển giao

CK, giúp KH thực hiện các quyền
ĐKCK là việc ghi nhận quyền SH và các quyền
khác của người SH
TTin nội bộ là TTin lq đến Cty ĐC/QĐC chưa
được công bố, nếu công bố => ảnh hưởng lớn đến
giá CK đó



Thuật ngữ
•
•

•
•
•
•
•

* Người biết TTin nội bộ là:
TV HĐQT, BKS, GĐ (TGĐ), PGĐ/PTGĐ Cty ĐC,
TV BĐDQ ĐC
CĐ lớn
Người kiểm toán BCTC Cty ĐC, QĐC
Người tiếp cận được TTin nội bộ

Cty CK, Cty qlq và người HNCK
Tổ chức, cá nhân có quan hệ hợp tác KD, c/cấp d/vụ
với Cty ĐC, QĐC và nhân viên tổ chức đó;
Tổ chức, cá nhân có TTin nội bộ


Người có liên quan

• Cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, vợ, chồng, con,
con nuôi, anh, chị em ruột của cá nhân
• Tổ chức có cá nhân là nhân viên,
GĐ/TGĐ/Chủ sở hữu > 10% cổ phiếu lưu

hành có quyền biểu quyết
• TV HĐQT, TV Ban kiểm soát, GĐ/TGĐ,
PGĐ/PTGĐ và chức danh quản lý khác



Người có liên quan

• Người trực tiếp, gián tiếp kiểm soát hoặc bị
kiểm soát hoặc những người chịu chung một
sự kiểm soát
• Công ty mẹ, công ty con

• Quan hệ HĐ trong đó một người là đại diện
cho người kia


Thuật ngữ

• Bản sao hợp lệ là bản sao được công chứng,
•

chứng thực
Hồ sơ hợp lệ là có đủ giấy tờ, nội dung được
kê khai đầy đủ theo quy định pháp luật.

Các hành vi bị cấm

• Gian lận, lừa đảo, tạo dựng TTin sai sự thật/bỏ
sót TTin gây hiểu nhầm ảnh hưởng đến chào
bán CK ra công chúng, NY, GD, KD, đầu tư
CK, dịch vụ về CK và TTCK
• CBTT sai lệch nhằm lôi kéo, xúi giục mua,
bán CK hoặc CBTT không kịp thời, không đầy
đủ tác động lớn đến giá CK


Các hành vi bị cấm

• Sử dụng TTin nội bộ để mua, bán CK, tiết lộ,
c/cấp TTin nội bộ hoặc tư vấn mua, bán CK
• Thông đồng mua, bán CK tạo cung, cầu giả tạo
• GDCK bằng cách cấu kết, lôi kéo liên tục mua/
bán thao túng giá CK


Chào bán CK ra công chúng

•
•
•
•
•
•
•
•

Hình thức chào bán
Điều kiện chào bán
Đăng ký chào bán

Hồ sơ đăng ký chào bán
Bản cáo bạch
Báo cáo tài chính
Thông tin trước khi chào bán Sửa đổi, bổ sung hồ
sơ đăng ký chào bán
Hiệu lực đăng ký chào bán


Hình thức chào bán

• Chào bán lần đầu
• Chào bán thêm CP/quyền mua CP

• Chào bán TP


Chào bán CP/CCQ lần đầu

• Chào bán CP/CCQ huy động vốn cho TCPH
• Chào bán CP để trở thành Cty ĐC thay đổi cơ
cấu SH, không tăng VĐL của TCPH


Chào bán thêm CP/CCQ

• Cty ĐC chào bán thêm CP ra CC/chào bán
quyền mua CP cho CĐ hiện hữu tăng VĐL
• Cty ĐC chào bán tiếp CP ra CC để thay đổi cơ
cấu SH, không tăng VĐL
• Cty qlq chào bán thêm CCQ đóng ra CC
• Cty đầu tư CK chào bán thêm CP ra CC


Điều kiện chào bán

• Điều kiện chào bán CP
• Điều kiện chào bán TP

• Điều kiện chào bán CCQ


Điều kiện chào bán CP

•
•
•
•

DN có VĐL đã góp > 10 tỷ VND (GT sổ sách)
KD năm trước năm ĐK chào bán phải có lãi

Không lỗ luỹ kế
PAPH và PA sử dụng vốn được ĐHCĐ thông
qua