Thực trạng nhượng quyền kinh doanh thương mại tại Việt Nam

Mục Lục
Mục Lục..................................................................................................1
LỜI MỞ ĐẦU......................................................................................... 3
Chương I. Khái quát chung về nhượng quyền kinh doanh
thương mại..............................................................................................4
1. Khái niệm về nhượng quyền kinh doanh..............................................4
1.1. Khái niệm về nhượng quyền kinh doanh ở nước ngoài.....................4
1.2. Khái niệm về nhượng quyền kinh doanh tại Việt Nam......................6
2. Các loại hình nhượng quyền kinh doanh thương mại.........................7
3. Ưu nhược điểm của mua và bán Franchising.......................................8
3.1. Mua Franchising.................................................................................8
3.1.1. Ưu điểm.....................................................................................8
3.1.2. Nhược điểm................................................................................9
3.2. Bán Franchising.................................................................................9
3.2.1. Ưu điểm.....................................................................................9
3.2.2. Nhược điểm..............................................................................11
4. Pháp luật điều chỉnh về nhượng quyền kinh doanh..........................11
4.1. Pháp luật trên thế giới......................................................................11
4.2 Pháp luật tại Việt Nam......................................................................12
5. Những điểm cần lưu ý khi thực hiện nhượng quyền kinh doanh.....13
5.1. Bên nhượng quyền...........................................................................13
5.2 Bên nhận quyền.................................................................................16
Chương II. Thực trạng nhượng quyền kinh doanh thương mại
tại Việt Nam trong những năm gần đây..............................................20
- 1 -
1. Một số doanh nghiệp nước ngoài thực hiện nhượng quyền kinh
doanh vào Việt Nam..................................................................................20
2. Một số doanh nghiệp Việt Nam thực hiện nhượng quyền kinh doanh
ra nước ngoài.............................................................................................24
Chương III. Những biện pháp nhằm phát triển nhượng quyền kinh
doanh thương mại tại Việt Nam

............................................................................................................... 28
Tài liệu tham khảo:..............................................................................33
- 2 -
LỜI MỞ ĐẦU
Tại các nước có nền kinh tế thị trường phát triển, việc kinh doanh hàng
hoá và dịch vụ thông qua hình thức franchising được áp dụng và phát triển
khá mạnh mẽ từ những năm 1950. Cho đến nay, hình thức này đã trở nên phổ
biến. Ở Việt Nam, trong thời gian gần đây nhượng quyền kinh doanh đã được
đề cập tới khá nhiều như một trong những phương thức kinh doanh mới. Trên
thực tế phương thức kinh doanh này đã được một số DN áp dụng và bước đầu
đã thu được những thành quả nhất định.
- 3 -
Chương I. Khái quát chung về nhượng quyền kinh doanh
thương mại
1. Khái niệm về nhượng quyền kinh doanh
1.1. Khái niệm về nhượng quyền kinh doanh ở nước ngoài
Đã có nhiều khái niệm được nêu ra của nhiều trường phái khác nhau
nhằm giải thích, hướng dẫn các doanh nghiệp thực hiện họat động kinh doanh
nhượng quyền đạt hiệu quả.
Tuy nhiên, do sự khác biệt về quan điểm và môi trường kinh tế, chính trị,
xã hội giữa các quốc gia, nên các khái niệm này thường khác nhau.
Các khái niệm dưới đây được chọn lọc dựa trên sự khác nhau trong việc
quản lý điều chỉnh các hoạt động nhượng quyền thương mại của một số nước
tiêu biểu, có thể phân chia các nước trên thế giới thành bốn nhóm nước như
sau:
- Nhóm các nước với hệ thống pháp luật bắt buộc (hoặc khuyến khích
sự tự nguyện) công khai chi tiết nội dung của thoả thuận nhượng quyền
thương mại.
- Nhóm các nước với hệ thống pháp luật khuyến khích sự tự nguyện,
công bố chi tiết nội dung của thoả thuận nhượng quyền thương mại.

- Nhóm các nước có luật cụ thể, điều chỉnh hoạt động nhượng quyền
thương mại.
- Nhóm các nước điều chỉnh hoạt động nhượng quyền thương mại theo
luật về chuyển giao công nghệ.
Dựa trên 4 nhóm nước này, ta có một số khái niệm nhượng quyền tiêu
biểu sau đây:
* Khái niệm nhượng quyền của Hiệp hội nhượng quyền kinh doanh
Quốc tế (The International Franchise Association):
- 4 -
Hiệp hội nhượng quyền kinh doanh Quốc tế (The International Franchise
Association) là hiệp hội lớn nhất nước Mỹ và thế giới đã nêu ra khái niệm
nhượng quyền thương mại như sau:
"Nhượng quyền thương mại là mối quan hệ theo hợp đồng, giữa bên giao và
Bên nhận quyền, theo đó bên giao đề xuất hoặc phải duy trì sự quan tâm liên
tục tới doanh nghiệp của Bên nhận trên các khía cạnh như: bí quyết kinh
doanh (know-how), đào tạo nhân viên; Bên nhận hoạt động dưới nhãn hiệu
hàng hóa, phương thức, phương pháp kinh doanh do Bên giao sở hữu hoặc
kiểm soát; và bên nhận đang, hoặc sẽ tiến hành đầu tư đáng kể vốn vào doanh
nghiệp bằng các nguồn lực của mình".
* Khái niệm của Uỷ ban Thương mại Liên bang Hoa Kỳ (the US Federal
Trade Commission - FTC): Khái niệm một hợp đồng nhượng quyền thương
mại là hợp đồng theo đó Bên giao:
- Hỗ trợ đáng kể cho Bên nhận trong việc điều hành doanh nghiệp hoặc
kiểm soát chặt chẽ phương pháp điều hành doanh nghiệp của Bên nhận.
- Li-xăng nhãn hiệu cho Bên nhận để phân phối sản phẩm hoặc dịch vụ
theo nhãn hiệu hàng hóa của Bên giao
- Yêu cầu Bên nhận thanh toán cho Bên giao một khoản phí tối thiểu.
* Khái niệm nhượng quyền thương mại của Cộng đồng chung Châu Âu
EC (nay là liên minh Châu Âu EU):
Khái niệm quyền thương mại là một "tập hợp những quyền sở hữu công

nghiệp và sở hữu trí tuệ liên quan tới nhãn hiệu hàng hóa, tên thương mại,
biển hiệu cửa hàng, giải pháp hữu ích, kiểu dáng, bản quyền tác giả, bí quyết,
hoặc sáng chế sẽ được khai thác để bán sản phẩm, hoặc cung cấp dịch vụ tới
người sử dụng cuối cùng". Nhượng quyền thương mại có nghĩa là việc chuyển
nhượng quyền kinh doanh được khái niệm ở trên.
* Khái niệm nhượng quyền thương mại của Mêhicô:
Luật sở hữu công nghiệp của Mêhicô có hiệu lực từ 6/1991 quy định:
- 5 -
"Nhượng quyền thương mại tồn tại khi với một li-xăng cấp quyền sử
dụng một thương hiệu nhất định, có sự chuyển giao kiến thức công nghệ hoặc
hỗ trợ kỹ thuật để một người sản xuất, chế tạo, hoặc bán sản phẩm, hoặc cung
cấp dịch vụ đồng bộ với các phương pháp vận hành (operative methods), các
hoạt động thương mại, hoặc hành chính đã được chủ thương hiệu (brand
owner) thiết lập, với chất lượng (quality), danh tiếng (prestige), hình ảnh của
sản phẩm, hoặc dịch vụ đã tạo dựng được dưới thương hiệu đó."
* Khái niệm nhượng quyền thương mại của Nga:
Chương 54, Bộ luật dân sự Nga khái niệm bản chất pháp lý của "sự
nhượng quyền thương mại" như sau:
"Theo hợp đồng nhượng quyền thương mại, một bên (bên có quyền) phải
cấp cho bên kia (bên sử dụng) với một khoản thù lao, theo một thời hạn, hay
không thời hạn, quyền được sử dụng trong các hoạt động kinh doanh của bên
sử dụng một tập hợp các quyền độc quyền của bên có quyền bao gồm, quyền
đối với dấu hiệu, chỉ dẫn thương mại, quyền đối với bí mật kinh doanh, và các
quyền độc quyền theo hợp đồng đối với các đối tượng khác như nhãn hiệu
hàng hoá , nhãn hiệu dịch vụ,.."
Tất cả các Khái niệm về nhượng quyền thương mại trên đây đều dựa trên
quan điểm cụ thể của các nhà làm luật tại mỗi nước.
Tuy nhiên, có thể thấy rằng các điểm chung trong tất cả những Khái
niệm này là việc một Bên độc lập (Bên nhận) phân phối (marketing) sản
phẩm, hoặc dịch vụ dưới nhãn hiệu hàng hóa, các đối tượng khác của các

quyền sở hữu trí tuệ, và hệ thống kinh doanh đồng bộ do một Bên khác (Bên
giao) phát triển và sở hữu; để được phép làm việc này, Bên nhận phải trả
những phí và chấp nhận một số hạn chế do Bên giao quy định.
1.2. Khái niệm về nhượng quyền kinh doanh tại Việt Nam
Tại Việt Nam hiện nay,cùng với sự phát triển của các hệ thống nhượng
quyền quốc tế đã xuất hiện các hệ thống nhượng quyền của Việt Nam như
- 6 -
Café Trung Nguyên,Phở 24,chuỗi Bakery Kinh Đô… thị trường nhượng
quyền của Việt Nam đã trở nên hấp dẫn hơn rất nhiều.
Đến nay, Luật thương mại có hiệu lực ngày 1.1.2006 tại mục 8, điều 284
đã đề cập đến khái niệm nhượng quyền thương mại và các điều 284, 286, 287,
288, 289, 290, 291 qui định chi tiết các vấn đề liên quan đến hoạt động
nhượng quyền thương mại. Nội dung điều 284 như sau:
Nhượng quyền thương mại là hoạt động thương mại, theo đó bên
nhượng quyền cho phép và yêu cầu bên nhận quyền tự mình tiến hành việc
mua bán hàng hoá, cung ứng dịch vụ theo các điều kiện sau đây:
- Việc mua bán hàng hoá, cung ứng dịch vụ được tiến hành theo cách
thức tổ chức kinh doanh do bên nhượng quyền quy định và được gắn với nhãn
hiệu hàng hoá, tên thương mại, bí quyết kinh doanh, khẩu hiệu kinh doanh,
biểu tượng kinh doanh, quảng cáo của bên nhượng quyền;
- Bên nhượng quyền có quyền kiểm soát và trợ giúp cho bên nhận quyền
trong việc điều hành công việc kinh doanh.
2. Các loại hình nhượng quyền kinh doanh thương mại
Có nhiều cách đề phân loại các loại hình nhượng quyền nhưng phân loại
theo phương thức bán là phương thức phổ biến nhất với các loại hình nhượng
quyền như sau:
- Đại lý độc quyền (master franchise):
Là cách phổ biền nhất và nhanh chóng nhất trong việc bành trướng
thương hiệu ra nước ngoài. Đại lý độc quyền là người đại diện chủ thương
hiệu đứng ra ký hợp đồng với bên thứ ba muốn mua franchise trong khu vực

của mình và có nghĩa vụ cung cấp tất cả các dịch vụ hỗ trợ thay thế chủ
thương hiệu. Nếu bán theo hình thức này chủ thương hiệu sẽ chuyển được hầu
như toàn bộ gánh nặng của mình trong việc phát triển thương hiệu cho đối tác
nhưng phải chia sẻ phí franchise theo tỷ lệ thảo thuận cho đại lý độc quyền.
- 7 -
Tỷ lệ này khoảng từ 50/50 đến 70/30 và thường đại lý độc quyền sẽ được chia
phần nhiều hơn chủ thương hiệu vì công sức bỏ ra nhiều hơn.
- Đại lý khu vực (Area dvelopment franchise):
Người mua franchise khu vực cũng sẽ được độc quyền trong một phạm
vi và thời hạn nhất định. Để là một đại lý hu vực thì người mua phải trả phí
tương đối cao và phải cam kết phát triển được bao nhiêu của hàng theo một
tiến độ thỏa thuận trong hợp đồng.
- Bán cho từng cá nhân (single unit franchise):
Là hình thức bán riêng lẻ cho từng đối tác. Có lợi thế là có thể kiểm tra
sâu sát với từng doanh nghiệp nhượng quyền, phí franchise không phải chia
sẻ với trung gian nào.
- Bán thông qua các công ty liên doanh ( Jointventure):
Chủ thương hiệu sẽ liên doanh với 1 đối tác địa phương ở nước ngoài và
liên doanh này sẽ đóng vai trò một đại lý độc quyền. Đối tác nước ngoài
thường góp vốn bằng tiền mặt và kiến thức địa phương.
3. Ưu nhược điểm của mua và bán Franchising
3.1. Mua Franchising
3.1.1. Ưu điểm
- Bạn có quyền sử dụng hệ thống điều hành kinh doanh, cơ cấu tổ chức
và thương hiệu nổi tiếng đã được chứng nhận.
- Tỷ lệ thất bại rất thấp: chỉ khoảng 5% trong hệ thống franchise ở Mỹ
thất bại mỗi năm so với các mô hình kinh doanh tự do khác, con số này là 30
đến 35% trong năm đầu tiên hoạt động.
- Một mạng lưới cộng tác luôn có sẵn để đánh giá những tiến triển trong
công việc của bạn, đưa ra những ý tưởng hay hỗ trợ thêm cho bạn nếu cần.

- Dù bạn có ít hoặc không có chút kinh nghiệm kinh doanh nào bạn vẫn
- 8 -
có thể tham gia vào các lớp đào tạo, được các chuyên gia hỗ trợ thay vì chỉ
dựa vào hiểu biết riêng của mình.
- Bạn được lợi từ những quảng cáo trên các tỉnh thành hoặc thậm chí
toàn quốc của hãng mà bạn mua thương hiệu, nhờ đó các dịch vụ và sản phẩm
của bạn cũng được chú ý.
- Thành công của franchise rất có tiềm năng vì đó là một cơ hội được trở
thành đại lý của một hãng lớn với điều kiện tài chính đặc biệt.
3.1.2. Nhược điểm
- Bạn không bao giờ được tự do hoàn toàn khi đưa ra những quyết định
riêng của mình.
- Bạn phải tuân theo phương pháp và hệ thống hoạt động sẵn có mà
không được phép thay đổi.
- Dựa trên doanh thu hàng tháng của bạn mà bạn phải trả một khoản phí
gọi nôm na là phí-thuê-thương-hiệu.
- Chi phí để mua franchise có thể cao hơn 40% so với chi phí bạn bỏ ra
nếu có dự án kinh doanh độc lập.
- Bạn chỉ có thể kinh doanh đúng lĩnh vực mà mình được nhượng quyền,
giá cả cũng được đặt theo một chuẩn dựa trên thị trường địa phương.
- Công việc kinh doanh của bạn hoàn toàn phụ thuộc vào uy tín của
thương hiệu mà bạn đại diện. Nếu thương hiệu đó vấn đề gì thì việc kinh
doanh của bạn ngay lập tức bị ảnh hưởng.
3.2. Bán Franchising
3.2.1. Ưu điểm
Vốn luôn là một mối lo ngại lớn nhất khi muốn mở rộng hoạt động kinh
doanh. Nhưng trong hệ thống nhượng quyền, người bỏ vốn ra để mở rộng
hoạt động kinh doanh lại chính là bên nhận quyền.
- 9 -
Điều này giúp cho bên nhượng quyền có thể mở rộng hoạt động kinh

doanh bằng chính đồng vốn của người khác và giảm chi phí cho việc thâm
nhập thị trường. Đồng thời việc phải bỏ vốn kinh doanh là động lực thúc đẩy
bên nhận quyền phải co gắng hoạt động có hiệu quả, mang lại nhiều lợi nhuận
hơn cho bên nhượng quyền.
Thứ hai, mở rộng hoạt động kinh doanh một cách nhanh chóng. Ngày
nay, những sự thay đổi trên thị trường diễn ra rất nhanh. Lẽ dĩ nhiên là nếu
bạn không thay đổi, phát triển và mở rộng cùng với thị trường thì bạn sẽ bị
các đối thủ cạnh tranh qua mặt, những cơ hội kinh doanh cũng sẽ trôi qua tầm
tay.
Thật may, hình thức nhượng quyền sẽ giúp bạn mở rộng hoạt động kinh
doanh, xây dựng sự hiện diện ở khắp mọi nơi một cách nhanh chóng với hàng
trăm cửa hàng trong và ngoài nước mà không một hình thức kinh doanh nào
có thể làm được.
Thứ ba, thúc đẩy việc quảng bá thương hiệu. Khi sư dụng hình thức
nhượng quyền, bên nhượng quyền sẽ tạo được những lợi thế trong việc quảng
cáo, quảng bá thương hiệu của mình. Mở rộng kinh doanh và sự xuất hiện ở
khắp nơi của chuỗi cửa hàng sẽ đưa hình ảnh về sản phẩm đi sâu vào tâm trí
khách hàng một cách dễ dàng hơn.
Bên cạnh đó, vì chi phí quảng cáo sẽ được trải rộng cho rất nhiều cửa
hàng, cho nên, chi phí quảng cáo cho một đơn vị kinh doanh là rất nhỏ. Điều
này giúp bên nhượng quyền xây dựng được một ngân sách quảng cáo lớn.
Đây là một lợi thế cạnh tranh mà khó có đối thủ cạnh tranh nào có khả năng
vượt qua.
Hoạt động quảng cáo càng hiệu quả, hình ảnh về sản phẩm, thương hiệu
càng được nâng cao, giá trị vô hình của công ty càng lớn sẽ mang lại nhiều
thuận lợi cho bên nhận quyền khi sử dụng nhãn hiệu, thương hiệu của bên
nhượng quyền. Và như thế cả bên nhượng quền và bên nhận quyền ngày càng
- 10 -
thu được nhieu lợi nhuận từ việc áp dụng hình thức kinh doanh nhượng
quyền.

Thứ tư, tối đa hoá thu nhập. Khi nhượng quyền, bên nhận quyền phải trả
tiền bản quyền thuê thương hiệu và tiền phí để được kinh doanh với tên và hệ
thống của bên nhượng quyền. Đồng thời bên nhận quyền phải mua sản phẩm,
nguyên liệu của bên nhượng quyền nhờ đó mà bên nhượng quyền có thể tối
đa hoá thu nhập của mình.
Thứ năm, tận dụng nguồn nhân lực. Bên nhận quyền sẽ la người bỏ vốn
ra kinh doanh và đây là động lực để thúc đẩy họ làm việc tốt hơn. Vì khi
người nhận quyền là chủ nên họ có trách nhiệm hơn. Nhờ vậy, bên nhượng
quyền tận dụng được nguồn nhân lực từ phía nhận quyền.
Ngoài ra, bên nhận quyền có thể tiếp cận những địa điểm mà bên nhượng
quyền không thể tiếp cận được và họ có thể nắm vững thông tin địa phương
hơn bên nhượng quyền.
3.2.2. Nhược điểm
4. Pháp luật điều chỉnh về nhượng quyền kinh doanh
4.1. Pháp luật trên thế giới
Dựa trên sự khác nhau trong việc quản lý điều chỉnh các hoạt động
nhượng quyền kinh doanh, có ba quan điểm khác nhau trong việc điều chỉnh
hành vi nhượng quyền thương mại:
- Nhóm các nước với hệ thống pháp luật bắt buộc (hoặc khuyến khích sự
tự nguyện) công khai chi tiết nội dung của thoả thuận nhượng quyền kinh
doanh như: Úc, Trung Quốc, Pháp, Inđônêxia, Ý, Nhật, Đài Loan, Mỹ... Các
nước này dựa trên quan điểm: Nhượng quyền có ý nghĩa to lớn trong nền kinh
tế, nhượng quyền được xây dựng trên mối quan hệ không bình đẳng giữa các
bên tham gia biểu hiện qua sự không bình đẳng về thông tin, về quyền lực;
chính phủ có xu hướng thúc đẩy sự phát triển của loại hình nhượng quyền
thương mại trong nền kinh tế.
- 11 -
- Nhóm các nước điều chỉnh hoạt động nhượng quyền thương mại trên
tinh thần tự nguyện. Ví dụ như Quy chế Đạo đức của Hiệp hội Nhượng quyền
Thương mại châu Âu được các nước thành viên thông qua và có hiệu lực ràng

buộc các bên nhượng quyền là thành viên. Nhóm này cho rằng: Nhượng
quyền có ý nghĩa to lớn trong nền kinh tế, nhượng quyền được xây dựng trên
mối quan hệ không bình đẳng giữa các bên tham gia, tuy nhiên biểu hiện của
sự không bình đẳng là không nghiêm trọng và các tổ chức nghề nghiệp, các
quy tắc đạo đức có thể điều chỉnh khá đầy đủ quan hệ này. Sự can thiệp của
pháp luật là không cần thiết, chính phủ có quan tâm đến loại hình nhượng
quyền thương mại trong nền kinh tế nhưng không có chủ trương điều chỉnh
theo định hướng kinh tế quốc gia
- Nhóm các nước không điều chỉnh nhượng quyền kinh doanh các nước
này cho rằng: Nhượng quyền thương mại không có ý nghĩa nhiều đối với nền
kinh tế; không cần thiết phải có các quy định về luật pháp để điều chỉnh hành
vi này, đây là một quan hệ dân sự bình thường trong xã hội, các bên tham gia
tự thoả thuận và sử dụng pháp luật dân sự làm khung pháp lý.
Tuy nhiên, xu hướng điều chỉnh hoạt động nhượng quyền ngày càng gia
tăng.
4.2 Pháp luật tại Việt Nam
Ở Việt Nam, nhượng quyền thương mại được điều chỉnh bởi pháp luật.
Hiện nay, việc điều chỉnh hoạt động nhượng quyền thương mại được quy định
chủ yếu tại:
- Luật Thương mại 2005 (Chương VI – Mục 8 về nhượng quyền thương
mại).
- Nghị định 35/2006/NĐ-CP do Chính phủ ban hành ngày 31/3//2006 để
quy định chi tiết Luật Thương mại về hoạt động nhượng quyền thương mại.
- 12 -
-Thông tư 09/2006/TT-BTM do Bộ Thương mại ban hành ngày
25/5/2006 để hướng dẫn thủ tục đăng ký hoạt động nhượng quyền thương
mại.
Ngoài ra, nếu việc nhượng quyền thương mại có liên quan đến việc
chuyển giao quyền sử dụng đối tượng sở hữu trí tuệ, chuyển giao công nghệ,
thì còn phải chịu sự điều chỉnh bổ sung của Luật Sở hữu trí tuệ 2005, Luật

Chuyển giao công nghệ 2006.
Trước đây, theo pháp luật Việt Nam thì hoạt động Franchise được gọi
chính thức là cấp phép đặc quyền kinh doanh thuộc hoạt động chuyển giao
công nghệ có đối tượng sở hữu công nghiệp. Do đó, hoạt động nhượng quyền
này vừa phải đăng ký Hợp đồng chuyển giao công nghệ ; Hợp đồng chuyển
giao quyền sở hữu, quyền sử dụng; các đối tượng sở hữu công nghiệp theo
quy định pháp luật về sở hữu công nghiệp mà cả 2 loại hợp đồng này đều do
cơ quan thuộc Bộ Khoa học công nghệ quản lý.
Hiện nay, Luật Thương mại (năm 2005) xác định rõ: Franchise là
nhượng quyền thương mại, là hoạt động thương mại (không phải là chuyển
giao công nghệ như trước đây, điều này phù hợp với tập quán thương mại thế
giới). Và trước khi nhượng quyền thương mại, Bên dự kiến nhượng quyền
phải đăng ký với Bộ Thương mại thay cho việc đăng ký tại Cục Sở hữu Trí
tuệ như trước.
5. Những điểm cần lưu ý khi thực hiện nhượng quyền kinh doanh
5.1. Bên nhượng quyền
Trước khi quyết định nhượng quyền kinh doanh,các doanh nghiệp cần
tìm hiểu những vấn đề sau:
• Chương trình huấn luyện. Hãy tìm hiểu xem các chương trình tập
huấn ban đầu và hỗ trợ đối với các nhà nhận quyền chuẩn bị mở doanh nghiệp
nhượng quyền và đi vào hoạt động. Hãy hỏi các thí dụ cụ thể về những điểm
mạnh và điểm yếu trong chương trình tập huấn. Và bạn cũng nhớ phải hỏi về
- 13 -