Bài tập phân tích hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế

Bài tập Phân tích hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế

Nhóm 15-CN19B

TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƯƠNG
KHOA KINH TẾ ĐỐI NGOẠI

BÀI TẬP
PHÂN TÍCH HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA
QUỐC TẾ

Giảng viên: Đặng Thị Minh Ngọc
Thành viên nhóm 15-CN19B:
Phạm Thị Lý
Phạm Thùy Linh
Nguyễn Thị Vân
Nguyễn Thị Nhung
Nguyễn Thị Hằng
Nguyễn Thị Yến

Hà Nôi, 2012

1


Bài tập Phân tích hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế

Nhóm 15-CN19B

LỜI MỞ ĐẦU
Trong cuộc sống hàng ngày, chúng ta thực hiện việc giao kết hợp đồng dưới mọi

hình thức và ở mọi lĩnh vực, từ những hợp đồng mua bán phục vụ nhu cầu sống
thường ngày cho đến các hợp đồng được giao kết giữa các tập đoàn lớn, thậm chí
là giữa các quốc gia với nhau. Nhiều ý kiến cho rằng tính chặt chẽ của hợp đồng là
yếu tố duy trì sự ổn định và thành công của các hoạt động kinh doanh ngày này.
Người soạn thảo hợp đồng cần có đầy đủ kỹ năng cũng như hiểu biết chuyên sâu
về các quy định pháp luật có liên quan. Đó là chưa kể đến bất đồng về ngôn ngữ và
truyền thống văn hóa giữa các nước cũng có thể khiến mâu thuẫn và tranh chấp
xảy ra giữa các bên tham gia thực hiện hợp đồng. Ngoài ra, một hợp đồng dù được
soạn thảo kỹ lưỡng đến đâu, các bên tham gia thực hiện hợp đồng cũng không thể
lường trước được hết những vấn đề sẽ phát sinh trong quá trình thực hiện. Do đó,
nhóm phân tích chọn đề tài nghiên cứu hợp đồng kinh tế quốc tế và cụ thể là chọn
phân một hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế để phân tích làm rõ một số vấn đề
liên quan đến nội dung của hợp đồng kinh tế. Mục tiêu phân tích bao gồm:
Nhận biết cách thức soạn thảo một hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế
Phân tích tổng thể để làm rõ các yếu tố là điều kiện hiệu lực của hợp đồng
Phân tích chi tiết các điều khoản trong hợp đồng nhằm xác định quyền và
nghĩa vụ giữa các bên tham gia
Rút ra kinh nghiệm trong việc soạn thảo hợp đồng và phân tích một hợp
đồng kinh tế nói chung và hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế nói riêng
Nhóm phân tích chân thành cảm ơn cô giáo Đặng Thị Minh Ngọc – giáo viên
giảng dạy môn Pháp luật trong hoạt động kinh tế đối ngoại vì sự hướng dẫn tận
tình và những kiến thức đã được cô truyền đạt tại lớp. Những kiến thức này đã trở
thành nền tảng hữu ích giúp nhóm hoàn thành được bài tập này. Xin cảm ơn sự
tham gia tích cực của các thành viên trong nhóm.
NHÓM 15 – CN19B

2


Bài tập Phân tích hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế

Nhóm 15-CN19B

NỘI DUNG
LỜI MỞ ĐẦU...........................................................................................................2
NỘI DUNG...............................................................................................................3
BẢN DỊCH HỢP ĐỒNG..........................................................................................3
PHẦN I: ĐIỀU KIỆN HIỆU LỰC CỦA HỢP ĐỒNG............................................9
PHẦN II: NỘI DUNG CỦA HỢP ĐỒNG.............................................................10
Điều 1: HÀNG HOÁ, SỐ LƯỢNG, GIÁ CẢ.........................................................10
Điều 3: ĐÓNG GÓI BAO BÌ VÀ KẺ KÝ MÃ HIỆU............................................10
Điều 4: ĐIỀU KHOẢN GIAO HÀNG ..................................................................13
Điều 5: ĐIỀU KHOẢN THANH TOÁN................................................................14
Điều 6: ĐIỀU KHOẢN KIỂM TRA.......................................................................21
Điều 7: PHẠT VÀ BỒI THƯỜNG THIỆT HẠI ...................................................23
Điều 8: KHIẾU KIỆN............................................................................................24
BÁO CÁO ĐÁNH GIÁ KẾT QUẢ LÀM VIỆC CỦA NHÓM.............................31

BẢN DỊCH HỢP ĐỒNG
HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HOÁ SỐ 041TC-ZHP/11
Ngày: 28/06/2011

Bên Bán: Công ty TNHH Công nghiệp ZHEJIANG ZHAPU
3


Bài tập Phân tích hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế

Nhóm 15-CN19B

Khu phát triển kinh tế ZhaPu, Jiaxing, Zhejiang, 314201,
Trung Quốc
ĐT: 0573-85520597 , 85520590 Fax: 0573-85520333
Đại diện: Ông Wu Qi Fa – Tổng giám đốc
Bên Mua: Công ty CP Tư vấn và thương mại Tân Cơ
55 Lạc Trung, Hai Bà Trưng, Hà Nội, Việt Nam
ĐT: (84)-4-36362414

Fax: (84)-4-36362843

Đại diện: Ông Nguyễn Công Trương – Giám đốc
Bên Bán đồng ý bán và bên Mua đồng ý mua hàng hoá theo các điều khoản
và điều kiện sau:
Điều 1: HÀNG HOÁ, SỐ LƯỢNG, GIÁ CẢ: (Căn cứ phụ lục của hợp
đồng)
- Tổng giá trị hợp đồng: 215.147,81 Đô la Mỹ
Điều 2: CHẤT LƯỢNG, ĐẶC ĐIỂM KỸ THUẬT, XUẤT XỨ
2.1. Chất lượng: hàng mới, được sản xuất năm 2011 bởi Công ty TNHH
Công nghiệp ZHEJIANG ZHAPU
2.2. Đặc điểm kỹ thuật
- Tiêu chuẩn hình dáng và kích thước: DIN933,913
- Tiêu chuẩn về các tính chẩt cơ học: ISO898-1-1992
2.3. Nước xuất xứ: Trung Quốc
Điều 3: ĐÓNG GÓI BAO BÌ VÀ KÝ MÃ HIỆU
3.1. Bao bì đóng gói: Được đóng gói bằng thùng giấy bìa các-tông, khoảng
25 kg một thùng phù hợp với phương thức vận tải bằng đường biển và đảm
bảo an toàn trong chuyên chở. Hàng phải được tra mỡ.
3.2. Ký mã hiệu: Thể hiện thông tin về Hàng hoá/ Số lượng/ Khối lượng
tịnh/ Tổng trọng lượng, nhãn hiệu v.v… bên ngoài hộp các-tông, ghi nhắc
lại trên kệ gỗ.

3.4. Ngay khi giao hàng, bên Bán sẽ gửi fax thông báo cho bên mua về việc
giao hàng gồm các chứng từ sau: phiếu đóng gói, hoá đơn, vận đơn, chứng
4


Bài tập Phân tích hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế

Nhóm 15-CN19B

nhận xuất xứ và chứng nhận về số lượng/ chất lượng, báo cáo kết quả kiểm
tra chi tiết, ETD, ETA…
Điều 4: ĐIỀU KHOẢN GIAO HÀNG
4.1. Thời gian giao hàng: 60 ngày sau khi bên Bán nhận được Hợp đồng
4.2. Giao hàng từng phần: được phép
4.3. Trung chuyển: không được phép
4.5 Cảng xếp hàng: Bất cứ cảng nào tại Trung Quốc
4.6. Cảng dỡ hàng: theo phụ lục hợp đồng
4.7. Thông báo giao hàng: ngay khi giao hàng, bên Bán sẽ gửi fax thông báo
cho bên Mua về việc giao hàng gồm các chứng từ sau: phiếu đóng góp, hoá
đơn và vận đơn trong vòng 02 ngày sau ngày ghi trên vận đơn
4.8. Tàu biển do bên Bán thuê có khả năng đi biển, đăng ký bảo hiểm của
Hội P&I quốc tế, có chứng nhận ISM và phải được đăng ký ở mức cao nhất.
Điều 5: ĐIỀU KHOẢN THANH TOÁN
5.1. Thanh toán bằng đồng đô la Mỹ, L/C không hủy ngang, trả ngay 100%
cho bên hưởng lợi là CÔNG TY TNHH ZHEJIANG ZHAPU
NGÂN HÀNG NÔNG NGHIỆP PTNT CHI NHÁNH ZHEJIANG
ĐỊA CHỈ: SỐ 172, ĐƯỜNG CHENGNAN ĐÔNG, THÀNH
PHỐ PINGHU 314.200, ZHEJIANG, CỘNG HÒA DÂN CHỦ NHÂN
DÂN TRUNG HOA
MÃ ĐIỆN: ABOCCNBJ110

SỐ TÀI KHOẢN: 19344914040000975
5.2. L/C có thể thanh toán khi xuất trình đầy đủ các chứng từ gốc sau đây
(nếu không có quy định khác):
- 3/3 bản gốc bộ Vận đơn sạch "xếp hàng lên tàu" có ghi chú “Cước phí trả
trước” và miễn phí 14 ngày lưu bãi.
- 03 bản gốc Hoá đơn thương mại đã ký.
- 03 bản gốc Phiếu đóng gói hàng chi tiết.
- 01 bản gốc và 01 bản sao Chứng nhận xuất xứ do Hội đồng xúc tiến
thương mại quốc tế Trung Quốc cấp.
5


Bài tập Phân tích hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế

Nhóm 15-CN19B

- 01 bản gốc và 01 bản sao Chứng nhận chất lượng, số lượng.
- 01 bản gốc và 01 bản sao Kết quả kiểm nghiệm nguyên liệu của nhà máy.
- 01 bản gốc và 02 bản sao Hợp đồng hoặc Giấy chứng nhận bảo hiểm có
thể chuyển nhượng được bằng hình thức ký hậu để trống cho 110% giá trị
hóa đơn, thể hiện đại lý thanh toán bảo hiểm tại Hà Nội, Việt Nam bằng
đồng tiền ghi trên hóa đơn, bảo hiểm cho mọi rủi ro.
Điều 6: KIỂM TRA HÀNG HÓA
6.1. Trong quá trình sản xuất, người mua có quyền chỉ định "Trung tâm
quốc gia giám sát và kiểm tra chất lượng các bộ phận tiêu chuẩn Trung
Quốc" để kiểm tra hàng hoá.
6.2. Trong trường hợp bên Mua phát hiện chất lượng và / hoặc số
lượng /trọng lượng của hàng hóa không đúng với quy định của hợp đồng sau
khi hàng đã tới cảng đến hoặc tới xưởng của bên Mua, bên Mua có quyền
yêu cầu một tổ chức giám định, do hai bên thỏa thuận, lập biên bản khảo sát

và giám định. Phí giám định do bên vi phạm hợp đồng chịu.
6.3. Trong trường hợp hai bên không thỏa thuận được về tổ chức giám định,
bên Mua có quyền chỉ định đơn vị giám định SGS (Société Générale de
Surveillance) giám định chất lượng, trọng lượng, mã hiệu, kích thước, dung
sai của hàng hóa tại cảng đến hoặc xưởng của bên Mua, kết quả giám định
của SGS phải được xuất trình cho bên Bán đối với bất cứ điểm nào không
phù hợp với quy định của hợp đồng này.
6.4. Kết quả kiểm tra của SGS tại cảng đến hoặc tại xưởng của bên Mua là
kết quả cuối cùng và có tính chất ràng buộc cả hai bên.
Điều 7: XỬ PHẠT
7.1. Xử phạt giao hàng chậm: Trong trường hợp người bán trì hoãn việc
giao hàng hóa được đề cập tại Điều 4 với thời gian trì hoãn là 5 ngày, bên
Bán mỗi tuần sẽ phải trả khoản phạt là 1% giá trị hợp đồng vi phạm. Nếu
việc giao hàng bị trì hoãn hơn 10 ngày, bên Mua sẽ có quyền chấm dứt hợp
đồng và bên Bán sẽ phải chịu tất cả những thiệt hại và tổn thất đối với dự án
cùng với một khoản phạt là 7% giá trị hợp đồng bị vi phạm.
7.2. Xử phạt chất lượng không phù hợp: Trong thời gian thi công, nếu chất
lượng của hàng hóa không tương thích với chất lượng được quy định trong
6


Bài tập Phân tích hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế

Nhóm 15-CN19B

hợp đồng đã ký, ảnh hưởng đến chất lượng dự án của bên Mua, trong vòng
15 ngày kể từ khi nhận được thông báo bằng văn bản của bên Mua, bên Bán
có trách nhiệm thay thế hàng hóa khác phù hợp với những tiêu chuẩn quy
định trong hợp đồng đã ký đồng thời bồi thường cho bên Mua 7% tổng giá
trị hàng hóa vi phạm. Bên cạnh đó, bên Bán phải bồi thường cho bên Mua

tất cả những trách nhiệm có liên quan. Bên Bán sẽ phải chịu trách nhiệm về
tất cả những chi phí phát sinh do việc thay thế hàng hóa gây ra.
7.3. Xử phạt giao hàng thiếu: Trong trường hợp số lượng hàng bị thiếu so
với hợp đồng đã ký, ảnh hưởng tới tiến độ thi công của bên Mua, trong vòng
15 ngày kể từ khi nhận được thông báo bằng văn bản của bên Mua, bên Bán
có trách nhiệm cung cấp thêm số hàng còn thiếu và mỗi tuần bồi thường cho
bên Mua 5% tổng giá trị số hàng còn thiếu. Mọi chi phí phát sinh do thiếu
hàng sẽ do bên Bán chi trả.
7.4. Hủy hợp đồng: Nếu bên Bán hoặc bên Mua muốn hủy hợp đồng, bên
yêu cầu hủy hợp đồng phải nộp phạt một khoản là 10% giá trị hợp đồng cho
bên còn lại.
7.5. Giá của đơn đặt hàng không được phép thay đổi trong bất kỳ hoàn cảnh
nào, trừ phi có hợp đồng của cả hai bên.
Điều 8: KHIẾU KIỆN
8.1. Trong trường hợp khiếu kiện về số lượng và trọng lượng của hàng hóa,
bên Mua sẽ thông báo cho bên Bán bằng điện báo hoặc fax trong thời gian
sớm nhát sau khi hoàn thành việc bốc dỡ hàng. Bản báo cáo điều tra ban đầu
cùng với thông tin đầy đủ chi tiết nêu ra tại điều 6.2 phải được gửi cho bên
Bán trong vòng 45 ngày sau khi hoàn thành việc bốc dỡ hàng tại cảng đến.
Trong trường hợp khiếu kiện về chất lượng, bên Mua phải xuất trình cho
bên Bán bản báo cáo điều tra chính thức tại cảng dỡ hàng hoặc kho hàng của
bên Mua trong vòng 60 ngày kể từ khi hàng cập cảng đến.
Bên Mua sẽ thông báo bằng văn bản cho bên Bán những khiếu kiện khác
trong vòng 65 ngày kể từ khi hoàn thành việc bốc dỡ hàng tại nơi đến và tất
cả những tài liệu liên quan khác.
Trong vòng 15 ngày sau khi nhận được thông báo khiếu kiện, bên Bán phải
trả lời lại cho bên Mua.
7

Bài tập Phân tích hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế

Nhóm 15-CN19B

8.2. Bất cứ khi nào khiếu kiện được chứng minh là do trách nhiệm của bên
Bán, bên Bán sẽ phải dàn xếp bằng việc thay thế hàng hóa theo đúng như
yêu cầu của hợp đồng đã ký trong vòng 15 ngày kể từ khi nhận được khiếu
kiện của bên Mua. Bên Bán sẽ phải chịu tất cả các chi phí, phí tổn và bồi
thường thiệt hại và tổn thất do lỗi giao hàng của bên Bán gây ra.
8.3. Bên Bán sẽ thông báo bằng văn bản bất kỳ hoặc tất cả khiếu kiện cho
bên Mua trong vòng 65 ngày kể từ ngày ký hợp đồng. Bất cứ khi nào khiếu
kiện được chứng minh là trách nhiệm của bên Mua, bên Mua sẽ phải chịu tất
cả các chi phí, phí tổn và bổi thường thiệt hại và tổn thất cho bên Bán.
Điều 9: SỰ KIÊN BẤT KHẢ KHÁNG
9.1. Bên nào trì hoãn hoặc không thực hiện nghĩa vụ hợp đồng do sự kiện
bất khả kháng được quốc tế thừa nhận như: thiên tai, động đất, núi lửa,
chiến tranh, vượt ngoài tầm kiểm soát, không thể dự báo trước hoặc không
thể khắc phục và trong trường hợp một hoặc cả hai bên đều đều bị ảnh
hưởng (trừ các chính sách thuế của chính phủ) sẽ được miễn trách.
9.2. Bên muốn được miễn trách do các sự kiện được nói đến ở trên phải
thông báo cho bên kia trong thời hạn 07 ngày sau khi sự kiện bất khả kháng
xảy ra bằng văn bản về thời điểm xảy ra và kết thúc của sự kiện bất khả
khảng và gửi giấy Chứng nhận do Phòng thương mại tại nơi sự kiện hoặc
các sự kiện bất khả kháng diễn ra làm bằng chứng. Quá thời hạn này, sự
kiện bất khả kháng sẽ không được xem xét. Trong trường hợp thời gian trì
hoãn thực hiện hợp đồng do sự kiện bất khả kháng kéo dài quá 45 ngày, các
bên có quyền hủy hợp đồng, nếu không có thỏa thuận khác. Trong trường
hợp đó, các bên không có quyền đòi bồi thường thiệt hại.
Điều 10: TRỌNG TÀI
Mọi bất đồng, tranh chấp, khiếu nại phát sinh giữa các bên dẫn tới vi phạm

hoặc chấm dứt hợp đồng, không giải quyết được bằng thương lượng sẽ được
đưa ra Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam bên cạnh Phòng Thương Mại
và Công nghiệp Việt Nam xét xử theo luật Trọng Tài. Phán xét của trọng tài
sẽ là quyết định cuối cùng mà các bên phải chấp hành. Mọi chi phí liên quan
tới việc phán xét do bên thua chịu trách nhiệm chi trả.
Điều 11: ĐIỀU KHOẢN KHÁC

8


Bài tập Phân tích hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế

Nhóm 15-CN19B

11.1. Các bên có trách nhiệm thực hiện mọi điều khoản, quy định của hợp
đồng này.
11.2. Hợp đồng này được dẫn chiếu tới các điều khoản của Incoterms 2000.
11.3. Hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày ký.
11.4. Mọi thay đổi hoặc/và bổ sung có liên quan tới hợp đồng này phải được
lập thành văn bản, và chỉ có giá trị khi cả hai bên cùng ký vào các phụ lục
không thể tách rời của hợp đồng này.
11.5. Bản fax của hợp đồng này cùng với chữ ký của các bên liên quan dưới
đây được xem là bản gốc và bản thật.

BÊN BÁN

BÊN MUA

(đã ký và đóng dấu)

(đã ký và đóng dấu)

PHẦN I: ĐIỀU KIỆN HIỆU LỰC CỦA HỢP ĐỒNG

9


Bài tập Phân tích hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế

Nhóm 15-CN19B

PHẦN II: NỘI DUNG CỦA HỢP ĐỒNG
Điều 1: HÀNG HOÁ, SỐ LƯỢNG, GIÁ CẢ
Điều 2: CHẤT LƯỢNG, ĐẶC ĐIỂM KỸ THUẬT, XUẤT XỨ
Điều 3: ĐÓNG GÓI BAO BÌ VÀ KẺ KÝ MÃ HIỆU
Bao bì của hàng hóa có tác dụng bảo vệ hàng hóa, đóng một vai trò rất
quan trọng trong khâu bốc xếp, chuyên trở hàng hóa. Do vây, việc mô tả bao bì
trong hợp đồng cần tỉ mỉ về hình dáng, kích cỡ, chất liệu, độ bền, cách đóng gói, vị
trí ký mã hiệu, nội dung ký mã hiệu trên bao bì cần đàm bảo đầu đủ các dấu hiệu
đặc trưng của từng loại hàng hóa.
Về quy định chất lượng của bao bì, Hợp đồng đã chỉ ra rằng chất lượng bao
bì phải phù hợp với phương thức vận tải đường biển. Như vậy, từ quy định này ta
có thế hiểu rằng, để phù hợp với phương thức vận tải đường biển, bao bì thường
10


Bài tập Phân tích hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế

Nhóm 15-CN19B

phải có dạng hình hộp, có độ bền tốt, đủ để có thể chịu được sức nặng của những
hàng hóa khác chất xếp trong hầm tàu trong khi chuyên chở cũng như đảm bảo sự
an toàn cho hàng hóa trong quá trình bốc xếp, vận chuyển. Vì hàng hóa trong Hợp
đồng này là ốc vít (hex bolt black oxide) nên Hợp đồng cũng quy định việc tra dầu
mỡ trước để tránh han gỉ.
•

Về chất liệu bao bì: thùng bìa bồi/ thùng bìa các-tông (cardboard carton)

•

Về kích cớ bao bì: 25 kg mỗi thùng

Về cung cấp và giá cả của bao bì: trong hợp đồng này, các bên không đề
cập đến việc cung cấp bao bì và giá cả của bao bì. Như vậy, nếu hai bên giao dịch
là bạn hàng truyền thống của nhau, đã thực hiện với nhau nhiều hợp đồng thì sẽ
thực hiện theo cách thức truyền thống. Ngoài ra, nếu tập quán buôn bán hàng hóa
của hai nước có những quy định khác, thì có thể hiểu là áp dụng theo tập quán.
Như vậy, ngoài quy định chung của bao bì là phù hợp với phương thức vận
tải đường biển, hợp đồng còn quy định về chất lượng và kích cỡ của bao bì. Tuy
nhiên, Hợp đồng không nêu đầy đủ những quy định chi tiết khác như:
•
•
•
•
•
•
•
...

Yêu cầu kỹ thuật của bao bì
Nghĩa vụ cung cấp bao bì
Loại bao bì
Chất liệu sản xuất bao bì
Tiêu chuẩn bao bì
Chi tiết hướng dẫn sử dụng bao bì
Giá cả bao bì

Việc đưa ra những quy định chi tiết sẽ giúp các bên tránh được những sự
bất đồng trong việc giải thích yêu cầu đối với bao bì. Nếu chỉ đưa ra yêu cầu
chung thì mỗi bên có thể có những cách hiểu khác nhau về quy định này. Ví dụ,
nếu không quy định rõ về loại bao bì và kích cỡ của bao bì, bên giao hàng thể dùng
thùng gỗ, thùng sắt, khối lượng mỗi thùng có thể quá lớn hoặc quá nhỏ, gây khó
khăn trong việc bốc xếp và vận chuyển.
Thông thường, việc cung cấp bao bì được thực hiện theo ba cách 1: (i) bên
bán cung cấp bao bì, đồng thời với việc giao hàng cho bên mua; (ii) bên bán ứng
trước bao bì để đòng gói hàng hóa nhưng sau khi nhận hàng bên mua phải trả lại
bao bì; (iii) bên bán yêu cầu bên mua gửi bao bì đến trước để đóng gói sau đó mới
giao hàng. Giá cả của bao bì có thể được tính luôn vào giá cả hàng hóa, có thể do
bên mua trả riêng, hoặc được tính như giá hàng hóa.
1

Giáo trình Kỹ thuật nghiệp vụ ngoại thương (2007). Vũ Hữu Tửu

11


Bài tập Phân tích hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế

Nhóm 15-CN19B

Từ đó có thể nhận thấy rằng, việc không đề cập đến quy định về cung cấp
bao bì và giá cả của bao bì trong hợp đồng có thể gây khó khăn cho các bên giao
dịch trong việc giải thích quy định của Hợp đồng nếu là lần đầu hợp tác mua bán
với nhau. Đặc biệt khi các bên giao dịch thuộc các nước có thói quen và tập quán
thương mại khách nhau.
Bên cạnh quy định về bao bì, các bên giao dịch còn phải thỏa thuận về ký
mã hiệu trên bao bì như: vị trí mã hiệu, nội dung kí mã hiệu.
Theo quy định của Chính phủ Việt Nam về nhãn hàng hóa 2, những nội dung bắt
buộc thể hiện trên nhãn hàng là3:
a. Tên hàng
b. Tên và địa chỉ của tổ chức, cá nhân chịu trách nhiệm về hàng hóa
c. Xuất xứ hàng hóa
Ngoài ra đối với hàng hóa là trang thiết bị cơ khí thì trên bao bì phải ghi
định lượng, năm sản xuất và thông số kỹ thuật.
Như vậy, về cơ bản, Hợp đồng đã đưa ra một số quy định phù hợp với quy
định của Chính phủ Viêt Nam về việc ghi nhãn mác cho hàng hóa nhập khẩu, đó
là: tên hàng, số lượng, khối lượng tịnh, khối lượng hỗn hợp, tên chi nhánh. Những
thông tin này được ghi bên ngoài thùng các-tông đựng hàng và ghi nhắc lại thùng
gỗ bên ngoài. Tuy nhiên, Hợp đồng không đề cập chi tiết tới các yêu cầu về ký mã
hiệu như:
- Được viết bằng sơn hoặc mực không phai, không nhoè
- Phải dễ đọc, dễ thấy
- Kích thước của ký mã hiệu thường ≥ 2cm
- Không gây ảnh hưởng đến phẩm chất hàng hoá
- Phải dùng mực màu đen hoặc màu tím với hàng hoá thông thường, màu đỏ với
hàng hoá nguy hiểm, màu da cam với hàng hoá độc hại
- Phải được viết theo thứ tự nhất định
- Phải được kẻ ít nhất trên 2 mặt giáp nhau, thông thường người ta kẻ trên 3 mặt
phẳng theo phương thẳng đứng của bao bì.

Trong điều khoản về bao bì và ký mã hiệu, không biết do nhầm lẫn hay có
thỏa thuận đặc biệt từ trước, các bên giao dịch đã đưa thêm quy định về việc giao
nhận hàng vào điều khoản về bao bì và ký mã hiệu, và quy định này một lần nữa
lại được nhắc lại ở điều khoản 4 về các điều kiện giao hàng.

2
3

Nghị
nh 89/2006/NĐ-CP
ngày 30/08/2006 của Thủ tướng Chính phủ về về nhãn hàng hóa
Điề
u 9,địNghị
định 89/2006/NĐ-CP

12


Bài tập Phân tích hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế

Nhóm 15-CN19B

Điều 4: ĐIỀU KHOẢN GIAO HÀNG
Thông thường, điều khoản này quy định trách nhiệm của bên bán phải
thông báo cho bên mua về việc chuẩn bị xong để giao hàng, ngoài ra bên bán liệt
kê những chứng từ phải giao cho bên mua để chứng minh việc giao hàng của
mình.
Đây là điều khoản rất quan trọng của hợp đồng, vì nó sẽ quy định nghĩa vụ
cụ thể của bên bán; đồng thời cũng là ràng buộc các bên hoàn thành trách nhiệm
của mình đối với đối phương.

Trong điều khoản giao hàng của Hợp đồng này có những nội dung cơ bản
sau đây:
- Thời hạn giao hàng (Time of Delivery) được quy định theo điều kiện cụ thể: 60
ngày sau khi Bên Bán nhận được Hợp đồng
- Quy định về phương thức giao hàng (shipment):
+ Cho phép giao hàng từng phần (Partial shipment allowed)
+ Không cho phép chuyển tải (Transhipment not allowed)
Như vậy, hàng được phép giao nhiều lần và từ cảng xếp hàng đến cảng dỡ
hàng chỉ được sử dụng 01 phương tiện vận tải.
Việc chấp nhận giao hàng nhiều lần hay một lần phải được cân nhắc sao cho
phù hợp với khả năng cung cấp hàng của Bên Bán nhưng đồng thời tạo điều kiện
thuận lợi cho việc nhận hàng của Bên Mua. Mặt khác còn phải xem xét điều kiện
cảng biển có cho phép hay không.
- Quy định về cảng xếp hàng (port of loading): bất cứ cảng nào tại Trung Quốc
(any port in China). Như vậy, Bên Bán sẽ hoàn toàn được chủ động trong việc
chọn cảng xếp hàng sao cho thuận tiện với điều kiện thực tế của mình.
- Quy định về cảnh giao hàng4(discharging port) kèm theo điều kiện giá cả: một
đợt hàng sẽ được giao tại cảng Hải Phòng theo điều kiện CIF Hải Phòng,
Incoterms 2000 và một đợt hàng sẽ được giao tại cảng Cát Lai (TP HCM) theo
điều kiện CIF Hồ Chí Minh Cảng Cát Lai, Incoterms 2000
Như vậy, Bên Bán phải chịu phí tổn chuyên trở tới hai địa diểm được nhắc
tới ở trên, còn rủi ro đối với hàng hóa như hư hỏng, mất mát, các chi phí phát
sinh ...sau khi hàng đã được giao cho người chuyên trở đều đều thuộc về Bên Mua.
Ngoài ra, theo điều kiện CIF5, Bên Bán có nghĩa vụ mua bản hiểm cho hàng hóa vì
lợi ích Bên Mua.

4
5

Căn cứu Phụ lục 01 và Phụ lục 12 của Hợp đồng

Incorterms 2000

13


Bài tập Phân tích hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế

Nhóm 15-CN19B

- Thông báo về việc giao hàng (Advice of Delivery): bên Bán phải cung cấp cho
bên Mua bằng chứng về việc giao hàng, và đối với điều kiện CIF thì đó là vận đơn
đường biển. Ngoài ta, trong Hợp đồng này, các bên còn quy định bên Bán sẽ thông
báo với bên Mua về việc giao hàng trong vòng 02 ngày kể từ ngày ghi trên vận
đơn, và bên Bán phải cung cấp cho bên Mua những chứng từ là:
+ Phiếu xếp hàng
+ Hóa đơn
+ Vận đơn
- Quy định về việc thuê tàu: Theo điều kiện CIF, bên bán chịu trách nhiệm thuê tàu
để chuyên chở hàng hóa từ cảng bốc xếp đến cảng đích. Trong hợp đồng các bên
cần làm rõ về loại, quốc tịch, tuổi, đặc tính, chất lượng của tàu, thời gian vận
chuyển, lịch và lý trình vận chuyển… Như vậy, bên bán sẽ thực hiện nghĩa vụ thuê
tàu vận chuyển theo đúng quy định của hợp đồng.
Tuy nhiên trong trường hợp này, Hợp đồng chỉ quy định tàu được đăng ký
Bảo hiểm trách nhiệm dân sự chủ tàu (P&I Insurance) do P&I Club quốc tế
cấp( P&I Club registered) và phải được chứng nhận quản lý an toàn theo Bộ luật
Quản lý an toàn quốc tế cho tàu biển (ISM), mà không yêu cầu làm rõ về thời gian
vận chuyển, lịch và lý trình vần chuyển. Do đó, ngoài việc thực hiện các quy định
đã nêu trong Hợp đồng thì Bên Bán sẽ thuê tàu theo điều kiện thông thường để
chuyên chở hàng hóa tới cảng đến qui định theo tuyến đường thông thường. Chi
phí thuê tàu do Bên Bán gánh chịu theo điều kiện CIF, Incoterms 2000.

Điều 5: ĐIỀU KHOẢN THANH TOÁN
Điều khoản thanh toán giữ vị trí rất quan trong trong hợp đồng ngoại thương,
vì nó liên quan trực tiếp đến quyền lợi của cả hai bên. Do vậy khi đàm phán ký kết
hợp đồng ngoại thương về điều khoản thanh toán các bên cần phải thống nhất
những nội dung chính về đồng tiền thanh toán và phương thức thanh toán.
A. Đồng tiền thanh toán: Đô la Mỹ.
Trường hợp này đồng tiền thanh toán và đồng tiền tính giá trùng với nhau và
là đồng tiền mạnh, ổn định và có khả năng thanh khoản cao.
B. Phương thức thanh toán:
B1. Phương thức thanh toán của hợp đồng.

14


Bài tập Phân tích hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế

Nhóm 15-CN19B

Trên thị trường thế giới hiện nay người ta thường áp dụng một số phương
thức thanh toán như: Thanh toán tiền mặt, Thanh toán chuyển tiền (bằng thư hay
bằng điện), Thanh toán nhờ thu, Thanh toán tín dụng chứng từ, Phương thức ghi
sổ…
Mỗi phương thức thanh toán đều có những điểm lợi và bất lợi cho người bán
hoặc người mua. Do vậy tuỳ thuộc mối quan hệ, giá trị và thời hạn thực hiện hợp
đồng mà các bên thống nhất lựa chọn phương thức thanh toán nào cho phù hợp,
thuận tiện và đảm bảo quyền lợi cho các bên tham gia hợp đồng.
Muốn lựa chọn một phương thức thanh toán hợp lý trong quá trình mua bán
trao đổi hàng hoá với nước ngoài, ngoài việc nắm vững các quy trình nghiệp vụ
mỗi thương nhân còn phải biết vận dụng chúng một cách linh hoạt, ứng xử nhanh
trong nhiều trường hợp vì nghiệp vụ thanh toán quốc tế là một nghiệp vụ rất phức

tạp, nếu gặp phải các đối tác không trung thực, có nhiều thủ đoạn thì rất dễ rơi vào
bẫy của họ và sẽ khó có thể tránh khỏi tình trạng tiền mất tật mang.
Khi lựa chọn các phương thức thanh toán các thương nhân cần xem xét
những căn cứ sau đây:
- Độ an toàn trong thanh toán. Độ an toàn trong thanh toán được xem xét trên 2
yếu tố:
+ Thời hạn thanh toán càng dài độ an toàn càng thấp do yếu tố lạm phát hoặc
do biến động của tỉ giá.
+ Nếu không đề phòng những rủi ro thường gặp trong thanh toán như sự lừa
đảo của bạn hàng, năng lực tài chính của những người có liên quan như: ngân hàng
bảo lãnh, ngân hàng mở L/C, ngân hàng nhờ thu… thì độ an toàn trong thanh toán
càng
thấp.
- Chi phí dịch vụ: Với những phương thức thanh toán khác nhau thì chi phí dịch vụ
trả cho ngân hàng cũng rất khác nhau, do vậy nhân tố này cũng phải được cân nhắc
cẩn thận nếu không chi phí dịch vụ sẽ làm tiêu tan lợi nhuận của thương vụ.
- Trị giá của lô hàng: Trị giá của lô hàng càng lớn thì rủi ro càng cao.
- Quan hệ các bên: Quan hệ truyền thống lâu dài, lâu dài giữ uy tín trong kinh
doanh sẽ cho các thương nhân giảm bớt rủi ro trong thanh toán.
Trong hợp đồng này lựa chọn phương thức thanh toán tín dụng chứng từ:
“Thanh toán bằng đồng đô la Mỹ, L/C không hủy ngang, trả ngay 100% cho
bên hưởng lợi là CÔNG TY TNHH ZHEJIANG ZHAPU” (In US dollars, by
irrevocable L/C 100% at sight in favor of ZHEJIANG ZHAPU INDUSTRIAL
CO.,LTD)
Trong đó:
15


Bài tập Phân tích hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế

Nhóm 15-CN19B

+ Loại L/C: L/C không hủy ngang, trả ngay.
+ Tên người hưởng lợi: người bán CÔNG TY TNHH ZHEJIANG ZHAPU.
+ Trị giá L/C: 100% giá trị hàng hóa.
Phương thức thanh toán bằng L/C có nhiều ưu điểm:
+ Đối với người bán: Thanh toán bằng L/C đảm bảo chắc chắn thu được tiền
hàng, là hình thức thanh toán có lợi nhất đối với người bán.
+ Đối với người mua: Thanh toán bằng L/C đảm bảo rằng việc trả tiền chỉ
được thực hiện một khi người bán đã xuất trình đầy đủ bộ chứng từ hợp lệ và ngân
hàng đã kiểm tra bộ chứng từ đó.
Thanh toán theo L/C tạo sự thuận lợi tối đa cho doanh nghiệp. Nhưng những
rủi ro vẫn có thể xảy ra nếu các doanh nghiệp không cẩn thận khi thanh toán theo
phương thức L/C.
Các doanh nghiệp cần chuẩn bị cho mình những kiến thức
về L/C hay lường trước được những rủi ro trong quá trình thanh toán L/C, có thế
việc mua bán hàng hoá mới nhanh gọn, đạt hiệu quả cao.
1. Những rủi ro thường gặp trong thanh toán L/C đối với người bán:
1.1. Rủi ro trong thanh toán :
Những thay đổi trong hợp đồng ngoại thương giữa người bán và người
mua phải tiến hành làm thủ tục sửa đổi, bổ sung L/C. L/C loại hủy ngang có thể
được ngân hàng phát hành sửa đổi, bổ sung hay hủy bỏ bất cứ khi nào trước khi
người bán xuất trình bộ chứng từ, mà không cần có sựđồng ý của người này. Nếu
người bán xuất trình bộ chứng từ không phù hợp với L/C thì mọi khoản thanh
toán/chấp nhận có thể chậm trễ, thậm chí bị từ chối. Người bán luôn chịu rủi ro về
hệ số tín nhiệm của NHPH, cũng như rủi ro chính trị hay rủi ro cơ chế, chính sách
của nước người mua.
Nếu người bán nhận được một L/C trực tiếp từ NHPH (không gửi thông qua
ngân hàng thông báo), thì đó có thể là một L/C giả. Người bán không xuất trình
đuợc bộ chứng từ theo đúng quy định L/C. Khi đó thì mọi khoản thanh toán (chấp

nhận) đều có thể bị từ chối và người bán sẽ phải tự giải quyết bằng cách dỡ hàng,
lưu kho, bán đấu giá… cho đến khi vấn đề được giảiquyết hoặc phải chở hàng
quay về nước. Người bán phải trả các khoản chi phí nhưlưu tàu quá hạn, phí lưu
kho, mua bảo hiểm hàng hoá… trong khi không biết nhà nhậpkhẩu có đồng ý nhận
hàng hay từ chối nhận hàng vì lý do bộ chứng từ có sai sót.
1.2. Rủi ro từ phía ngân hàng mở L/C :
16


Bài tập Phân tích hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế

Nhóm 15-CN19B

Nguyên nhân do Ngân hàng (NH) không đảm bảo khả năng thanh toán. Nếu
NH phát hành hoặc NH xác nhận mất khả năng thanh toán thì mặc dù bộ chứng từ
xuất trình có hoàn hảo cũng không được thanh toán cũng tương tự như vậy, nếu
NH chấp nhận hối phiếu kỳ hạn bị phá sản trước khi hối phiếu đến hạn thì hối
phiếu cũng không được trả tiền. Trừ khi L/C được xác nhận bởi một NH hạng nhất
trong nước, còn lại người bán sẽ phải chịu rủi ro về hệ số tín nhiệm của NH phát
hành cũng như rủi ro chính trị hay rủi ro do cơ chế chính sách của nhà nước thay
đổi.
Nguyên nhân dẫn đến chứng từ có sai sót:
- Thiếu hiểu biết về UCP.
- Quy trình nghiệp vụ L/C tại các doanh nghiệp tùy tiện.
- Thỏa thuận giữa người mua và người bán không rõ rang về các chi tiết giao
hàng hoặc L/C.
- Thiếu kinh nghiệm và thiếu sự phối hợp giữ các phòng ban trong doanh
nghiệp.
- L/C không được phát hành chuẩn xác, có chủ ý xấu, hoặc L/C không hoàn
chỉnh, không khả thi.

- Một số người mua tinh quái đã cài một số điều khoản không khả thi để bắt
lỗi chứng từ làm cơ sở từ chối nhận hàng (do hợp đồng thương mại bị hớ), hoặc
làm cơ sở mặc cả để giảm giá.
Biện pháp phòng tránh:
- Bố trí nhân sự giỏi về nghiệp vụ ở khâu lập bộ chứng từ (trang bị tốt kiến
thức chuyên môn và trình độ ngoại ngữ cho cán bộ lãnh đạo doanh nghiệp và cán
bộ chuyên môn nghiệp vụ trực tiếp làm công tác xuất nhập khẩu).
- Làm ăn với đối tác có thiện chí.
- Thỏa thuận ngay với người mua những chứng từ cần xuất trình ngay khi ký
hợp đồng ngoại thương.
- Nghiên cứu kỹ những rủi ro sai sót thường gặp đối với từng chứng từ.
- Đọc kỹ và có kiến thức hiểu biết L/c từ Người NK, để biết rằng L/c yêu cầu
xuất trình chứng từ gì, nội dung và hình thức chứng từ thế nào. Sau đó phát hành
chứng từ phải dựa trên nội dung qui định của L/C về chứng từ xuất trình để thanh
toán (nội dung chứng từ phải phù hợp với L/c). VD: Loại chứng từ, nội dung qui
đinh trên chứng từ, ngày phát hành chứng từ; Phải lưu ý đến thời hạn xuất trình
của chứng từ phù hợp và trong thời hạn hiệu lực của L/c; Ngày phát hành chứng từ
chú ý phải ko được sau ngày của B/L.
- Thực hiện tu chỉnh L/C nếu cần.
17


Bài tập Phân tích hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế

Nhóm 15-CN19B

- Yêu cầu mở L/C tại các ngân hàng uy tín, có tên tuổi.
- Ngân hàng xác nhận được chỉ đích danh hay là ngân hàng đại lý của ngân
hàng phát hành L/C tại nước xuất khẩu .
2. Những rủi ro thường gặp trong thanh toán L/C đối với người mua:

2.1. Rủi ro do người xuất khẩu không cung cấp hàng hoá
Những rủi ro này là rất đáng tiếc, các doanh nghiệp cần có những bước đi cụ
thể để tránh rủi ro trên.
Biện pháp phòng tránh:
- Tìm hiểu bạn hàng kỹ lưỡng
- Tham khảo ý kiến ngân hàng về quá trình kinh doanh của người xuất khẩu
- Quy định trong hợp đồng điều khoản Penalty, trong đó quy định phạt bên
nào không thực hiện nghĩa vụ của mình một cách đầy đủ
- Yêu cầu cả hai bên ký quĩ tại một ngân hàng để đảm bảo thực hiện hợp
đồng
- Yêu cầu những công cụ của ngân hàng như: Standby L/C, Bank Guarantee,
Performance Bond.. (chỉ áp dụng đối với những hợp đồng lớn và khách hàng
không quen biết nhau) để đảm bảo quyền lợi người mua
2.2. Rủi ro do thanh toán dựa trên chứng từ:
Có thể rủi ro về chứng từ giả, chứng từ không trung thực, mâu thuẫn giữa
hàng hoá và chứng từ
Nếu đối tác không tin cậy hay đối tác có chủ ý “lừa đảo” rất có thể doanh
nghiệp sẽ bị lừa bởi những giấy tờ giả. Ngoài ra, vấn đề mâu thuẫn giữa hàng và
chứng từ cũng là rất quan trong, bởi rất có thể hàng hoá khi nhập khẩu sẽ bị hải
quan tịch thu do không có sự trùng khớp với giấy tờ.
Biện pháp phòng tránh:
- Yêu cầu về nội dung và hình thức chứng từ phải rất chặt chẽ, không yêu
cầu chung chung.
- Chứng từ phải do những cơ quan đáng tin cậy cấp
- Vận đơn do hãng tàu đích danh lập. Khi xếp hàng hoá phải có sự giám sát
của đại diện phía người mua để kịp thời đối chiếu sự thật giả của vận đơn và lịch
trình tàu (đối với lô hàng có giá trị lớn).
- Ðề nghị người bán gửi thẳng 1/3 bộ vận đơn gốc (bản chính) thẳng tới
người mua
18

Bài tập Phân tích hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế

Nhóm 15-CN19B

- Hoá đơn thương mại đòi hỏi phải có sự xác nhận của đại diện phía người
mua hoặc của Phòng Thương mại hoặc hoá đơn lãnh sự (Consular’s invoice)
- Giấy chứng nhận chất lượng do cơ quan có uy tín ở nước xuất khẩu hoặc
quốc tế cấp hoặc có sự giám sát kiểm tra và ký xác nhận vào giấy chứng nhận của
đại diện phía người mua
- Giấy chứng nhận số lượng cũng phải có sự giám sát của đại diện phía người
mua hoặc đại diện thương mại.
- Cung cấp giấy chứng nhận kiểm tra (Certificate of inspection)
2.3. Các rủi ro khác:
Các rủi ro thường gặp khác như: lựa chọn hãng tàu không tin cậy, hư hỏng
hàng hoá do xếp hàng không đúng quy định
Biện pháp phòng tránh:
- Giành quyền chủ động thuê tàu (nhập khẩu theo điều kiện nhóm F)
- Chỉ định hãng tàu nổi tiếng, đặc biệt nên thuê tàu của các hãng có văn
phòng giao dịch tại nước người mua
- Mua bảo hiểm cho hàng hoá
- Trong hợp đồng nên ràng buộc trách nhiệm của người bán trong vấn đề xếp
hàng lên tàu như nhập khẩu theo điều kiện FOB stowed, CFR stowed, CIF
stowed..
B2. Bộ chứng từ thanh toán:
Bộ chứng từ thanh toán là căn cứ để ngân hàng kiểm tra mức độ hoàn thanh
nghĩa vụ chuyển giao hàng hoá của người xuất khẩu để tiến hành việc trả tiền cho
người hưởng lợi.
Các loại chứng từ phải xuất trình: Căn cứ theo yêu cầu đã được thoả thuận

trong hợp đồng thương mại. Thông thường một bộ chứng từ gồm có:
+ Hối phiếu thương mại (Commerial Bill of Exchange)
+ Hoá đơn thương mại (Commercial Invoice)
+ Vận đơn hàng hải (Ocean Bill of Lading)
+ Chứng nhận bảo hiểm (Insurance Policy)
+ Chứng nhận xuất xứ (Certificate of Origin)
+ Chứng nhận trọng lượng (Certificate of quality)
+ Danh sách đóng gói (packing list)
+ Chứng nhận kiểm nghiệm (Inspection Certificate)
Yêu cầu về số lượng bản chứng từ (bao nhiêu bản chính, bao nhiêu bản phụ)
và yêu cầu về việc ký phát từng loại chứng từ được quy định trong hợp đồng.
19


Bài tập Phân tích hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế

Nhóm 15-CN19B

Theo quy định của hợp đồng:
L/C sẽ được thanh toán khi xuất trình đầy đủ các chứng từ gốc sau đây (nếu
không có quy định khác):
- 3/3 bản gốc bộ Vận đơn sạch "xếp hàng lên tàu" có ghi chú “Cước phí trả
trước” và miễn phí 14 ngày lưu bãi.
- 03 bản gốc Hoá đơn thương mại đã ký.
- 03 bản gốc Phiếu đóng gói hàng chi tiết
- 01 bản gốc và 01 bản sao Chứng nhận xuất xứ do Hội đồng xúc tiến thương
mại quốc tế Trung Quốc cấp
- 01 bản gốc và 01 bản sao Chứng nhận chất lượng, số lượng
- 01 bản gốc và 01 bản sao Kết quả kiểm nghiệm nguyên liệu của nhà máy.
- 01 bản gốc và 02 bản sao Hợp đồng hoặc Giấy chứng nhận bảo hiểm có thể

chuyển nhượng được bằng hình thức ký hậu để trống cho 110% giá trị hóa đơn,
thể hiện đại lý thanh toán bảo hiểm tại Hà Nội, Việt Nam bằng đồng tiền hóa
đơn, bảo hiểm cho mọi rủi ro.
Như vậy yêu cầu về bộ chứng từ thanh toán trong hợp đồng tương đối đầy
đủ, được sự thỏa thuận và nhất trí giữa bên Bán và bên mua. Tuy nhiên trong hợp
đồng không đề cập đến yêu cầu về hối phiếu thương mại (Commerial Bill of
Exchange) và giấy chứng nhận trọng lượng (Certificate of quality).
C.Ngân hàng phục vụ xuất nhập khẩu (Seller’s bank/ Collecting bank/advising
bank)
Ghi rõ tên địa chỉ của ngân hàng tham gia vào quá trình thanh toán tiền hàng
(thu hộ tiền, chuyển hộ tiền, giữ hộ tiền,thông báo về kết quả mở L/C và nhận tiền,
ngân hàng mở L/C nếu thanh toán bằng L/C) Các bên tham gia hợp cần chú ý
cung cấp đầy đủ những chi tiết về ngân hàng này và tài khoản để bảo vệ quyền lợi
của mình trong thanh toán.
Theo quy định của hợp đồng:
NGÂN HÀNG NÔNG NGHIỆP PTNT CHI NHÁNH CHIẾT GIANG
ĐỊA
CHỈ: SỐ
172, ĐƯỜNG
CHENGNAN ĐÔNG, THÀNH
PHỐ PINGHU 314.200, CHIẾT GIANG, CỘNG HÒA DÂN CHỦ NHÂN
DÂN
TRUNG
HOA
MÃ ĐIỆN: ABOCCNBJ110
SỐ TÀI KHOẢN: 19344914040000975
Tên ngân hàng, địa chỉ, số tài khoản, mã điện đã được ghi 1 cách cụ thể, chi
tiết.
20

Bài tập Phân tích hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế

Nhóm 15-CN19B

Hai bên đã chọn ngân hàng thanh toán là 1 ngân hàng của nước người bán.
Điều này có lợi cho người bán vì người bán sẽ không phải chịu rủi ro về hệ số tín
nhiệm của Ngân hàng phát hành cũng như rủi ro chính trị hay rủi ro do cơ chế
chính sách của nhà nước thay đổi. Người bán có hiểu biết rõ hơn về ngân hàng đã
biết rằng L/C yêu cầu xuất trình chứng từ gì, nội dung và hình thức chứng từ thế
nào. Sau đó phát hành chứng từ phải dựa trên nội dung qui định của L/C về chứng
từ xuất trình để thanh toán (nội dung chứng từ phải phù hợp với L/C).
D. Thời hạn thanh toán (Time of payment)
Khi đàm phán về thời hạn giao hàng các bên có thể thống nhất với nhau theo
một trong những cách sau: Trả tiền trước, trả tiền sau, trả tiền ngay khi giao hàng
hoặc thanh toán theo phương thức hỗn hợp (trả trước một phần, trả ngay một phần,
và phần còn lại sẽ thanh toán sau khi giao hàng một khoảng thời gian nào đó)
Trong hợp đồng này lựa chọn thanh toán trả ngay:
“Thanh toán bằng đồng đô la Mỹ, L/C không hủy ngang, trả ngay 100% cho
bên hưởng lợi là CÔNG TY TNHH ZHEJIANG ZHAPU” (In US dollars, by
irrevocable L/C 100% at sight in favor of ZHEJIANG ZHAPU INDUSTRIAL
CO.,LTD)
Trên thị trường thế giới người ta chấp nhận trả tiền ngay khi sử dụng
phương thức D/P trong phương thức nhờ thu hoặc L/C at sight trong phương thức
tín dụng chứng từ. Trả ngay ở đây được hiểu là trả ngay khi nhìn thấy hối phiếu
đòi tiền, có nghĩa là sau khi giao hàng người bán sẽ lập hối phiếu yêu cầu người
mua thanh toán ngay khi nhận được hối phiếu (khi nhìn thấy hối phiếu). Khoảng
thời gian kể từ khi người bán ký phát hối phiếu cho đến khi nhận được giấy báo có
từ ngân hàng kéo dài ít nhất là 21 ngày.
Việc trả tiền ngay 100% giá trị đòi hởi người mua phải trả toàn bộ giá trị hợp

đồng khi người mua giao được toàn bộ chứng từ quy định trong hợp đồng.
Thời hạn trả tiền của thư tín dụng: Thời hạn trả tiền có thể nằm trong thời
hạn hiệu lực của thư tín dụng (vì là trả tiền ngay). Trong trường hợp này, cần lưu ý
là hối phiếu có kỳ hạn phải được xuất trình để chấp nhận trong thời hạn hiệu lực
của thư tín dụng.
Như vậy điều khoản thanh toán của hợp đồng đã khá chi tiết và đầy đủ. Tuy
nhiên chưa để cập đến thời hạn mở L/C là 1 thông tin rất quan trọng.
Điều 6: ĐIỀU KHOẢN KIỂM TRA
Kiểm tra hàng hoá XNK có thể xuất phát từ:
21


Bài tập Phân tích hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế

Nhóm 15-CN19B

+ Yêu cầu của người bán.
+ Yêu cầu của người mua.
+ Yêu cầu của Chính phủ hoặc cơ quan chuyên môn.
Vì vậy điều khoản này đôi khi cũng trở nên cần thiết, đặc biệt trong trường
hợp kiểm tra chất lượng hàng XNK là yêu cầu bắt buộc để đáp ứng một nhu cầu
nào đó từ phía chính quyền nước XK hoặc nước NK như: kiểm tra lương thực,
thực phẩm, cà phê, thuốc chữa bệnh, thiết bị…
Hàng hoá được kiểm tra bởi người XK hoặc người đại diện của nhà XK, là
một việc làm cần thiết khách quan để sớm phát hiện những sai sót làm ảnh hưởng
đến chất lượng hàng XK và kịp thời điều chỉnh, sửa chữa sản phẩm.
Tuy nhiên trong nhiều trường hợp, vẫn cần có sự kiểm tra chi tiết từ phía nhà
NK hoặc người đại diện của nhà NK (hoặc một tổ chức giám định chuyên môn) để
bảo đảm rằng NB giao hàng đúng theo yêu cầu của NM và tuân theo luật pháp
nước nhập khẩu. Trong trường hợp này hai bên phải chỉ đích danh người cấp giấy

chứng nhận kiểm tra.
Theo quy định của hợp đồng:
6.1. Trong quá trình sản xuất, người mua có quyền chỉ định "Trung tâm quốc gia
giám sát và kiểm tra chất lượng các bộ phận tiêu chuẩn Trung Quốc" để kiểm
tra hàng hoá.
6.2. Trong trường hợp bên Mua phát hiện chất lượng và / hoặc số lượng /trọng
lượng của hàng hóa không đúng với quy định của hợp đồng sau khi hàng đã tới
cảng đích hoặc tới xưởng của bên Mua, bên Mua có quyền yêu cầu một tổ chức
giám định, do hai bên thỏa thuận, lập biên bản khảo sát và giám định. Phí giám
định do bên vi phạm hợp đồng chịu.
6.3. Trong trường hợp hai bên không thỏa thuận được về tổ chức giám định, bên
Mua có quyền chỉ định đơn vị giám định SGS (Société Générale de
Surveillance) giám định chất lượng, trọng lượng, mã hiệu, kích thước, dung sai
của hàng hóa tại cảng đến hoặc xưởng của bên Mua, kết quả giám định của SGS
phải được xuất trình cho bên Bán đối với bất cứ điểm nào không phù hợp với
quy định của hợp đồng này.
6.4. Kết quả kiểm tra của SGS tại cảng đích hoặc tại xưởng của bên Mua là kết
quả cuối cùng và có tính chất ràng buộc cả hai bên.
Cơ quan kiểm tra trong quá trình sản xuất: "Trung tâm quốc gia giám sát và
kiểm tra chất lượng các bộ phận tiêu chuẩn Trung Quốc". Việc chỉ định cơ quan
kiểm tra trong quá trình sản xuất là 1 tổ chức của nước người bán là điều thuận lợi
22


Bài tập Phân tích hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế

Nhóm 15-CN19B

cho người bán và bất lợi cho bên người mua vì bên bán có sự am hiểu về uy tín và
độ tin cậy của tổ chức này hơn bên mua.

Tổ chức giám định trong trường hợp có vi phạm hợp đồng: Do hai bên thỏa
thuận. Trường hợp hai bên không thỏa thuận được về tổ chức giám định, bên Mua
có quyền chỉ định đơn vị giám định SGS (Société Générale de Surveillance).
Phí giám định: do bên vi phạm hợp đồng chịu. Quy định này hoàn toàn phù
hợp.
Như vậy điều khoản kiểm tra của hợp đồng đã tương đối đầy đủ.

Điều 7: PHẠT VÀ BỒI THƯỜNG THIỆT HẠI
Ðiều khoản này qui định những biện pháp khi hợp đồng không được thực
hiện (toàn bộ hay một phần). Ðiều khoản này cùng lúc nhằm hai mục tiêu:
- Ngăn ngừa đối phương có ý định không thực hiện hay thực hiện không tốt hợp
đồng.
- Xác định số tiền phải trả nhằm bồi thường thiệt hại gây ra.
Có thể thấy là hợp đồng trên đã đáp ứng được mục tiêu của điều khoản xử
phạt và bồi thường thiệt hại thể hiện trong các trường hợp phạt dưới đây:
+ Phạt chậm giao hàng: Tổng số tiền phạt giao hàng chậm không quá 10%
tổng giá trị hàng giao chậm. Nếu giao hàng chậm quá 10 ngày, hợp đồng có thể
được hủy bỏ hoàn toàn hợp pháp, và bên Bán phải trả cho bên Mua tiền bồi thường
thiệt hại là 7% tổng giá trị hợp đồng.
+ Phạt giao hàng không phù hợp về số lượng và chất lượng:
Hợp đồng trên áp dụng biện pháp là thay thế lô hàng không đủ tiêu chuẩn chất
lượng và bổ sung số lượng hàng còn thiếu đồng thời áp dụng kèm theo tỷ lệ tiền
phạt, các chi phí phát sinh khác do nhà cung cấp vi phạm chịu.
+Phạt do hủy hợp đồng hoặc đơn phương chấm dứt hợp đồng: hợp đồng đã
quy định rõ số tiền phạt khi một bên bất kỳ hủy hợp đồng.
Tuy nhiên, hợp đồng còn thiếu phần xử phạt do chậm thanh toán: phạt một
tỷ lệ phần trăm của số tiền đến thời hạn thanh toán, tính theo thời hạn chậm thanh
toán, và phân bố lãi suất chậm thanh toán. Ngoài ra, hợp đồng cũng chưa quy định
việc xử phạt đối với việc mở L/C chậm hơn quy định so với hợp đồng. Đây cũng
là những điều khoản khá quan trọng. Có thể do sự hợp tác lâu dài và có uy tín giữa

23


Bài tập Phân tích hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế

Nhóm 15-CN19B

hai công ty nên việc chậm thanh toán, hoặc mở L/C chậm không diễn ra, dẫn đến
việc trường hợp phạt này không được ghi vào hợp đồng.
Điều 8: KHIẾU KIỆN
Khiếu kiện là phương pháp giải quyết các tranh chấp bằng thương lượng
trực tiếp giữa các bên có liên quan với nhau nhằm thoả mãn (hoặc không thoả
mãn) yêu cầu của bên khiếu kiện. Vì vậy trong hợp đồng ngoại thương người ta
thường ghi thêm điều khoản này để quyền lợi các bên được bảo đảm một cách an
toàn hơn; đồng thời giữ được mối quan hệ tốt đẹp giữa các bên có liên quan.
8.1.Khiếu kiện về số lượng và trọng lượng:
Trong trường hợp bên Mua khiếu kiện về số lượng và trọng lượng của hàng
hóa, hợp đồng quy định rằng bên Mua sẽ thông báo cho bên Bán bằng điện báo
hoặc fax càng sớm càng tốt ngay sau khi hoàn thành việc bốc dỡ hàng. Bản báo
cáo điều tra ban đầu do bên mua với thông tin đầy đủ chi tiết nêu ra tại điều 6.2
phải được gửi cho bên Bán trong vòng 45 ngày sau khi hoàn thành việc bốc dỡ
hàng tại cảng đến.
Khiếu kiện về chất lượng: Trong trường hợp bên Mua khiếu kiện về chất
lượng, hợp đồng quy định rằng bên Mua phải xuất trình cho bên Bán bán báo cáo
điều tra chính thức tại cảng dỡ hàng hoặc kho hàng của bên Mua trong vòng 60
ngày kể từ khi hàng cập cảng đến.
Khiếu kiện khác: Hợp đồng quy định bên Mua sẽ thông báo bằng văn bản
cho bên Bán những khiếu kiện khác trong vòng 65 ngày kể từ khi hoàn thành việc
bốc dỡ hàng tại nơi đến và tất cả những tài liệu liên quan khác.
Hợp đồng cũng quy định trong vòng 15 ngày sau khi nhận được thông báo khiếu

kiện, bên Bán phải trả lời lại cho bên Mua.
8.2. Quyền hạn và nghĩa vụ của các bên khi đưa ra khiếu kiện:
Hợp đồng quy định bất cứ khi nào khiếu kiện được chứng minh là do trách
nhiệm của bên Bán, bên Bán sẽ phải dàn xếp bằng việc thay thế hàng hóa theo
đúng như yêu cầu của hợp đồng đã ký trong vòng 15 ngày kể từ khi nhận được
khiếu kiện của bên Mua. Bên Bán sẽ phải chịu tất cả các chi phí, phí tổn và bồi
thường thiệt hại và tổn thất do lỗi giao hàng của bên Bán gây ra.
8.3. Về thời hạn giải quyết khiếu kiện:
Hợp đồng quy định bên Bán sẽ thông báo bằng văn bản bất kỳ hoặc tất cả
khiếu kiện cho bên Mua trong vòng 65 ngày kể từ ngày ký hợp đồng. Bất cứ khi
24


Bài tập Phân tích hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế

Nhóm 15-CN19B

nào khiếu kiện được chứng minh là trách nhiệm của bên Mua, bên Mua sẽ phải
chịu tất cả các chi phí, phí tổn và bổi thường thiệt hại và tổn thất cho bên Bán.
Như vậy, về cơ bản hợp đồng đã quy định những trường hợp cụ thể bên
Mua có thể khiếu kiện, nêu rõ trình tự khiếu kiện, thời hạn nộp đơn khiếu kiện,
quyền hạn và nghĩa vụ của các bên khi đưa ra khiếu kiện.

Điều 9: SỰ KIỆN BẤT KHẢ KHÁNG
Trong thực tế khi thực hiện hợp đồng có những tình huống xảy ra ngoài
khả năng dự kiến của các bên, gây nên những tổn thất không thể tránh khỏi cho
hàng hoá; chẳng hạn như thiên tai bất ngờ, hoả hoạn hoặc những hành vi của con
người, của chiến tranh làm thiệt hại hàng hoá…Những tổn hại ngoài dự phòng này
được coi là bất khả kháng và các bên có thể được miễn trách.
9.1. Hợp đồng quy định không bên nào phải chịu trách nhiệm cho việc

chậm trễ hoặc không thực hiện các nghĩa vụ của mình trong hợp đồng khi nguyên
nhân của việc chậm trễ hoặc không thực hiện đó xuất phát từ kết quả của thiên tai
như động đất, núi lửa, chiến tranh, những việc không nằm trong tầm kiểm soát,
không thể dự báo trước hoặc trong trường hợp một hoặc cả hai bên đều bị ảnh
hưởng bởi những hiện tượng đó (trừ những chính sách thuế của chính phủ
9.2. Hợp đồng quy định bất kỳ bên nào đưa ra trường hợp bất khả kháng
như là lý do để biện minh phải có trách nhiệm thông báo bằng văn bản cho bên kia
về thời gian xảy ra, thời gian kết thúc sự việc bất khả kháng trong vòng 7 ngày kể
từ ngày xảy ra sự việc, đồng thời phải cung cấp được giấy chứng thực của Phòng
Thương Mại sở tại về trường hợp bất khả kháng như bằng chứng chứng minh. Quá
thời hạn này (quá 7 ngày kể từ ngày xảy ra trường hợp bất khả kháng), Điều khoản
về Trường hợp bất khả kháng sẽ không được xem xét. Trường hợp chậm trễ do
nguyên nhân bất khả kháng kéo dài quá 45 ngày, mỗi bên đều có quyền đơn
phương chấm dứt hợp đồng, trừ khi có thỏa thuận khác, trong trường hợp đó,
không bên nào có quyền được đòi bồi thường thiệt hại.
Như vậy, về cơ bản hợp đồng này đã nêu ra các trường hợp đựơc bất khả
kháng và cách nêu ra bằng chứng để để chứng minh bên Mua hay bên B ở trong
tình trạng bất khả kháng.
Điều 10: TRỌNG TÀI
25