Tiểu luận môn ngân hàng thương mại thâu tóm và sáp nhập ma ngân hàng việt nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP HỒ CHÍ MINH
KHOA NGÂN HÀNG



ĐỀ TÀI:

THÂU TÓM VÀ SÁP NHẬP (M&A)
NGÂN HÀNG VIỆT NAM
GIẢNG VIÊN: TS. TRƯƠNG QUANG THÔNG
SINH VIÊN THỰC HIỆN: NHÓM 1
1. NGUYỄN THỊ THƠM
2. LÊ THANH TUẤN
3. BÙI VŨ NHẬT HUYÊN
4. ĐINH THỊ HỒNG THANH
5. NGUYỄN THANH GIÀU

Lớp: Chiều thứ 7
TP.HCM, tháng 10/2015


LỜI NÓI ĐẦU
Thị trường mua bán và sáp nhập (M&A) ở Việt Nam đang phát triển theo chiều
hướng đi lên, nhất là từ năm 2006 tới nay. Qua đó, ta thấy thị trường M&A có nhiều
sự thu hút và hấp dẫn đối với các nhà đầu tư. Xét riêng ngành ngân hàng ở Việt Nam,
một ngành đang trong giai đoạn phát triển khá nhanh chóng và rầm rộ từ sau khi “mở
cửa” năm 1990, thì các thương vụ M&A trong ngành ngân hàng chiếm tỷ trọng rất
đáng kể về số lượng và giá trị trong các thương vụ M&A. Các thương vụ M&A trong
ngành ngân hàng tại Việt Nam có chiều hướng gia tăng nhanh chóng về số và lượng,
nhất là trong thời gian gần đây. Sự lớn mạnh của thị trường M&A tại Việt Nam và

trong ngành ngân hàng, một trong số các ngành có hoạt động M&A sôi nổi nhất, tạo ra
nhu cầu thông tin của các cá nhân, các tổ chức cũng như các nhà đầu tư về hoạt động
M&A trong lĩnh vực tài chính ngân hàng. Việc nghiên cứu đề tài “Mua bán và sáp
nhập (M&A) ngân hàng Việt Nam” là cần thiết để có cái nhìn tổng quan, đánh giá thực
trạng và đưa ra những giải pháp cho hoạt động M&A các ngân hàng thương mại tại
Việt Nam.


I. TỔNG QUAN LÝ THUYẾT SÁP NHẬP VÀ THÂU TÓM (M&A) NH
1.1 Khái niệm

Sáp nhập và thâu tóm là nghĩa của cụm từ thông dụng Merger and Acquisition
(M&A). Đây là hoạt động giành quyền kiểm soát một doanh nghiệp, một bộ phận
doanh nghiệp thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó.
Tại Việt Nam, sáp nhập và thâu tóm doanh nghiệp được quy định tại Luật Doanh
nghiệp 2014 như sau:
Sáp nhập doanh nghiệp: “Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị
sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập)
bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty
nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.” (Khoản 1 –
Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2014).
Hợp nhất doanh nghiệp: “Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị
hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất),
đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất” (Khoản 1 – Điều 194 Luật
Doanh Nghiệp 2014).
Mua lại doanh nghiệp: “Một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản
của doanh nghiệp khác đủ để kiểm sóat, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của
doanh nghiệp bị mua lại” (Khoản 3 – Điều 17 Luật Cạnh Tranh 2004).
1.2 Phân loại

1.2.1. Phân loại theo mức độ liên kết
- M&A theo chiều dọc (vertical merger): Là sự sáp nhập hoặc mua lại của hai
hay nhiều công ty nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn tới sự mở rộng về phía trước
hoặc phía sau hoặc cả về hai phía của công ty sáp nhập trên chuỗi giá trị đó. M&A
theo chiều dọc được phân làm hai loại:
+ Sáp nhập tiến (forward): Xảy ra khi một công ty mua lại công ty khách hàng
của mình, như trường hợp các công ty sản xuất mua lại các chuỗi cửa hàng bán lẻ.
+ Sáp nhập lùi (backward): Khi một công ty mua lại nhà cung cấp, cung ứng sản
phẩm, nguyên liệu đầu vào của mình, điển hình là trường hợp công ty sữa mua lại
công ty bao bì, đóng chai hoặc công ty chuyên nuôi bò sữa.

3


- M&A theo chiều ngang (horizontal merger): Còn được gọi là sáp nhập cùng
ngành, là hình thức sáp nhập giữa các công ty cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ
cùng dòng sản phẩm và thị trường.
- M&A tổ hợp (conglomerate merger): Xảy ra khi hai hay nhiều công ty không
có cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động kinh doanh của mình
– mở rộng kinh doanh sang những lĩnh vực khác không liên quan – tiến hành sáp nhập
lại với nhau.
1.2.2. Phân loại theo phạm vi lãnh thổ
- M&A trong nước: Là các thương vụ xảy ra trong phạm vi một lãnh thổ, một
quốc gia.
- M&A xuyên biên giới: Là các thương vụ xảy ra giữa các quốc gia với nhau.
1.2.3. Phân loại theo cơ cấu tài chính
- Sáp nhập mua: Như chính cái tên này thể hiện, loại hình sáp nhập này xảy ra
khi một công ty mua lại một công ty khác. Việc mua công ty được tiến hành bằng tiền
mặt hoặc thông qua một số công cụ tài chính.
- Sáp nhập hợp nhất: Với hình thức sáp nhập này, một thương hiệu công ty mới

được hình thành và cả hai công ty được hợp nhất dưới một pháp nhân mới. Tài chính
trong hai công ty sẽ được hợp nhất trong công ty mới.
1.2.4. Phân loại theo phương thức ra quyết định quản lý
- M&A đồng thuận: Là trường hợp các cổ đông đồng ý về việc sáp nhập hoặc
mua lại với đa số phiếu thuận.
- M&A không đồng thuận: Là trường hợp các cổ đông không đồng ý việc sáp
nhập hoặc hợp nhất với đa số phiếu chống.
1.3 Mục đích sáp nhập và thâu tóm

+ Giảm chi phí kinh doanh: Hoạt động M&A giúp cho bên mua giảm bớt các chi
phí trong quá trình kinh doanh như: chi phí tìm kiếm khách hàng mới, chi phí mở rộng
thị trường, chi phí cho việc xây dựng và phát triển thương hiệu,…
+ Mở rộng kinh doanh theo chiều dọc: Đó là việc công ty có thể nắm được toàn
bộ hoặc một phần chuỗi cung ứng từ đó nắm được những lợi ích cho đầu ra hoặc đầu
vào của sản phẩm.
+ Nguồn lực tương hỗ (complementary resource): hoạt động M&A sẽ góp phần
tận dụng và chia sẻ những nguồn lực sẵn có. Ví dụ: chia sẻ kinh nghiệm trong quá
4


trình kinh doanh, kiến thức chuyên môn, tận dụng những kết quả nghiên cứu, thậm chí
có thể tận dụng hệ thống phân phối bán hàng. Ngoài ra tận dụng nguồn vốn lớn hay
khai thác khả năng quản lý.v.v…
+ Đa dạng hóa khu vực địa lý và lĩnh vực kinh doanh (Geographical or other
diversification): động cơ này nhằm mục đích đem lại cho công ty một kết quả thu nhập
ổn định, từ đó tạo sự tự tin cho nhà đầu tư khi đầu tư vào công ty. Ngoài ra, việc đa
dạng hóa sẽ mở ra những cơ hội kinh doanh mới, giúp công ty có thể chuyển hướng
đầu tư dễ dàng.
+ Giảm cạnh tranh và tạo vị thế trên thị trường (economic of scale): điều này xảy
ra khi công ty M&A với một đối thủ trên thị trường, khi đó chẳng những loại bỏ một

đối thủ, mà còn tạo ra một vị thế cạnh tranh lớn hơn, có thể ép giá đối với nhà cung
cấp hoặc độc quyền đặt giá cho những sản phẩm của mình.
+ Bán chéo (cross selling): các công ty có thể tận dụng khai thác các dịch vụ của
nhau để tăng thêm tiện ích cho khách hàng từ đó tăng thu nhập, hoặc bảo vệ mối quan
hệ với khách hàng.
+ Động cơ về thuế (Taxes): một công ty đang kinh doanh có lời có thể mua lại
một công ty thua lỗ, từ đó sẽ hưởng được khoản thuế khấu trừ.
II. THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG THÂU TÓM VÀ SÁP NHẬP NH VIỆT NAM
2.1. Hoạt động sáp nhập Ngân hàng tiêu biểu trong thời kỳ sơ khai của hệ thống
Ngân hàng Việt Nam
Năm 1990 đánh dấu mốc quan trọng trong ngành NH Việt Nam với sự thành lập
của 4 NHTMNN. Kể từ đó, hệ thống NH hai cấp đã thay thế hệ thống NH đơn cấp,
hoạt động theo định hướng thương mại. Thời điểm năm 1989-1990, Việt Nam gặp
cuộc khủng hoảng kinh tế từ đó kéo theo phần lớn các TCTD lâm vào tình trạng khó
khăn, nợ xấu có NH đến 40-50% tổng dư nợ. Thực hiện các Pháp lệnh về NH, từ năm
1990 đến năm 1996 NHNN đã cấp giấy phép hoạt động cho 20 NH TMCP, trong đó
10 NH được thành lập trên cơ sở sắp xếp, sáp nhập từ các hợp tác xã tín dụng trước
Pháp lệnh, 10 NH được cấp giấy phép thành lập mới.
Đến thời điểm 1996 – 1997, nền kinh tế Việt Nam lại chịu ảnh hưởng của cuộc
khủng hoảng kinh tế khu vực với việc hàng loạt các doanh nghiệp làm ăn thua lỗ và
không có khả năng trả nợ NH và các vụ án liên quan đến lĩnh vực NH. Vào đầu năm
1998, một số NH TMCP, đặc biệt là các NH TMCP nông thôn đã lâm vào tình trạng
5


mất khả năng thanh toán, có nguy cơ đổ vỡ gây ảnh hưởng dây chuyền đến cả hệ
thống. Trước tình hình đó, NHNN đã áp dụng hàng loạt các biện pháp để xử lý, củng
cố và hỗ trợ các NH TMCP yếu kém, cải tổ cơ cấu lại toàn bộ hệ thống NH. Thực hiện
Đề án “Chấn chỉnh và sắp xếp lại các NH TMCP Việt Nam” được Thủ tướng Chính
phủ phê duyệt tại Quyết định số 212/1999/QĐ-TTg ngày 29/10/1999, các NH TMCP

đã trải qua giai đoạn tái cơ cấu toàn diện. Các NH TMCP kinh doanh thua lỗ, năng lực
tài chính yếu bị giải thể, sáp nhập, hợp nhất với NH khác. Đến hết tháng 12/2002,
NHNN đã thu hồi giấy phép của 12 NH TMCP.
Các giao dịch sáp nhập và mua lại NH giai đoạn trước 2004
NH sáp nhập
NH TMCP Phương Nam
NH TMCP Phương Nam
NH TMCP Phương Nam
NH TMCP Phương Nam
NH TMCP Sài Gòn thương tín
NH TMCP Đà Nẵng
NH TMCP Nhà Hà Nội
NH TMCP Kỹ Thương
NH TMCP Đông Á
NH TMCP Phương Đông
NH TMCP Phương Nam
NH TMCP Quốc tế
NH Đầu tư và Phát triển
NH TMCP Đông Á

NH bị sáp nhập
NH TMCP Đồng Tháp
NH TMCP Đại Nam
NH TMCP Châu Phú
Quỹ TDND Định Công Thanh Trì
NH TMCP Thạnh Thắng, Cần Thơ
Cty Tài chính Sài Gòn SFC Thành
lập NHTM CP Việt Á
NH TMCP Quảng Ninh
NH TMCP Nông thôn Hải Phòng

NH TMCP Tứ Giác Long Xuyên
NH TMCP Nông thôn Tây Đô
NH TMCP Nông thôn Cái sắn
NH TMCP Mekong
NH TMCP Nam Đô
NH TMCP Nông thôn Tân Hiệp

Thời gian
1997
1999
2001
2000
2003
2003
2003
2003
2001
2003
2003
2001
2003
2003

2.2. Các thương vụ M&A nổi bật gần đây
2.2.1 SCB - Tín Nghĩa- Đệ Nhất (09/2011)
 Nguyên nhân chính dẫn đến sáp nhập

Chủ yếu do 3 NHTMCP trên sử dụng nguồn vốn ngắn hạn cho vay trung dài hạn
(chủ yếu vào lĩnh vực bất động sản), gặp khi thị trường biến động, nhất là khi nguồn
vốn huy động ngắn hạn không còn dồi dào như trước nên rủi ro thanh khoản xảy ra.

Các khoản nợ quá hạn của NH tăng và ở mức cao. Huy động đến hạn không chi trả
được cũng tăng cao, tạo áp lực thanh khoản lớn.
Áp lực từ Nghị định 141/2006/NĐ-CP ngày 26/01/2011 về việc bắt buộc các NH
thương mại tăng vốn điều lệ từ mức 1.000 tỷ đồng đến năm 2008 và nâng lên 3.000 tỷ
đồng đến năm 2011. Do đó, vấn đề đáng quan tâm hơn cả là NH lấy đâu ra hàng nghìn
6


tỷ đồng để tăng vốn pháp định, nhất là trong điều kiện thị trường chứng khoán liên tục
sụt giảm.
Trước tình hình này, hội đồng quản trị của ba NH đã tự nguyện sáp nhập với
nhau thành một NH dưới sự bảo trợ của NH Đầu tư và Phát triển Việt Nam (BIDV), và
cần tới sự hỗ trợ của NH Nhà nước thông qua khoản vay tái cấp vốn.
 Kết quả sau thương vụ sáp nhập

09/2011
Ficombank TinnghiaBank
17.104
59.073
3.000
3.399

Chỉ tiêu
Tổng tài sản
Vốn điều lệ
Huy động từ
8.799(**)
TCKT và cá nhân
Dư nợ cho vay
3.256

TCKT và cá nhân
Lợi nhuận trước
219,3
thuế
Tỷ lệ nợ xấu
1,7%
Tỷ lệ an toàn vốn
-/ROE
6,69% (2010)
ROA
-/-

SCB
78.014
4.184

2012
2013
2014
SCB Sau sáp nhập
149.206 181.019 242.222
10.584 12.295
12.295

35.029

40.930

91.142

147.098

198.505

24.676

41.007

88.155

89.004

134.005

432

1.108

77

60

119

2,11%
8,75%
11,3%
2,94%

-/-/8,2%

2,51%

7,23%
10,35%
0,56%
0,04%

1,63%
9,95%
0,35%
0,03%

0,5%
9,39%
0,69%
0,04%

(**): Tổng huy động
Sau sáp nhập, NH hợp nhất có vốn điều lệ 10,58 nghìn tỷ đồng, hơn 230 chi
nhánh. Tổng tài sản của SCB sau sáp nhập đạt 149,2 nghìn tỷ đồng vào thời điểm cuối
năm 2012 và đạt 242,2 nghìn tỷ đồng vào cuối 2014. Dư nợ của NH đạt 88,1 nghìn tỷ
vào thời điểm cuối năm 2012 và đến 31/12/2014 đạt 134 nghìn tỷ đồng. Trong đó, tỷ lệ
nợ xấu giảm từ 7,28%, năm 2012 xuống 9,39%. Năm 2012, SCB đã có lãi trước thuế
77 tỷ đồng. Tỷ lệ an toàn vốn đạt 10,35% đáp ứng được quy định của NHNN đến
31/12/2014 đạt 9,39%, đáp ứng được quy định của NHNN.
Chỉ số ROA, ROE tại 3 ngân hàng trước khi sáp nhập khá cao, tuy nhiên, ngay
sau khi sáp nhập, các tỷ số ROA, ROE cũng giảm dần xuống 0, kéo theo sự sụt giảm
thu nhập cổ phiếu SCB từ 665 đồng/cổ phiếu năm 2010 xuống còn 60 đồng/cổ phiếu
năm 2012.
Tuy các chỉ số ROA và ROE đã giảm nghiêm trọng, nhưng năm 2014 đã đánh

dấu sự phát triển vượt bậc của SCB trong quá trình tái cơ cấu. Đa số các chỉ số tài
chính quan trọng của SCB đều tăng trưởng tích cực, đặc biệt là tỷ lệ nợ xấu và số dư
huy động. Đó là những nền tảng đảm bảo sự phát triển bền vững của SCB trong giai
7


đoạn tiếp theo, củng cố giá trị nội tại của SCB để mang lại giá trị và lợi ích tối đa cho
các Cổ đông.

(Nguồn: Vietstock)
2.1.2 SHB- Habubank (04/2012)
 Nguyên nhân sáp nhập

Trước thời điểm sáp nhập, nợ xấu của Habubank tăng cao. Bên cạnh đó, chi phí
hoạt động của HBB tăng mạnh. Riêng trong quý IV/2011, chi phí này đã tăng gấp 2,3
lần so với cùng kỳ năm 2010 (từ 111,6 tỉ đồng tăng lên 247,1 tỉ đồng), khả năng rất
cao là Habubank đã lách luật, hạch toán chi phí huy động vốn vào chi phí này. Nguyên
nhân lỗ thứ ba là do trích lập dự phòng.
Trong khi đó, năm 2011, nợ xấu của SHB cũng có sự gia tăng khá mạnh. Tổng
các khoản nợ có vấn đề chiếm tỷ trọng 5,98% tổng dư nợ.
Và cuối cùng, ngày 07/03/2012, SHB và Habubank đã tiến hành ký biên bản ghi
nhớ số 01/2012 ngày 8/3/2012 HBB - SHB thống nhất việc sẽ sáp nhập theo thông tư
số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/2/2010 của Thống đốc NH Nhà nước. Và chiều ngày
28/04/2012, sau nhiều “cân đo đong đếm” thì cuối cùng các cổ đông Habubank cũng
đưa ra quyết định tán thành phương án sáp nhập vào SHB với tỉ lệ đồng ý trên 85%
chính thức chấm dứt sự tồn tại của thương hiệu Habubank trên thị trường.
 Tình trạng NH sau khi sáp nhập (Nguồn Báo cáo Thường niên SHB 2014)

Cùng
với

sự biến

mất

của

thương hiệu Habubank một thời, NH SHB cũng đứng vào hàng ngũ những NH có vốn
8


điều lệ lớn với hơn 8.865 tỷ đồng, tổng tài sản sau khi sáp nhập khoảng 116 nghìn tỷ,
gần gấp đôi so với trước khi sáp nhập và tính đến 31/12/2014 thì đạt khoảng hơn 169
nghìn tỷ đồng, gấp 2,4 lần tổng tài sản của SHB so với trước khi sáp nhập, nhờ đó
SHB đã trở thành 1 trong 10 NH TMCP lớn nhất Việt Nam về quy mô và thị phần.
Chỉ tiêu
Tổng tài sản (tỷ VNĐ)
Vốn điều lệ (tỷ VNĐ)
Huy động từ TCKT và cá
nhân (tỷ VNĐ)
Dư nợ cho vay TCKT và
cá nhân (tỷ VNĐ)
Lợi nhuận trước thuế (tỷ
VNĐ)
Tỷ lệ nợ xấu
Tỷ lệ an toàn vốn

Habuban
SHB
k

02/2012
35.500
71.000

SHB Sau sáp nhập

4.050

4.815

2012
116.537,
6
8.865,8

21.209

34.780

104.131

108.147 127.353,1

17.169

29.379

56.939,7

76.509,7 104.095,7

1.825,2
2,23%

2,23%
>13%

8,8%
14,18%

2013
2014
143.625,8 169.035,5
8.865,8

1.000
4,06%
12,38%

8.865,8

1.012,35
2,02%
11,33%

Tổng nguồn vốn huy động đạt 127.353,1 tỷ đồng. Lợi nhuận trước thuế hơn
1.012,35 tỷ đồng. Tỷ lệ nợ xấu của SHB từ năm 2012 là 8.8%/ tổng dư nợ giảm còn
2,02%/tổng dư nợ tính đến 31/12/2014. Các khoản nợ nhóm 4, nhóm 5 của SHB đều
có tài sản đảm bảo và SHB đang quyết liệt xử lý bằng các giải pháp thích hợp nhằm
thu được kết quả tốt nhất.

Về mạng lưới, sau sáp nhập 80 đơn vị kinh doanh (trong đó có 19 chi nhánh và
50 phòng giao dịch) của HBB được sáp nhập vào SHB. Tính đến thời điểm
31/12/2014, SHB có 408 điểm giao dịch và Chi nhánh tại Lào, Campuchia. Với sự
hiện diện tại tất cả các địa bàn kinh tế trọng điểm, SHB đã tập trung phát triển sản
phẩm, dịch vụ bán lẻ, cho vay DN vừa và nhỏ, tăng thị phần khách hàng cá nhân.
Bên cạnh đó, SHB đã tổ chức hàng chục khóa đào tạo, bồi dưỡng quy trình,
nghiệp vụ cho cán bộ HBB sau khi chuyển sang SHB. Về mặt tổ chức đã tái cơ cấu,
sắp xếp các phòng ban, ổn định tâm lý người lao động. Sau 1 năm, phần lớn các đơn vị
của HBB cũ giảm được nợ xấu, kinh doanh có lãi.
Ngoài ra, còn nhiều thương vụ mua bán, sáp nhập NH nổi bật trong thời
gian vừa qua:
 Năm 2013, thị trường tài chính đã chứng kiến các thương vụ M&A của NH Thương

mại cổ phần (TMCP) Phương Tây (WesternBank) về cùng một nhà với Tổng công ty
9


tài chính cổ phần Dầu khí Việt Nam (PVFC) thành NH TMCP Đại Chúng Việt Nam
(PvcomBank).
 NH TMCP phát triển nhà TP. HCM (HDBank) mua công ty tài chính SGVF của Pháp

và sáp nhập NH TMCP Đại Á (DaiABank) vào HDBank.
 Từ đầu năm 2015 đến nay, 3 cặp đôi NH Maritime Bank - Mekong Bank, BIDV -

MHB và Sacombank - Southern Bank đã về cùng nhà với nhau. Sự sáp nhập tự nguyện
này được cho là sự cộng hưởng đem lại nhiều triển vọng dựa trên nhiều yếu tố tương
quan. Trong đó, có thể thấy lợi ích thiết thực đầu tiên là quy mô NH sau sáp nhập sẽ
tăng lên, từ đó NH có khả năng gia tăng lợi nhuận và giảm chi phí điều hành.
+ Cụ thể, thương vụ mở đầu sáp nhập của nhóm NH quốc doanh là cặp đôi
BIDV - MHB đã hoàn tất tháng 5 vừa qua, được cho là “hổ mọc thêm cánh”. Sau khi

bổ sung nguồn lực, BIDV sau sáp nhập nâng tổng tài sản lên trên 700.000 tỷ đồng, vốn
điều lệ cũng tăng lên trên 34.000 tỷ đồng, mạng lưới kênh phân phối mở rộng lên gần
1.000 điểm trên cả nước, với tổng số lao động là gần 24.000 cán bộ, nhân viên.
+ Tương tự, sau khi sáp nhập với Southern Bank, Sacombank thuộc Top 5 NH
lớn nhất Việt Nam với tổng tài sản đạt 297.184 tỷ đồng; vốn chủ sở hữu đạt gần
24.506 tỷ đồng, trong đó vốn điều lệ là 18.853 tỷ đồng; mạng lưới hoạt động lên đến
563 điểm giao dịch trên toàn quốc và 2 nước Lào, Campuchia.
Nhận định về xu thế M&A NH, một chuyên gia kinh tế cho rằng : “Xu thế sáp
nhập, mua bán, đang diễn ra khá sôi động trong thời gian vừa qua. Xu thế này sẽ
còn tiếp tục không chỉ năm nay mà trong cả thời gian sắp tới và nó hoàn toàn khả
thi. Thực tế trong những năm qua đã có nhiều thương vụ sáp nhập và sau khi sáp
nhập thì khá ổn định, đến thời điểm hiện tại thì nó được coi là khá thành công”.
2.3. Tình hình tham gia vốn nước ngoài tại các NHTM Việt Nam, vấn đề nới lỏng
room
Hiện có đến 13 NH TMCP có vốn nhà đầu tư nước ngoài tham gia và nhìn chung
phần lớn các NHTMCP này thuộc nhóm đầu. Việc tham gia của NĐT nước ngoài vào
các TCTD Việt Nam giúp các TCTD Việt Nam đạt được nhiều thành tựu đáng kể như:
Tăng năng lực tài chính thông qua tăng vốn điều lệ và thặng dư vốn cổ phần; năng lực
quản trị điều hành được cải thiện đáng kể thông qua tái cơ cấu bộ máy, tư vấn, đào tạo
của TCTD nước ngoài; mở rộng nghiệp vụ hoạt động, mở rộng quan hệ đại lý…

10


Tuy nhiên thực tế cũng cho thấy không phải có sự tham gia của NĐT nước ngoài
thì hoạt động kinh doanh của TCTD sẽ có chuyển biến tích cực. Trường hợp Ngân
hàng Phương Nam (Southern Bank) bán 19,99% cổ phần cho Ngân hàng UOB nhưng
đến nay sau một thời gian dài hợp tác, Ngân hàng Phương Nam vẫn nằm trong nhóm
Ngân hàng có quy mô nhỏ, yếu kém, lợi nhuận qua các năm đều không đạt chỉ tiêu kế
hoạch, tỷ lệ nợ xấu cao và đến ngày 14/09/2015, NH Phương Nam buộc phải sáp nhập

với NH Sacombank.
Một số Ngân hàng có tỷ lệ sở hữu cổ phần của NĐT nước ngoài như:
ST
T
1

Ngân hàng

Nhà đầu tư

Tỷ lệ (%)

Vietcombank

2

Vietinbank

3

ACB

4

ABBank

5
6

Techcombank

Eximbank

Mizuho Corporate Bank .Ltd
The Bank of Tokyo Mitsubishi UFJ. Ltd
IFC Capitalization (Equity) Fund
Inter Finance Corporation
Standard Chartered APR Lts,
Standard Chartered Bank Hong Kong Ltd
Maybank
IFC
HSBC
Sumitomo Mitsui Banking Corporation

15
19,73
5,39
2,63
8,77
6,23
20
10
19,48
15

Trước đây, các NĐT nước ngoài mua cổ phần tại các TCTD Việt Nam thực hiện
theo Nghị định số 69 ban hành ngày 20/04/2007 của Chính phủ. Tuy nhiên từ ngày
20/02/2014, các NĐT nước ngoài mua cổ phần tại các TCTD Việt Nam đang thực hiện
theo Nghị định 01 do Chính phủ ban hành ngày 03/01/2014. Nghị định quy định rõ,
cụ thể về tỷ lệ sở hữu tối đa của một NĐT, của đối tác chiến lược và tổng tỷ lệ sở hữu
của các NĐT nước ngoài tại 1 TCTD Việt Nam.

11


Trước đây, theo nghị định 69, một NĐT nước ngoài được NHNN xem xét mua
cổ phần tại TCTD Việt Nam tối đa là 15% vốn điều lệ TCTD, trong trường hợp cần
thiết Chính phủ xin ý kiến về nâng mức sở hữu lên 20%. Tuy nhiên Nghị định 01 quy
định tỷ lệ sở hữu cổ phần của NĐT chiến lược nước ngoài không được vượt quá 20%
vốn điều lệ của một TCTD Việt Nam, nghĩa là nâng mức sở hữu cổ phần của NĐT
nước ngoài tại TCTD Việt Nam từ 15% lên 20% mà không cần phải trình Chính phủ.
Nghị định cũng thể hiện sự lo ngại các TCTD nước ngoài sẽ lũng đoạn hệ thống Ngân
hàng Việt Nam. Theo Luật Doanh nghiệp, một khi sở hữu 35% cổ phần của một NH
hay doanh nghiệp, một hay nhiều tổ chức có thể phủ quyết những quyết sách của đơn
vị đó. Cho đến nay những NH lớn vẫn đang phải gánh vác không ít chính sách xã hội,
chia sẻ một số chính sách quản lý tiền tệ trong một số thời điểm. Vào một số thời điểm
căng thẳng tỷ giá, chẳng hạn, các NH lớn được cơ quan quản lý tác động bán ra/mua
vào ngoại tệ để cân bằng cung cầu thị trường. Nếu có cổ đông ngoại chiếm tỷ lệ chi
phối, những động thái có tính can thiệp dạng này sẽ không thể diễn ra được. Vì vậy,
Nghị định quy định cụ thể tổ chức nước ngoài mua cổ phần dẫn đến mức sở hữu từ
10% vốn điều lệ của TCTD Việt Nam trở lên phải đáp ứng 5 điều kiện:
Một là, được các tổ chức xếp hạng tín nhiệm quốc tế có uy tín xếp hạng từ mức
ổn định hoặc tương đương trở lên.
Hai là, phải có đủ nguồn tài chính để mua cổ phần được xác định theo báo cáo tài
chính được kiểm toán độc lập năm liền kề trước năm nộp hồ sơ và nguồn vốn mua cổ
phần hợp pháp theo quy định của pháp luật.
Ba là, việc mua cổ phần không gây ảnh hưởng đến sự an toàn, ổn định của hệ
thống tổ chức tín dụng Việt Nam; không tạo ra sự độc quyền hoặc hạn chế cạnh tranh
trong hệ thống tổ chức tín dụng Việt Nam.
Bốn là, không vi phạm nghiêm trọng pháp luật về tiền tệ, NH, chứng khoán và
thị trường chứng khoán của nước nơi nhà đầu tư nước ngoài đặt trụ sở chính và Việt

Nam trong thời hạn 12 tháng tính đến thời điểm nộp hồ sơ mua cổ phần.
Năm là, có tổng tài sản tối thiểu tương đương 10 tỷ đô la Mỹ đối với nhà đầu tư
nước ngoài là NH, công ty tài chính, công ty cho thuê tài chính hoặc có mức vốn điều
lệ tối thiểu tương đương 1 tỷ đô la Mỹ đối với nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức khác
vào năm liền kề trước năm nộp hồ sơ mua cổ phần.

12


Về phía các NĐT nước ngoài, nhiều NĐT nước ngoài đã đánh giá việc gia tăng
tỷ lệ sỡ hữu cổ phần của các NĐT nước ngoài từ 15% lên 20% là không có cải thiện
đáng kể, vì Tổng mức sở hữu cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài không được vượt quá
30% vẫn như Nghị định 69 đã ban hành trước đó. Nếu NĐT nước ngoài không có
quyền đủ lớn thì họ khó mà có được những tác động hiệu quả đến hoạt động Ngân
hàng. Việc gia tăng tỷ lệ sở hữu của NĐT nước ngoài tại các TCTD trong nước lên
mức cao hơn để có được tiếng nói trong việc xây dựng chiến lược phát triển, tham gia
điều hành, quản lý NH, bao gồm xử lý nợ xấu của Ngân hàng nội địa vì các TCTD
nước ngoài vừa có kinh nghiệm, kĩ năng đánh giá nợ xấu, vừa có nguồn vốn để có thể
tham gia vào quá trình xử lý nợ xấu của NH nội.
2.4. Những thách thức trong hoạt động M&A NH tại Việt Nam
Thứ nhất, một số NH nhỏ vừa được thành lập. Nếu ép buộc phải sáp nhập ngay
với NH lớn hơn, cổ đông của các NH này sẽ chịu nhiều thiệt thòi. Khi xem xét sự ảnh
hưởng của các thương vụ M&A tới giá trị của các cổ đông thông qua thị giá của cổ
phiếu trên thị trường, nhiều nhận định cho rằng về ngắn hạn cổ phiếu của công ty tiến
hành sáp nhập sẽ giảm và giá của công ty mục tiêu sẽ tăng. Còn giá của công ty tiến
hành sáp nhập thường giảm xuống sau mỗi vụ sáp nhập. Đó là do công ty phải trả một
số tiền lớn hơn nhiều giá trị thực của công ty mà nó thôn tính, mặt khác có rất nhiều
những rủi ro bất trắc mà công ty thôn tính có thể gặp phải và từ đó, giá cổ phiếu giảm.
NH là một loại hình kinh doanh đặc biệt nhưng cũng tuân theo quy luật đó.
Thứ hai, M&A NH còn ảnh hưởng không nhỏ đến nhân viên NH và các khách

hàng. Không thể phủ nhận rằng các thương vụ M&A diễn ra đưa đến hậu quả là có
một số lượng nhân viên bị sa thải. Số lượng nhân viên bị cắt giảm rơi chủ yếu vào các
nhân viên tại chi nhánh cũ, nhân viên gián tiếp và các nhân viên không đảm bảo
chuyên môn. Cách thức mà hầu hết các NH áp dụng để cắt giảm nhân công là sa thải
hoặc cho nghỉ hưu sớm. Tuy nhiên, cách thức này đòi hỏi NH phải tốn một lượng chi
phí khá lớn đồng thời áp lực từ xã hội và từ chính những nhân viên đó.
Thứ ba, quản trị rủi ro hậu sáp nhập. Đây là một trong những yếu tố quyết định
thương vụ M&A có thành công được hay không. Các NH hậu sáp nhập gặp áp lực cần
phải quản lý được tốt hơn hệ thống quản lý rủi ro của mình, đặc biệt là rủi ro tín dụng
và rủi ro thanh khoản, các khoản nợ xấu cần phải được xử lý trước khi tiến hành sáp
nhập, nếu không thì NH hậu sáp nhập vẫn chỉ là một NH không khỏe mạnh. Bên cạnh
13


đó, quản trị về mặt nhân sự, hoạt động, công nghệ và thương hiệu cũng là những nội
dung quan trọng cần phải được đầu tư và thực hiện một cách cẩn trọng.
III. KẾT LUẬN VÀ KIẾN NGHỊ VỀ HOẠT ĐỘNG M&A NH TẠI VIỆT NAM
3.1. Kết luận và bài học kinh nghiệm rút ra
3.1.1. Những kết quả đạt được
Thứ nhất, đã kiểm soát được tình hình của một số NHTM cổ phần yếu kém; từng
bước giảm bớt số lượng các NHTM yếu kém thông qua cơ cấu lại; thanh khoản của hệ
thống đã được cải thiện, quyền lợi của người dân được đảm bảo, an toàn hoạt động của
hệ thống được kiểm soát.
Thứ hai, chất lượng hoạt động của các NHTM cũng đã có nhiều chuyển biến tích
cực. Hiện các NH không thuộc diện yếu kém bắt buộc phải tái cơ cấu cũng đã triển
khai các giải pháp, xử lý nợ xấu; củng cố, chấn chỉnh năng lực tài chính, quản trị, hoạt
động và năng lực cạnh tranh. Một số NH đang thực hiện sáp nhập, mua lại TCTD khác
để tăng quy mô và khả năng cạnh tranh.
Thứ ba, năng lực tài chính của hệ thống từng bước được lành mạnh thông qua
tăng vốn điều lệ và xử lý nợ xấu. Tính đến nay, các NHTM đã ban hành và gửi NHNN

kế hoạch xử lý nợ xấu đến 2015; đồng thời, đang tích cực triển khai đồng bộ các giải
pháp xử lý nợ xấu trong khả năng tài chính của mình, song song với việc hỗ trợ, tháo
gỡ khó khăn trong sản xuất, kinh doanh của các khách hàng. Thống kê đến hết tháng
8/2014, Công ty quản lý tài sản của các TCTD (VAMC) đã mua được 59.511 tỷ đồng
nợ xấu từ 35 tổ TCTD; các NHTM tự xử lý thêm được 20.000 tỷ đồng so với 12/2013
VND, nâng tổng số nợ xấu được xử lý là khoảng 105.000 tỷ đồng.
Thứ tư, từng bước hoàn thiện khuôn khổ pháp lý trong lĩnh vực tiền tệ, ngân
hàng hỗ trợ cơ cấu lại các TCTD. Ngoài các văn bản như: Nghị định số101/2012/ NĐCP về thanh toán không dùng tiền mặt; Nghị định số 01/2013/NĐ-CP về việc nhà đầu
tư nước ngoài mua cổ phần của TCTD Việt Nam; Quyết định số48/2013/ QĐ-TTg
ngày 01/8/2013 của Thủ tướng Chính phủ quy định về việc góp vốn, mua cổ phần bắt
buộc của TCTD được kiểm soát đặc biệt… NHNN đang khẩn trương hoàn thiện để
trình cấp có thẩm quyền ban hành các văn bản pháp lý về thanh tra, giám sát; xử lý vi
phạm hành chính trong lĩnh vực tiền tệ, ngân hàng; quy định về các tỷ lệ đảm bảo an
toàn trong hoạt động ngân hàng…

14


3.1.2. Những hạn chế và bài học kinh nghiệm
 Vấn đề định giá trong thương vụ M&A

Định giá là một giai đoạn trong xác định giá trị doanh nghiệp. Đây luôn luôn
là vấn đề phức tạp đối với các nhà đầu tư và doanh nghiệp khi đàm phán giao
dịch M&A. Chính vì lý do trên mà đây là một vấn đề được quan tâm rất nhiều trong
quá trình tiến hành thương vụ M&A. Để định giá doanh nghiệp mục tiêu thì NH
thường phải thuê chuyên gia định giá và các chuyên gia này thường phải kết hợp nhiều
phương pháp khác nhau để có thể định giá được một cách gần đúng nhất giá trị của
doanh nghiệp mục tiêu.
 Vấn đề minh bạch thông tin

Vấn đề minh bạch thông tin tài chính và hoạt động của các doanh nghiệp Việt
Nam là một vấn đề nổi cộm trong nền kinh tế của Việt Nam nói chung và trong
các thương vụ M&A nói riêng. Trong những báo cáo về tình hình tài chính và hoạt
động của doanh nghiệp nhiều khi được ngụy tạo và che đậy, trong đó có những
khoản nợ bị che giấu, những tài sản được thổi phồng, việc thiếu thuế chính phủ, hay
việc giấy phép không rõ ràng. Việc các thông tin tài chính mà doanh nghiệp đưa ra
chưa minh bạch còn do các công ty mục tiêu luôn muốn bán được giá cao nên có
xu hướng đưa ra những thông tin có lợi cho doanh nghiệp của mình, còn những
thông tin thực sự cần thiết thì lại không được công bố. Điều này khiến các nhà đầu
tư không thể biết chính xác được tình hình sức khỏe của doanh nghiệp.
 Thiếu các tổ chức môi giới, tư vấn M&A

Nguyên tắc thực hiện các giao dịch sáp nhập và mua lại doanh nghiệp là dựa
trên sự thoả thuận đồng ý của hai bên đối tác và có người trợ giúp của doanh nghiệp
tư vấn. Thị trường M&A hoạt động bền vững là dựa vào các doanh nghiệp tư vấn
trong lĩnh vực này. Vì vậy, tính chuyên nghiệp của thị trường M&A phụ thuộc vào
tính chuyên nghiệp của các doanh nghiệp tư vấn. Hiện nay năng lực và phạm vi
hoạt động của các doanh nghiệp tư vấn M&A tại Việt Nam còn rất nhiều hạn chế và
chưa thực sự chuyên nghiệp như nguồn nhân lực có trình độ chuyên môn sâu về
lĩnh vực này còn chưa cao, khả năng cung cấp các dịch vụ có liên quan đến hoạt động
M&A còn hạn chế…
 Vấn đề hậu sáp nhập

Một trong những vấn đề mà tất cả các doanh nghiệp tham gia M&A luôn phải
15


quan tâm là vấn đề hậu sáp nhập. Các vấn đề quản lý như xử lý nợ, lợi ích cổ đông
thiểu số, người lao động, cơ cấu tổ chức, ban điều hành, văn hóa doanh nghiệp,
thương hiệu và thị trường là những vấn đề quan trọng cần được quan tâm giải quyết sau

khi hợp nhất NH lại với nhau.
3.2. Kiến nghị một số giải pháp
3.2.1. Các giải pháp từ phía NHNN, cơ quan pháp luật nhằm góp phần hoàn thiện
khung pháp lý về M&A NH tại Việt Nam
Xây dựng tập trung và có hệ thống đối với quy định của pháp luật về M&A NH
với (i) hoạt động mua lại, sáp nhập và hợp nhất và (ii) đầu tư mua cổ phần để trở thành
cổ đông chiến lược trong Luật Các tổ chức tín dụng với tư cách là đạo luật điều chỉnh
chuyên ngành, theo đó cần có các định nghĩa, khái niệm, hình thức, điều kiện, quy
trình và hợp đồng M&A NH cụ thể. Đồng thời, với tư cách là một hình thức tập trung
kinh tế bị điều chỉnh bởi các quy định của pháp luật cạnh tranh, các quy định về M&A
NH cần phải phù hợp, đáp ứng các điều kiện về kiểm soát cạnh tranh không lành
mạnh, về thị phần, thị trường liên quan... để tránh việc độc quyền, hạn chế cạnh tranh
lành mạnh trên thị trường NH. Hiện nay, các đạo luật về đầu tư, các cam kết của Việt
Nam về đầu tư cũng đã xác nhận M&A là một hình thức đầu tư, tuy nhiên quy định
này mới chỉ xác định nó với tư cách là một hình thức đầu tư trực tiếp và còn rất sơ sài
về yêu cầu, điều kiện, trình tự, thủ tục đầu tư này trong lĩnh vực NH, trong khi đó Luật
Chứng khoán coi hoạt động góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư đối với các NH trên
thị trường chứng khoán là một hình thức đầu tư gián tiếp… Ngoài ra, các vấn đề pháp
lý khác cũng rất đáng được quan tâm như định giá tài sản, thương hiệu, thuế, giải
quyết lao động sau M&A... cũng cần phải được làm rõ trong quá trình hoàn thiện các
chính sách, cơ chế cho hoạt động M&A NH.
3.2.2. Các giải pháp từ phía NHTM và các đối tượng liên quan trực tiếp khác góp
phần thúc đẩy hoạt động M&A tại các NHTM Việt Nam.
 Xây dựng mục tiêu và chiến lược, quy trình cụ thể cho hoạt động M&A

Mục đích của việc mua lại, sáp nhập là tăng giá trị của NH bằng cách này hoặc
cách khác. Vì thế, chiến lược thương hiệu của các NH M&A cũng phải được đặt mục
tiêu làm tăng giá trị thương hiệu lên hàng đầu. Các NH tham gia M&A nên quyết định
16

chọn một chiến lược thương hiệu tiềm năng ngay trong quá trình thương lượng sáp
nhập, mua lại.
 Phối kết hợp với luật sư, các công ty tư vấn trong hoạt động M&A

Các giao dịch M&A không chỉ là phép cộng đơn thuần các doanh nghiệp, NH lại
với nhau, mà một giao dịch M&A kéo theo hàng loạt các vấn đề về tư cách pháp nhân,
vấn đề tài chính, thương hiệu, thị phần, thị trường, kiểm soát tập trung kinh tế, kiểm
soát giao dịch cổ phiếu... Do đó, khi NH có ý định giao dịch M&A thì vai trò của các
công ty tư vấn là rất quan trọng góp phần hỗ trợ, tư vấn cho NH các vấn đề trên.
 Định giá và lựa chọn phương pháp định giá NH phù hợp

Tại Việt Nam hiện nay, tình trạng thiếu thông tin và các dữ liệu thống kê không
đầy đủ, thiếu tính chính xác và không được cập nhật một cách đầy đủ đã làm cho vấn
đề định giá doanh nghiệp rất khó khăn, nhất là với loại hình doanh nghiệp đặc biệt như
NH. Việc định giá tài sản của NH là cực kỳ khó khăn vì phần lớn các tài sản của NH là
các khoản cho vay, mỗi khoản cho vay đều có những rủi ro và thu nhập khác nhau.
Chính vì vậy, các NH nên sử dụng kết hợp các phương pháp khác nhau để có thể định
giá tương đối chính xác giá trị của NH để không gây thiệt thòi cho cả người bán lẫn
người mua.
 Lựa chọn thời điểm giao dịch M&A và minh bạch thông tin

Mua bán sáp nhập doanh nghiệp, NH hiện đang là xu thế chung trên thế giới
trong tất cả các lĩnh vực, càng sôi động với khu vực có tính chi phối cao như khu vực
tài chính. Các NHTM Việt Nam cần có thái độ tích cực và chủ động tham gia vào xu
hướng này, cần có quan điểm tích cực, xem sáp nhập và mua lại giữa các NH với các
NH và các doanh nghiệp phi NH trong và ngoài nước là một tất yếu, khách quan, nên
được nghiên cứu, sử dụng phù hợp với chiến lược phát triển và kinh doanh của từng
NH. Khi việc minh bạch hóa thông tin được thực hiện tốt, các nhà đầu tư, các NH khác
sẽ dễ dàng tiếp cận và cùng NH bàn thảo kế hoạch sáp nhập cho một sự liên kết lớn

hơn và có hiệu quả hơn.
Tại Việt Nam, tiềm ẩn nhu cầu phát triển hoạt động M&A là rất lớn và sẽ góp phần tái
cấu trúc và năng cao năng lực cạnh tranh đối với ngành NH tại Việt Nam. Bên cạnh
các giải pháp vĩ mô để cải thiện khung pháp lý, nâng cao vai trò của NH Nhà nước
Việt Nam trong định hướng và lộ trình thúc đẩy hoạt động M&A, và giải pháp từ phía
NH kết hợp với các chủ thể liên quan được trình bày trên đây sẽ góp phần thúc đẩy
phát triển hoạt động sáp nhập và mua lại trong lĩnh vực NH tại Việt Nam thành công.
17


KẾT LUẬN
Nhìn chung, thời gian vừa qua là khoảng thời gian khá rộn ràng của thị trường
M&A ngân hàng tại Việt Nam. Mặc dù các ngân hàng đều phải trả giá sau mỗi thương
vụ sáp nhập, hợp nhất, song có thể thấy hệ thống ngân hàng nói chung và các ngân
hàng nói riêng sẽ được nhiều hơn là mất. Tuy nhiên, chúng ta cũng nên nhìn vấn đề từ
hai mặt, những hiệu quả ban đầu của M&A thì đã rõ ràng nhưng những việc phải giải
quyết sau M&A cũng là vẫn đề phải lưu tâm. Để bắt kịp với xu hướng chung của nền
kinh tế cũng như sự vận động toàn cầu và lành mạnh hóa hệ thống tài chính, trách
nhiệm của các cơ quan chức năng, ngân hàng nhà nước cũng như bản thân các ngân
hàng là rất nặng nề, đòi hỏi phải hoàn thiện hơn nữa để nền kinh tế Việt Nam sẽ có
một hệ thống ngân hàng khỏe mạnh, phát triển ổn định và đảm bảo quyền lợi cho
khách hàng cũng như cổ đông.


TÀI LIỆU THAM KHẢO
(1) Luật Doanh nghiệp 2014
(2) />(3) />(4) MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP (M&A) NH TẠI VIỆT NAM – NHỮNG VẤN ĐỀ
ĐẶT RA TỪ THƯƠNG VỤ SÁP NHẬP NH THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN SÀI GÒN
- ĐỆ NHẤT - TÍN NGHĨA - Nguyễn Ngọc Lý*, Trần Văn Quyết, Dương Thanh Tình
- Trường Đại học Kinh tế & Quản trị kinh doanh - ĐH Thái Nguyên

(5) nguồn: />option=com_content&view=article&id=17271&catid=45&Itemid=93)
(6) />(7) nguồn: />hsRD9Bh5hZLdJyvt1NnWhTdTvNBypxX9yD7HTQtDTg!-296511973!2005464806?
dID=51575&dDocName=CNTHWEBAP01162522912&Rendition=nguyen%20thi
%20loan.doc&filename=1190_nguyen%20thi%20loan.doc)