Luận án tiến sĩ Hoàn thiện công tác lập và trình bày báo cáo tài chính hợp nhất trong các doanh nghiệp sản xuất thép thuộc hiệp hội thép việt nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO

BỘ TÀI CHÍNH

HỌC VIỆN TÀI CHÍNH

ĐÀO MẠNH HUY

HOÀN THIỆN CÔNG TÁC LẬP VÀ TRÌNH BÀY
BÁO CÁO TÀI CHÍNH HỢP NHẤT TRONG CÁC DOANH NGHIỆP
SẢN XUẤT THÉP THUỘC HIỆP HỘI THÉP VIỆT NAM

LUẬN ÁN TIẾN SĨ KINH TẾ

Hà Nội – 2016


BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO

BỘ TÀI CHÍNH

HỌC VIỆN TÀI CHÍNH

ĐÀO MẠNH HUY

HOÀN THIỆN CÔNG TÁC LẬP VÀ TRÌNH BÀY
BÁO CÁO TÀI CHÍNH HỢP NHẤT TRONG CÁC DOANH NGHIỆP
SẢN XUẤT THÉP THUỘC HIỆP HỘI THÉP VIỆT NAM

Chuyên ngành: Kế toán
Mã số: 62.34.03.01

LUẬN ÁN TIẾN SĨ KINH TẾ

Người hướng dẫn khoa học:
1. PGS. TS. Trương Thị Thủy
2. TS. Nguyễn Xuân Nam

Hà Nội – 2016


LỜI CAM ĐOAN

Tôi xin cam đoan Luận án này là công trình nghiên
cứu của riêng tôi. Số liệu sử dụng trong Luận án là trung
thực và có nguồn gốc rõ ràng và chưa từng được công bố
trong bất cứ công trình nào khác.
Tác giả luận án

Đào Mạnh Huy


MỤC LỤC
DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT
DANH MỤC CÁC BẢNG
DANH MỤC SƠ ĐỒ
DANH MỤC HÌNH VẼ


AFTA
AASB

BCĐKT
BCKQHĐKD
BCLCTT
BCTC
BCTĐVSCH
CĐTS
CMKT
CTCP
CTTNHH
CTy
DN
DTL
FASB
HNKD
HPG
HSG
HTK
IAS
IASB
IASC
IFRS
KQKD
LN
LTTM
ME
MI
MTV
NCI
POMINA
SPCs

SPE
SXKD
TĐKT
TISCO
TMBCTC
TNDN
US GAAP
VAS
VINAKYOEI
VNSTEEL
WTO

Hiệp định Thương mại tự do ASEAN
CMKT Australia
Bảng cân đối kế toán
Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh
Báo cáo lưu chuyển tiền tệ
BCTC
Báo cáo thay đổi vốn chủ sở hữu
Cổ đông thiểu số
Chuẩn mực kế toán
Công ty cổ phần
Công ty TNHH
Công ty
Doanh nghiệp
Công ty cổ phần Đại Thiên Lộc
Hội đồng CMKT tài chính Hoa Kỳ
Hợp nhất kinh doanh
Tập đoàn Hòa Phát
Tập đoàn Hoa Sen

Hàng tồn kho
CMKT quốc tế
Hội đồng CMKT quốc tế
Ủy ban CMKT quốc tế
Chuẩn mực lập BCTC quốc tế
Kết quả kinh doanh
Lợi nhuận
Lợi thế thương mại
Microsoft Excel
Lợi ích của cổ đông thiểu số
Một thành viên
Lợi ích của cổ đông không kiểm soát
Công ty cổ phần Pomina
Các doanh nghiệp sản xuất thép thuộc Hiệp hội
Thép Việt Nam
Thực thể hoạt động theo các mục đích đặc biệt
Sản xuất kinh doanh
Tập đoàn kinh tế
Công ty cổ phần Gang Thép Thái Nguyên
Thuyết minh báo cáo tài chính
Thu nhập doanh nghiệp
CMKT Mỹ
CMKT Việt Nam
Công ty TNHH thép Vina Kyoei
Tổng công ty Thép Việt Nam
Tổ chức thương mại quốc tế


DANH MỤC CÁC BẢNG

HÌNH VẼ


MỞ ĐẦU
Tính cấp thiết của đề tài
Trong những năm gần đây, với đường lối mở cửa và hội nhập đất nước ta đã có sự phát triển vượt bậc
trên tất cả các lĩnh vực kinh tế, chính trị và xã hội. Vai trò và vị thế của Việt Nam đã dần được khẳng
định trên trường quốc tế. Hội nhập về kinh tế kéo theo sự tất yếu về hội nhập kế toán, trong quá trình đó
đã hình thành nhiều doanh nghiệp có quy mô lớn hoạt động theo mô hình “công ty mẹ - công ty con”
dưới hình thức các Tập đoàn kinh tế hoặc Tổng công ty với cơ cấu sở hữu đa dạng như và giữ vị trí thống
trị những ngành, lĩnh vực then chốt của nền kinh tế như: Tập đoàn Hoàng Anh Gia Lai, Tập đoàn
VinGroup, Tập đoàn FPT, Tập đoàn Điện lực Việt Nam, Tập đoàn Dầu khí quốc gia Việt Nam, Tập đoàn
Bảo Việt, Tập đoàn Bưu chính viễn thông Việt Nam, Tập đoàn Viễn thông quân đội... Các Tập đoàn này
có đặc điểm là hoạt động kinh doanh đa ngành nghề, đa lĩnh vực và có phạm vị hoạt động sản xuất kinh
doanh rộng lớn không chỉ ở trong nước mà còn cả ở nước ngoài.
Ngành thép là một trong những ngành công nghiệp nền tảng, sản xuất tư liệu sản xuất để đảm bảo
đáp ứng nhu cầu đầu vào cho các ngành công nghiệp xây dựng và quốc phòng, hỗ trợ cho sự phát triển
của đất nước, đặc biệt là phát triển cơ sở hạ tầng. Những năm qua ngành thép đã có đóng góp đáng kể
trong việc giải quyết công ăn việc làm cho người lao động cũng như góp một phần vào nguồn thu ngân
sách. Ngành thép cũng là một trong ngành kinh tế mũi nhọn của cả nước có nhiều doanh nghiệp lớn đang
hoạt động sản xuất kinh doanh theo mô hình “công ty mẹ - công ty con” như: Tập đoàn Hòa Phát, Tổng
công ty thép Việt Nam, Tập đoàn Hoa Sen, công ty cổ phần Gang thép Thái Nguyên…
Trong lĩnh vực quản lý kinh tế nói chung, kế toán nói riêng, báo cáo tài chính (BCTC) là loại tài liệu
kế toán quan trọng nhất trong công tác tài chính, kế toán. BCTC cung cấp các thông tin hữu ích về tình
hình tài chính, kết quả kinh doanh và các luồng tiền của doanh nghiệp cho các nhà quản lý, đồng thời là
nguồn cung cấp thông tin chủ yếu của các đối tượng bên ngoài doanh nghiệp. Đối với các Tập đoàn,
Tổng công ty hoạt động theo mô hình “công ty mẹ - công ty con” BCTC hợp nhất có ý nghĩa và tác dụng
quan trọng đối với những đối tượng sử dụng thông tin kế toán của Tập đoàn. BCTC hợp nhất giúp người
sử dụng thông tin đánh giá tình hình tài chính, kết quả kinh doanh và các luồng tiền của toàn Tập đoàn
với tư cách một thực thể kinh tế duy nhất. Mặc dù đã có quy định về BCTC hợp nhất nhưng do công tác

lập, trình bày BCTC hợp nhất luôn là một nhiệm vụ chứa đựng nhiều khó khăn và phức tạp nên việc lập
BCTC hợp nhất ở nước ta nói chung và các doanh nghiệp trong Hiệp hội thép nói riêng còn nhiều vướng
mắc đòi hỏi cần phải có nghiên cứu để hoàn thiện.

7


Xuất phát từ những lý do trên đây, việc đặt vấn đề nghiên cứu công tác lập và trình bày BCTC hợp
nhất trong các đơn vị sản xuất thép thuộc Hiệp hội Thép Việt Nam là cần thiết và có ý nghĩa cả về mặt lý
luận và thực tiễn. Do đó tác giả đã lựa chọn đề tài “Hoàn thiện công tác lập và trình bày báo cáo tài
chính hợp nhất trong các doanh nghiệp sản xuất thép thuộc Hiệp hội Thép Việt Nam” làm đề tài
nghiên cứu luận án tiến sĩ.
Tổng quan tình hình và những kết quả nghiên cứu ở trong và ngoài nước có liên quan đến luận án
Các công trình nghiên cứu của các nhà khoa học trên góc độ khác nhau về BCTC hợp nhất cả ở trong
và ngoài nước được khái quát như sau:
Các nghiên cứu ở nước ngoài
Nghiên cứu của tác giả Victor – Octavian Muller tại đại học Babes- Bolyal, Rumani, năm 2010 với đề tài
“Developments and enquires in the field of consolidated financial statements”. Đề tài này nghiên cứu khá
toàn diện các vấn đề liên quan đến BCTC hợp nhất bao gồm các nội dung như: (i) các khái niệm về nhóm
công ty, thực thể báo cáo; khái niệm về kiểm soát, lợi ích cổ đông không kiểm soát, lợi thế thương mại,
sự cần thiết, mục đích của BCTC hợp nhất, các lý thuyết hợp nhất cơ bản; (ii) các quy định của CMKT
quốc gia, Châu Âu và của quốc tế về BCTC hợp nhất; (iii) nội dung, phương pháp trình bày và phân tích
về BCTC hợp nhất; (iv) chọn mẫu và kiểm định các giả thuyết nghiên cứu về BCTC hợp nhất. Ngoài ra
trong năm 2013, tác giả Victor – Octavian Muller cũng đã nghiên cứu đề tài “The impact of IFRS
adoption on the quality of cosolidated financial reporting”. Đề tài này nghiên cứu sự ảnh hưởng của việc
thực hiện IFRS đối với chất lượng của BCTC hợp nhất. Nghiên cứu này được thực hiện trên một số
lượng lớn các công ty tại Châu Âu đã công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán (thị trường chứng
khoán Paris, London, Frankfurt). Để thực hiện mục tiêu nghiên cứu trên đề tài sử dụng các mô hình kinh
tế lượng để kiểm định 2 giải thuyết: (i) BCTC hợp nhất trình bày theo IFRS có chất lượng cao hơn so với
trình bày theo chuẩn mực của quốc gia; (ii) chất lượng BCTC hợp nhất sẽ cao hơn trong bối cảnh áp

dụng IFRS.
Nghiên cứu của nhóm các tác giả Paolo Andrei, Pier Luigi Marchini, Veronica Tibiletti tại đại học Parma
nước Ý, thực hiện năm 2010 với đề tài “The impact of the adoption of International Financial
Accounting Standards (IFRS) on consolidated financial statements of Italian enterprises” nghiên cứu và
phân tích về những tác động và ảnh hưởng của việc áp dụng các chuẩn BCTC quốc tế đối với việc lập và
trình bày BCTC hợp nhất tại 191 công ty mẹ hoạt động trong lĩnh vực sản xuất, dịch vụ và tài chính đang
niêm yết trên thị trường chứng khoán Milan. Trong nghiên cứu này các tác giả nghiên cứu về phạm vi

8


hợp nhất, phương pháp xác định lợi thế thương mại, lợi ích của cổ đông không kiểm soát và phương pháp
loại trừ giao dịch nội bộ tại các doanh nghiệp của nước Ý.
Nghiên cứu của nhóm các tác giả Andreea Cirstea, Alexandra Carmen Baltariu thực hiện năm 2014 với
đề tài “Convergence of consolidated financial statements regulations: are we there yet?”, nghiên cứu sự
hài hòa giữa IFRS và US GAAP về BCTC hợp nhất. Các yếu tố được các tác giả lựa chọn để đánh giá sự
hài hòa bao gồm: yêu cầu lập BCTC hợp nhất, quyền kiểm soát, phương pháp hợp nhất, chính sách kế
toán, ngày lập và trình bày BCTC hợp nhất.
Luận án tiến sĩ “Consolidation accounting issues in the Australian public sector” của tác giả Victoria
JaneWise, năm 2004 tại trường Đại học Victoria, Melboure, Úc. Luận án này cũng nghiên cứu các vấn đề
liên quan đến kế toán hợp nhất trong lĩnh vực kế toán công tại Úc.
Luận án tiến sĩ “Goodwill impairment:The case of Hong Kong” của tác giả Trần Mạnh Dũng thực hiện
năm 2011, tại trường Đại học Macquarie, Sydney, Úc. Đây là một công trình nghiên cứu toàn diện về
mặt lý luận các vấn đề liên quan đến lợi thế thương mại trên các khía cạnh: các quan điểm định nghĩa lợi
thế thương mại, đo lường lợi thế thương mại, phương pháp ghi nhận lợi thế thương mại… Trên cơ sở
nghiên cứu lý luận về lợi thế thương mại, tác giả nghiên cứu thực tiễn xác định, kế toán lợi thế thương
mại tại Hong Kong.
“Financial Accounting and Reporting” (2011) của nhóm tác giả Barry Elliott và Jamie Elliott có nội
dung chủ yếu nghiên cứu các vấn đề về kế toán tài chính nâng cao, trong đó có nội dung quan trọng
nghiên cứu về kế toán lập BCTC hợp nhất. Trong nội dung này, các tác giả nghiên cứu các vấn đề về kế

toán hợp nhất tại thời điểm: (i) quyền kiểm soát được thiết lập (khái niệm về nhóm công ty, định nghĩa về
quyền kiểm soát, các phương pháp kế toán lập BCTC hợp nhất, lợi thế thương mại, lợi ích của cồ đông
không kiểm soát…); (ii) thời điểm sau khi quyền kiểm soát được thiết lập (thống nhất chính sách kế toán,
kế toán các khoản đầu tư của công ty mẹ vào công ty con, phương pháp kế toán vào các công ty con,
công ty liên kết…).
“Company Accounting” (2011) của nhóm tác giả Ken Leo, John Hoggett, John Sweeting. Nội dung chủ
yếu đề cập các vấn đề liên quan đến kế toán lập BCTC hợp nhất theo AASB đã sửa đổi cập nhật theo
IFRS. Nghiên cứu cũng trình bày các vấn đề về hợp nhất kinh doanh, đánh giá suy giảm của tài sản, các
phương pháp hợp nhất BCTC, trình tự các bước hợp nhất BCTC, lợi ích của cổ đông không kiểm soát,
loại trừ các giao dịch nội bộ trong nhóm công ty, phương pháp hợp nhất đối với các công ty con sở hữu
trực tiếp và gián tiếp, kế toán đối với các công ty liên kết...

9


Các nghiên cứu được thực hiện tại Việt Nam
Tại Việt Nam, vấn đề nghiên cứu về BCTC hợp nhất và công tác lập và trình bày BCTC hợp nhất đã
được nhiều nhà khoa học quan tâm. Nội dung chủ yếu của một số công trình nghiên cứu gần đây có thể
kể đến như:
Luận án tiến sĩ của tác giả Nguyễn Phú Giang (2007), “Hoàn thiện quy trình hợp nhất BCTC của các
Tổng công ty theo mô hình công ty mẹ - công ty con”, Đại học thương mại. Luận án nghiên cứu một số
vấn đề về mô hình “công ty mẹ - công ty con”, lý luận về quy trình hợp nhất BCTC theo chuẩn mực quốc
tế qua 4 giai đoạn (đồng hoá, kết hợp, loại trừ, phân bổ vốn chủ sở hữu). Luận án cũng nghiên cứu thực
trạng quy trình hợp nhất BCTC tại một số đơn vị như: Tập đoàn điện lực Việt Nam, Nhà xuất bản giáo
dục, Tập đoàn Bưu chính Viễn thông Việt Nam, Tổng công ty xuất nhập khẩu xây dựng Việt Nam, qua
đó đề xuất các giải pháp hoàn thiện quy trình hợp nhất BCTC.
Luận án tiến sĩ của tác giả Chúc Anh Tú (2009), "Vận dụng chuẩn mực hợp nhất BCTC để tổ chức
hệ thống BCTC ở Tập đoàn bưu chính viễn thông Việt nam", Học viện tài chính, đã hệ thống hoá cơ sở lý
luận chung và phân tích về tổ chức hệ thống BCTC hợp nhất theo quy định CMKT quốc tế của CMKT
Việt nam từ đó làm tiền đề cho những giải pháp hoàn thiện tổ chức hệ thống BCTC hợp nhất ở Tập đoàn

bưu chính viễn thông Việt Nam.
Luận án Tiến sĩ của tác giả Nguyễn Anh Hiền (2011), “Xây dựng nội dung và quy trình lập BCTC hợp
nhất của các Tập đoàn kinh tế đa ngành tại Việt Nam”, Đại học kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh. Luận
án đã hệ thống hoá lý luận về BCTC hợp nhất bao gồm: các nguyên tắc, nội dung, phạm vi, trách nhiệm
và phương pháp lập BCTC hợp nhất. Luận án cũng so sánh và đánh giá một số điểm khác biệt cơ bản
giữa chuẩn mực BCTC quốc tế và CMKT Việt Nam. Trên cơ sở hệ thống lý thuyết nghiên cứu, tác giả đã
nghiên cứu đánh giá thực trạng lập BCTC hợp nhất tại các Tập đoàn kinh tế ở Việt Nam, đồng thời qua
đề xuất nội dung và quy trình lập BCTC hợp nhất cho các Tập đoàn kinh tế đa ngành.
Luận án Tiến sĩ của tác giả Đoàn Thị Dung (2012), “BCTC hợp nhất – Những vấn đề lý luận, thực trạng
và giải pháp cho Tập đoàn kinh tế Hoàng Hà”, Học viện Tài chính. Trong luận án của mình tác giả đã hệ
thống hoá được những vấn đề lý luận chung về BCTC hợp nhất bao gồm: hệ thống các phương pháp,
quan điểm, phạm vi lập BCTC hợp nhất cũng như nội dung tổ chức hệ thống BCTC hợp nhất. Dựa trên
cơ của những nghiên cứu này tác giả đi sâu đánh giá thực trạng hệ thống BCTC hợp nhất tại Tập đoàn
kinh tế Hoàng Hà qua đó đề xuất các giải pháp để hoàn thiện hệ thống BCTC hợp nhất trên phương diện

10


cả khung pháp lý hiện hành và những nội dung cụ thể tại Tập đoàn kinh tế
Hoàng Hà.
Luận án Tiến sĩ của tác giả Trần Hồng Vân (2014), “Sự hoà hợp giữa kế toán Việt Nam và quốc tế trong
việc lập và trình bày BCTC hợp nhất - từ chuẩn mực đến thực tiễn”, Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí
Minh. Luận án đã hệ thống hoá cơ sở lý thuyết về BCTC hợp nhất và sự hoà hợp kế toán trong việc lập,
trình bày BCTC hợp nhất. Luận án cũng đã xây dựng mô hình và kiểm định các giả thuyết đánh giá về sự
hoà hợp giữa kế toán Việt Nam và quốc tế trong việc lập BCTC hợp nhất trên cơ sở khảo sát các doanh
nghiệp đang niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam. Qua khảo sát thực tiễn và kết quả kiểm
định, luận án đã đề xuất các giải pháp góp phần thực hiện tiến trình hoà hợp CMKT Việt Nam với
CMKT quốc tế trong việc lập và trình bày BCTC hợp nhất. Các vấn đề trình bày trong luận án khá toàn
diện, phương pháp thực hiện khoa học trên cơ sở xây dựng mô hình và sử dụng phần mềm thống kê để
giải quyết các vấn đề nghiên cứu đặt ra trong đề tài.

Ngoài ra trên các tạp chí chuyên ngành có rất nhiều bài viết, công trình nghiên cứu vấn đề liên quan
đến BCTC hợp nhất được đăng tải trên các tạp chí nghiên cứu khoa học chuyên ngành hoặc kỷ yếu hội
thảo. Trong đó, có một số bài viết quan trọng phải kể đến như:
Bài “Làm rõ bản chất của phương pháp tài khoản khi lập BCTC hợp nhất”, của tác giả Chúc Anh Tú,
Tạp chí kiểm toán, số 13/2008;
Bài “Sự ảnh hưởng của phương pháp kế toán khoản đầu tư vào công ty con trên BCTC công ty mẹ đến
BCTC hợp nhất”, của tác giả Đoàn Thị Dung, Tạp chí kế toán và kiểm toán số 98/2011;
Bài “Những thay đổi quan trọng trong chuẩn mực lập và trình bày BCTC quốc tế về hợp nhất kinh
doanh”, của tác giả Bùi Thị Ngọc, Tạp chí kế toán và kiểm toán số 04/2011 và nhiều bài báo của các tác
giả khác.
Kết luận rút ra từ các công trình nghiên cứu
Qua các công trình nghiên cứu của các tác giả trong và ngoài nước liên quan đến BCTC hợp nhất
đã thực hiện, có thể thấy rằng:
Vấn đề BCTC hợp nhất cũng đã được nhiều nhà khoa học trên thế giới quan tâm nghiên cứu. Các
nghiên cứu được thực hiện qua các công trình độc lập hoặc các dưới hình thức luận văn thạc sĩ hoặc các
luận án tiến sĩ. Các nghiên cứu này tập trung vào các vấn đề như: ảnh hưởng của việc áp dụng IFRS đối
với BCTC hợp nhất, lợi thế thương mại, giá trị hợp lý, sự hoà hợp giữa IFRS và CMKT quốc gia, BCTC
hợp nhất trong khu vực công…
11


Đối với các công trình nghiên cứu tại Việt Nam mặc dù đã có nhiều đã có nhiều nghiên cứu về BCTC
hợp nhất tuy nhiên các nghiên cứu này chưa quan tâm đến một số khía cạnh sau:
Chưa phân tích sâu, đầy đủ và toàn diện các vấn đề liên quan đến công tác lập và trình bày BCTC hợp
nhất. Chưa có nghiên cứu cụ thể và kỹ lưỡng về phương pháp, kỹ thuật để tổng hợp lập và trình bày các
khoản mục cụ thể của BCTC hợp nhất (BCĐKT, BCKQHĐKD, BCLTT, TMBCTC hợp nhất) đối với
các đối tượng được khảo sát (Luận án của các tác giả Chúc Anh Tú, Nguyễn Phú Giang, Nguyễn Anh
Hiền…), hoặc có đề cập nhưng chưa đi sâu (Luận án của Tác giả Đoàn Thị Dung).
Các nghiên cứu mới chỉ tập trung nghiên cứu phương pháp, cách thức tổng hợp các chỉ tiêu để lập
BCĐKT hợp nhất, BCKQHĐKD hợp nhất mà chưa nghiên cứu cách thức lập Thuyết minh BCTC hợp

nhất và BCLCTT hợp nhất.
Chưa xây dựng hệ thống bảng hỏi và sử dụng phần mềm thống kê để đánh giá các vấn đề ảnh hưởng đến
công tác lập và trình bày BCTC hợp nhất. Riêng luận án của tác giả Trần Hồng Vân đã sử dụng các kỹ
thuật và phương pháp thống kê để đánh giá đối tượng nghiên cứu nhưng hướng của đề tài tập trung
nghiên cứu về mức độ hài hòa giữa CMKT Việt Nam với chuẩn mực quốc tế trong việc lập và trình bày
BCTC hợp nhất.
Một số đề tài phạm vi khảo sát còn hẹp mới chỉ đề cập đến thực trạng vấn đề cần nghiên cứu tại một đơn
vị có quy mô lớn như: Tập đoàn Bưu chính viễn thông, Tập đoàn dầu khí quốc gia Việt nam, Tập đoàn
Hoàng Hà… Chưa có luận án nào nghiên cứu công tác lập và trình bày BCTC hợp nhất trên phạm vi một
nhóm các công ty.
Chưa có luận án nào trực tiếp nghiên cứu đến công tác lập và trình bày BCTC hợp nhất tại các Tập đoàn,
Tổng công ty trong hệ thống các doanh nghiệp ngành thép Việt Nam.
Mục tiêu nghiên cứu của đề tài
Mục tiêu tổng quát: Đề tài nghiên cứu đầy đủ cả về lý luận và thực tiễn về công tác lập và trình bày
BCTC hợp nhất; đánh giá thực trạng việc lập và trình bày BCTC hợp nhất trong các doanh nghiệp sản
xuất thép thuộc Hiệp hội Thép Việt Nam, chỉ ra những hạn chế và nguyên nhân của những hạn chế trong
việc lập và trình bày BCTC hợp nhất; đề xuất các giải pháp nhằm hoàn thiện công tác lập và trình bày
BCTC hợp nhất nhằm giúp công tác lập và trình bày BCTC hợp nhất được thực hiện phù hợp hơn với các
quy định hiện hành qua đó nâng cao chất lượng thông tin của BCTC hợp nhất của các đơn vị.
Mục tiêu cụ thể:
- Thứ nhất, nghiên cứu một cách có hệ thống cơ sở lý luận về lập và trình bày BCTC hợp nhất của
12


doanh nghiệp bao gồm: các khái niệm, lý thuyết về Tập đoàn kinh tế, mô hình “công ty mẹ - công ty
con”, phương pháp, trình tự, kỹ thuật hợp nhất từ đó rút ra bài học đối với các doanh nghiệp ở Việt Nam
cũng như các doanh nghiệp thuộc Hiệp hội thép nói riêng.
- Thứ hai, phân tích thực trạng công tác lập và trình bày BCTC hợp nhất trong các doanh nghiệp sản
xuất thép thuộc Hiệp hội Thép Việt Nam từ đó đánh giá những kết quả đạt được cũng như những tồn tại.
Để có cơ sở phân tích thực trạng và phát hiện những vấn đề còn tồn tại, hạn chế, đề tài sử dụng các bảng

khảo sát kết hợp với việc thực hiện khảo sát thực tế tại một số đơn vị điển hình để đánh giá công tác lập
và trình bày BCTC hợp nhất tại các đơn vị này. Từ các kết quả khảo sát đó, tác giả sẽ đưa ra các đánh giá
về ưu nhược điểm công tác lập và trình bày BCTC hợp nhất tại các đơn vị.
- Thứ ba, trên cơ sở những tồn tại và nguyên nhân dẫn đến tồn tại của công tác lập và trình bày
BCTC hợp nhất, đề tài sẽ đề xuất các giải pháp khoa học, hợp lý nhằm giúp các đơn vị cải tiến và hoàn
thiện hơn nữa công tác lập và trình bày BCTC hợp nhất, nhằm mục đích cuối cùng là nâng cao chất
lượng thông tin của BCTC hợp nhất tại các đơn vị.
Câu hỏi nghiên cứu:
Để đạt được mục tiêu nghiên cứu của Luận án, các câu hỏi nghiên cứu được đặt ra như sau:
Câu hỏi 1: Mô hình “công ty mẹ - công ty con”?, các đặc điểm của mô hình “công ty mẹ - công ty
con” ?, BCTC hợp nhất và công tác lập BCTC hợp nhất? Kinh nghiệm quốc tế về BCTC hợp nhất và bài
học

kinh

nghiệm

rút

ra

cho

Việt Nam?
Câu hỏi 2: Thực trạng công tác lập và trình bày BCTC hợp nhất tại các doanh nghiệp sản xuất thép
thuộc Hiệp hội Thép Việt Nam?
Câu hỏi 3: Những giải pháp nào cần được đưa ra để hoàn thiện công tác lập và trình bày BCTC hợp
nhất tại các doanh nghiệp sản xuất thép thuộc Hiệp hội Thép Việt Nam?
Đối tượng và phạm vi nghiên cứu
- Về đối tượng nghiên cứu: Đối tượng nghiên cứu là công tác lập và trình bày BCTC hợp nhất tại

các doanh nghiệp sản xuất thép thuộc Hiệp hội Thép Việt Nam, bao gồm: tổ chức thu thập thông tin,
trình tự, thủ tục, kỹ thuật lập và trình bày BCTC hợp nhất.
- Về phạm vi nghiên cứu:
Phạm vi về không gian: Luận án sẽ lựa chọn các doanh nghiệp là những đơn vị sản xuất thép thuộc
Hiệp hội Thép Việt Nam có lập BCTC hợp nhất để nghiên cứu và đánh giá thực trạng công tác lập và trình
13


bày BCTC hợp nhất tại các đơn vị này. Trong luận án này, tác giả sẽ tập trung đi sâu nghiên cứu công tác
lập BCTC hợp nhất. Đối với công tác trình bày BCTC hợp nhất, luận án không đi sâu nghiên cứu những
vấn đề chung về trình bày BCTC hợp nhất với những nội dung giống một BCTC thông thường, mà chỉ tập
trung đi sâu nghiên cứu những nội dung đặc trưng riêng có, mang tính điển hình mà một BCTC hợp nhất
phải
tuân thủ.
Phạm vi về thời gian: luận án nghiên cứu công tác lập và trình bày BCTC hợp nhất tại các đơn vị
khảo sát trong giai đoạn từ năm 2013-2014, chủ yếu sử dụng số liệu năm 2014 và một số năm khác có
liên quan của các đơn vị điển hình để minh hoạ. Tuy nhiên, theo yêu cầu của các đơn vị để đảm bảo tính
bảo mật thông tin, số liệu sử dụng trong luận án có thể được xử lý căn cứ trên số liệu gốc của đơn vị
nhưng vẫn đảm bảo không thay đổi về bản chất, nguyên tắc cũng như phương pháp xác định các chỉ tiêu.
Phương pháp nghiên cứu của đề tài
6.1. Về nguồn dữ liệu nghiên cứu
Luận án sử dụng hai nguồn dữ liệu trong quá trình nghiên cứu: Dữ liệu thứ cấp và dữ liệu sơ cấp.
Nguồn dữ liệu thứ cấp: Dữ liệu thứ cấp bao gồm các tài liệu liên quan đến công trình trong nước và
nước ngoài được thu thập thông qua các nguồn tài liệu tại các thư viện và tìm kiếm trên mạng thông qua
việc truy cập các trang web chuyên ngành. Ngoài ra các dữ liệu thứ cấp được sử dụng trong Luận án còn
bao gồm các BCTC của các công ty con, BCTC hợp nhất của công ty mẹ, các biểu mẫu, báo cáo chi tiết,
quy trình lập BCTC hợp nhất. Các tài liệu này thu thập trong quá trình khảo sát trực tiếp và trên Website
của các đơn vị.
Nguồn dữ liệu sơ cấp: đó là thông tin thu được qua khảo sát về thực trạng công tác lập và trình bày
BCTC hợp nhất tại các đơn vị. Tác giả sử dụng phiếu điều tra được thiết kế sẵn theo mẫu để gửi cho các

đơn vị. Đối tượng gửi Phiếu khảo sát là các cán bộ đảm nhiệm trực tiếp công tác lập BCTC hợp nhất tại
toàn bộ các công ty mẹ, công ty con tại các đơn vị trong phạm vi khảo sát. Ngoài ra tác giả còn thực hiện
khảo sát trực tiếp tại các đơn vị mang các đặc trưng điển hình như có số lượng các công ty con, công ty
liên kết lớn, nghiệp vụ phát sinh nhiều, đa dạng thông qua gặp gỡ, tiếp xúc và phỏng vấn các cán bộ trực
tiếp làm công tác lập BCTC hợp nhất tại các đơn vị này.
6.2. Về phương pháp nghiên cứu
Để đạt được mục tiêu nghiên cứu và giải quyết được các câu hỏi nghiên cứu của đề tài, Luận án sử
dụng phương pháp sau:

14


Phương pháp nghiên cứu tài liệu: Trên cơ sở phân loại, đánh giá, chọn lọc các tài liệu nghiên cứu chuyên
sâu trong và ngoài nước, các thông lệ, quy định, kinh nghiệm của một số quốc gia trên thế giới có liên
quan đến việc lập BCTC hợp nhất để tiến hành phân tích, tổng hợp, làm rõ những vấn đề lý luận về
BCTC hợp nhất theo CMKT, thông lệ quốc tế và xác định vấn đề cần phải giải quyết, phương hướng và
giải pháp thực hiện.
Phương pháp phân tích, tổng hợp, so sánh: Các phương pháp này đã được tác giả sử dụng riêng lẻ hoặc
kết hợp với nhau theo từng nội dung và mục tiêu cụ thể của luận án. Theo đó, phương pháp phân tích,
tổng hợp đã được sử dụng để hệ thống hoá cơ sở lý luận, đưa ra nhận xét về BCTC hợp nhất theo CMKT,
thông lệ quốc tế và quá trình vận dụng áp dụng CMKT quốc tế tại các quốc gia, kinh nghiệm cho Việt
Nam. Phương pháp so sánh được sử dụng để đối chiếu thực tiễn công tác lập BCTC hợp nhất tại các đơn
vị với các quy định và chuẩn mực của chế độ kế toán Việt Nam.
Phương pháp điều tra: Tác giả sử dụng phiếu khảo sát để điều tra và thu thập thông tin. Phiếu khảo
sát được thiết kế theo mẫu trình bày ở phụ lục 1a, và phụ lục 1b và gửi cho các đối tượng khảo sát. Đối
tượng khảo sát bao gồm các công ty mẹ và các công ty con của các đơn vị sản xuất thép có lập BCTC
hợp nhất thuộc Hiệp hội Thép Việt Nam. Theo quy định của chuẩn mực và chế độ kế toán Việt Nam việc
lập BCTC hợp nhất chỉ được thực hiện ở những doanh nghiệp hoạt động theo mô hình “ công ty mẹ công ty con”. Theo tiêu chí này các đơn vị có lập BCTC hợp nhất trong hệ thống các doanh nghiệp sản
xuất thép thuộc hiệp hội thép Việt Nam hiện nay gồm có 7 đơn vị:
- Công ty cổ phần Tập đoàn Hoà Phát

- Tổng công ty thép Việt Nam
- Công ty Gang thép Thái nguyên
- Công ty cổ phần Thép POMINA
- Công ty cổ phần Tập đoàn Hoa Sen
- Công ty cổ phần Đại Thiên Lộc
- Công ty cổ phần SMC
Phiếu khảo sát gồm 2 loại:
- Phiếu khảo sát dành cho các công ty mẹ gồm 50 câu hỏi.
- Phiếu khảo sát dành cho các công ty con gồm 20 câu hỏi.
15


Nội dung các phiếu khảo sát đều được chia thành 2 phần:
Phần 1: Thông tin cơ bản về doanh nghiệp gồm các câu hỏi liên quan đến đối tượng điều tra.
Phần 2: Các câu hỏi điều tra được thành 2 nhóm: Nhóm thứ nhất bao gồm các câu hỏi về đặc điểm
công tác kế toán nói chung và nhóm thứ hai bao gồm các câu hỏi khảo sát về công tác lập BCTC hợp
nhất tại đơn vị.
Đối tượng trực tiếp nhận và điền phiếu khảo sát là cán bộ kế toán trực tiếp lập BCTC hợp nhất tại
các công ty mẹ và cán bộ kế toán trực tiếp lập các biểu mẫu, báo cáo tại các công ty con. Phiếu khảo sát
được xây dựng trên nền tảng lý thuyết đã được nghiên cứu ở phần lý luận chung, sau đó gửi cho một số
chuyên gia như: các nhà nghiên cứu, giảng viên và cán bộ trực tiếp lập BCTC hợp nhất tại một số doanh
nghiệp để đánh giá tính hợp lý, khả thi trước khi gửi đi khảo sát trên diện rộng để thu thập thông tin. Sau
khi nhận được phản hồi từ phía các đối tượng này phiếu khảo sát được hiệu chỉnh và gửi chính thức
thông qua 2 kênh:
Kênh thứ nhất: Gửi trực tiếp qua thư điện tử (email) thông qua việc sử dụng ứng dụng Google Form trên
website để thiết kế các phiếu khảo sát.
Kênh thứ hai: Gửi trực tiếp đến các đơn vị thông qua sự trợ giúp của cán bộ của Hiệp hội Thép Việt
Nam.
Theo tiêu chí khảo sát, tác giả đã gửi phiếu khảo sát tới 7 công ty mẹ và 54 công ty con của các đơn
vị trên. Trong thời gian khảo sát tác giả nhận được:

6/7 phiếu khảo sát của công ty mẹ, đạt tỷ lệ: 85,7%.
35/54 phiếu khảo sát của công ty con, đạt tỷ lệ: 64,8%.
Sau khi thu thập các kết quả điều tra, các phiếu khảo sát sẽ được kiểm tra thông tin để đảm bảo sự
phù hợp và phân tích, tổng hợp kết quả. Sau khi dữ liệu được kiểm tra, tác giả sử dụng phần mềm
Microsoft Excel để tổng hợp và phân tích kết quả khảo sát. Trên cơ sở tổng hợp tình hình chung và kết
quả thu được của các phiếu điều tra tại các công ty mẹ và các công ty con, tác giả đã tóm tắt thành các
bảng biểu phù hợp để phục vụ cho việc đánh giá và phân tích trong luận án.
Trong quá trình thực hiện khảo sát, mặc dù tác giả đã tích cực, cố gắng và nỗ lực tối đa nhằm mục
đích thu thập thông tin khảo sát một cách đầy đủ nhất để phục vụ cho việc nghiên cứu của luận án. Tuy
nhiên, do hạn chế về thời gian nên tác giả không thể thu thập được đầy đủ kết quả khảo sát của các đơn

16


vị. Bên cạnh đó, còn phải kể đến một hạn chế nữa do yếu tố khách quan tác động đó là không phải toàn
bộ các câu hỏi trong phiếu điều tra đã được đối tượng phỏng vấn trả lời một cách nghiêm túc.
Ý nghĩa khoa học và thực tiễn của đề tài
Việc thực hiện đề tài đem lại những ý nghĩa quan trọng cả về mặt khoa học và thực tiễn.
Về mặt khoa học, tiếp tục hoàn thiện cơ sở lý luận về BCTC hợp nhất bao gồm các vấn đề về như:
Tập đoàn, mô hình “công ty mẹ - công ty con”, BCTC hợp nhất, phương pháp trình tự lập BCTC hợp
nhất.
Về mặt thực tiễn, đề tài vận dụng các lý luận để làm rõ thực trạng công tác lập, trình bày BCTC hợp
nhất và chỉ ra những vấn đề còn tồn tại về trong công tác lập và trình bày BCTC hợp nhất từ đó đề xuất
các giải pháp để hoàn thiện nhằm mục đích nâng cao chất lượng thông tin BCTC hợp nhất qua đó cung
cấp cho các đối tượng sử dụng thông tin trung thực và minh bạch.
Những định hướng nghiên cứu của luận án
Nghiên cứu hệ thống cơ sở lý luận về BCTC hợp nhất và lập trình bày BCTC hợp nhất, đặc biệt
xem xét làm rõ và đánh giá sự khác biệt giữa các phương pháp và lý thuyết hợp nhất BCTC hợp nhất.
Phân tích, đánh giá thực trạng lập và trình bày BCTC hợp nhất của các doanh nghiệp sản xuất thép
thuộc Hiệp hội Thép Việt Nam, chỉ ra những thiếu sót, hạn chế và làm rõ nguyên nhân của những hạn

chế đó.
Đề xuất các giải pháp hoàn thiện công tác lập và trình bày BCTC hợp nhất tại các doanh nghiệp
sản xuất thép thuộc Hiệp hội Thép Việt Nam phù hợp với điều kiện hiện nay.
Kết cấu của luận án
Ngoài phần mở đầu và phần kết luận, nội dung chính của luận án bao gồm ba chương:

Chương 1: Những vấn đề lý luận chung về lập và trình bày BCTC hợp nhất.
Chương 2: Thực trạng công tác lập và trình bày BCTC hợp nhất tại các doanh nghiệp sản xuất thép
thuộc Hiệp hội Thép Việt Nam.
Chương 3: Giải pháp nhằm hoàn thiện công tác lập và trình bày BCTC hợp nhất trong các doanh nghiệp
sản xuất thép thuộc Hiệp hội Thép Việt Nam.
Các chương được thiết kế theo sơ đồ dưới đây:

17


Sơ đồ 1.1. Khung nghiên cứu của Luận án
Chương 1:
Những vấn đề lý luận chung về
lập và trình bày Báo cáo
tài chính hợp nhất.

Trả lời câu hỏi nghiên cứu thứ 1:
Mô hình “công ty mẹ - công ty con”?, các đặc
điểm của mô hình“công ty mẹ - công ty con”?,
BCTC hợp nhất,công tác lập và trình bày
BCTC hợp nhất? Kinh nghiệm quốc tế về lập
và trình bày BCTC hợp nhất và bài học kinh
nghiệm rút ra cho Việt Nam?

Chương 2:
Thực trạng công tác lập và trình bày
BCTC hợp nhất tại các doanh nghiệp
sản xuất thép thuộc
Hiệp hội Thép Việt Nam

Trả lời câu hỏi nghiên cứu thứ 2:
Thực trạng công tác lập và trình bày BCTC
hợp nhất tại các doanh nghiệp sản xuất thép
thuộc Hiệp hội Thép Việt Nam?

Chương 3:
Giải pháp nhằm hoàn thiện công tác
lập và trình bày BCTC
hợp nhất trong các doanh nghiệp
sản xuất thép thuộc Hiệp hội
Thép Việt Nam.

Trả lời câu hỏi nghiên cứu thứ 3:
Những giải pháp nào cần được đưa ra để
hoàn thiện công tác lập và trình bày BCTC
hợp nhất tại các doanh nghiệp sản xuất thép
thuộc Hiệp hội Thép Việt Nam?

18


CHƯƠNG 1: NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN CHUNG VỀ LẬP VÀ
TRÌNH BÀY BÁO CÁO TÀI CHÍNH HỢP NHẤT
Lý luận chung về mô hình “Công ty mẹ - công ty con”

Khái niệm và đặc điểm tổ chức quản lý
Thuật ngữ “nhóm công ty” (“business groups” hay “corporate group”) xuất hiện từ đầu thế kỷ 19 và
được sử dụng phổ biến rộng rãi ở nhiều quốc gia trên thế giới với các nội hàm khác nhau.
Theo nhóm tác giả Almeida & Wolfenzon, 2006; Granovetter,1995; Morck & Yeung, 2003; Yiu,
Lu, Bruton, & Hoskisson, 2007, nhóm công ty là một thực thể kinh doanh bao gồm nhiều công ty có mối
liên kết với nhau theo cấu trúc sở hữu hình chóp có mối quan hệ thị trường chặt chẽ trong đó các công ty
hợp tác chặt chẽ với nhau.
Theo Khanna and Yafeh (2007), nhóm công ty được tạo thành bởi nhóm các đơn vị riêng lẻ có tư
cách pháp nhân với một cơ chế quản lý chung.
Theo từ điển Wikipedia nhóm công ty được định nghĩa là “một tập hợp bao gồm các công ty mẹ và
công ty con hoạt động như một thực thể kinh tế đơn lẻ thông qua một quyền kiểm soát chung” [72].
Theo Colpan và các cộng sự thì nhóm công ty được xem là “Một cơ chế liên kết kinh doanh mà
trong đó các công ty độc lập có tư cách pháp nhân dựa vào các mối quan hệ ràng buộc giữa chúng để
làm tăng lợi ích kinh tế của nhóm” [38].
Ở Việt Nam, khái niệm nhóm công ty được quy định tại một số văn bản pháp lý như sau:
Luật DN năm 2005 quy định như sau: “Nhóm công ty là tập hợp các công ty có mối quan hệ gắn bó
lâu dài với nhau về lợi ích kinh tế, công nghệ, thị trường và các dịch vụ kinh doanh khác. Nhóm công ty
bao gồm các hình thức sau đây: (i) Công ty mẹ - công ty con; (ii) Tập đoàn kinh tế”.
Tại Nghị định 69/2014/NĐ-CP về Tập đoàn kinh tế nhà nước và Tổng công ty nhà nước ban hành
ngày 15 tháng 07 năm 2014 quy định: (i) Tập đoàn kinh tế là nhóm công ty, gồm công ty mẹ, các doanh
nghiệp thành viên và công ty liên kết, (ii) Tổng công ty là nhóm công ty, gồm công ty mẹ, các doanh
nghiệp thành viên và công ty liên kết.
Năm 2004 trong đề tài nghiên cứu cấp Bộ, nhóm tác giả thuộc Bộ Tài chính cho rằng: “Mô hình
công ty mẹ - công ty con là một hình thức tổ chức TĐKT trong đó một công ty thực hiện quyền chi phối,
kiểm soát các công ty thành viên còn lại về tài chính và chiến lược phát triển… thông qua nắm đa số vốn
điều lệ của các công ty thành viên đó” [10].

19

Như vậy có thể thấy mặc dù nhóm công ty tồn tại dưới nhiều mô hình khác nhau, sự gắn kết giữa
các thành viên có thể lỏng lẻo hoặc chặt chẽ tuỳ thuộc vào đặc điểm của mối quan hệ ràng buộc nhưng
đều có đặc điểm chung như sau:
Nhóm công ty là một tập hợp bao gồm tối thiểu 2 công ty có tư cách pháp nhân độc lập trong đó công ty
nắm quyền kiểm soát đối với các thành viên khác trong nhóm được gọi là công ty mẹ. Các công ty bị
kiểm soát được gọi là công ty con.
Trong mô hình này, mối liên kết giữa công ty mẹ và công ty con thường dựa trên nền tảng đầu tư tài
chính của công ty mẹ vào công ty con. Thông qua quyền kiểm soát công ty con, công ty mẹ sẽ chi phối,
kiểm soát, định hướng hoạt động của công ty con theo mục tiêu, chiến lược kinh doanh của cả nhóm, trên
cơ sở điều lệ hoạt động của công ty mẹ, công ty con và phù hợp với pháp luật hiện hành.
Nhóm công mẹ - công ty con có thể được tổ chức theo dạng có cấu trúc đơn giản hoặc cấu trúc hỗn
hợp.
- Cấu trúc đơn giản: Theo cấu trúc đơn giản, công ty mẹ thực hiện đầu tư vốn và nắm giữ quyền
kiểm soát đối với các công ty con (công ty cấp 2), đến lượt các công ty con cấp 2 đầu tư vốn và nắm
quyền kiểm soát các công ty cháu (công ty cấp 3), và cứ tiếp tục như vậy. Mô hình này công ty mẹ sẽ
thực hiện sự kiểm soát trực tiếp của đối với công ty con trực hệ và kiểm soát gián tiếp công ty cháu thông
qua các công ty con. Trong mô hình này không có sự đầu tư lẫn nhau giữa các thành viên cùng cấp,
không tồn tại việc đầu tư trực tiếp từ công ty mẹ vào các công ty cháu và cũng không có sự đầu tư ngược
từ công ty con cháu vào công ty mẹ.
Sơ đồ 1.2. Cấu trúc đơn giản của nhóm công ty mẹ - công ty con
Nhóm công ty

Công ty mẹ A
Kiểm soát

Kiểm soát

Kiểm soát

Công ty

con B1

Công ty
con B2

Công ty
con B3

Kiểm soát

Công ty
cháu C1

Công ty
cháu C2

20


- Cấu trúc hỗn hợp: So với mô hình “công ty mẹ - công ty con” có cấu trúc đơn giản trong mô hình
cấu trúc hỗn hợp các mối quan hệ đầu tư, kiểm soát phức tạp hơn rất nhiều. Trong đó tồn tại: (i) các quan
hệ đầu tư vốn và kiểm soát xuôi chiều: công ty mẹ đầu tư vốn và kiểm soát trực tiếp các công ty con trực
hệ; công ty con đầu tư vốn và kiểm soát trực tiếp các công ty cháu trực hệ; công ty mẹ đầu tư trực tiếp
vào công ty cháu; (ii) các quan hệ đầu tư vốn đồng cấp các công ty đồng cấp đầu tư vốn lẫn nhau; (iii) và
quan hệ đầu tư vốn ngược chiều: công ty con cháu đầu tư ngược lại công ty mẹ.

Sơ đồ 1.3. Cấu trúc hỗn hợp của nhóm công ty mẹ - công ty con
Nhóm công ty

Công ty mẹ A

Kiểm soát

Kiểm soát

Kiểm soát

Công ty con B1

Công ty con B2

Công ty con B3

Kiểm soát

Kiểm soát

Kiểm soát

Công ty
cháu C12

Công ty
cháu C12

Công ty
cháu C21

Công ty
cháu C22

Công ty
cháu C31

Công ty
cháu C32

Mức độ liên kết
Quan hệ đầu tư

Phương thức hình thành nhóm công ty mẹ - công ty con
Lịch sử hình thành và phát triển của nhóm công ty mẹ - công ty con tại các quốc gia trên thế giới
cho thấy mô hình nhóm công ty mẹ - công ty con được hình thành theo các phương thức sau: (i) Hợp
nhất kinh doanh và (ii) tái cấu trúc doanh nghiệp;
- Hợp nhất kinh doanh: Theo IFRS 3(2009): Hợp nhất kinh doanh được định nghĩa là việc kết hợp
các đơn vị, doanh nghiệp độc lập thành một thực thể báo cáo thông qua hình thức thâu tóm quyền kiểm
soát đối với tài sản thuần và hoạt động của đơn vị hoặc doanh nghiệp khác.
Hợp nhất kinh doanh diễn ra theo các hình thức sau:
Sáp nhập pháp lý: Một hay nhiều công ty hiện hữu được kết hợp vào một công ty khác, sau đó chấm
dứt tồn tại.
21


Sơ đồ 1.4. Mô hình sáp nhập pháp lý
Công ty A

Công ty B

Công ty A

Hợp nhất pháp lý: Các công ty hiện hữu kết hợp thành một chủ thể kinh tế pháp lý mới, sau đó

chấm dứt tồn tại.
Sơ đồ 1.5. Mô hình hợp nhất pháp lý
Công ty A

Công ty B

Công ty C

Hợp nhất thông qua đầu tư vốn: Một công ty mua cổ phần của các công ty khác và đạt đến mức nắm
quyền kiểm soát công ty đó. So với hai hình thức trên thì hình thức này có điểm khác ở chỗ: sau hợp
nhất, các công ty vẫn tồn tại như những thực thể pháp lý, không hình thành chủ thể pháp lý mới. HNKD
trong trường hợp này dẫn đến mô hình “công ty mẹ - công ty con”.
Sơ đồ 1.6. Cấu trúc đơn giản của nhóm công ty mẹ - công ty con
Công ty A

Công ty A

Công ty B

Công ty B

So với phương thức tự tạo mới, việc HNKD để hình thành quan hệ “công ty mẹ - công ty con” có
một số ưu điểm nổi bật như:
Lợi thế về chi phí: So với tự phát triển, thông qua HNKD một công ty sẽ ít tốn kém hơn trong việc
xây dựng được điều kiện ban đầu về: cơ sở vật chất, nguồn nhân lực, hệ thống mạng lưới kinh doanh…
và các điều kiện cần thiết khác phục vụ cho hoạt động SXKD.
Lợi thế về thời gian: Việc HNKD sẽ giúp công ty mẹ tránh được độ trễ trong hoạt động do các đơn
vị này vẫn đang tiếp tục hoạt động, và đã hội đủ các các quy định liên quan của chính phủ. Thời gian
thâm nhập vào thị trường là rất quan trọng, đặc biệt trong lĩnh vực công nghiệp kỹ thuật. Các công ty
phải đầu tư và xây dựng mới các điều kiện cần thiết cho hoạt động SXKD thì sẽ mất nhiều thời gian

trong xây dựng cũng như thời gian chờ đợi xin giấy phép từ các cơ quan nhà nước để hoạt động.

22


Có được các tài sản vô hình: Việc HNKD đem lại cả hai loại tài sản vô hình và hữu hình. Do vậy,
mong muốn có được những bằng sáng chế, giấy phép, các quyền hạn về quặng mỏ, các nghiên cứu, các
cơ sở dữ liệu về khách hàng, hay khả năng về quản lý có thể là động cơ hàng đầu cho việc HNKD với
một doanh nghiệp cụ thể nào đó.
Rủi ro thấp: HNKD với các công ty đang hoạt động và có sẵn thị trường thì thường ít rủi ro hơn là
tự phát triển sản phẩm mới và gây dựng thị trường mới khi mục tiêu là đa dạng hoá sản phẩm. Nếu công
ty lo lắng vì khả năng sản xuất dư thừa của mình thì việc HNKD có lẽ là con đường thích hợp để mở
rộng
hoạt động.
-

Tái cấu trúc doanh nghiệp thành công ty mẹ - công ty con: Tái cấu trúc là hoạt động phổ biến

diễn ra thường xuyên trong suốt quá trình phát triển của các doanh nghiệp nhằm tìm ra mô hình hoạt
động tối ưu nhất. Doanh nghiệp có thể được tổ chức lại thông qua các biện pháp như thành lập mới, mua
bán hoặc chia tách một phần hoạt động của mình:
+ Thành lập mới công ty con: Trong quá trình hoạt động, để đáp ứng nhu cầu phát triển, mở rộng
quy mô hoạt động SXKD, hoặc đa dạng hoá hoạt động, cách đơn giản nhất là công ty thành lập mới công
ty con theo mục tiêu mong muốn, qua đó hình thành mối quan hệ “công ty mẹ - công ty con”.
+ Bán một phần hoạt động: Doanh nghiệp tách một phần hoạt động của mình để thành lập một hoặc
nhiều pháp nhân độc lập mới, bán cổ phần ra bên ngoài nhưng vẫn giữ cổ phần chi phối để quyền kiểm
soát hoạt động của các công ty mới này.
+ Chia tách: Doanh nghiệp tách một hoặc nhiều phần hoạt động của mình thành lập một hoặc nhiều
công ty mới độc lập. Sau khi chia tách, doanh nghiệp và công ty mới độc lập đều là công ty con của công
ty mẹ ban đầu.

Ở Việt Nam, mô hình “công ty mẹ - công ty con” hình thành chủ yếu bằng phương thức tái cấu trúc
thông qua các biện pháp bán, chia tách, cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước nhằm đổi mới, tăng hiệu quả
hoạt động cho khu vực kinh tế nhà nước. Trong đó hầu hết các Tập đoàn, Tổng công ty nhà nước đã
chuyển sang hoạt động theo mô hình “công ty mẹ - công ty con”.
Các mối quan hệ chủ yếu giữa công ty mẹ và công ty con
Mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con dựa trên nguyên tắc: Công ty mẹ và công ty con
đều có tư cách pháp nhân nên quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con được thiết lập chủ yếu thông qua
hợp đồng và các giao dịch khác. Tuỳ thuộc vào loại hình pháp lý của công ty con, công ty mẹ thực hiện
23


quyền và nghĩa vụ của mình với tư cách là thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông trong quan hệ với công
ty con.
Quan hệ đầu tư vốn: Đây là quan hệ nền tảng quyết định đến việc tồn tại mô hình “công ty mẹ công ty con”. Công ty mẹ đầu tư vào công ty con thông qua góp vốn mua cổ phần, với mức đầu tư đủ lớn
để có thể thực hiện quyền kiểm soát. Trong mô hình “công ty mẹ - công ty con” nhiều cấp, công ty con là
người đầu tiên và kiểm soát trực tiếp đối với công ty cháu, công ty mẹ kiểm soát gián tiếp công ty cháu
thông qua công ty con. Cơ chế kiểm soát của công ty mẹ đối với công ty con được thực hiện thông qua
thông qua người đại diện phần vốn của công ty mẹ trong Hội đồng quản trị của công ty con. Thông qua
người đại diện này, công ty mẹ sẽ tác động đến quyết định về điều lệ hoạt động, chiến lược kinh doanh…
của công ty con. Lúc này, người đại diện của công ty mẹ có nghĩa vụ song trùng, họ vừa phải thực hiện
nghĩa vụ của mình đối với công ty con mà họ là thành viên hội đồng quản trị vừa phải bảo vệ quyền lợi của
công ty mẹ mà họ là người đại diện.
Quan hệ về phân phối lợi nhuận: Lợi nhuận là mục tiêu quan trọng của doanh nghiệp trong quá
trình SXKD của mình. Trong bất kỳ mô hình hoạt động nào thì lợi nhuận vừa là mục tiêu thể hiện kết
quả đồng thời phản ánh hiệu quả hoạt động SXKD của doanh nghiệp. Trong mô hình “công ty mẹ - công
ty con”, công ty mẹ thu lợi nhuận từ kết quả đầu tư vào công ty con theo tỷ lệ vốn góp và được phản ảnh
vào doanh thu hoạt động tài chính.
Lý luận chung về BCTC hợp nhất
Khái niệm BCTC hợp nhất
BCTC hợp nhất được thực hiện và áp dụng lần đầu tiên trên thế giới tại Mỹ. Một số các công ty của

Mỹ đã lập BCTC hợp nhất từ những năm đầu của thế kỷ 20, chủ yếu là các công ty hoạt động trong lĩnh
vực sản xuất thép ở Bang NewJersey vào năm 1901. Nước Mỹ có đặc thù là mỗi Bang thường xây dựng
một hệ thống luật pháp tương đối độc lập do đó việc hợp nhất kinh doanh giữa các doanh nghiệp thường
được thực hiện dễ dàng hơn. Sự thuận lợi đó đã đẩy làn sóng sát nhập diễn ra phổ biến vào những năm
đầu của thế kỷ 20 tại các công ty của Mỹ trong hầu hết các lĩnh vực công nghiệp và thương mại dẫn đến
phát triển mạnh mẽ của các các Tập đoàn kinh tế do đó đã làm tăng số lượng các công ty phải lập BCTC
hợp nhất hơn bất kỳ quốc gia nào trên thế giới.
Tại Vương quốc Anh và Châu Âu, mô hình Tập đoàn và BCTC hợp nhất xuất hiện muộn hơn so với
tại Mỹ. Tại Vương quốc Anh mô hình Tập đoàn và BCTC hợp nhất bắt đầu xuất hiện trong giai đoạn thứ
2 của làn sóng sáp nhập khoảng từ năm 1910 đến năm 1922. Những hướng dẫn lập BCTC hợp nhất được
nghiên cứu và xuất bản lần đầu tiên tại Vương quốc Anh vào năm 1923. Mặc dù cho đến năm 1929, luật
24


công ty của Vương quốc Anh đã được sửa đổi, bổ sung nhưng yêu cầu bắt buộc phải lập BCTC hợp nhất
đối với các công ty mẹ vẫn chưa được thực hiện cho đến năm 1947. Tại các nước Châu Âu khác, sự xuất
hiện của BCTC hợp nhất thậm chí còn muộn hơn so với ở Vương Quốc Anh. Hà Lan là quốc gia thực
hiện việc lập BCTC hợp nhất sớm nhất trong các nước Châu Âu còn lại. Tại Đức BCTC hợp nhất xuất
hiện lần đầu tiên vào những năm 1930, và trở thành yêu cầu bắt buộc theo luật công ty vào năm 1965.
Tại Pháp, mới chỉ có 22 công ty niêm yết lập BCTC hợp nhất vào năm 1967 và cho đến năm 1983 mới
có khoảng 75% số công ty niêm yết lập BCTC hợp nhất. Việc lập BCTC hợp nhất được quy định trong
luật được thực hiện vào năm 1986. Tại các nước khác như Tây Ban Nha, Ý, Hi Lạp, Luxembourg… việc
lập BCTC hợp nhất diễn ra muộn hơn. Tại các nước này, BCTC hợp nhất chỉ mới được bắt đầu thực hiện
vào năm 1980 và trở nên phổ biến trong thập kỷ 90.
Về khái niệm BCTC hợp nhất: từ khi BCTC hợp nhất được lập lần đầu tiên cho đến nay đã có nhiều
quan niệm khác nhau về BCTC hợp nhất.
Theo quan điểm của Robert G. Walker: “BCTC hợp nhất liên quan đến nhóm công ty, nó trình bày
những nghiệp vụ của một nhóm các công ty trong đó các nghiệp vụ giữa công ty mẹ với công ty con được
trình bày như thể các công ty con chỉ là những chi nhánh của công ty mẹ, nó mô tả các vấn đề của một
thực thể kinh tế mà gạt ranh giới pháp lý sang một bên”.[70]

Theo quan điểm của Mfandaidza Reuben Hove: “BCTC hợp nhất là BCTC của cả nhóm được trình
bày như thực thể kinh tế đơn nhất” [54].
Theo

quan

điểm

của

nhóm

tác

giả

Richard

E.

Baker,

Valdean

C.

Lembke,

Thomas E. King: “BCTC hợp nhất trình bày tình hình tài chính và kết quả hoạt động của công ty mẹ và
một hoặc một số các công ty con như một thực thể duy nhất” [62].

Ngoài ra các tổ chức ban hành CMKT quốc tế cũng như CMKT của một số quốc gia cũng đã đưa ra
các định nghĩa về BCTC hợp nhất cụ thể như sau:
Theo CMKT quốc tế số 27 (IAS 27, 2008): “BCTC hợp nhất là BCTC của một nhóm được trình bày
như một thực thể kinh tế duy nhất”.
Theo chuẩn mực lập BCTC quốc tế số 10 (IFRS 10, 2013): “BCTC hợp nhất là các BCTC của một
nhóm mà trong đó tài sản, nợ phải trả, vốn chủ sở hữu, thu nhập, chi phí và các dòng tiền của công ty
mẹ và các công ty con của nó được trình bày như là một thực thể kinh tế duy nhất”.

25