quy chế hoạt động của hội đồng quản trị và tổng giám đốc

QUY CHẾ
HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC
CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG PHÚ VINH VÀ
MỐI QUAN HỆ VỚI CÁC TỔ CHỨC KHÁC
(Ban hành kèm theo Quyết định số … QĐ/CC14-HĐQT ngày 01tháng 4 năm 2010
của Hội đồng quản trị Công ty)

I.

CƠ SỞ XÂY DỰNG QUY CHẾ

1.

Căn cứ Luật doanh nghiệp số 60/2005/QH;

2.

Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty cổ phần Xây dựng
Số Phú Vinh đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày 07 tháng 4
năm 2007;

3.

Căn cứ điều kiện thực tế hoạt động sản xuất kinh doanh và đầu tư của
Công ty.

II.

MỤC ĐÍCH XÂY DỰNG QUY CHẾ

1. Quy định rõ chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn, quyền lợi của Hội đồng

quản trị, Tổng giám đốc trong công tác quản trị và điều hành Công ty; các
mối quan hệ giữa Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc với các tổ chức
Đảng, tổ chức chính trị xã hội trong Công ty, cơ quan quản lý cấp trên, cơ
quan nhà nước và các cơ quan tổ chức xã hội khác.
2. Nâng cao vai trò trách nhiệm và hiệu quả hoạt động của từng cá nhân
thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Công ty trong việc quản trị
và điều hành Công ty.
3. Tạo điều kiện thuận lợi cho công tác điều hành hoạt động SXKD và đầu
tư của Tổng giám đốc Công ty.
4. Nâng cao hiệu quả công tác quản lý của Hội đồng quản trị và công tác
điều hành của Tổng giám đốc và bộ máy giúp việc Công ty.
III.

NỘI DUNG QUY CHẾ

CHƯƠNG I

:

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CHƯƠNG II

:

TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ BỘ MÁY GIÚP VIỆC

CHƯƠNG III :

CÁC MỐI QUAN HỆ

CHƯƠNG IV :

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH
Trang 1/15


CHƯƠNG I. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Điều 1. Nhiệm kỳ và số lượng Thành viên Hội đồng quản trị
Theo Điều 39 Điều lệ Công ty
Điều 2. Điều kiện của Thành viên Hội đồng quản trị
Theo Điều 40 Điều lệ Công ty
Điều 3. Miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổ sung Thành viên Hội đồng quản trị
Theo Điều 45 Điều lệ Công ty
Điều 4. Chức năng Hội đồng quản trị
HĐQT là cơ quan quản lý của Công ty, có toàn quyền nhân danh Công ty
để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Công ty không thuộc thẩm
quyền của Đại hội đồng cổ đông.
Điều 5. Trách nhiệm và quyền hạn của Hội đồng quản trị
Trách nhiệm và quyền hạn của Hội đồng quản trị được quy định tại Điều lệ
tổ chức và hoạt động của Công ty, cụ thể như sau:
1.

Hội đồng quản trị có trách nhiệm tổ chức triển khai các quyết định của
Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định của pháp luật.

2.

Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông tất cả
những vấn đề quản trị Công ty theo Điều lệ Công ty, Nghị quyết của Đại

hội đồng cổ đông và quy định pháp luật.

3.

Hội đồng quản trị có nhiệm vụ chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu
phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông; triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông
hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định.

4.

Hội đồng quản trị có trách nhiệm trình Đại hội đồng cổ đông quyết định
các vấn đề chủ yếu sau:

4.1. Định hướng phát triển Công ty; chiến lược, kế hoạch phát triển trung dài
hạn; kế hoạch sản xuất kinh doanh hàng năm.
4.2. Kế hoạch đầu tư hàng năm.
4.3. Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán.
4.4. Báo cáo quyết toán tài chính hàng năm kèm theo báo cáo kết quả kiểm
toán.
Trang 2/15


4.5. Mức cổ tức được chia, thù lao của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát,
phương án phân phối lợi nhuận.
4.6. Bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị; hình thức xử lý đối với thành
viên Hội đồng quản trị vi phạm Điều lệ Công ty, Nghị quyết, Quyết định
của Hội đồng quản trị và các quy định của Công ty.
4.7. Đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài
sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty.
4.8. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty.

4.9. Mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại.
4.10.Hợp đồng và giao dịch có giá trị lớn hơn hoặc bằng 50% tổng giá trị tài sản
Công ty ghi trong báo cáo tài chính gần nhất giữa Công ty với các đối
tượng ghi trong khoản 1 Điều 51 Điều lệ Công ty.
4.11.Tổ chức lại, giải thể Công ty.
4.12.Các trách nhiệm khác quy định tại Điều lệ Công ty và theo quy định của
pháp luật.
5.

Hội đồng quản trị có các quyền sau:

5.1. Đối với công tác kế hoạch sản xuất kinh doanh:
Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ.
Giám sát, chỉ đạo Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều
hành công tác kinh doanh hàng ngày của Công ty.
5.2. Đối với công tác đầu tư bất động sản, nhà văn phòng, nhà xưởng, nhà máy;
sửa chữa nhà văn phòng, nhà xưởng có giá trị lớn hơn 500 triệu đồng:
Phê duyệt chủ trương đầu tư.
Quyết định phương án đầu tư đối với các dự án có giá trị nhỏ hơn 50%
tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty.
Phê duyệt báo cáo đầu tư dự án.
Phê duyệt phương án đền bù, giải tỏa, tái định cư.
Thông qua hồ sơ thiết kế cơ sở, thiết kế quy hoạch trước khi trình cơ
quan nhà nước có thẩm quyền phê duyệt.
Phê duyệt kết quả lựa chọn nhà thầu tư vấn thiết kế, giá giao thầu tư
vấn thiết kế.
Phê duyệt hồ sơ thiết kế kỹ thuật, tổng dự toán.
Phê duyệt kế hoạch đấu thầu xây lắp, cung cấp vật tư thiết bị, giá trần
các gói thầu.
Phê duyệt kết quả đấu thầu.

Phê duyệt tiến độ triển khai dự án hàng năm.
Trang 3/15


Phê duyệt phương án kinh doanh, khai thác dự án.
5.3. Đối với công tác đầu tư xe máy, máy móc thiết bị, công cụ dụng cụ phục vụ
sản xuất, tài sản cố định phục vụ quản lý- văn phòng (trừ bất động sản) có
giá trị lớn hơn 500 triệu đồng; sửa chữa tài sản cố định có giá trị lớn hơn
500 triệu đồng; đầu tư ra bên ngoài Công ty (góp vốn liên doanh, hợp tác
đầu tư, thành lập công ty, mua cổ phần, ..):
Quyết định phương án đầu tư.
Quyết định giá tài sản mang đi góp vốn.
5.4. Đối với công tác kinh tế- tài chính:
Thông qua các hợp đồng mua, bán, vay cho vay và hợp đồng khác có
giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo
tài chính gần nhất của Công ty.
Quyết định các phương án huy động vốn, vay vốn; phê duyệt hạn mức
vay vốn, lãi suất trần huy động vốn, kế hoạch sử dụng vốn hàng năm.
Phê duyệt các định mức kinh tế kỹ thuật và đơn giá nội bộ Công ty;
phê duyệt phương án chi phí và hiệu quả đối với hợp đồng nhận thầu thi
công xây lắp; phê duyệt phương án tiền công, tiền lương và lợi ích khác
của người lao động.
Quyết định phương án đối tác góp vốn đầu tư, hợp tác kinh doanh với
Công ty. Quyết định giá tài sản đối tác góp vốn vào Công ty.
Quyết định việc rút vốn hợp tác đầu tư, liên doanh; chuyển nhượng cổ
phần, cổ phiếu, trái phiếu của doanh nghiệp khác mà Công ty nắm giữ.
Quyết định việc chấp thuận các hợp đồng và giao dịch có giá trị nhỏ
hơn 50% tổng giá trị tài sản Công ty ghi trong báo cáo tài chính gần nhất
giữa Công ty với các đối tượng là Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng
giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng, những người có liên quan

của họ và doanh nghiệp quy định tại điểm a và điểm b khoản 1 Điều 49
Điều lệ Công ty.
Phê duyệt danh mục tài sản cần thanh lý, nhượng bán hàng năm. Quyết
định phương án thanh lý, nhượng bán tài sản trong thẩm quyền và có
nguyên giá bằng hoặc lớn hơn 500 triệu đồng.
Phê duyệt phương án khắc phục tài chính trong trường hợp Công ty
không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn
phải trả.
Quyết định tham gia các vụ kiện có liên quan đến quyền lợi và tài sản
của Công ty.
Quyết định công bố thông tin, báo cáo tài chính và các tài liệu khác
cho cổ đông.
Quyết định giá chào bán cổ phần, trái phiếu của Công ty.
Trang 4/15


Quyết định mua lại không quá 10% số cổ phần Công ty đã bán.
Lựa chọn đơn vị kiểm toán độc lập để kiểm toán báo cáo tài chính năm
hoặc kiểm toán các dự án nếu xét thấy cần thiết.
5.5. Đối với công tác tổ chức, cán bộ:
Bổ nhiệm, miễn nhiệm, kỷ luật, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối
với Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng Công ty; Giám
đốc, Phó Giám đốc, Kế toán trưởng công ty con là công ty TNHH MTV.
Quyết định mức lương, khen thưởng và các lợi ích khác của Tổng
giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng Công ty; Giám đốc, Phó
Giám đốc, Kế toán trưởng công ty con là công ty TNHH MTV.
Cử người đại diện phần vốn của Công ty tại doanh nghiệp khác, quyết
định mức thù lao và lợi ích khác của những người đó.
Cử cán bộ công nhân viên Công ty đi học tập, tham quan ở nước
ngoài.

Quyết định mô hình tổ chức bộ máy quản lý và tổ chức sản xuất.
Quyết định thành lập, giải thể các đơn vị trực thuộc: công ty TNHH
MTV, văn phòng đại diện, chi nhánh, xí nghiệp, ban QLDA, đội xây dựng,
…
Phê duyệt và ban hành các quy chế quản lý nội bộ Công ty (quy chế
quản lý tài chính, quy chế quản lý người đại diện, quy chế trả lương, thu
nhập, quy chế tuyển dụng lao động, quy chế bổ nhiệm cán bộ,…)
5.6. Những vấn đề liên quan đến quyền hạn của Hội đồng quản trị không đề cập
trong Quy chế này, căn cứ Điều lệ Công ty và các quy định của pháp luật
để thực hiện.
6.

Hội đồng quản trị có thể đình chỉ các quyết định của Tổng giám đốc nếu
thấy quyết định đó vượt thẩm quyền hoặc vi phạm Điều lệ Công ty, Nghị
quyết, Quyết định của Hội đồng quản trị, vi phạm pháp luật hoặc có
nguy cơ làm tổn hại lợi ích, uy tín của Công ty và cổ đông.

Điều 6 . Trách nhiệm và quyền hạn của Thành viên Hội đồng quản trị
1.

Chủ tịch Hội đồng quản trị

1.1. Lãnh đạo hoạt động của Hội đồng quản trị và thay mặt Hội đồng quản trị
thực hiện các hoạt động thường ngày trong thời gian giữa hai kỳ của Đại
hội đồng cổ đông.
1.2. Phân công các thành viên Hội đồng quản trị thực hiện việc quản trị hoạt
động sản xuất kinh doanh và đầu tư của Công ty.
1.3. Triệu tập và chủ trì các phiên họp của Hội đồng quản trị.
1.4. Triệu tập và chủ tọa các phiên họp Đại hội đồng cổ đông.
Trang 5/15

1.5. Chỉ đạo việc chuẩn bị chương trình, nội dung và tài liệu phục vụ họp Hội
đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông.
1.6. Chuẩn bị nhân sự để Hội đồng quản trị thông qua việc bổ nhiệm, miễn bãi
nhiệm, buộc thôi việc, khen thưởng, kỷ luật các chức danh quản lý thuộc
thẩm quyền của Hội đồng quản trị.
1.7. Thay mặt Hội đồng quản trị ký các Nghị quyết, quyết định của Hội đồng
quản trị, Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và các văn bản quản lý, các vấn
đề được Hội đồng quản trị thông qua.
1.8. Quyết định áp dụng các biện pháp cấp bách nhằm thực hiện các chủ trương,
chiến lược phát triển sản xuất kinh doanh của Công ty trên cơ sở Nghị
quyết, Quyết định của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị.
1.9. Được quyền sử dụng cơ sở vật chất, bộ máy quản lý và nghiệp vụ của Công
ty để phục vụ cho hoạt động công vụ của mình và các thành viên của Hội
đồng quản trị.
1.10.Khi vắng mặt, Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể ủy quyền cho một thành
viên Hội đồng quản trị thay mặt đảm trách việc quản trị Công ty. Trường
hợp vắng mặt do mất khả năng thực hiện nhiệm vụ được giao mà không có
người ủy quyền thì các thành viên Hội đồng quản trị có thể cử người tạm
giữ vai trò chủ tịch.
1.11.Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền triệu tập hội nghị bao gồm một số
hoặc tất cả cán bộ chủ chốt của Công ty để phổ biến Nghị quyết và các vấn
đề khác quan trọng trong công tác quản lý Công ty.
2.

Thành viên Hội đồng quản trị

2.1. Thực hiện nhiệm vụ theo sự phân công của Hội đồng quản trị.
2.2. Thực hiện Điều lệ Công ty, Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Nghị

quyết, Quyết định của Hội đồng quản trị có liên quan đến nhiệm vụ được
phân công.
2.3. Nghiên cứu đánh giá tình hình, kết quả hoạt động và đóng góp vào việc xây
dựng phương hướng phát triển hoạt động sản xuất kinh doanh và đầu tư
trong từng thời kỳ.
2.4. Thông qua Tổng giám đốc, được quyền yêu cầu các cán bộ quản lý trong
Công ty cung cấp đầy đủ tài liệu có liên quan đến hoạt động của Công ty để
thực hiện nhiệm vụ của mình.
2.5. Tham dự các phiên họp Hội đồng quản trị, thảo luận và biểu quyết các vấn
đề thuộc nội dung phiên họp.
2.6. Được quyền tham gia các cuộc họp giao ban điều hành sản xuất kinh doanh
và đầu tư do Tổng giám đốc chủ trì và các cuộc họp, hội nghị khác để nắm
bắt, giám sát tình hình hoạt động của Công ty. Thành viên Hội đồng quản
trị khi tham gia các cuộc họp nói trên có quyền phát biểu ý kiến đóng góp
nhưng không có quyền chỉ đạo hay kết luận cuộc họp.
Trang 6/15


Điều 7 . Nghĩa vụ của Thành viên Hội đồng quản trị
1.

Thực hiện nhiệm vụ trung thực, mẫn cán và có trách nhiệm vị lợi ích và uy
tín của Công ty.

2.

Không được lợi dụng chức vụ, quyền hạn, vốn và tài sản của Công ty để
thu lợi riêng cho bản thân và người khác.

3.

Trường hợp vi phạm Điều lệ Công ty, quyết định vượt thẩm quyền, lợi
dụng chức vụ, quyền hạn gây ra thiệt hại cho Công ty thì phải bồi thường
tương ứng khoản thiệt hại đã gây ra.

Điều 8. Hoạt động của Hội đồng quản trị
1.

Hội đồng quản trị họp định kỳ do Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập bất
cứ khi nào nếu xét thấy cần thiết, nhưng mỗi quý phải họp ít nhất một lần.

2.

Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị khi có một
trong các trường hợp sau:
Có đề nghị của Ban kiểm soát;
Có đề nghị của Tổng giám đốc hoặc ít nhất năm người quản lý khác;
Có đề nghị của ít nhất hai thành viên Hội đồng quản trị.
Đề nghị phải được lập thành văn bản trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề
cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.
Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không triệu tập họp Hội đồng
quản trị thì sau mười lăm ngày kể từ ngày đề nghị, người đề nghị có quyền
thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.

3.

Cuộc họp Hội đồng quản trị hợp lệ khi có từ 3/5 thành viên trở lên dự họp
nếu cuộc họp do Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập và chủ trì hoặc có từ
4/5 thành viên trở lên dự họp nếu cuộc họp do các thành viên khác triệu tập
và chủ trì. Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua

nếu được đa số thành viên dự họp chấp thuận; trường hợp số phiếu ngang
nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản
trị.

4.

Hội đồng quản trị làm việc theo chế độ tập thể, các Nghị quyết, Quyết định
của Hội đồng quản trị trong mỗi cuộc họp đều phải ghi sổ biên bản và phải
được các thành viên thông qua. Các hình thức thông qua Nghị quyết, quyết
định của Hội đồng quản trị:
Thông qua bằng biểu quyết trực tiếp;
Thông qua bằng văn bản có chữ ký của thành viên Hội đồng quản trị.

5.

Chủ tịch Hội đồng quản trị thay mặt Hội đồng quản trị ký ban hành các
Nghị quyết, Quyết định khi Hội đồng quản trị đã thông qua.
Trang 7/15


6.

Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng quản trị có tính bắt buộc thi hành đối
với toàn Công ty.

7.

Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập phải gửi thông báo mời
họp và các tài liệu kèm theo đến các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng
giám đốc, thành viên ban kiểm soát trước ít nhất 03 ngày đối với cuộc họp

thường kỳ, ít nhất 12 giờ đối với cuộc họp bất thường.
Thành viên ban kiểm soát, Tổng giám đốc không phải là thành viên
Hội đồng quản trị có quyền dự họp, có quyền thảo luận nhưng không được
biểu quyết.
CHƯƠNG II. TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ BỘ MÁY GIÚP VIỆC

Điều 9. Tiêu chuẩn và điều kiện của Tổng giám đốc
Theo Điều 47 Điều lệ Công ty.
Điều 10. Chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của Tổng giám đốc.
1.

Chức năng:

1.1. Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của Công ty.
1.2. Tổng giám đốc là người điều hành hoạt động hàng ngày của Công ty và
chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị về việc thực hiện các nhiệm vụ và
quyền được giao.
1.3. Tiếp nhận và quản lý nguồn lực nhằm mục đích bảo toàn và phát triển
nguồn vốn của Công ty.
1.4. Tổ chức thực hiện sản xuất kinh doanh và đầu tư theo Nghị quyết, Quyết
định của Hội đồng quản trị, Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông phù hợp
với Điều lệ Công ty và quy định của pháp luật.
2.

Nhiệm vụ:

2.1. Trình Hội đồng quản trị quyết định/ phê duyệt hoặc trình Hội đồng quản trị
xem xét trình Đại hội đồng cổ đông quyết định các nội dung, công việc quy
định tại khoản 4 Điều 5 Quy chế này (trừ tiết 4.5 và 4.6), khoản 5 Điều 5
Quy chế này (trừ việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, kỷ luật, ký hợp đồng, chấm

dứt hợp đồng đối với Tổng giám đốc, quyết định mức lương, khen thưởng
và các lợi ích khác của Tổng giám đốc).
2.2. Tổ chức điều hành các hoạt động sản xuất kinh doanh và đầu tư theo Nghị
quyết Đại hội đồng cổ đông, Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng quản trị.
2.3. Ký kết và tổ chức thực hiện các hợp đồng, giao dịch theo quy định của
pháp luật (kể cả những hợp đồng, giao dịch phải được Hội đồng quản trị
thông qua).

Trang 8/15


2.4. Lập và tổ chức thực hiện kế hoạch sản xuất kinh doanh, kế hoạch tài chính,
kế hoạch đầu tư hàng kỳ (tháng, quý).
2.5. Báo cáo Hội đồng quản trị kết quả sản xuất kinh doanh và đầu tư hàng
tháng, hàng quý và cả năm.
2.6. Đại diện Công ty trong việc khởi kiện và tham gia các vụ kiện có liên quan
đến quyền lợi, nghĩa vụ và trách nhiệm của Công ty.
2.7. Thực hiện báo cáo cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền, cơ quan quản lý
cấp trên và các cơ quan có thẩm quyền khác theo ủy quyền của Hội đồng
quản trị và theo quy định của pháp luật.
2.8. Thực hiện mọi giao dịch và nhiệm vụ khác thuộc thẩm quyền của Tổng
giám đốc theo quy định tại Điều lệ Công ty và quy định của pháp luật.
3.

Quyền hạn

3.1. Quyết định phương thức, biện pháp tổ chức thực hiện nhiệm vụ kế hoạch
sản xuất kinh doanh và đầu tư của Công ty, Nghị quyết của Đại hội đồng cổ
đông, Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng quản trị phù hợp với Điều lệ
Công ty và quy định của pháp luật.

3.2. Quyết định giá mua vật tư, nguyên vật liệu phục vụ hoạt động sản xuất
kinh doanh.
3.3. Quyết định giá bán sản phẩm sau khi phương án sản xuất kinh doanh được
Hội đồng quản trị phê duyệt.
3.4. Quyết định các biện pháp tuyên truyền, quảng cáo, tiếp thị, các biện pháp
phát triển thị trường, mở rộng sản xuất kinh doanh theo định hướng, chiến
lược phát triển của Công ty.
3.5. Quyết định tuyển dụng, ký hợp đồng, trả lương, bổ nhiệm, miễn nhiệm, kỷ
luật các chức danh quản lý là cấp Trưởng phòng, ban, xí nghiệp và các
chức danh tương đương sau khi đã báo cáo và được Hội đồng quản trị chấp
thuận.
3.6. Quyết định tuyển dụng, ký hợp đồng, trả lương, bổ nhiệm, miễn nhiệm kỷ
luật các chức danh quản lý là cấp Phó phòng, ban, xí nghiệp hoặc các chức
danh tương đương và người lao động khác trừ các chức danh quản lý thuộc
thẩm quyền của Hội đồng quản trị, các chức danh quản lý quy định tại tiết
3.5 khoản 3 Điều này.
3.7. Quyết định các biện pháp khắc phục tài chính sau khi được Hội đồng quản
trị phê duyệt phương án.
3.8. Từ chối thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị nếu thấy trái pháp
luật, trái Điều lệ Công ty, trái Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và gây
thiệt hại cho Công ty nhưng phải báo cáo ngay bằng văn bản cho Hội đồng
quản trị.
3.9. Quyết định vượt thẩm quyền trong trường hợp khẩn cấp như hỏa hoạn,
thiên tai, sự cố nghiêm trọng, … nhằm ngăn cản hoặc hạn chế thiệt hại cho
Trang 9/15


Công ty và chịu trách nhiệm về những quyết định này đồng thời báo cáo
ngay cho Hội đồng quản trị biêt.
3.10.Toàn quyền sử dụng các nguồn lực của Công ty để thực hiện nhiệm vụ sản

xuất kinh doanh và đầu tư của Công ty phù hợp với Điều lệ Công ty, Nghị
quyết của Đại hội đồng cổ đông, Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng
quản trị và đúng pháp luật.
3.11.Toàn quyền thực hiện những công việc trong phạm vi trách nhiệm, nhiệm
vụ của mình vì quyền lợi Công ty, không trái pháp luật trừ những nội dung
công việc thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản
trị.
4.

Trách nhiệm:

4.1. Chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị về kết
quả hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty.
4.2. Chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và pháp
luật về những sai phạm gây tổn thất cho Công ty.
4.3. Chịu trách nhiệm cá nhân về những quyết định vượt thẩm quyền của mình
hoặc không thực hiện Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Nghị quyết,
Quyết định của Hội đồng quản trị.
4.4. Báo cáo kịp thời, đầy đủ, khách quan và trung thực về kết quả và tình hình
sản xuất kinh doanh và đầu tư của Công ty theo quy định tại Điều lệ Công
ty và Quy chế này.
4.5. Các trách nhiệm khác theo quy định tại Điều lệ Công ty và quy định của
pháp luật.
5.

Nghĩa vụ của Tổng giám đốc:

5.1. Thực hiện nhiệm vụ trung thực, mẫn cán vì lợi ích của Công ty.
5.2. Tuân thủ các quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty, Quy chế này và các
quy định khác của Công ty.

5.3. Không được lợi dụng chức vụ, quyền hạn, sử dụng vốn và tài sản của Công
ty để thu lợi riêng cho bản thân và cho người khác.
5.4. Không được tiết lộ bí mật của Công ty.
5.5. Trường hợp vi phạm Điều lệ Công ty, Quy chế này, các quy định khác của
Công ty và các quy định của pháp luật gây thiệt hại cho Công ty thì phải
bồi thường tương ứng với mức thiệt hại gây ra cho Công ty.
Điều 11. Những quyết định xử lý liên quan đến Tổng giám đốc:
1.

Từ nhiệm, từ chức: Tổng giám đốc muốn từ nhiệm, từ chức phải gửi đơn
tới Hội đồng quản trị. Trong thời hạn 45 ngày kể từ ngày nhận đơn, Hội
đồng quản trị sẽ xem xét và quyết định.
Trang 10/15


2.

Trường hợp đương nhiên không được làm Tổng giám đốc khi người đó
không đủ điều kiện theo quy định tại khoản 2 Điều 47 Điều lệ Công ty.

3.

Miễn nhiệm, cách chức:
Hội đồng quản trị sẽ xem xét miễn nhiệm, cách chức Tổng giám đốc
trong những trường hợp sau:

3.1. Tự ý bỏ việc từ 10 ngày làm việc trở lên mà không có lý do chính đáng.
3.2. Lợi dụng chức vụ, quyền hạn vi phạm các nguyên tắc quản lý kinh tế của
Nhà nước, của Công ty để tham nhũng, tiêu cực, thu vén lợi ích cá nhân.
3.3. Thiếu tinh thần trách nhiệm, vi phạm các quy định của pháp luật, Điều lệ

Công ty, Quy chế này và các quy định khác của Công ty dẫn tới thiệt hại,
thất thoát vốn và tài sản của Công ty.
3.4. Không đạt chỉ tiêu lợi nhuận do Đại hội đồng cổ đông đề ra trong hai năm
liên tiếp.
4.

Trong trường hợp Tổng giám đốc từ nhiệm, từ chức hoặc bị miễn nhiệm,
cách chức mà chưa bổ nhiệm được Tổng giám đốc mới thì Chủ tịch Hội
đồng quản trị sẽ kiêm Tổng giám đốc điều hành Công ty cho đến khi bổ
nhiệm được Tổng giám đốc mới hoặc đến hết nhiệm kỳ của Hội đồng quản
trị.

Điều 12. Quyền lợi của Tổng giám đốc:
Tổng giám đốc sẽ được hưởng lương và tiền thưởng do Hội đồng quản trị
quyết định trên cơ sở thỏa thuận với Tổng giám đốc và kết quả sản xuất kinh
doanh của Công ty.
CHƯƠNG III. CÁC MỐI QUAN HỆ
Mục I: Mối quan hệ giữa Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc
Điều 13: Mối quan hệ giữa Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc
Mối quan hệ giữa Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc là mối quan hệ
giữa cơ quan quản lý và cơ quan điều hành.
1.

Hội đồng quản trị thực hiện việc quản lý Công ty và thực thi các công việc
thuộc trách nhiệm của Hội đồng quản trị; xem xét, quyết định hoặc phê
duyệt kịp thời các vấn đề Tổng giám đốc trình.

2.

Hội đồng quản trị thực hiện việc giám sát, chỉ đạo Tổng giám đốc trong

công tác điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty.

3.

Hội đồng quản trị tạo mọi điều kiện thuận lợi cho Tổng giám đốc thực hiện
tốt chức năng, nhiệm vụ và quyền hạn được giao.
Trang 11/15


4.

Hội đồng quản trị tham gia góp ý với Tổng giám đốc trong công tác quản lý
điều hành hàng ngày để đạt hiệu quả hoạt động cao nhất.

5.

Hội đồng quản trị ủy quyền cho Tổng giám đốc báo cáo Tổng công ty Xây
dựng Số 2 (CC2) theo quy định tại Điều 14 Quy chế này.

6.

Tổng giám đốc có thể đề nghị Hội đồng quản trị hỗ trợ trong công tác quản
lý điều hành Công ty, tháo gỡ những ràng buộc, những cơ chế lạc hậu gây
trở ngại trong công tác quản lý điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh và
đầu tư.

7.

Tổng giám đốc phải trình các nội dung công việc, các vấn đề vượt thẩm
quyền để Hội đồng quản trị quyết định hoặc xem xét trình Đại hội đồng cổ

đông quyết định.

8.

Trong quá trình xây dựng các nội dung công việc để trình Hội đồng quản
trị, Tổng giám đốc có thể mời các thành viên Hội đồng quản trị phụ trách
lĩnh vực có liên quan tham gia ý kiến ngay từ đầu để có quyết định chính
xác và nhanh chóng.

9.

Các đề xuất đệ trình Hội đồng quản trị của Tổng giám đốc phải được lập
thành văn bản. Trong vòng bảy ngày làm việc, Hội đồng quản trị sẽ xem
xét quyết định hoặc yêu cầu Tổng giám đốc làm rõ hơn để quyết định. Nếu
quá thời hạn nói trên mà Hội đồng quản trị không trả lời thì các đề xuất của
Tổng giám đốc coi như đã được Hội đồng quản trị chấp thuận.

10. Trường hợp Tổng giám đốc không trình Hội đồng quản trị các vấn đề thuộc
thẩm quyền quyết định của Hội đồng quản trị hoặc không triển khai hay
triển khai không kịp thời Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng quản trị làm
ảnh hưởng đến hiệu quả sản xuất kinh doanh và đầu tư của Công ty thì
Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm.
Điều 14: Chế độ báo cáo của Tổng giám đốc
1.

Báo cáo định kỳ.

1.1. Định kỳ hàng tháng:
Báo cáo Hội đồng quản trị kế hoạch và kết quả thực hiện kế hoạch sản
xuất kinh doanh, đầu tư theo mẫu: 01-BC/HĐQT tại Phụ lục kèm theo Quy

chế này. Thời hạn gửi báo cáo trước ngày 05 của tháng kế tiếp.
Báo cáo CC2 (theo yêu cầu của Phòng Kế hoạch – Đầu tư CC2) trên
cơ sở các biểu mẫu chế độ báo cáo thống kê theo quy định của Bộ Xây
Dựng.
1.2. Định kỳ hàng quý:
Báo cáo Hội đồng quản trị tình hình thực hiện của quý, năm theo các
Mẫu số 03-BC/HĐQT, 04-BC/HĐQT, 05-BC/HĐQT, 06-BC/HĐQT tại
Phụ lục kèm theo Quy chế này. Thời hạn gửi báo cáo trước ngày 15 tháng
đầu tiên của quý kế tiếp và trước ngày 25 tháng 3 năm sau.
Trang 12/15


Báo cáo tài chính quý gửi Hội đồng quản trị trước ngày 30 tháng đầu
tiên của quý kế tiếp.
1.3. Hàng năm:
Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị xem xét thông qua trước khi
trình Đại hội đồng cổ đông quyết định kế hoạch SXKD, đầu tư theo mẫu
02-BC/HĐQT tại Phụ lục kèm theo Quy chế này, thời hạn gửi báo cáo
trước ngày 15 tháng 1 năm kế hoạch.
Trước ngày 25 tháng 3 năm sau, Tổng giám đốc gửi báo cáo tài chính
năm và báo cáo kết quả kiểm toán năm tới Hội đồng quản trị đồng thời có
ý kiến về các nhận xét, kiến nghị trong báo cáo kiểm toán.
1.4. Đối với các nội dung phải trình Hội đồng quản trị quyết định, phê duyệt
hoặc xem xét trình Đại hội đồng cổ đông quyết định, Tổng giám đốc lập tờ trình
gửi Hội đồng quản trị nêu rõ lý do, sự cần thiết của nội dung cần trình, các đề
xuất cụ thể kèm theo các phương án, tài liệu cần thiết.
2.

Báo cáo đột xuất.

Khi cần nắm bắt hay làm rõ các nội dung, công việc trong điều hành, quản
lý, Hội đồng quản trị sẽ có yêu cầu bằng văn bản.
Mục II: Các mối quan hệ khác
Điều 15. Mối quan hệ giữa Hội đồng quản trị với các Phòng Ban chức năng,
các Đơn vị trực thuộc:
1.

Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu trực tiếp; các thành viên khác
của Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu thông qua Tổng giám đốc các
Phòng, Ban chức năng, Đơn vị trực thuộc cung cấp các tài liệu, hồ sơ, số
liệu phục vụ công tác quản trị Công ty.

2.

Hội đồng quản trị không tham gia điều hành trực tiếp các Phòng, Ban, Đơn
vị trực thuộc trong hoạt động sản xuât kinh doanh và đầu tư của Công ty.

3.

Các thành viên Hội đồng quản trị có quyền nắm bắt thông tin, kiểm tra các
hoạt động sản xuất kinh doanh và đầu tư ở các Phòng, Ban, Đơn vị trực
thuộc theo nhiệm vụ thuộc lĩnh vực được Hội đồng quản trị phân công.

4.

Các Phòng, Ban, Đơn vị trực thuộc phải chấp hành và cung cấp kịp thời các
yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị
và báo cáo nội dung cho Tổng giám đốc biết.

Điều 16: Mối quan hệ giữa Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát:

1.

Mối quan hệ giữa Ban kiểm soát và Hội đồng quản trị là mối quan hệ trong
việc kiểm tra giám sát việc quản lý và điều hành Công ty.

Trang 13/15


2.

Hội đồng quản trị tạo mọi điều kiện thuận lợi để Ban kiểm soát thực hiện
nhiệm vụ theo quy định tại Điều lệ Công ty. Hội đồng quản trị và Ban kiểm
soát thường xuyên hội ý, tổ chức họp để phối hợp thực hiện việc giám sát
và quản lý hoạt động của Công ty.

Điều 17:Quan hệ giữa Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc với Người đại
diện phần vốn của CC2 tại Công ty:
1.

Tổng công ty xây dựng số 2 (CC2) là cổ đông và đang nắm giữ 51% số cổ
phần của Công ty. CC2 cử người đại diện tham gia Hội đồng quản trị Công
ty theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

2.

Hội đồng quản trị tôn trọng và tạo mọi điều kiện thuận lợi để Người đại
diện phần vốn của CC2 hoàn thành nhiệm vụ và chức trách của mình.

3.

Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc có trách nhiệm cung cấp số liệu, tài
liệu chính xác, kịp thời cho Người đại diện phần vốn của CC2 để Người đại
diện phần vốn của CC2 thực thi nhiệm vụ của mình.

4.

Người đại diện phần vốn của CC2 cùng với các thành viên khác của Hội
đồng quản trị tham gia công tác quản lý Công ty.

Điều 18: Quan hệ giữa Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc với tổ chức
Đảng trong Công ty:
1.

Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc chấp hành đường lối, chủ trương, nghị
quyết của Đảng ủy Công ty.

2.

Hội đồng quản trị báo cáo Ban chấp hành Đảng ủy Công ty thông qua:
Việc quy hoạch, bổ nhiệm, miễn nhiệm, kỷ luật đối với Tổng giám
đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng Công ty, Giám đốc, Phó Giám
đốc, Kế toán trưởng công ty con là công ty TNHH MTV và các nội dung
khác thuộc công tác tổ chức, cán bộ quy định tại khoản 5.5 Điều 5 Quy chế
này trước khi quyết định.
Các nội dung quy định tại khoản 4 Điều 5 Quy chế này trước khi
trình Đại hội đồng cổ đông quyết định.

3.

Tổng giám đốc báo cáo Ban chấp hành Đảng ủy Công ty thông qua việc

quy hoạch, bổ nhiệm, miễn nhiệm, kỷ luật đối với các chức danh quản lý
trừ các chức danh quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Hội đồng quản
trị trước khi quyết định.

4.

Định kỳ 3 tháng, 6 tháng hoặc khi có yêu cầu, Tổng giám đốc báo cáo Ban
chấp hành Đảng ủy Công ty về tình hình thực hiện các mặt, các lĩnh vực
sản xuất kinh doanh và những chủ trương, nhiệm vụ sắp tới của Công ty.

5.

Tổng giám đốc thực hiện Quy chế dân chủ cơ sở ở Công ty, phát huy tối đa
vai trò của người lao động; công khai, minh bạch về kế hoạch và kết quả
Trang 14/15


sản xuất kinh doanh, hoạt động tài chính; xây dựng quy chế tiền lương, tiền
thưởng minh bạch, công bằng, gắn với kết quả làm việc của người lao
động; chủ động chống quan liêu, tham nhũng, lãng phí và các biểu hiện tiêu
cực.
Điều 19: Quan hệ giữa Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc với các tổ chức
đoàn thể trong Công ty:
1.

Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc tôn trọng và tạo mọi điều kiện để các
tổ chức: Công đoàn, Đoàn TNCS HCM tại Công ty hoạt động đúng chức
năng, nhiệm vụ theo điều lệ của các tổ chức đó phù hợp với quy định của
pháp luật.

2.

Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc tham khảo ý kiến của BCH Công đoàn
Công ty về các vấn đề liên quan đến công tác cán bộ, chế độ quyền lợi của
người lao động để có cơ sở trước khi quyết định thực hiện.

Điều 20: Quan hệ giữa Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và cơ quan hữu
quan bên ngoài:
1.

Hội đồng quản trị ủy quyền cho Tổng giám đốc quan hệ, giao dịch với các
cơ quan hữu quan: Ngân hàng, Cơ quan thuế, Công an, Thanh tra, Tòa án,
UBND các cấp, …

2.

Hội đồng quản trị ủy quyền cho Tổng giám đốc quan hệ, giao dịch với các
đối tác bên ngoài có nhu cầu hợp tác kinh doanh với Công ty.
CHƯƠNG IV. ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH.

Điều 21: Quy chế này được áp dụng cho mọi hoạt động quản lý điều hành sản
xuất kinh doanh và đầu tư của Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc Công ty.
Điều 22: Trong quá trình thực hiện Quy chế này nếu có vấn đề, nội dung chưa
được quy định hoặc quy định mâu thuẫn với Điều lệ Công ty và pháp luật thì áp
dụng Điều lệ Công ty và pháp luật.
Điều 23: Hội đồng quản trị sẽ tiếp tục xem xét bổ sung, sửa đổi Quy chế để phù
hợp với điều kiện thực tế hoạt động của Công ty.
Quy chế này gồm 04 chương và 23 điều, đã được Hội đồng quản trị thống nhất
ban hành và có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký quyết định ban hành.
TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Trang 15/15