Cải cách pháp luật về quản trị tập đoàn kinh tế nhà nước qua bài học vinashin

I HC QUC GIA H NI
KHOA LUT

TRN THI H

CảI CáCH PHáP LUậT
Về QUảN TRị TậP ĐOàN KINH Tế NHà NƯớC
QUA BàI HọC VINASHIN

LUN VN THC S LUT HC

H NI - 2014


I HC QUC GIA H NI
KHOA LUT

TRN THI H

CảI CáCH PHáP LUậT
Về QUảN TRị TậP ĐOàN KINH Tế NHà NƯớC
QUA BàI HọC VINASHIN
Chuyờn ngnh: Lut Kinh t
Mó s: 60 38 01 07

LUN VN THC S LUT HC

Ngi hng dn khoa hc: PGS. TS. NGễ HUY CNG

H NI - 2014

LỜI CAM ĐOAN
Tôi xin cam đoan Luận văn là công trình nghiên cứu của
riêng tôi. Các kết quả nêu trong Luận văn chưa được công bố trong
bất kỳ công trình nào khác. Các số liệu, ví dụ và trích dẫn trong
Luận văn đảm bảo tính chính xác, tin cậy và trung thực. Tôi đã
hoàn thành tất cả các môn học và đã thanh toán tất cả các nghĩa vụ
tài chính theo quy định của Khoa Luật Đại học Quốc gia Hà Nội.
Vậy tôi viết Lời cam đoan này đề nghị Khoa Luật xem xét để
tôi có thể bảo vệ Luận văn.
Tôi xin chân thành cảm ơn!

NGƢỜI CAM ĐOAN

Trần Thái Hà


MỤC LỤC
Trang
Trang phụ bìa
Lời cam đoan
Mục lục
Danh mục các từ viết tắt
Danh mục các sơ đồ
MỞ ĐẦU .......................................................................................................... 9
Chƣơng 1: NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ PHÁP LUẬT QUẢN
TRỊ TẬP ĐOÀN KINH TẾ NHÀ NƢỚC ..................................... 13
1.1.

Khái quát chung về tập đoàn kinh tế nhà nƣớc.......................... 13

1.1.1.

Khái niệm, quan điểm về tập đoàn kinh tế nhà nƣớc ...................... 13

1.1.2.

Một số mô hình tập đoàn kinh tế trên thế giới................................. 15

1.1.3.

Tập đoàn kinh tế nhà nƣớc tại Việt Nam......................................... 17

1.2.

Khái luận về quản trị tập đoàn kinh tế nhà nƣớcError! Bookmark not defi

1.2.1.

Vấn đề về quản trị công ty nói chungError! Bookmark not defined.

1.2.2.

Vấn đề về quản trị tập đoàn kinh tế nhà nƣớcError! Bookmark not defined.

1.3.

Pháp luật về quản trị tập đoàn kinh tế nhà nƣớcError! Bookmark not defi

1.3.1.

Khái quát chung ............................... Error! Bookmark not defined.

1.3.2.

Các quy định cụ thể của pháp luật về quản trị tập đoàn kinh tế
nhà nƣớc........................................... Error! Bookmark not defined.

KẾT LUẬN CHƢƠNG 1................................ Error! Bookmark not defined.
Chƣơng 2: THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN

CÔNG NGHIỆP TÀU THỦY VIỆT NAM (VINASHIN)Error! Bookmark
2.1.

Tổng quan giới thiệu về Vinashin Error! Bookmark not defined.

2.1.1.

Giai đoạn từ năm 2006 trở về trƣớc Error! Bookmark not defined.


2.1.2.

Từ năm 2006 đến nay ...................... Error! Bookmark not defined.

2.2.

Thực trạng pháp luật về quản trị của VinashinError! Bookmark not defin

2.2.1.

Cấu trúc quản trị nội bộ của VinashinError! Bookmark not defined.

2.2.2.

Thực trạng pháp luật về quản trị tại VinashinError! Bookmark not defined.

2.3.

Những bất cập của pháp luật và việc thực thi pháp luật về
quản trị tập đoàn kinh tế VinashinError! Bookmark not defined.

2.3.1.

Các quy định pháp luật về quản trị tập đoàn kinh tế và quy
định về tổ chức, hoạt động của TĐKT Vinashin còn chƣa đầy
đủ và thiếu đồng bộ .......................... Error! Bookmark not defined.

2.3.2.

Những hạn chế trong việc thực thi pháp luật về quản trị Tập
đoàn kinh tế Vinashin ..................... Error! Bookmark not defined.

KẾT LUẬN CHƢƠNG 2................................ Error! Bookmark not defined.
Chƣơng 3: NHỮNG BÀI HỌC RÚT RA TỪ VỤ VIỆC VINASHIN
VÀ VẤN ĐỀ CẢI CÁCH PHÁP LUẬT QUẢN TRỊ TẬP
ĐOÀN KINH TẾ NHÀ NƢỚC Ở VIỆT NAM HIỆN NAYError! Bookmark
3.1.

Những bài học rút ra từ vụ việc VinashinError! Bookmark not defined.

3.1.1.

Bài học về việc xây dựng khung pháp lý hoàn chỉnh cho tập
đoàn kinh tế nhà nƣớc ....................... Error! Bookmark not defined.

3.1.2.

Bài học về công tác tổ chức, mối quan hệ giữa công ty mẹ công ty con, giữa các doanh nghiệp cấp II, giữa các phòng ban
chức năng ......................................... Error! Bookmark not defined.

3.1.3.

Bài học về năng lực quản lý ............ Error! Bookmark not defined.

3.1.4.

Bài học về công tác kiểm tra, giám sát các tập đoànError! Bookmark not defi

3.2.

Cải cách pháp luật quản trị tập đoàn kinh tế nhà nƣớc ở
Việt Nam hiện nay ......................... Error! Bookmark not defined.

3.2.1.

Cải cách các quy định của pháp luật để tập đoàn kinh tế nhà

nƣớc và công ty tƣ nhân có sự cạnh tranh lành mạnh, công bằngError! Bookmar

3.2.2.

Cải cách các quy định pháp luật về cơ chế giám sátError! Bookmark not defi

3.2.3.

Cải cách các quy định pháp luật để tập đoàn kinh tế nhà nƣớc

phải bao gồm các doanh nghiệp có mối quan hệ chặt chẽ với nhauError! Bookma
3.2.4.

Hoàn thiện quy định pháp lý về bổ nhiệm thành viên hội đồng
thành viên (hội đồng quản trị) độc lậpError! Bookmark not defined.

3.2.5.

Cải cách quy định pháp luật về mối quan hệ giữa hội đồng

thành viên (hội đồng quản trị) và tổng giám đốcError! Bookmark not defined
3.2.6.

Cải cách các quy định pháp luật về mối quan hệ giữa Ban

kiểm soát với Hội đồng thành viên và Tổng Giám đốcError! Bookmark not d
3.2.7.

Cải cách các quy định pháp luật về mối quan hệ giữa tập đoàn

kinh tế nhà nƣớc với các bên có quyền lợi liên quanError! Bookmark not defi

3.2.8.

Cải cách các quy định pháp luật về cơ chế đầu tƣ đối với các
tập đoàn kinh tế nhà nƣớc ................ Error! Bookmark not defined.

KẾT LUẬN CHƢƠNG 3................................ Error! Bookmark not defined.
KẾT LUẬN .................................................... Error! Bookmark not defined.
TÀI LIỆU THAM KHẢO ............................................................................ 20


DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT
Chữ viết tắt
Diễn giải
BGĐ

Ban Giám đốc

BKS

Ban Kiểm soát

BTGĐ

Ban Tổng Giám đốc

CTCP

Công ty cổ phần

ĐHĐCĐ

Đại hội đồng cổ đông

DNNN

Doanh nghiệp nhà nƣớc

GĐ

Giám đốc

GMS

General Meeting of Shareholders

HĐQT

Hội đồng quản trị

HĐTV

Hội đồng thành viên

KTNN

Kiểm toán Nhà nƣớc

OECD

Organization for Economic Cooperation

and Development

QH

Quốc hội

QTCT

Quản trị công ty

QTTĐKTNN

Quản trị tập đoàn kinh tế Nhà nƣớc

TCT

Tổng công ty

TĐKT

Tập đoàn kinh tế

TĐKTNN

Tập đoàn kinh tế nhà nƣớc

TGĐ

Tổng giám đốc

TNHH

Trách nhiệm hữu hạn

UBTVQHVN

Ủy ban thƣờng vụ Quốc hội Việt Nam


DANH MỤC CÁC SƠ ĐỒ
Số hiệu sơ

Tên sơ đồ

đồ

Trang
Error!

Sơ đồ 1.1: Hệ thống quản trị công ty

Bookmark
not
defined.
Error!

Sơ đồ 1.2:

Các chủ thể quản trị mang tính bắt buộc và tự
nguyện

Bookmark
not
defined.
Error!

Sơ đồ 2.1: Sơ đồ tổ chức Công ty mẹ

Bookmark
not
defined.
Error!

Sơ đồ 2.2: Các đơn vị thuộc Công ty mẹ

Bookmark
not
defined.


MỞ ĐẦU
1. Tính cấp thiết của đề tài nghiên cứu
Ngay khi các TĐKTNN mới thành lập đã đề ra là đạt đƣợc 02 mục tiêu lớn:
Vừa phải hƣớng tới lợi nhuận và hiệu quả trong sự cạnh tranh thị trƣờng với các
loại hình doanh nghiệp khác, đồng thời vừa phải là công cụ chủ lực để Nhà nƣớc can
thiệp ổn định kinh tế vĩ mô và xã hội theo mục tiêu lựa chọn.
Tuy nhiên, thực tế hiện nay các TĐKTNN nói chung và Vinashin nói riêng
đang chiếm giữ một nguồn lực rất lớn của nền kinh tế, nhƣng sự đóng góp cho nền
kinh tế hoàn toàn không tƣơng xứng, xét về tỷ trọng đóng góp cho GDP, giải quyết
việc làm, hiệu quả sử dụng các yếu tố sản xuất (đất đai, tiền vốn, nguyên vật liệu..).

Pháp luật về quản trị vẫn còn nhiều bất cập, nhƣ: Chƣa rõ ràng quyền quản lý nhà
nƣớc đối với DNNN, vai trò của chủ sở hữu hoặc ngƣời đại diện chủ sở hữu, vai
trò và cơ chế trách nhiệm, quyền lợi của HĐTV, quyền lợi của ngƣời lao động;
trong khi quyền chủ động điều hành sản xuất, kinh doanh của TĐKTNN lại bị hạn
chế; cơ chế tài chính và cơ chế phân phối lợi nhuận của doanh nghiệp, sự gắn kết
lợi ích vật chất với trách nhiệm của ngƣời quản lý và đội ngũ lao động v.v…chƣa
đƣợc luật hóa. Hoạt động của Vinashin luôn đi cùng với lãng phí và tốn kém mà
điển hình là việc sử dụng đồng vốn, thậm chí với mức độ ngày càng nặng nề, làm
gia tăng nhiều hệ quả tiêu cực to lớn và kéo dài khác về lạm phát, mất cân đối vĩ
mô - trong đó có cân đối ngành, sản phẩm, cán cân xuất - nhập khẩu, cán cân thanh
toán, dự trữ ngoại hối và tích lũy - tiêu dùng, tăng tình trạng tham nhũng (đặc biệt
trong thời gian ngắn vừa qua hàng loạt lãnh đạo của Vinashin bị khởi tố, bắt giam)
và bóp méo cơ chế kinh tế thị trƣờng; hạn chế sức cạnh tranh và chất lƣợng phát
triển của nền kinh tế trong hội nhập… Đặc biệt, trong việc thực thi pháp luật quản
trị TĐKTNN vẫn còn nhiều yếu kém và chƣa đảm nhận đƣợc vai trò sự can thiệp
mang tính chủ đạo của lực lƣợng kinh tế nhà nƣớc ngay cả trong cung cấp hàng
hoá và cả trong vai trò là ngành kinh tế có hiệu quả sinh lời thấp, nhƣng cần thiết


cho quá trình công nghiệp hóa, nhƣ cơ khí chế tạo, đóng tàu, công nghiệp phụ
trợ… Nhìn lại chƣơng trình cải cách các TĐKTNN nói chung và Vinashin nói
riêng trong hơn 20 năm qua, đó là quá trình cải cách đầy “mâu thuẫn, trăn trở và
đau đớn”, thời điểm hiện nay kế hoạch cải cách khó khăn hơn rất nhiều vì liên
quan đến ý thức hệ, các nhóm lợi ích. Yếu kém của TĐKTNN nói chung và
Vinashin nói riêng là vấn đề quản trị tập đoàn, nó nằm ngay trong bất cập về lý luận,
quan điểm, mục tiêu phát triển TĐKTNN trong thời gian vừa qua.
Chính vì vậy, việc nghiên cứu và cải cách quy chế pháp lý về quản trị
TĐKTNN nhằm giúp các DNNN xây dựng đƣợc chính sách và kế hoạch cho sự phát
triển của mình, tạo điều kiện cho DNNN chủ động hơn trong cơ chế thị trƣờng cũng
nhƣ đảm bảo vai trò chủ lực để Nhà nƣớc can thiệp ổn định kinh tế vĩ mô, tránh tình

trạng tham nhũng, lãng phí, tiêu cực. Vì vậy, tác giả mạnh dạn chọn vấn đề “Cải cách
pháp luật về quản trị tập đoàn kinh tế nhà nước qua bài học Vinashin” làm đề
tài cho Luận văn tốt nghiệp Thạc sỹ của mình.
2. Tình hình nghiên cứu đề tài
Những vấn đề lý luận chung về quản trị công ty, trong đó có pháp luật quản trị
TĐKTNN đã đƣợc trình bày trong nhiều công trình, đề tài nghiên cứu hay trong
nhiều bài viết, báo cáo khoa học. Đặc biệt qua vụ việc “đổ vỡ” của Vinashin đã
đƣợc cả nƣớc quan tâm, theo dõi. Qua đó các nhà chuyên môn cũng đã nghiên cứu,
rút ra nhiều bài học lớn từ sự đổ vỡ này. Tuy nhiên nội dung nghiên cứu, các bài
học đƣợc rút ra từ nhiều góc nhìn khác nhau chƣa lấy vấn đề quản trị và pháp luật
về quản trị làm trung tâm, cốt lõi. Đến nay chƣa có văn bản pháp luật nào quy định
chung về vấn đề quản trị TĐKTNN, khái niệm về TĐKT đƣợc đƣa vào Luật doanh
nghiệp cũng rất sơ sài. Đề tài này đã tổng hợp các nội dung cả về lý luận lẫn thực
tiễn liên quan đến quản trị TĐKTNN nói chung và quản trị tại Vinashin nói riêng.
3. Mục tiêu nghiên cứu
Luận văn đƣợc nghiên cứu với mục đích lấy các giá trị cốt lõi của QTCT
theo nguyên tắc của OECD làm trung tâm để phân tích, đƣa ra các nguyên nhân


dẫn đến thất bại, đổ vỡ của Vinashin. Từ đó phân tích thực trạng pháp lý và hệ
thống hóa những kiến thức pháp lý về quản trị TĐKTNN. Đƣa ra những bất cập
của các qui định pháp luật về quản trị TĐKTNN và việc bất hợp lý trong áp dụng
các qui định này tại Vinashin; tìm ra phƣơng hƣớng và đề xuất những điểm cần bổ
sung, sửa đổi hoặc ban hành mới góp phần cải cách các quy định về QTTĐKT ở Việt
Nam.
4. Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu
Luận văn tập trung đi sâu phân tích việc áp dụng các quy định của pháp luật
Việt Nam trong quản lý, điều hành tập đoàn kinh tế nhà nƣớc nói chung và tại
Vinashin nói riêng từ năm 2006 đến nay.
5. Phƣơng pháp nghiên cứu

Đề tài đƣợc nghiên cƣ́u trên cơ sở phƣơng pháp biện chƣ́ng duy vật, phƣơng
pháp tổ ng hơ ̣p , thố ng kê , phƣơng pháp phân tích , phƣơng pháp quan sát , phỏng
vấ n, luật học so sánh…
6. Tính mới và những đóng góp của đề tài
Đề tài đã đƣa ra đƣợc một số bài học về quản trị TĐKTNN và đề xuất đƣợc
một số các kiến nghị nhằm cải cách pháp luật về quản trị quản trị tập đoàn kinh tế
nhà nƣớc, nhƣ: Hoàn thiện các quy định của pháp luật để Nhà nƣớc thực sự đóng
vai trò chủ sở hữu; cải cách các quy định pháp luật về cơ chế giám sát; cải cách
các quy định pháp luật để quản trị tập đoàn kinh tế nhà nƣớc trở thành một thực
thể kinh doanh thống nhất gồm tập hợp các doanh nghiệp có liên kết chặt chẽ với
nhau; cải cách các quy định pháp luật về mối quan hệ giữa Ban kiểm soát với
HĐTV và Tổng Giám đốc, giám đốc; cải cách các quy định pháp luật về mối
quan hệ giữa tập đoàn kinh tế nhà nƣớc với các bên có quyền lợi liên quan…
7. Cơ cấu của Luận văn
Ngoài lời mở đầ u và kế t luận, nội dung của đề tài bao gồm ba chƣơng:
Chương 1: Những vấn đề lý luận về pháp luật quản trị tập đoàn kinh tế nhà
nƣớc


Chương 2: Thực trạng pháp luật về quản trị tập đoàn kinh tế nhà nƣớc và vụ
việc Vinashin.
Chương 3: Những bài học rút ra từ vụ việc Vinashin và vấn đề cải cách pháp
luật quản trị tập đoàn kinh tế nhà nƣớc ở Việt Nam hiện nay.


Chương 1
NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ PHÁP LUẬT QUẢN TRỊ
TẬP ĐOÀN KINH TẾ NHÀ NƢỚC
1.1. Khái quát chung về tập đoàn kinh tế nhà nƣớc
1.1.1. Khái niệm, quan điểm về tập đoàn kinh tế nhà nước

Khái niệm TĐKT đã xuất hiện rất sớm cùng với quá trình tích tụ và tập trung tƣ
bản từ nửa cuối thế kỷ XIX khi nền sản xuất hàng hóa thế giới phát triển mạnh mẽ nhờ
sự tác động trực tiếp của cách mạng công nghiệp ở các nƣớc Tây Âu và Bắc Mỹ. Nhiều
công ty, doanh nghiệp với năng lực sản xuất, năng suất lao động khác nhau, dẫn tới quy
mô và tốc độ phát triển khác nhau đã xuất hiện các hiện tƣợng chèn ép, thôn tính hoặc
tự nguyện tìm cách “chung sống hòa bình” với nhau trên cơ sở những liên minh hay tổ
hợp để “phân chia” thị trƣờng và khai thác những tiềm năng riêng của từng công ty,
doanh nghiệp trong một “vỏ bọc” vững chắc hơn bởi một liên minh rộng hơn. Những
cụm từ chỉ các tập hợp trên phổ biến từ cuối thế kỷ XIX và đầu thế kỷ XX là “Cartel”,
“Association”, “Connortium”, “Conglomerale”… và gần đây là “Chaebol”, “Group”,
“MNC”... Tất cả những cụm từ trên đều có chung một số nghĩa chủ đạo là sự liên
minh, liên kết, nhóm… cùng thỏa thuận tuân thủ một số nguyên tắc điều chỉnh
chung nhƣ phối hợp chiến lƣợc, góp vốn, cung ứng sản phẩm; phân chia chiếm lĩnh
thị trƣờng; thống nhất phƣơng thức, nguyên tắc kiểm soát nội bộ; có một công ty
đóng vai trò trung tâm, có khả năng chi phối, hỗ trợ và bảo vệ các công ty con,
công ty thành viên khác tránh khỏi nguy cơ bị chèn ép, thôn tính… Tất cả những
“liên minh” trên khi nghiên cứu và dịch sang tiếng Việt, đƣợc gọi chung là “tập
đoàn”.
Cho đến nay, tên gọi chung của TĐKT theo tiếng Anh là business group, hoặc
là corporate group hoặc group companies. Tuy nhiên, tên gọi giữa các quốc gia cũng
khác nhau, ví dụ tại Mỹ, các tập đoàn có tên gọi là conglomerate, tại Nhật Bản tên gọi


của tập đoàn là zeibatsu hoặc là keiretsu, tại Hàn Quốc tên gọi tập đoàn là chaelbol, tại
Ấn Độ tên gọi của tập đoàn là business houses.
Một số quốc gia đƣa khái niệm về TĐKT dựa trên nguyên tắc các công ty là
các pháp nhân độc lập (Mỹ), một số quốc gia lại đƣa khái niệm về TĐKT theo cách
tiếp cận coi TĐKT là một thực thể thống nhất, một đơn vị kinh tế (Đức). Theo
nguyên tắc pháp nhân độc lập thì mỗi công ty thành viên trong tập đoàn là một
pháp nhân độc lập, có quyền và nghĩa vụ riêng. Cổ đông của mỗi công ty thành

viên chịu trách nhiệm hữu hạn, không phân biệt họ là thành viên của công ty nào;
chủ nợ của công ty nào thì chỉ đƣợc đòi nợ của chính công ty đó. Theo cách tiếp
cận là một thực thể thống nhất thì khái niệm tập đoàn đƣợc xây dựng theo một số
ngành luật nhƣ luật cạnh tranh, thuế, luật công ty… Theo cách tiếp cận này, việc
phân chia thị trƣờng công ty mẹ, công ty con sẽ không bị coi là vi phạm qui định
về cạnh tranh.
Tại một số nƣớc châu Âu nhƣ Anh, Hà Lan… khái niệm tập đoàn đƣợc hiểu
là mối quan hệ giữa nhiều chủ thể kinh tế có lợi ích chung, có mối quan hệ sở hữu
và khế ƣớc với nhau, cùng tiến hành sản xuất kinh doanh trong một hoặc nhiều
ngành, lĩnh vực kinh tế.
Mặc dù khái niệm về TĐKT còn không thống nhất giữa các quốc gia, nhƣng
điểm chung giữa các khái niệm “TĐKT” là một tổ hợp các doanh nghiệp, bao gồm
công ty mẹ, công ty con và doanh nghiệp liên kết khác. Công ty mẹ là hạt nhân của
tập đoàn, là đầu mối liên kết giữa các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên
kết với nhau, nắm quyền kiểm soát, chi phối các chính sách, chiến lƣợc phát triển,
chi phối hoạt động của các thành viên. Bản thân tập đoàn không có tƣ cách pháp
nhân. Công ty mẹ, công ty con và doanh nghiệp liên kết có tƣ cách pháp nhân. Tập
đoàn hoạt động trong một ngành hay nhiều ngành khác nhau; công ty con và doanh
nghiệp liên kết khác có quan hệ với nhau về vốn, đầu tƣ, công nghệ thông tin, đào
tạo, nghiên cứu và các liên kết khác xuất phát từ lợi ích của các doanh nghiệp tham


gia liên kết.
Từ điển Bách khoa toàn thƣ Việt Nam định nghĩa:
TĐKT là tổ hợp các công ty hoạt động trong một ngành hay những
ngành khác nhau trong phạm vi một nƣớc hay nhiều nƣớc, có tiềm lực kinh tế
- tài chính mạnh, cơ cấu phức tạp, vừa kinh doanh vừa liên kết kinh tế nhằm
tăng cƣờng tích tụ, tập trung, tăng khả năng cạnh tranh và tối đa hóa lợi
nhuận. Nó trở thành hình thức phổ biến và có vai trò chi phối, tác động mạnh
đến toàn bộ nền kinh tế ở nhiều nƣớc trong giai đoạn hiện nay [16].

Điều 149, Luật Doanh nghiệp 2005 quy định: TĐKT là nhóm công ty có quy
mô lớn. Tập đoàn là tổ hợp kinh doanh chứa đựng trong đó các doanh nghiệp có tƣ
cách pháp nhân, nhƣng bản thân tập đoàn lại không phải là một pháp nhân, tập
đoàn không có tƣ cách pháp nhân.
Về TĐKTNN, theo TS.Trần Tiến Cƣờng, Trƣởng Ban nghiên cứu cải cách và
phát triển doanh nghiệp (Viện Nghiên cứu Quản lý Kinh tế Trung ƣơng) thì
TĐKTNN là nhóm công ty, liên kết chủ yếu dƣới hình thức công ty mẹ - công ty
con, có từ hai cấp doanh nghiệp trở lên, tạo thành tổ hợp kinh doanh gắn bó với
nhau…
Khác với các TĐKT trên thế giới, hầu hết đều đi từ các công ty nhỏ, hoạt
động rất hiệu quả, tích tụ vốn và phát triển quy mô dần trở thành các tập đoàn khổng
lồ, các TĐKT Việt Nam đƣợc thành lập dựa trên các TCT có quy mô chƣa lớn, trình
độ quản trị chƣa cao. Nói một cách khác, các TĐKTNN ở Việt Nam đƣợc thành lập
theo các quyết định hành chính, chủ quan không tuân thủ quy luật khách quan. Điều
này ảnh hƣởng không nhỏ tới hiệu quả trong kinh doanh của các tập đoàn.
1.1.2. Một số mô hình tập đoàn kinh tế trên thế giới
Thế giới có nhiều mô hình TĐKT đƣợc áp dụng, từ mô hình tập đoàn ở các
quốc gia Âu – Mỹ cho đến quốc gia Châu Á, nhƣ Nhật Bản (Keiretsu), Hàn Quốc
(Chaebol), Trung Quốc (Jituan Gongsi) và nhiều mô hình tập đoàn khác.
Mô hình các tập đoàn ở các quốc gia Âu – Mỹ đƣợc hình thành dựa trên nền


tảng phát triển kinh tế từ lâu đời về thƣơng mại, công nghiệp và dịch vụ của khu
vực. Khởi đầu từ các doanh nghiệp gia đình trong một số ngành nghề nhất định,
thông qua quá trình sát nhập và mở rộng hoạt động, các TĐKT lớn mạnh đã lần
lƣợt đƣợc ra đời.
Tại Nhật Bản, mô hình Keiretsu xuất hiện trong thời kỳ sau Chiến tranh thế
giới thứ hai thông qua hoạt động liên kết giữa các công ty với nhau bằng việc mua
cổ phần để hình thành liên minh theo chiều ngang trên nhiều lĩnh vực và ngành
nghề. Mô hình Keiretsu các công ty thƣờng lấy một ngân hàng làm hạt nhân trung

tâm liên kết thông qua quan hệ tín dụng cũng nhƣ quan hệ sở hữu hay chi phối vốn
cổ phần.
Không giống nhƣ mô hình Keiretsu tại Nhật Bản, mô hình Chaebol của Hàn
Quốc lại lấy trung tâm liên kết là các công ty gia đình liên kết thông qua quan hệ
sở hữu hay chi phối vốn cổ phần tại các công ty con. Các công ty gia đình có mối
liên hệ “thân hữu” với Chính phủ và nhận đƣợc nhiều ƣu đãi từ phía nhà nƣớc.
Ngƣợc lại, các Chaebol cũng chịu sự định hƣớng của Chính phủ về mục tiêu kinh
doanh, nhƣng các mục tiêu xã hội khác thì không bị ràng buộc. Cũng giống nhƣ
các mô hình tập đoàn khác, các Chaebol cũng có xu hƣớng mở rộng phạm vị hoạt
động, bành trƣớng đa ngành, đa lĩnh vực.
Mô hình Jituan Gongsi tại Trung Quốc lại cho thấy những đặc điểm khác
biệt khi hạt nhân liên kết trong các tập đoàn là các DN và TCTNN. Từ cuối thế kỷ
XX, Trung Quốc đã đẩy mạnh quá trình tƣ nhân hóa các DNNN có quy mô nhỏ,
đồng thời tập trung nguồn lực phát triển các công ty lớn thành những tập đoàn đủ
mạnh để cạnh tranh trong bối cảnh toàn cầu hóa. Quá trình hình thành các TĐKT
tại Trung Quốc bắt đầu từ việc sát nhập các DNNN thành các TCT lớn cho tới khi
đạt đến một quy mô nhất định. Tại đó, TCT sẽ phân quyền kinh doanh cho các
doanh nghiệp thành viên. Tiếp theo là đa dạng hóa sở hữu và hình thức nắm giữ cổ
phần đan chéo giữa các doanh nghiệp thành viên. Cuối cùng là thực hiện các biện


pháp thu hút đầu tƣ vốn và chuyển giao công nghệ từ các đối tác nƣớc ngoài [24].
1.1.3. Tập đoàn kinh tế nhà nước tại Việt Nam
1.1.3.1. Giai đoạn trước năm 2006
Từ cuối năm 1970 và trong những năm 1980, Đảng và Nhà nƣớc ta đã có
chủ trƣơng phát triển các liên kết xí nghiệp, xí nghiệp liên hợp. Sau đó, mô hình
TCT đã thay thế cho các liên hiệp xí nghiệp, xí nghiệp liên hợp vào đầu những
năm 1990. Tuy nhiên, đó là những mô hình của cơ chế kế hoạch hóa tập trung hoặc
của giai đoạn chuyển tiếp. Đại hội đại biểu toàn quốc lần thứ VII của Đảng Cộng
sản Việt Nam (năm 1991) đã xác định “Sắp xếp lại các liên hiệp xí nghiệp, TCT

phù hợp với yêu cầu sản xuất kinh doanh trong cơ chế thị trường… Xây dựng một
số công ty hoặc liên hiệp xí nghiệp lớn, có uy tín và khả năng cạnh tranh trong
quan hệ kinh tế với nước ngoài” [12]. Văn kiện Hội nghị Đại biểu toàn quốc giữa
nhiệm kỳ (khóa VII) của Đảng ghi rõ “Nhà nước hỗ trợ, khuyến khích và thực hiện
từng bước vững chắc, phù hợp với yêu cầu phát triển của nền kinh tế, việc đổi mới
các liên hiệp xí nghiệp… theo hướng tổ chức các tập đoàn kinh doanh, khắc phục
tính chất hành chính; trung gian…” [12]. Hội nghị Ban Chấp hành Trung ƣơng lần
thứ bảy (khóa VII) của Đảng khẳng định “Hình thành một số tổ chức kinh tế lớn với
mục đích tích tụ, tập trung cao về vốn, đủ sức cạnh tranh trên thị trường thế giới”.
Trên cơ sở đó, Tập đoàn kinh doanh bắt đầu đƣợc thành lập từ khi Thủ tƣớng
Chính phủ ban hành Quyết định số 91/1994/QĐ-TTg, ngày 07/3/1994 về thí điểm
thành lập tập đoàn kinh doanh. Theo quyết định này, tập đoàn là pháp nhân kinh tế
do Nhà nƣớc thành lập gồm nhiều doanh nghiệp thành viên có quan hệ với nhau về
tài chính và các dịch vụ liên quan, có quy mô tƣơng đối lớn. Việc hình thành tập
phải đảm bảo vừa hạn chế độc quyền, vừa hạn chế cạnh tranh không lành mạnh. Về
nguyên tắc, tập đoàn kinh doanh đa ngành nhƣng nhất thiết phải có định hƣớng chủ
đạo [27]. Mô hình tập đoàn kinh doanh theo Quyết định này còn gọi là TCT 91. Theo
đó đã có 18 TCT 91 đƣợc thành lập. Sau đó 01 TCT chuyển thành TCT 90 (TCT Đá


quý và Vàng Việt Nam).
Tuy nhiên, các TCT nhà nƣớc nói chung và TCT 91 nói riêng đƣợc thành lập
chủ yếu dựa trên việc tập hợp các DNNN theo quyết định hành chính, theo kiểu gom
đầu mối, chƣa thực sự là một thể thống nhất, chƣa phát huy đƣợc sức mạnh tổng hợp
của toàn TCT, chƣa đạt đƣợc mục tiêu đề ra là khắc phục tình trạng hoạt động rời
rạc của các doanh nghiệp thành viên nhằm tạo mối quan hệ kinh tế, gắn bó về lợi
ích, thị trƣờng, sản phẩm, chiến lƣợc kinh doanh trong nội bộ TCT. Mỗi doanh
nghiệp thành viên hạch toán độc lập trong TCT hoạt động đơn lẻ, rời rạc, ở một số
TCT, các doanh nghiệp thành viên còn cạnh tranh, giành giật thị trƣờng với nhau.
Từ thực tiễn, Hội nghị lần thứ ba Ban Chấp hành Trung ƣơng (khóa IX) đã chủ

trƣơng nghiên cứu xây dựng một số TĐKT nhà nƣớc mạnh, làm lòng cốt cho lực
lƣợng DNNN [1]. Theo đó, nguyên tắc tổ chức TĐKTNN là:
- Quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con là quan hệ sở hữu vốn điều lệ.
Công ty mẹ là DNNN do Nhà nƣớc sở hữu 100% vốn điều lệ hoặc cổ phần, vốn
góp chi phối. Công ty mẹ sở hữu toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ của công ty
con, doanh nghiệp thành viên.
- Pháp nhân của công ty mẹ và pháp nhân của công ty con, doanh nghiệp
thành viên là độc lập, do đó, không có quan hệ trên – dƣới theo kiểu trật tự hành
chính nhƣ mô hình TCT nhà nƣớc trƣớc đây.
1.1.3.2. Giai đoạn từ năm 2006 đến nay
Quan điểm về TĐKTNN là nhóm công ty có quy mô lớn liên kết dƣới hình
thức công ty mẹ - công ty con và các hình thức khác, tạo thành tổ hợp các doanh
nghiệp gắn bó chặt chẽ và lâu dài với nhau về lợi ích kinh tế, công nghệ, thị trƣờng
và các dịch vụ kinh doanh khác. TĐKTNN bao gồm:
(i) Công ty mẹ (gọi tắt là doanh nghiệp cấp 1) là doanh nghiệp do
Nhà nƣớc giữ 100% vốn hoặc giữ quyền chi phối theo quyết định của Thủ
tƣớng Chính phủ; (ii) Công ty con của doanh nghiệp cấp 1 (doanh nghiệp


cấp 2) và công ty con của doanh nghiệp cấp 2 (doanh nghiệp cấp 3) là
doanh nghiệp do công ty mẹ nắm quyền chi phối; (iii) Công ty liên kết là
công ty tự nguyện tham gia liên kết dƣới hình thức hợp đồng liên kết. Công
ty liên kết đƣợc tổ chức dƣới hình thức CTTNHH hoặc CTCP [11, Điều 4].
Trong giai đoạn này đã có 12 TĐKTNN đƣợc thành lập ở những ngành, lĩnh
vực khác nhau, theo ba phƣơng thức sau:
Thứ nhất, chuyển đổi và tổ chức lại TCT nhà nƣớc. Có 09 TĐKTNN đƣợc
hình thành theo phƣơng thức này, gồm: Tập đoàn Bƣu chính Viễn thông VN, Tập
đoàn công nghiệp Cao su VN, Tập đoàn Công nghiệp Tàu thủy VN, Tập đoàn
Công nghiệp Than – Khoáng sản VN, Tập đoàn Dệt may VN, Tập đoàn Điện lực VN,
Tập đoàn Viễn thông Quân đội, Tập đoàn Hóa chất VN. Theo đó, công ty mẹ đƣợc

hình thành trên cơ sở tổ chức lại Văn phòng quản lý của TCT, một số đơn vị thành
viên hạch toán độc lập có vị trí then chốt hoặc hoạt động trong lĩnh vực kinh doanh
chính.
Thứ hai, cổ phần hóa toàn bộ TCT Nhà nƣớc giữ vốn chi phối ở công ty mẹ. Đây
là trƣờng hợp của Tập đoàn Tài chính – Bảo hiểm VN do Nhà nƣớc nắm giữ 74,17%
vốn điều lệ của công ty mẹ với hai cổ đông Nhà nƣớc là Bộ Tài chính (nắm giữ
70,91%) và TCT Đầu tƣ và Kinh doanh vốn Nhà nƣớc (nắm giữ 3,26%).
Thứ ba, Tổ hợp các doanh nghiệp độc lập có cùng lĩnh vực kinh doanh. Có
hai TĐKTNN đƣợc hình thành theo phƣơng thức này, gồm: Tập đoàn Công nghiệp
Xây dựng VN và Tập đoàn phát triển Nhà và Đô thị VN.
Mặc dù việc thí điểm thành lập TĐKTNN đƣợc thực hiện theo ba phƣơng
thức nhƣ trên, nhƣng về cơ bản đều là phƣơng thức hành chính, trên cơ sở tiến
hành tổ chức lại các TCT hiện có hoặc sát nhập các doanh nghiệp, TCT lại với
nhau. Trong ba phƣơng thức trên, phƣơng thức thứ ba cần xem xét lại. Phƣơng
thức này mang tính hành chính chủ quan, gom các doanh nghiệp lại với nhau, thiếu
tính liên kết thông qua đầu tƣ, mua lại, sát nhập giữa các doanh nghiệp nên tổ chức


hoạt động của tập đoàn sau khi thành lập gặp rất nhiều khó khăn, đặc biệt là trong
mối quan hệ giữa công ty mẹ, công ty con, công ty liên kết do thực tế các công ty
con đã là những công ty có nhiều kinh nghiệp và đã có tiếng trên thị trƣờng nên
công ty mẹ rất khó điều phối, liên kết các công ty với nhau [35, tr.104-105].
Kể từ khi 12 TĐKTNN đƣợc thành lập đến nay đã có 03 tập đoàn bị giải thể,
hoặc chuyển đổi sang hình thức TCT: Tập đoàn Công nghiệp Xây dựng VN [33],
Tập đoàn phát triển Nhà và Đô thị VN [33], Tập đoàn Công nghiệp Tàu thủy VN
[2].
TÀI LIỆU THAM KHẢO
1.

Ban Chấp hành Trung ƣơng (khóa IX, 2003), Nghị quyết Hội nghị lần thứ ba

Ban Chấp hành Trung ương, Hà Nội.

2.

Bộ trƣởng Bộ Giao thông Vận tải (2013), Quyết định số 3287/QĐ-BGTVT
ngày 21 tháng 10 năm 2013 về việc thành lập Tổng công ty Công nghiệp tàu
thủy trên cơ sở tổ chức lại Công ty mẹ và một số đơn vị thành viên của Tập
đoàn công nghiệp tàu thủy Việt Nam, Hà Nội.

3.

Bộ trƣởng Bộ Lao động – Thƣơng binh và Xã hội (2010), Thông tư số
27/2010/TT-BLĐTBXH ngày 14 tháng 9 năm 2010 hướng dẫn quản lý lao
động, tiền lương, thù lao và tiền thưởng trong công ty TNHH một thành viên
do Nhà nước làm chủ sở hữu, Hà Nội.

4.

Bộ trƣởng Bộ Tài chính (2010), Thông tư số 117/2011/BTC-TT ngày 05
tháng 8 năm 2011 hướng dẫn cơ chế tài chính của công ty TNHH một thành
viên do Nhà nước làm chủ sở hữu, Hà Nội.

5.

Bộ trƣởng Bộ Tài chính (2012), Thông tư số 121/2012/TT-BTC ngày 26
tháng 7 năm 2012 quy định về QTCT áp dụng cho các công ty đại chúng ban
hành kèm theo Điều lệ mẫu, Hà Nội.

6.

Chính phủ (2009), Nghị định số 101/2009/NĐ-CP ngày 05 tháng 11 năm 2009


về thí điểm thành lập, tổ chức, hoạt động và quản lý đối với TĐKTNN, Hà Nội.
7.

Chính phủ (2010), Nghị định số 102/2010/NĐ-CP ngày 01 tháng 10 năm 2010
hướng dẫn chi tiết thi hành một số điều của Luật doanh nghiệp, Hà Nội.

8.

Chính phủ (2010), Nghị định số 25/2010/NĐ-CP ngày 19 tháng 3 năm 2010 về
chuyển đổi công ty nhà nước thành công ty TNHH một thành viên và tổ chức
quản lý công ty TNHH một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu, Hà Nội.

9.

Chính phủ (2012), Nghị định số 99/2012/NĐ-CP ngày 15 tháng 11 năm 2012 về
phân công, phân cấp thực hiện các quyền, trách nhiệm, nghĩa vụ của chủ sở hữu
nhà nước đối với doanh nghiệp nhà nước và vốn nhà nước đầu tư vào doanh
nghiệp, Hà Nội.

10.

Chính phủ (2014), Nghị định số 19/2014/NĐ-CP ngày 14 tháng 3 năm 2014
về điều lệ mẫu của công ty TNHH một thành viên do Nhà nước làm chủ sở
hữu, Hà Nội.

11.

Chính phủ (2014), Nghị định số 69/2014/NĐ-CP ngày 15 tháng 7 năm 2014
về TĐKTNN và Tổng công ty nhà nước, Hà Nội.

12.

Đảng Cộng sản Việt Nam (2007), Văn kiện Đảng toàn tập, NXB Chính trị
quốc gia, Hà Nội.

13.

Donald J. Johnston, Tổng thƣ ký OECD (2010), Hướng dẫn của OECD về
quản trị công ty trong doanh nghiệp nhà nước, Hà Nội.

14.

Phạm Thị Diệu Linh (2010), Quản trị công ty tại Tổng công ty Tài chính cổ
phần Dầu khí Việt Nam, Luận văn thạc sỹ Luật học, Hà Nội.

15.

Đỗ Thành Nam (2010), Hoạt động đầu tư phát triển tại Tập đoàn công nghiệp tàu
thủy Việt Nam. Thực trạng và giải pháp, Luận văn cử nhân kinh tế, Hà Nội.

16.

Nhà xuất bản Từ điển Bách khoa (2011), Từ điển Bách khoa toàn thư Việt
Nam, NXB Từ điển Bách khoa, Hà Nội.
OECD (2010), Các nguyên tắc quản trị của OECD, Hà Nội.
Quốc hội (1999), Luật số: 13/1999/QH10 Luật Doanh nghiệp, Hà Nội.

17.
18.


19.
20.
21.
22.

Quốc hội (2003), Luật số: 14/2003/QH11 Luật Doanh nghiệp nhà nước, Hà Nội.
Quốc hội (2005), Luật số: 60/2005/QH11 Luật Doanh nghiệp, Hà Nội.
Quốc hội (2006), Luật số: 70/2006/QH11 Luật Chứng khoán, Hà Nội.
Quốc hội (2014), Luật số: 74/2014/QH13 Luật Đầu tư công, Hà Nội.

23.

Phạm Hồng Thái (2012), Chế độ pháp lý về quản trị công ty ở Việt Nam hiện
nay, Luận văn thạc sỹ Luật học, Hà Nội.

24.

Nguyễn Xuân Thắng (2011), Mô hình tập đoàn kinh tế - Thực trạng và giải pháp,
Báo điện tử Tổng công ty cổ phần và xây lắp Việt Nam truy cập lần cuối vào ngày 29
tháng 9 năm 2014,


kinh-te-%E2%80%93-thuc-tien-va-giai-phap.aspx>.
25.

Đặng Văn Thanh (2010), Cần có hệ thống kiểm soát tài chính các tập đoàn
kinh tế, Báo điện tử lao động, truy cập lần cuối vào ngày 29/9/2014
<Http://laodong.com.vn/Tin-tuc/Can-co-he-thong-kiem-soat-tai-ching-cactap-doan-kinh-te/8451>.

26.

Đức Thành (2010), Bài 2: Vinashin và bài học giám sát, quản lý, Báo điện tử của Đài
tiếng nói Việt Nam, truy cập lần cuối vào ngày 29/9/2014, <Http://vov.vn/ kinh-te/bai2-Vinashin-va-bai-hoc-giam-sat-quan-ly-160886.vov>.

27.

Thủ tƣớng Chính phủ (1994), Quyết định số 91/TTg ngày 07 tháng 3 năm
1994 về thí điểm thành lập tập đoàn kinh doanh,Hà Nội.

28.

Thủ tƣớng Chính phủ (2006), Quyết định số 103/2006/QĐ-TTg ngày 15
tháng 5 năm 2006 về việc thí điểm phê duyệt Đề án thí điểm hình thành Tập
đoàn Vinashin, Hà Nội.

29.

Thủ tƣớng Chính phủ (2006), Quyết định số 104/2006/QĐ-TTg ngày 15
tháng 5 năm 2006 về việc thành lập Công ty mẹ - Tập đoàn Công nghiệp tầu
thủy Việt Nam, Hà Nội.

30.

Thủ tƣớng Chính phủ (2006), Quyết định số 224/2006/QĐ-TTg ngày 06 tháng
10 năm 2006 về quy chế giám sát và đánh giá hiệu quả hoạt động của doanh

nghiệp Nhà nước, Hà Nội.


31.

Thủ tƣớng Chính phủ (2010), Quyết định số 984/QĐ-TTg ngày 25 tháng 6 năm
2010 về việc chuyển Công ty mẹ- Tập đoàn Công nghiệp tàu thủy VN thành công
ty TNHH một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu, Hà Nội.

32.

Thủ tƣớng Chính phủ (2011), Quyết định số 179/QĐ-TTg ngày 28 tháng 01
năm 2011 phê duyệt điều lệ và hoạt động của Công ty mẹ - Tập đoàn Công
nghiệp tàu thủy Việt Nam, Hà Nội.

33.

Thủ tƣớng Chính phủ (2012), Quyết định số 428/QĐ-TTg ngày 02 tháng 10
năm 2012 về kết thúc thí điểm thành lập Tập đoàn Công nghiệp Xây dựng VN
và Tập đoàn Phát triển Nhà và Đô thị VN, Hà Nội.

34.

Trang điện tử của Tập đoàn tàu thủy Việt Nam (2012), Sơ đồ tổ chức Vinashin, lần
truy cập cuối ngày 26 tháng 3 năm 2014 < Www.Vinashin.com.vn/Info/So-luoc-veTong-Cong-ty.html?p=19>.

35.

Phạm Quan Trung (2013), Mô hình tập đoàn kinh tế nhà nước ở Việt Nam
đến năm 2020, Hà Nội.

36.

Trịnh Ngọc Tuấn, Trƣờng Đại học Kinh tế Quốc dân Hà Nội, (2011), Mô
hình tổ chức và hoạt động của các TĐKTVN, Kỷ yếu hội thảo khoa học
“Bàn về cơ chế giám sát hoạt động của TĐKTNN”, Hà Nội.

37.

Ủy ban chứng khoán Nhà nƣớc và tổ chức International Fienance
Corporation (IFC) (2010), Cẩm nang quản trị công ty, Hà Nội.

38.

Văn phòng Chính phủ (2010), Thông báo Về tình hình hoạt động và chủ
trương, giải pháp để ổn định, phát triển Tập đoàn Công nghiệp tàu thủy Việt
Nam, Hà Nội.

39.

Vinashin (2010), Báo cáo thường niên về Vinashin, Hà Nội.

40.

Vinashin (2013), Báo cáo thường niên về Vinashin, Hà Nội.

TÀI LIỆU NƢỚC NGOÀI
41.

Bui Xuan Hai and ChiHiRo NuNoi (2010), Corporate governance in Viet

Nam: A system in transition, Ho Chi Minh.
42.

Bui Xuan Hai, Ho Chi Minh City University of Law, Vietnam (2006),
Vietnamese Company Law: The Development and Corporate Governance
Issues, Ho Chi Minh.

43.

John Black, Nigar Hashimzade and Gareth Myles (2012), A Dictionary of
Economics, Oxford.