Tiểu luận môn tài chính công ty ma các doanh nghiệp

ĐẠI HỌC ĐÀ NẴNG
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ

BÀI TẬP NHÓM
M&A CÁC DOANH NGHIỆP
Giảng viên hướng dẫn
Nhóm thực hiện
Lớp

: PGS.TS. Nguyễn Hòa Nhân
: Nhóm 5
: K32.TNH.ĐN


Đà Nẵng, tháng 09 năm 2016

Nhóm 5 – Lớp K32.TNH.ĐN

Trang 2


DANH SÁCH THÀNH VIÊN NHÓM 5
1. Hoàng Tú Anh
2. Trần Thái Ngọc Dung
3. Nguyễn Thị Kiều Hạnh
4. Đỗ Lê Huy
5. Trần Văn Huy
6. Lê Bá Khánh Hoàng

Nhóm 5 – Lớp K32.TNH.ĐN

Trang 3


MỤC LỤC
Lời mở đầu4
1. Tổng quan về M&A
1.1. Khái niệm M&A trên thế giới
1.2. Cơ sở pháp lý của M&A tại Việt Nam
2. Hình thức và phương thức thực hiện M&A
2.1. Lý do M&A:
2.2 Các hình thức M&A:0
2.3. Phân loại các phương thức M&A
3. Nội dung chính thực hiện trong quá trình M&A
3.1. Một số nguyên tắc trong quá trình thực hiện M&A
3.2 Quy trình M&A
3.3. Một số nội dung cơ bản trong quá trình thực hiện M&A.
4. Các vấn đề về định giá doanh nghiệp trong M&A
4.1. Định giá doanh nghiệp
4.2. Đánh giá về công tác định giá công ty trong M&A
4.3 Các yếu tố ảnh hưởng đến định giá
5. Tình hình thực tiễn hoat động M&A Việt Nam 2015 – 2016.
5.1. Năm 2014 - tín hiệu tích cực trở lại
5.2 Những xu hướng chính của thị trường
5.3. Cơ hội từ những cuộc đua mới và triển vọng M&A từ các ngành cụ thể……………..36

Kết luận

Nhóm 5 – Lớp K32.TNH.ĐN

Trang 4

LỜI MỞ ĐẦU
Trong thời gian gần đây, hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) ở Việt Nam đã và
đang gia tăng nhanh chóng cả về số lượng và giá trị, và có lí do để tiếp tục tin tưởng vào
tương lai khả quan của hoạt động M&A. Việt Nam được biết đến như là một điểm đến đầu
tư hấp dẫn với tiềm năng tăng trưởng GDP nhanh chóng, dân số trẻ, được đào tạo tốt, dân số
tăng cùng với nhu cầu nâng cao chất lượng cuộc sống, mức thu nhập khả dụng tăng nhanh,
môi trường đầu tư thuận lợi với chi phí thấp và tốc độ đô thị hoá ngày càng tăng.
Đối mặt với các vấn đề kinh tế vĩ mô và mức độ cạnh tranh ngày càng cao từ các
nước trong khu vực và thế giới trong việc thu hút vốn, vấn đề đặt ra không phải là Việt Nam
có khai thác hết các tiềm năng của mình hay không mà câu hỏi đặt ra là khi nào. Đáp án một
phần nằm ở cả khu vực kinh tế tư nhân và nhà nước; sự cần thiết của việc cải cách một cách
triệt để và hiệu quả một số vấn đề, bao gồm:
•

Khu vực doanh nghiệp nhà nước khuyến khích sự tham gia của tư nhân và nâng cao

hiệu quả thông qua tái cơ cấu.
• Lĩnh vực Ngân hàng giải quyết các khoản nợ xấu (NPL) và cải thiện phương pháp
quản trị để thúc đẩy luồng tín dụng một cách bền vững và xây dựng lòng tin vào hệ
thống, cùng với việc đánh giá lại hạn mức tỷ lệ sở hữu nước ngoài.
• Khuôn khổ pháp lý, cụ thể là luật doanh nghiệp, luật đất đai, luật lao động, luật cạnh
•

tranh, luật phá sản và phát triển thị trường chứng khoán,…
Về cơ sở hạ tầng, thiết lập khuôn khổ hợp lý cho hoạt động hợp tác công tư PPP
nhằm thu hút vốn cần thiết để thúc đẩy tốc độ tăng trưởng
Tuy nhiên, những thay đổi này cần tiếp tục được xây dựng một cách hợp lý và cần sự

tham gia của tất cả các thành phần kinh tế nhằm tạo nên một cuộc cải cách mạnh mẽ để Việt
Nam sớm khai thác được những tiềm năng của mình.

Nhóm 5 – Lớp K32.TNH.ĐN

Trang 5


1. Tổng quan về M&A
Thuật ngữ M&A (Mergers and Acquisitions) được dùng để chỉ sự sáp nhập và mua
lại các doanh nghiệp.
1.1 Khái niệm M&A trên thế giới:
Theo McGraw-Hill, Fundamentals of Corporate Finance, 6th Ed. There are three basic
legal procedures that one firm can use to acquire another firm: (Một công ty có thể “giành
quyền kiểm soát” một công ty khác theo3 cách hợp pháp sau):
Merger or consolidation (Sáp nhập hoặc hợp nhất)
Acquisition of stock (Mua lại cổ phiếu)
Acquisition of assets (Mua lại tài sản)
Merger: Sáp nhập là sự kết hợp của hai công ty mà sau đó chỉ một công ty còn tồn tại,
còn công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt hoạt động. Khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập sẽ
tiếp quản toàn bộ tài sản và nợ của công ty bị sát nhập.
Acquisition: Mua lại là vụ việc xảy ra khi một doanh nghiệp nhận được toàn bộ tài sản
(tài sản hữu hình, cổ phiếu) và các khoản nợ của một hay một số doanh nghiệp khác với một
giá nào đó. Doanh nghiệp bị bán chấm dứt sự tồn tại của nó. Doanh nghiệp mua lại có nghĩa
vụ trả cho DN bị bán tiền, chứng khoán hoặc tài sản khác có giá trị theo giá mua doanh
nghiệp.
Tóm lại, trên thế giơí , cụm từ Merger và Acquisition (M&A) có thể được định
nghĩa như sau: Merger - sáp nhập, hợp nhất là loại giao dịch hợp nhất các DN, toàn bộ tài sản
và các khoản nợ nhập chung lại để hình thành một DN mới. Acquisition - Mua lại được hiểu
như một hình thức thâu tóm mà một công ty tìm cách mua lại toàn bộ hoặc một phần số

lượng cổ phiếu hoặc tài sản của một công ty khác nhằm có thể khống chế toàn bộ các quyền
quyết định của công ty đó. Đặc điểm chung của sáp nhập và mua lại là tạo ra sự cộng hưởng,
tạo ra giá trị lớn hơn nhiều so với giá trị của từng bên riêng lẻ. Chính vì lợi ích chung này
nên hai thuật ngữ này được sử dụng gắn kết với nhau và có thể đại diện cho nhau, và dùng phổ
biến theo tiếng anh là M&A.
Nhóm 5 – Lớp K32.TNH.ĐN

Trang 6


1.2. Cơ sở pháp lý của M&A tại Việt Nam.
1.2.1. Luật cạnh tranh 2005
“Điều 17. Sáp nhập, hợp nhất, mua lại doanh nghiệp và liên doanh giữa các doanh
nghiệp
1. Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài
sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời
chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.
2. Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài
sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới,
đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất.
3. Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài
sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của
doanh nghiệp bị mua lại.
4. Liên doanh giữa các doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp cùng nhau
góp một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một
doanh nghiệp mới.”
* Nghị định 116/2005/NĐ-CP Hướng dẫn Luật Cạnh tranh đến điều 17 của Luật
cạnh tranh
“Điều 34. Kiểm soát hoặc chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh
nghiệp khác

Kiểm soát hoặc chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp khác quy
định tại khoản 3 Điều 17 của Luật Cạnh tranh là trường hợp một doanh nghiệp (sau đây
gọi là doanh nghiệp kiểm soát) giành được quyền sở hữu tài sản của doanh nghiệp khác
(sau đây gọi là doanh nghiệp bị kiểm soát) đủ chiếm được trên 50% quyền bỏ phiếu tại Đại
hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị hoặc ở mức mà theo quy định của pháp luật hoặc điều
lệ của doanh nghiệp bị kiểm soát đủ để doanh nghiệp kiểm soát chi phối các chính sách tài

Nhóm 5 – Lớp K32.TNH.ĐN

Trang 7


chính và hoạt động của doanh nghiệp bị kiểm soát nhằm thu được lợi ích kinh tế từ hoạt
động kinh doanh của doanh nghiệp bị kiểm soát.
Điều 35. Mua lại doanh nghiệp khác không bị coi là tập trung kinh tế
1. Trường hợp doanh nghiệp bảo hiểm, tổ chức tín dụng mua lại doanh nghiệp khác
nhằm mục đích bán lại trong thời hạn dài nhất là 01 năm không bị coi là tập trung kinh tế
nếu doanh nghiệp mua lại không thực hiện quyền kiểm soát hoặc chi phối doanh nghiệp bị
mua lại, hoặc thực hiện quyền này chỉ trong khuôn khổ bắt buộc để đạt được mục đích bán
lại đó.
2. Doanh nghiệp bảo hiểm, tổ chức tín dụng quy định tại khoản 1 Điều này phải gửi
cho cơ quan quản lý cạnh tranh hồ sơ thông báo việc mua lại có nội dung quy định tại
khoản 1 Điều 21 của Luật Cạnh tranh.
3. Thời hạn bán lại doanh nghiệp quy định tại khoản 1 Điều này có thể được Thủ
trưởng cơ quan quản lý cạnh tranh gia hạn theo kiến nghị của doanh nghiệp mua lại nếu
doanh nghiệp chứng minh được rằng họ đã không thể bán lại doanh nghiệp bị mua lại đó
trong thời hạn 01 năm.”
1.2.2. Luật doanh nghiệp 2014:
a. Hợp nhất doanh nghiệp
Khoản 1 Điều 194: Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có

thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt
tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
b. Sáp nhập doanh nghiệp
Khoản 2 Điều 195: Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có
thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách
chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập,
đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Nhóm 5 – Lớp K32.TNH.ĐN

Trang 8


c. Mua bán cổ phần:
Điều 126 của Luật doanh nghiệp: Cổ phần được tự do chuyển nhượng.
1.2.3. Luật Đầu tư 2014:
“Điều 24. Đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức
kinh tế.”
1. Nhà đầu tư có quyền góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế.
2. Nhà đầu tư nước ngoài đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp
vào tổ chức kinh tế thực hiện theo quy định tại Điều 25 và Điều 26 của Luật này.
“Điều 25. Hình thức và điều kiện góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ
chức kinh tế.”
1. Nhà đầu tư nước ngoài được góp vốn vào tổ chức kinh tế theo các hình thức sau
đây:
a) Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc cổ phần phát hành thêm của công ty cổ
phần;
b) Góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh;
c) Góp vốn vào tổ chức kinh tế khác không thuộc trường hợp quy định tại điểm a và
điểm b khoản này.

2. Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần, phần vốn góp của tổ chức kinh tế theo các
hình thức sau đây:
a) Mua cổ phần của công ty cổ phần từ công ty hoặc cổ đông;
b) Mua phần vốn góp của các thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành
thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn;

Nhóm 5 – Lớp K32.TNH.ĐN

Trang 9


c) Mua phần vốn góp của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh để trở thành
thành viên góp vốn của công ty hợp danh;
d) Mua phần vốn góp của thành viên tổ chức kinh tế khác không thuộc trường hợp
quy định tại các điểm a, b và c khoản này.
3. Việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài theo các
hình thức quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này phải đáp ứng điều kiện quy định tại
điểm a và điểm b khoản 1 Điều 22 của Luật này.”
2. Lý do, nội dung, phương thức thực hiện M&A
2.1. Lý do M&A:
•

Sáp nhập có thể là cách hiệu quả và đạt năng suất cao nhất khi tiến hành thâm nhập
một thị trường mới, có thêm một dây chuyền sản phẩm mới, hay mở rộng phạm vi
phân phối.

•

M&A trong giai đoạn hiện nay không chỉ tập trung vào các giá trị, tài sản hữu hình
nhận được mà còn hướng đến các nhân tố “vô hình”, đơn cử là đội ngũ lao động trí

thức, là những tài sản trí tuệ. Rất nhiều các công ty công nghệ như Microsoft,
Facebook, Google theo đuổi các thương vụ mua lại như một cách để có nguồn nhân
lực bên cạch các sản phẩm và tài sản trí tuệ, đơn cử là việc Google chi 1,65 tỷ USD
để mua lại trang chia sẻ trực tuyến Youtube.

•

Các định chế tài chính lớn như các ngân hàng, tổ chức tín dụng…với nguồn lực tài
chính hùng hậu, dồi dào, đã dùng M&A như một phương thức để tham gia đầu tư vào
các lĩnh vực không thuộc chuyên môn của mình một cách hợp pháp, có tiếng nói,
quyền hạn nhất định trong các tổ chức liên minh - kết hợp, từ đó đa dạng hóa nguồn
lợi nhuận của mình.

•

Trong nhiều trường hợp, M&A được điều khiển bởi một khuynh hướng chính đặc
thù trong mỗi ngành, ví dụ như:

-

Nhanh chóng thay đổi công nghệ, xu hướng chủ đạo trong ngành công nghệ cao.

-

Cạnh tranh khốc liệt, xu hướng trong ngành viễn thông và ngân hàng.

-

Thay đổi xu hướng tiêu dùng, diễn ra trong ngành công nghệp thực phẩm và đồ uống.

-

Áp lực kiểm soát chi phí, suy giảm lượng cầu, phần lớn diễn ra trong ngành công
nghiệp sản xuất hàng tiêu dùng, công nghiệp chế tạo…

Nhóm 5 – Lớp K32.TNH.ĐN

Trang 10


•

Một vài thương vụ được thực hiện dưới áp lực cần củng cố tên tuổi của tổ chức, gia
tăng sức mạnh thương hiệu. Điển hình là việc bắt tay giữa hai công ty: NOKIA (hãng
điện thoại di động lớn nhất thế giới) và Microsoft (công ty phần mềm lớn nhất thế
giới) ngày 12/02/2011. Thương vụ này được kỳ vọng sẽ củng cố lại vị thế của cả 2
công ty, vốn đang đi xuống bởi sự cạnh tranh quyết liệt của các đối thủ mới nổi
(trong đó đáng kể nhất là công ty Apple).

•

Rất nhiều thương vụ M&A được thực hiện khi công ty cần phải phân bổ lại rủi ro và
chi phí của việc:

•

Phát triển những công nghệ mới, đặc biệt là trong ngành công nghiệp viễn thông và
công nghệ cao.

•

Đầu tư nghiên cứu về sức khỏe con người, như nghiên cứu cải tiến các thiết bị y tế
hay ngành công nghiệp dược.

•

Giành được quyền tiếp cận nguồn năng lượng, tài nguyên mới, như trong ngành công
nghiệp khai thác dầu khí, khoáng sản.

•

Việc toàn cầu hóa với tốc độ chóng mặt buộc nhiều công ty phải sử dụng M&A như
một cách để tăng cường sự hiện diện trên phạm vi quốc tế và mở rộng thị phần ở các
thị trường mới, đặc biệt là các quốc gia đang phát triển. Chiến lược thâm nhập thị
trường thông qua còn đường M&A thường có hiệu quả về mặt chi phí hơn so với
viêc cố gắng xây dựng hoạt động ở nước ngoài từ con số không. Bên cạnh đó là việc
lách các hàng rào thuế quan khác nhau ở các nước, như việc một công ty đang kinh
doanh có lời có thể mua lại một công ty thua lỗ, từ đó sẽ được hưởng một khoản thuế
khấu trừ, hoặc phục vụ mục đích tối thiểu hóa số thuế phải nộp, tối đa hóa lợi nhuận
thông qua việc chuyển giá, tức những giao dịch trên giấy giữa các công ty con để
phân bổ thu nhập tới các thiên đường thuế trong khi chi phí lại rơi vào các nước có
thuế suất cao hơn. Đơn cử là chiến lược “Double Irish and Dutch Sandwiches” của
Google.

•

Rất nhiều thương vụ M&A theo chiều dọc được diễn ra do các nhà quản trị chiến
lược nhận thức được rằng một dây chuyền sản phẩm hay dịch vụ hoàn thiện, khép
kín sẽ nâng cao khả năng cạnh tranh, chất lượng sản phẩm và đầu ra của doanh
nghiệp. Đặc biệt là trong các ngành công nghiệp bán lẻ, thực phẩm, đồ uống, giải trí,

dịch vụ tài chính đang và sẽ đáp ứng nhu cầu “chỉ cần mua một lần” của người tiêu
dùng.

•

Ngoài các yếu tố nêu trên, thương hiệu cũng là một yếu tố quan trọng tác động đến
sự thành công của 1 thương vụ M&A. Bên đi mua phải trả một khoảng chi phí tương
đối lớn cho “thương hiệu”, một thứ tài sản không thể hiện trên bảng cân đối kế toán

Nhóm 5 – Lớp K32.TNH.ĐN

Trang 11


cũng như BCTC. Điều mà các công ty đi mua hướng đến chính là những khách hàng
lâu năm, trung thành với một thương hiệu, những mối quan hệ với các đối tác chiến
lược được gây dựng trong một thời gian dài. Ví dụ điển hình cho mục đích này chính
là việc công ty đa quốc gia Unilever mua lại thương hiệu kem đánh răng P/S của
Công ty Hóa mỹ phẩm Phong Lan thuộc Sở Công nghiệp TP.HCM vào năm 1995
với giá 5 triệu USD, từ đó đặt nền móng cho việc xâm nhập và bành trướng, cho đến
nay đã chiếm thị phần rộng lớn với rất nhiều sản phẩm tiêu dùng đa dạng.
•

Một số các vụ mua lại được tiến hành nhằm mục đích cạnh tranh, loại bỏ các đối thủ
nguy hiểm để giành thị phần chi phối thị trường, một số ít các vụ M&A khác lại
mang màu sắc chính trị - kinh tế vĩ mô với sự can thiệp của chính phủ, như thương
vụ bán hãng xe ô tô Chrysler của Mỹ cho tập đoàn ô tô Italia FIAT, một vụ M&A
được chính quyền tổng thống OBAMA ủng hộ nhằm giúp hãng này nhanh chóng
thoát khỏi tình trạng bảo hộ phá sản và trở lại hoạt động.

2.2 Các hình thức M&A:
Có 3 hình thức cơ bản mà một công ty muốn thâu tóm 1 công ty khác (M&A)
- Sáp nhập hoặc hợp nhất ( Merger or consolidation):
- Mua lại cổ phần (Acquisition of stock)
- Mua lại tài sản công ty (Acquisition of stock)
(*) Sáp nhập hoặc hợp nhất ( Merger or consolidation):
Sáp nhập là sự thu hút hoàn toàn của một doanh nghiệp bởi doanh nghiệp khác. Công ty
thâu tóm được giữ nguyên tên và sự nhận dạng của mình; công ty này thâu tóm toàn bộ tài
sản và nguồn vốn của công ty bị thâu tóm. Sau khi sáp nhập, công ty bị thâu tóm. Sẽ ngưng
tồn tại như một chủ thể kinh doanh độc lập
Hợp nhất cũng giống như sáp hập ngoại trừ việc một công ty hoàn toàn mới được thành lập.
trong hoạt động hợp nhất cả công ty thâu tóm và công ty bị thấu tóm đều chấm dứt sự tồn
tại hợp phap của chúng trước đó và trở thành một phần của công ty mới. Bởi vì lý do này,
trong hoạt động hợp nhất thì sự phân biệt giữa công ty thâu tóm và công ty bị thâu tóm
không quan trọng như trong trường hợp sáp nhập.
Các quy tắc về sáp nhập và hợp nhất về cơ bản là giống nhau. Hoạt động sáp nhập và hợp
nhất đều đưa đến sự kết hợp tài sản và nguồn vốn.Sự khác biệt lớn nhất chính là một công ty
mới được ra đời.
Một số thuận lợi và khó khăn của hoạt động sáp nhập và hợp nhất:
-

Thuận lợi cơ bản của hoạt động sáp nhập và hợp nhất là sự đơn giản về mặt pháp lý
và không tốn nhiêu chi phí như các hình thức khác.Nguyên nhân là do các công ty

Nhóm 5 – Lớp K32.TNH.ĐN

Trang 12


chỉ đơn thuần đồng ý kết hợp toàn bộ hoạt động. vì vậy, không cần thiết phải chuyển

đổi tên của các tài sản công ty bị thâu tóm và công ty thâu tóm.
-

Bất lợi cơ bản của hoạt động sáp nhập và hopwj nhất cần được thông qua bởi phiếu
bầu của các cổ đông của công ty. Mọt cách thông thường cần được chập thuận bởi
hai phần ba hội đồng. Để đật được số phiếu bầu cần thiết này cần tốn rất nhiều thời
gian và khó khăn. Hơn nữa sự phối hợp của ban quản trị của công ty mục tiêu cũng là
một nhân tố cần thiết.Tuy nhiên, sự phối hợp này không dễ dàng đạt được.

(*) Mua lại cổ phiếu:
Mua cổ phiếu: thông qua việc tham gia mua cổ phần khi công ty tăng vốn điều lệ
hoặc đấu giá phát hành cổ phiếu ra công chúng. Đây là hình thức thâu tóm một phần nhưng
đủ để tham gia quản trị điều hành và định đoạt quyền sở hữu theo mục tiêu chiến lược
của bên mua.
Mua gom cổ phiếu: để giành quyền sở hữu và chi phối cũng là một chiến lược được
nhiều công ty thực hiện. Phương thức này đã xảy ra tại Việt Nam từ nửa cuối năm 2008, khi
thị trường chứng khoán sụt giảm và nhiều công ty niêm yết có giá trị vốn hóa thấp đã
trở thành mục tiêu bị thu gom. Mua gom cổ phiếu có một số hình thức cơ bản sau:
• Chào thầu: doanh nghiệp đi mua công khai đề nghị cổ đông hiện hữu của công ty trong

tầm ngắm bán lại cổ phần của họ với một mức giá cao hơn thị trường. Giá chào thầu đó
phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông tán thành. Hình thức chào thầu này thường được áp
dụng trong các vụ thôn tính mang tính thù địch đối thủ cạnh tranh. Công ty bị mua
thường là công ty yếu hơn. Tuy vậy, vẫn có một số trường hợp một công ty nhỏ “nuốt”
được một đối thủ nặng ký hơn, đó là khi họ huy động được nguồn tài chính khổng lồ từ
bên ngoài để thực hiện được vụ thôn tính. Điểm đáng chú ý trong thương vụ “chào thầu”
là ban quản trị công ty mục tiêu bị mất quyền định đoạt, bởi vì đây là sự trao đổi trực
tiếp giữa công ty thôn tính và cổ đông của công ty mục tiêu, trong khi ban quản trị
(thường chỉ là người đại diện do đó trực tiếp nắm không đủ số lượng cổ phần chi phối) bị
gạt ra bên ngoài. Thông thường, ban quản trị và các vị trí quản lý chủ chốt của công ty

mục tiêu sẽ bị thay thế, mặc dù thương hiệu và cơ cấu tổ chức của nó vẫn có thể được giữ
lại mà không nhất thiết bị sáp nhập hoàn toàn vào công ty thôn tính. Để chống lại vụ sáp nhập
bất lợi cho mình, ban quản trị công ty trong tầm ngắm có thể “chiến đấu” lại bằng cách
tìm kiếm sự trợ giúp/bảo lãnh tài chính mạnh hơn, để có thể đưa ra mức giá chào thầu
cổ phần cao hơn cổ phần của các cổ đông hiện hữu đang ngã lòng.
• Lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights): thường được sử dụng trong các vụ “thôn tính mang

tính thù địch”. Khi lâm vào tình trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ, luôn có một bộ
phận cổ đông bất mãn và muốn thay đổi ban quản trị và điều hành công ty mình. Công
Nhóm 5 – Lớp K32.TNH.ĐN

Trang 13


ty cạnh tranh có thể lợi dụng tình cảnh này để lôi kéo bộ phận cổ đông đó. Trước tiên,
thông qua thị trường, họ sẽ mua một số lượng cổ phần tương đối lớn (nhưng chưa đủ để
chi phối) để trở thành cổ đông của công ty trong tầm ngắm. Sau khi đã nhận được sự ủng
hộ, họ và các cổ đông bất mãn sẽ triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, hội đủ số lượng
cổ phần chi phối để loại ban quản trị cũ và bầu đại diện của công ty thôn tính vào Hội
đồng quản trị mới.
• Thương lượng tự nguyện với ban quản trị và điều hành: là hình thức phổ biến trong các vụ

sáp nhập “thân thiện” (friendly mergers). Nếu cả hai công ty đều nhận thấy lợi ích
chung trong một vụ sáp nhập và có những điểm tương đồng giữa hai công ty (về văn hóa tổ
chức, thị phần, sản phẩm…), người điều hành sẽ xúc tiến để ban quản trị của hai công ty
ngồi lại và thương thảo cho một hợp đồng sáp nhập. Có không ít trường hợp, chủ sở hữu
các công ty nhỏ, thua lỗ hoặc yếu thế trong cuộc cạnh tranh tìm cách rút lui bằng cách bán
lại, hoặc tự tìm đến các công ty lớn hơn để đề nghị được sáp nhập hòng lật ngược tình
thế của công ty mình trên thị trường.
Hoán đổi/ chuyển đổi cổ phiếu (stock swap): thường diễn ra đối với những công ty

có mối liên hệ chặt chẽ với nhau như trong cùng một tập đoàn. Đối với trường hợp này,
vấn đề quan trọng nhất là thẩm định, định giá để đảm bảo lợi ích của các cổ đông của
các bên, còn về chiến lược kinh doanh hoặc các thủ tục pháp lý thường không bị ảnh
hưởng hay xáo trộn.
(*) Mua lại một phần doanh nghiệp hoặc tài sản doanh nghiệp: đây cũng là một cách
để thực hiện chiến lược M&A. Trong trường hợp này, doanh nghiệp đi thâu tóm chỉ mua
một phần hoặc một bộ phận tài sản của doanh nghiệp bán mà không tham gia sở hữu tại
doanh nghiệp bán. Phần bán đi có thể là tài sản hữu hình (nhà xưởng, máy móc, gắn liền
với quyền sử dụng đất đai…) hoặc vô hình (thương hiệu, bản quyền, đội ngũ nhân sự,
kênh phân phối, chuyển nhượng một phần hay toàn bộ dự án…) được tách ra khỏi
công ty bán.
2.3. Phân loại các phương thức M&A:
Theo các nhà phân tích tài chính phân loại thâu tóm theo 3 cách sau:
-

M&A chiều ngang: M&A giữa các công ty cùng một lĩnh vực kinh doanh, từ đó tạo ra một
công ty mới có sức cạnh tranh cao, giảm thiểu đối thủ cạnh tranh, tiết kiệm chi phí do
quy mô.

-

M&A theo chiều dọc: M&A giữa các công ty cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng khác
nhau về phân khúc thị trường.

Nhóm 5 – Lớp K32.TNH.ĐN

Trang 14


Việc này sẽ tạo ra giá trị thông qua tận dụng kinh nghiệm và khả năng của các

công ty trong một chuỗi nhằm tạo ra giá trị gia tăng cho khách hàng.
-

M&A theo kiểu hỗn hợp: M&A giữa các công ty khác nhau hoàn toàn về lĩnh vực kinh
doanh, từ đó tạo ra các tập đoàn lớn hoạt động trong nhiều lĩnh vực. Hình thức này
không còn mấy phổ biến trong 10 năm trở lại đây.
3. Nội dung chính thực hiện trong quá trình M&A.
3.1. Một số nguyên tắc trong quá trình thực hiện M&A.
Nguyên tắc cơ bản khi thực hiện M&A là phải tạo ra được giá trị cổ đông lớn hơn
tổng giá trị hiện tại của hai doanh nghiệp khi còn đứng độc lập. Doanh nghiệp mới với ăng
lực cạnh tranh cao hơn, chiếm lĩnh thị phần lớn hơn, đạt hiệu quả về chi phí sẽ tạo ra lợi ích
kỳ vọng thuyết phục. Để đạt được mục tiêu này, phải đảm bảo một số vấn đề mang tính
nguyên tắc trong quá trình M&A.
3.1.1. Những phương thức định giá doanh nghiệp mục tiêu và tác động của việc xem
xét tài chính đến việc định giá.
Không có một phương thức định giá đại trà nào phù hợp cho mọi trường hợp M&A,
vì mỗi một doanh nghiệp mục tiêu đều có những đặc điểm riêng cần xem xét. Thông thường
người ta áp dụng nhiều kỹ thuật đánh giá khác nhau và so sánh các kết quả để tìm ra các yếu
tố làm tăng thêm hoặc giảm giá trị doanh nghiệp.
Ngoài việc định giá doanh nghiệp mục tiêu khi đứng độc lập, còn phải định giá
doanh nghiệp trong tổng thể doanh nghiệp sau khi sáp nhập hoặc mua lại. Do phần lớn các
thương vụ M&A được kỳ vọng để hợp lực cùng công ty mẹ nên thường áp dụng phương
thức khấu trừ dòng vốn, cho phép tính đến các lợi ích tương lai mà người mua nhận được.
Tuy vậy, cần bổ sung thêm các kỹ thuật định giá khác để có được đầy đủ giá trị của
doanh nghiệp mục tiêu, như: bản phân tích so sánh trong cùng một ngành nghề, chi phí thay
thế hay chi phí cần có để có thể bắt đầu hoạt động sản xuất, kinh doanh tương tự như doanh
nghiệp mục tiêu. Giá thực tế mà người mua phải trả là một hàm số của kỹ năng đàm phán,
những rủi ro hay lợi ích từ việc mua doanh nghiệp đem lại, phụ thuộc chủ yếu vào từng nhà
đầu tư. Khi xem xét tình hình tài chính của doanh nghiệp mục tiêu, cần chú ý phát hiện các
vấn đề ảnh hưởng trực tiếp đến các yếu tố định giá, làm ảnh hưởng đến giá trị của doanh

nghiệp mục tiêu.
Nhóm 5 – Lớp K32.TNH.ĐN

Trang 15


3.1.2. Trường hợp việc định giá tài sản phải do một cơ quan định giá được ủy quyền
thực hiện, người mua cần tự đánh giá giá trị doanh nghiệp mục tiêu trước
Việc định giá do các chuyên gia đảm nhận nhằm tránh thất thoát tài sản mà chủ sở
hữu có thể không nắm được chính xác (như trường hợp bán doanh nghiệp của Nhà nước) do
không phản ảnh đúng giá trị kinh tế của doanh nghiệp. Tuy nhiên, các phương pháp định giá
tài sản doanh nghiệp được các chuyên gia sử dụng lại thường có các mức giá trị cao giả tạo,
nên người mua phải so sánh giá trị doanh nghiệp mục tiêu với giá trị của doanh nghiệp riêng
của mình để xem thương vụ có khả thi về mặt kinh tế hay không. Việc xem xét phải thực
hiện trước khi các chuyên gia định giá tiến hành. Điều này có vai trò quan trọng để phát
hiện các yếu tố tác động đến việc định giá của chuyên gia và đưa ra các bằng chứng cho các
chuyên gia, nhằm tác động đến việc định giá doanh nghiệp.
3.1.3. Hạn chế tối đa sự trùng lặp giữa việc xem xét các khía cạnh pháp lý với việc xem
xét các khía cạnh tài chính trước đàm phán M&A
Trong thực tế có một số lĩnh vực đòi hỏi phải xem xét cả khía cạnh pháp lý lẫn tài
chính, vì nếu tách riêng chúng thì có thể sẽ có những kết luận khác nhau. Ở một số lĩnh vực
khác, việc phân chia nhiệm vụ chính và phụ cho các chuyên gia tài chính và pháp lý cũng là
cách hữu hiệu để tránh chồng chéo, trùng lắp.
Các chuyên gia nghiên cứu phải đảm bảo rằng, tất cả các kết quả điều tra đều phải
được trao đổi kịp thời trong nhóm làm việc. Để quá trình điều tra trước đàm phán thành
công đòi hỏi phải có sự phối hợp của một nhóm công tác, gồm người mua và các chuyên
gia. Tốt nhất là có một người làm chủ nhiệm dự án, để điều phối chung quá trình điều tra,
nhằm giảm tối đa sự chồng chéo công việc giữa các thành viên. Cần tránh giới hạn quá khắt
khe phạm vi công việc của các chuyên gia.
3.1.4. Xác định các nghĩa vụ và rủi ro tiềm ẩn

Các nghĩa vụ và rủi ro tiềm ẩn là lĩnh vực cần được quan tâm trong các thương vụ
M&A; đồng thời cũng là một trong những vấn đề khó khăn nhất. Sẽ không có một thủ tục
định sẵn nào có thể đảm bảo tất cả các nghĩa vụ và rủi ro sẽ được phát hiện hết. Tuy nhiên,
công việc điều tra tài chính cần quan tâm trước tiên là phải xem xét các đặc điểm riêng có
của doanh nghiệp mục tiêu để xác định các rủi ro chủ yếu. Danh mục các vấn đề cần quan
Nhóm 5 – Lớp K32.TNH.ĐN

Trang 16


tâm nhất thiết phải đề cập đến bản chất ngành nghề, các sự kiện chủ yếu gần nhất liên quan
đến sản xuất, kinh doanh, lịch sử phát triển doanh nghiệp, địa bàn hoạt động, đặc điểm và
môi trường giám sát của quản trị doanh nghiệp, cũng như mức độ sử dụng các chuyên gia
trong quá khứ.
Một khi các lĩnh vực chủ yếu đã được xác định, việc điều tra tài chính sẽ tập trung
vào việc thảo luận với các lãnh đạo chủ chốt có liên quan trong tất cả các lĩnh vực của
doanh nghiệp (không chỉ bao gồm những người làm việc ở bộ phận tài chính, kế toán); đồng
thời phân tích các thông tin thu được từ doanh nghiệp mục tiêu. Cuối cùng, việc xác định
các rủi ro tiềm ẩn phải dựa vào việc đưa ra những câu hỏi phù hợp cho những người phù
hợp, có hiểu biết về những dấu hiệu mang tính cảnh báo. Do đó, trong việc chọn chuyên gia,
kinh nghiệm M&A được xem là điểm tốt nhất để giúp họ xác định những vấn đề liên quan
đến doanh nghiệp mục tiêu.
3.1.5. Xung đột lợi ích
Trong các thương vụ M&A, một vấn đền cần luôn phải quan tâm là xem xét có xung
đột lợi ích có thể có khi thực hiện thương vụ. Có hai loại xung đột lợi ích thường gặp là
xung đột giữa người bán với người mua và xung đột xảy ra khi có một hãng kiểm toán
chung cho các khách hàng có lợi ích xung đột.
Xung đột giữa người bán và người mua luôn tồn tại, vì người bán không muốn cung
cấp tất cả thông tin cho người mua trong giai đoạn điều tra trước đàm phán, do người bán
không chắc người mua có thực sự muốn mua hay không; trong khi đó, người mua muốn biết

càng nhiều thông tin càng tốt để có thể đánh giá đúng doanh nghiệp mục tiêu. Trong phần
lớn các thương vụ M&A, bên bán buộc phải giữ cân bằng giữa các rủi ro và lợi ích trong
cung cấp thông tin kinh doanh nhạy cảm cho bên mua. Đối với người mua, việc có đầy đủ
thông tin là hết sức cần thiết để đánh giá đúng doanh nghiệp mục tiêu và định giá mua
doanh nghiệp mục tiêu.
Đối với người bán, việc cung cấp các thông tin nhạy cảm có thể gây tổn hại cho
doanh nghiệp trong trường hợp việc mua bán không thành, nhưng đồng thời nó cũng giúp
nâng cao giá bán doanh nghiệp nếu thương vụ được hoàn tất. Vì vậy, thông thường bên bán
kiểm tra việc cung cấp thông tin sao cho các thông tin nhạy cảm chỉ được tiết lộ khi họ cảm
thấy thương vụ M&A có khả năng thực hiện được.
Nhóm 5 – Lớp K32.TNH.ĐN

Trang 17


Trên thực tế có thể xảy ra trường hợp một hãng kiểm toán được hai hoặc nhiều khách
hàng có lợi ích cạnh tranh trong một thương vụ lựa chọn. Trong trường hợp này, nguyên tắc
bí mật khách hàng là một trong những yếu tố quan trọng nhất, phải được quản lý với những
quy tắc kiểm soát nhất định. Một trong những quy tắc đó là có cơ chế rõ ràng, nhằm giảm
thiểu thông tin mật bị sử dụng không phù hợp. Bên cạnh nhiều biện pháp bảo mật khác, cần
phải thường xuyên thông báo cho khách hàng về các xung đột lợi ích tiềm năng, đồng thời
tiến hành các bước cần thiết để thiết lập các chế tài đạo đức như là những rào cản để tránh
rò rỉ thông tin.
3.2. QUY TRÌNH M&A
Có nhiều cách thức, các bước công việc để thực hiện M&A, tuy nhiên vấn đề cần
quan tâm trước tiên đó là hình thức pháp lý mà pháp luật cho phép để thực hiện giao dịch.
Hình thức pháp lý để thực hiện giao dịch M&A cũng rất phong phú và khác nhau. Đó là các
trình tự, điều kiện do pháp luật quy định mà các bên tham gia giao dịch phải tuân thủ.
Không những thế hình thức pháp lý giao dịch M&A sẽ quyết định các công việc cụ thể khác
cần có để tiến hành giao dịch M&A cũng như quyết định chúng sẽ được thực hiện như thế

nào và tại thời điểm nào. Thông thường một giao dịch M&A phải trải qua 3 bước chính sau
3.2.1. Xác định các doanh nghiệp mục tiêu cho giao dịch M&A
Để đảm bảo M&A thành công, các bên cần lựa chọn nhiều hơn một doanh nghiệp
mục tiêu nếu có thể được. Doanh nghiệp mục tiêu ở đây có thể được hiểu là bên mua hoặc/
và bên bán chứ không phải chỉ là bên bán, điều này xuất phát từ chính nhu cầu thực hiện
M&A của cả 2 bên chứ không phải của riêng một bên bán hay bên mua. Hơn nữa khi có
nhiều doanh nghiệp mục tiêu các bên sẽ có nhiều phương án và điều kiện thuận lợi cho việc
đàm phán doanh nghiệp M&A.
Để xác định được doanh nghiệp mục tiêu không phải dễ dàng đối với tất cả các
trường hợp, nhất là trong trường hợp muốn xác định nhiều doanh nghiệp mục tiêu. Việc xác
định doanh nghiệp mục tiêu về bản chất là lấy được các thông tin chính xác về những doanh
nghiệp mục tiêu, vì vậy không phải bên tham gia M&A nào cũng dễ dàng có được những
thông tin này. Có nhiều cách thức để tiếp cận và có được thông tin. Trong số đó, cách thức
hợp tác với những tổ chức tài chính (như công ty chứng khoán, quỹ đầu tư…) là một trong
những cách thức hiệu quả để đạt được mục đích.
Nhóm 5 – Lớp K32.TNH.ĐN

Trang 18


3.2.2. Xác định giá trị giao dịch
Công việc này không hoàn toàn đồng nhất với hoạt động định giá doanh nghiệp.
Thực chất, định giá doanh nghiệp là công cụ để các bên có thể xác định được giá trị giao
dịch, căn cứ vào giá trị doanh nghiệp được định giá và các điều kiện cụ thể khác mà các bên
tham giao dịch có thể đàm phán và thương lượng các mức giá giao dịch M&A khác nhau.
Nhiều quan điểm chỉ coi trọng việc định giá doanh nghiệp của bên mua, tuy nhiên khi xem
xét rộng hơn ở khái niệm xác định giá trị giao dịch thì bên bán cũng chính là bên có nhu cầu
cần phái xác định giá trị doanh nghiệp không kém bên mua.
Nếu bên bán không định giá doanh nghiệp và không có cơ sở để tính toán giá trị của
mình là bao nhiêu thì sẽ rất bất lợi trong đàm phán giao dịch M&A. Hoặc ngược lại, có thể

gây ra những khó khăn không cần thiết, thậm chí là bỏ lỡ giao dịch M&A khi đưa ra những
mức giá quá cao không có cơ sở.
3.2.3. Đàm phán, giao kết và thực hiện thỏa thuận hợp đồng M&A
Quá trình này dẫn đến một kết quả phản ánh tập trung nội dung của giao dịch M&A,
đó chính là thỏa thuận và hợp đồng giao dịch M&A được giao kết giữa các bên. Có thể nói
quá trình này rất quan trọng đối với giao dịch M&A, nếu hợp đồng M&A không phản ánh
đủ và chính xác tất cả các kết quả của những công việc trước đó, các mong muốn và kỳ
vọng của các bên hay hạn chế tối đa các rủi ro thì những công việc đã thực hiện sẽ không có
giá trị hoặc giảm giá trị đi rất nhiều cũng như mục đích M&A có thể bị ảnh hưởng không
tốt.
Hợp đồng M&A không chỉ là yếu tố pháp lý. Hợp đồng M&A là sự phối hợp một
cách hài hòa các giao dịch có liên quan đến các giao dịch M&A khác như tài chính, kinh
doanh… Chỉ khi kết hợp một cách hoàn chỉnh các yếu tố có liên quan thì hợp đồng M&A
mới thật sự là công cụ để đảm bảo quyền lợi cho các bên tham gia giao dịch.
Đàm phán hợp đồng có thể thực hiện tại bất cứ giai đoạn nào, thông thường các bên
chỉ chính thức tiến hành đàm phán khi đã có được một lượng thông tin nhất định về nhau
cũng như hiểu được mục đích của nhau.
Giao kết hợp đồng là công đoạn cuối cùng của việc thỏa thuận giao dịch M&A. Đó là
khi các bên đã hiểu rõ nhau cũng như hiểu rõ về mục đích và yêu cầu của mỗi bên, hiểu rõ
Nhóm 5 – Lớp K32.TNH.ĐN

Trang 19


các lợi ích và rủi ro khi thực hiện M&A. Hợp đồng là sự thể hiện và ghi nhận những cam
kết của các bên đối với giao dịch.
Thực hiện hợp đồng là bước triển khai các cam kết, nghĩa vụ của mỗi bên để đáp ứng
quyền lợi của bên kia, ví dụ: Thanh toán tiền giao dịch, triển khai các hoạt động hỗ trợ
doanh nghiệp của đối tác chiến lược…Có những hợp đồng, thời gian từ khi giao kết đến khi
thực hiện xong xuôi các nghĩa vụ và trách nhiệm của mỗi bên không phải là ngắn. Do vậy,

nếu không có những dữ liệu chính xác về các vướng mắc và rủi ro có thể gặp phải trong quá
trình thực hiện hợp đồng thì rất dễ dẫn tới sự vi phạm hợp đồng của 1 hoặc 2 bên, mặc dù có
thể là do nguyên nhân khách quan chứ không phải sự cố tình của bên vi phạm.
3.3. Một số nội dung cơ bản trong quá trình thực hiện M&A.
3.3.1 Kế toán trong M&A
Điều 45 Luật kế toán 2015 quy định về công việc kế toán trong trường hợp hợp nhất
các đơn vị kế toán như sau:
“1. Các đơn vị kế toán bị hợp nhất thành đơn vị kế toán mới thì từng đơn vị kế toán
bị hợp nhất phải thực hiện các công việc sau đây:
a) Khóa sổ kế toán, kiểm kê tài sản, xác định nợ chưa thanh toán, lập báo cáo tài chính;
b) Bàn giao toàn bộ tài sản, nợ chưa thanh toán, lập biên bản bàn giao và ghi sổ kế
toán theo biên bản bàn giao;
c) Bàn giao toàn bộ tài liệu kế toán cho đơn vị kế toán hợp nhất.
2. Đơn vị kế toán hợp nhất phải thực hiện các công việc sau đây:
a) Căn cứ vào biên bản bàn giao, mở sổ kế toán và ghi sổ kế toán theo quy định của
Luật này;
b) Tổng hợp báo cáo tài chính của các đơn vị kế toán bị hợp nhất thành báo cáo tài
chính của đơn vị kế toán hợp nhất;
c) Nhận, lưu trữ tài liệu kế toán của các đơn vị bị hợp nhất.”
Điều 46 Luật kế toán 2015 quy định về Công việc kế toán trong trường hợp sáp nhập
đơn vị kế toán như sau:
Nhóm 5 – Lớp K32.TNH.ĐN

Trang 20


“1. Đơn vị kế toán bị sáp nhập vào đơn vị kế toán khác phải thực hiện các công việc
sau đây:
a) Khóa sổ kế toán, kiểm kê tài sản, xác định nợ chưa thanh toán, lập báo cáo tài
chính;

b) Bàn giao toàn bộ tài sản, nợ chưa thanh toán, lập biên bản bàn giao và ghi sổ kế
toán theo biên bản bàn giao;
c) Bàn giao toàn bộ tài liệu kế toán cho đơn vị kế toán nhận sáp nhập.”
2. Đơn vị kế toán nhận sáp nhập căn cứ vào biên bản bàn giao ghi sổ kế toán theo
quy định của Luật này.
Theo lý thuyết M&A trên thế giới, trước năm 2001 khi mua bán sát nhập, bên mua sẽ
quyết định sử dụng phương pháp purchase hoặc pooling interest cho mục đích kế toán. Năm
2001, Ủy ban Chuẩn mực kế toán liên bang FASB đã chấm dứt phương pháp pooling
interest.
a. Phương pháp kế toán purchase
Trong phương pháp này, tài sản của công ty mục tiêu sẽ được ghi nhận vào sổ kế
toán của bên mua tại mức giá thị trường. Theo đó, một tài sản gọi là lợi thế thương mại
(goodwill) được tạo ra cho mục đích kế toán. Lợi thế thương mại là chênh lệch giữa giá mua
và giá trị thị trường của tài sản ròng mà bên mua mua lại.
Ví dụ: giả sử công ty A mua lại công ty B, tạo ra công ty mới AB. Bảng cân đối kế
toán của 2 công ty tại thời điểm sáp nhập được thể hiện trong bảng dưới đây. Giả sử công ty
A đã trả 19 triệu USD bằng tiền mặt cho công ty B. Số tiền này hoàn toàn là tiền đi vay. Tài
sản ròng của công ty B được ghi nhận trên sổ kế toán là 8 triệu USD, được thị trường định
giá ở mức 14 triệu USD. Bởi vì vốn lưu động là 2 triệu USD, nên tổng tài sản trên bảng cân
đối kế toán là 16 triệu USD. Do đó công ty A trả 2 triệu USD chênh lệch giữa giá mua và
giá thị trường. Số tiền này được ghi nhận là lợi thế thương mại.
Công ty A
$ Vốn cổ phần

TSLĐộng
4
TSCĐ

$ TSLĐộng
20

$

Nhóm 5 – Lớp K32.TNH.ĐN

Công ty B
$ Vốn cổ phần
2

TSCĐ
Trang 21

$
10

$


16
Tổng

8
$

tài sản

Tổng

20

$

NV

Tổng

20

tài sản

$
10

Công ty AB
$
TSLĐộng

6

Nợ

30

T.Mại

2

NV

$

10

$
18

$
TSCĐ
Lợi thế

Tổng

$
Vốn cổ phần

20

$
$

$

Tổng tài sản 38
Tổng NV
Bảng cân đối kế toán cuối cùng thể hiện:

38

- Tổng tài sản của công ty AB tăng lên 38 triệu USD. Giá trị tài sản cố định tăng lên
30 triệu USD (tổng tài sản cố định của công ty A và giá trị tài sản định giá theo giá thị
trường của công ty B).

- Số tiền chênh lệch 2 triệu USD giữa giá mua và giá thị trường được ghi nhận là lợi
thế thương mại trên sổ sách kế toán.
b. Phương pháp pooling interest
Theo phương pháp này, tài sản của bên mua và bên bán được gộp lại, tức là bảng cân
đối kế toán đơn giản là được cộng lại. Sử dụng ví dụ trên, giả sử rằng công ty A mua lại
công ty B bằng 18 triệu cổ phiểu phổ thông như bảng dưới đây:

TSLĐộng

4

TSCĐ
Tổng tài
sản

16

Công ty A
$
Vốn cổ phần 20
$

TSLĐộng
TSCĐ

$
20

$
2

20

TSLĐộng

6

Tổng tài sản
Công ty AB
$

Nhóm 5 – Lớp K32.TNH.ĐN

Vốn cổ phần
$ Tổng NV

Trang 22

10

$
10

$
Tổng NV

$
$

$

TSCĐ 24
Tổng tài sản

$

8

$
Tổng NV

Công ty B
$
Vốn cổ phần
$

30
$

10


30
30
Một công ty mới được sở hữu bởi tất cả các cổ đông của 2 công ty độc lập trước đó.
Công việc kế toán ở đây chỉ đơn giản là cộng 2 bảng cân đổi kế toán cũ lại với nhau
2.3.2 Cộng hưởng (Synergy)
Giả sử công ty A đang xem xét mua lại công ty B. Thương vụ này sẽ đem lại lợi ích
nếu công ty sáp nhập có giá trị lớn hơn tổng giá trị của 2 công ty đơn lẻ. Nếu chúng ta gọi
VAB là giá trị của công ty sáp nhập, thương vụ có lợi chỉ khi VAB > VA + VB
Phần chênh lệch ∆V = VAB – (VA + VB) là lợi ích ròng từ thương vụ. Nếu ∆V>0,

thương vụ được cho là tạo ra tác động cộng hưởng.
Nếu công ty A mua công ty B, nó sẽ nhận được giá trị V B cộng thêm lợi ích ròng từ
thương vụ ∆V. Giá trị của công ty B sau khi bán cho công ty A là VB* với VB *= ∆V + VB .
VB* có thể được đánh giá trong 2 bước:
(1) ước lượng VB
(2) ước lượng ∆V.
Nếu B là một công ty đại chúng, thì giá trị thị trường V B có thể xác định được trực
tiếp. Nếu B không phải là công ty đại chúng, giá trị V B có thể được ước lượng căn cứ vào
giá trị của các công ty tương tự.
Để xác định ∆V của một thương vụ, ta cần phải biết được các dòng tiền lợi ích ròng
∆CF. Đây là chênh lệch những dòng tiền của công ty sau sáp nhập và những dòng tiền mà
công ty A và công ty B tạo ra một cách tách biệt.
Ví dụ: Công ty A và B là các đối thủ cạnh tranh với tài sản và các rủi ro kinh doanh
tương tự. Cả hai đều là công ty niêm yết với dòng tiền sau thuế là 10USD/năm, và cả hai
đều có chi phí vốn là 10%. Công ty A đang xem xét mua lại công ty B. Dòng tiền sau thuế
của công ty sau sáp nhập có thể đạt 21USD/năm. Thương vụ này có tạo ra cộng hưởng?
VB*, ∆V?
Thương vụ này tạo ra tác động cộng hưởng bởi vì dòng tiền của công ty sau sáp nhập
là lớn hơn tổng cộng các dòng tiền của 2 công ty riêng lẻ: ∆CF = 21-20=1.
Giả sử rằng rủi ro trong kinh doanh không thay đổi, giá trị của công ty sau sáp nhập là:
Nhóm 5 – Lớp K32.TNH.ĐN

Trang 23


VAB = 21USD/10% = 210 USD
Giá trị của công ty riêng lẻ: VB = VB = 10USD/10% = 100 USD.
Lợi ích đạt được từ thương vụ: ∆V = VAB – (VA + VB) =210 – (100+100) = 10.
Giá trị của công ty B sau khi bán: VB* = ∆V + VB = 100 + 10 = 110 USD.
Ngoài ra, dòng tiền lợi ích ròng có thể phân chia thành 4 thành phần:

∆CF = ∆Doanh thu - ∆Chi phí - ∆ Thuế - ∆ Nhu cầu vốn.
Trong đó ∆ Doanh thu là chênh lệch trong doanh thu mang lại sau sáp nhập, ∆ Chi
phí chênh lệch trong chi phí, ∆ Thuế là chênh lệch trong thuế, và ∆ Nhu cầu vốn là thay đổi
trong giá trị tài sản cố định và vốn lưu động.
Theo sự phân chia này, một thương vụ đem lai lợi ích chỉ khi một trong số 4 dòng
tiền thành phần này được hưởng lợi từ hoạt động mua bán sáp nhập. Dòng tiền lợi ích từ
hoạt động mua bán sáp nhập chỉ có thể rơi vào 4 loại: Tăng doanh thu, giảm chi phí, giảm
thuế và giảm nhu cầu vốn.
3.3.3 Một số tác động tài chính của M&A
Hoạt động mua bán sáp nhập có thể có một số tác động tài chính đơn thuần, có thể
đơn cử là: Tăng trưởng tỷ suất sinh lợi trên cổ phiếu (Earning per share - EPS) và đa dạng
hóa.
a. Tăng trưởng EPS
Một thương vụ mua bán sáp nhập có thể tạo ra tăng trưởng trong tỷ suất sinh lợi trên
cổ phiếu, EPS. Ví dụ công ty A mua lại công ty B. Tình trạng tài chính của công ty A trước
và sau khi mua lại công ty B được thể hiện trong bảng:
Chỉ tiêu

Công
ty A

Công
ty B

Công ty
A’

Tỷ suất sinh lợi trên cổ phiếu

$1

$1

$1.43

Giá cổ phiếu

$25

$10

$25

Tỷ số P/E

25

10

17.5

Số lượng cổ phiếu

100

100

140

Tổng thu nhập

$100

$100

$200

Nhóm 5 – Lớp K32.TNH.ĐN

Trang 24


Tổng giá trị

$2,500

$1,000

$3,500

Giả sử rằng, thương vụ này không tạo ra giá trị tăng thêm, công ty sau sáp nhập có
giá trị bằng tổng giá trị của 2 công ty A và B trước đó.
Trước khi mua bán, công ty A có 100 cổ phiếu. Tuy nhiên, công ty A bán cổ phiếu
với mức giá 25$/CP, đổi lại mức giá 10$/CP của công ty B. Do đó, công ty A mua lại công
ty B bằng trao đổi cổ phiếu với tỷ lệ 1:2,5. Do công ty B có 100 cổ phiếu, B sẽ nhận được
100/2,5=40 cổ phiếu.
Sau khi sáp nhập, công ty A-> công ty A’ có 140 cổ phiếu và một số thay đổi:
1. Giá trị thị trường của công ty A’ sau sáp nhập là 3.500$, bằng tổng giá trị của 2
công ty A và B trước khi sáp nhập. Nếu thị trường “thông minh”, họ sẽ nhận ra giá trị của
công ty A’ bằng tổng cộng giá trị của 2 công ty riêng lẻ.

2. Tỷ suất sinh lợi trên cổ phiếu của công ty A’ sau sáp nhập là 1.43$. Thương vụ
này đã làm cho công ty A’ tăng EPS từ 1$ lên 1.43$, tăng 43%.
3. Bởi vì giá cổ phiếu của công ty A trước và sau khi M&A không đổi nên tỷ số P/E
sẽ giảm còn 17.5$.
b. Đa dạng hóa
Đa dạng hóa thông thường được đề cập như là một lợi ích của M&A. Công ty U.S
Steel đã bao gồm đa dạng hóa như là một lợi ích của việc công ty này mua lại công ty
Marathon Oil. Nhưng vấn đề ở đây là đa dạng hóa không tự nó tạo ra giá trị. Liên hệ lại các
lý thuyết tài chính trước đây, đa dạng hóa giúp làm giảm rủi ro không mang tính hệ thống.
Chúng ta có thể nhìn thấy giá trị của một tài sản phụ thuộc vào rủi ro hệ thống của nó, và rủi
ro hệ thống không chịu tác động trực tiếp bởi đa dạng hóa. Bởi vì các rủi ro không mang
tính hệ thống không đặc biệt quan trọng, nên không có lợi ích nào mạng lại nhờ giảm được
rủi ro không mang tính hệ thống.
Một cách đơn giản để giải thích vì sao đa dạng hóa không phải là một lợi ích quan
trọng mà M&A mang lại hãy xem xét ví dụ về một ngườ sở hữu cổ phiếu của US Steel và
Marathon Oil. Cổ đông này đã đa dạng hóa rủi ro khi đầu tư vào 2 cổ phiếu này. M&A 2
công ty này không mang lại lợi ích nhờ đa dạng hóa cho cổ đông này.

Nhóm 5 – Lớp K32.TNH.ĐN

Trang 25