Tiểu luận môn quản trị chiến lược chiến lược liên kết hội nhập của công ty và chiến lược ma

z
Chiến Lược Liên Kết (Hội Nhập) Của Công Ty; Chiến Lược M&A

Trường Đại Học Kinh Tế Thành Phố Hồ Chí Minh
Khoa Thương Mại – Du Lịch – Marketing



QUẢN TRỊ CHIẾN LƯỢC
Đề Tài 4: CHIẾN LƯỢC LIÊN KẾT( HỘI NHẬP) CỦA
CÔNG TY; CHIẾN LƯỢC M&A

Giáo Viên Hướng Dẫn : Thạc sĩ. Nguyễn Thế Hùng
Khóa

: K18A VB2

Chuyên Ngành

: Marketing

Giảng Đường

: B.211

Thành Viên

1. Nguyễn Thúy Quỳnh
2. Trần Thị Bích Ngân
3. Nguyễn Thanh Tính

Quản trị chiến lược-Nhóm 4

Trang 1


Chiến Lược Liên Kết (Hội Nhập) Của Công Ty; Chiến Lược M&A

Thành Phố Hồ Chí Minh, Tháng 10 , Năm 2016

PHẦN 1: CHIẾN LƯỢC LIÊN KẾT (HỘI NHẬP) CỦA CÔNG TY.
I. KHÁI NIỆM CHIẾN LƯỢC LIÊN KẾT(HỘI NHẬP) CỦA CÔNG TY
1. KHÁI NIỆM:

Chiến lược liên kết ( hội nhập) của một công ty là chiến lược tăng trưởng bằng cách
tăng cường sự kiểm soát hoặc nắm quyền sở hữu của một hay một số doanh nghiệp
khác.
2. ĐẶC ĐIỂM CHIẾN LƯỢC LIÊN KẾT ( HỘI NHẬP) CỦA CÔNG TY:

- Là sự đan xen, gắn bó và phụ thuộc lẫn nhau giữa các công ty và nền kinh tế của 1
quốc gia .
- Trong công ty mô lớn , người chịu trách nhiệm chính về hiệu quả tại các chiến lược tại
các cấp độ khác nhau bao gồm: Giám đốc điều hành ( CEO) ở cấp công ty, chủ tịch hoặc
phó chủ tịch điều hành quản lý điều hành cấp đơn vị, Giám đốc tài chính, Guán đốc
nhân sự, giám đốc Marketing và các đơn vị cấp chức năng : giám đốc nhà máy, giám
đốc bán hàng phụ trách vùng
- Chiến lược liên kết thích hợp đối với các doanh nghiệp đang kinh doanh các ngành
kinh tế mạnh, khi cơ hội sẵn có phù hợp với các mục tiêu và chiến lược dài hạn mà
doanh nghiệp đang thực hiện. Chiến lược này cho phép củng cố vị thế của doanh nghiệp
và cho phép phát huy đầy đủ hơn khả năng kỹ thuật của doanh nghiệp.
II. NỘI DUNG CHIẾN LƯỢC LIÊN KẾT ( HỘI NHẬP)

1. CHIẾN LƯỢC TĂNG TRƯỞNG HỘI NHẬP THEO CHIỀU DỌC
- Chiến lược hội nhập theo chiều dọc là chiến lược mà doanh nghiệp tự đảm nhận sản
xuất và cung ứng các yếu tố đầu vào cho quá trình sản xuất (hội nhập dọc ngược chiều)
hoặc tự giải quyết khâu tiêu thụ sản phẩm của mình (hội nhập xuôi chiều)
Phân loại
Căn cứ vào quy trình sản xuất, tiêu thụ sản phẩm gồm có:
- Hội nhập dọc ngược chiều

Quản trị chiến lược-Nhóm 4

Trang 2


Chiến Lược Liên Kết (Hội Nhập) Của Công Ty; Chiến Lược M&A

- Hội nhập dọc xuôi (thuận) chiều
Căn cứ vào mức độ hội nhập gồm có:
- Hội nhập toàn diện
- Hội nhập một phần (từng phần)
Căn cứ vào phạm vi hội nhập :
- Hội nhập trong nội bộ
- Hội nhập với bên ngoài
2. CHIẾN LƯỢC TĂNG TRƯỞNG HỘI NHẬP THEO CHIỀU NGANG
- Chiến lược hợp nhất
- Chiến lược thôn tính
- Liên Minh Chiến Lược
III. TRƯỜNG HỢP ÁP DỤNG

- Khi doanh nghiệp giữ vị thế cạnh tranh mạnh- mức tăng trưởng thị trường cao

- Chiến lược tăng trưởng liên kết thích hợp đối với các doanh nghiệp đang kinh doanh
các ngành kinh tế mạnh , khi cơ hội sẳn có phù hợp với các mục tiêu và chiến lược dài
hạn mà doanh nghiệp đang thực hiện . Chiến lược này cho phép cũng cố vị thế của
doanh nghiệp và cho phép phát huy đầy đủ hơn khả năng kỹ thuật của doanh nghiệp
IV. PHÂN BIỆT CHIẾN LƯỢC LIÊN KẾT (HỘI NHẬP) DỌC VÀ NGANG:
1. CHIẾN LƯỢC LIÊN KẾT DỌC
a. Chiến lược hội nhập về phía sau ( hội nhập ngược chiều)

Định nghĩa: là chiến lược tăng doanh số và lợi nhuận bằng việc tham gia vào ngành
cung ứng các yếu tố đầu vào (nguyên liệu, vật tư, hàng hóa..) bằng cách tăng cường
kiểm soát, nắm quyền sở hữu toàn bộ hay 1 phần.
- Một công ty theo đuổi hội nhập dọc thường xuất phát từ mong muốn tăng cường vị thế
cạnh tranh của hoạt động kinh doanh nguyên thủy hay cốt lõi.
Ví dụ: Apple Inc.đầu tư 365 triệu USD để mua lại công ty bảo mật AuthenTec
Quản trị chiến lược-Nhóm 4

Trang 3


Chiến Lược Liên Kết (Hội Nhập) Của Công Ty; Chiến Lược M&A

AuthenTec chuyên cung cấp công nghệ bảo vệ dữ liệu, bảo mật bằng dấu vân tay trên
ĐTDD thông minh.
Điển hình AuthenTec đã cung cấp những con chip cảm biến dấu vân tay cho các công ty
công nghệ, có cả đối thủ cạnh tranh lớn nhất là SamSung
b. Chiến lược hội nhập về phía trước ( hội nhập thuận chiều)

Định nghĩa: là chiến lược tăng doanh số và lợi nhuận bằng việc kiểm soát hoặc làm chủ
một phần hoặc toàn bộ sở hữu của ngành tiêu thụ đầu ra ( nhà phân phối , nhà bán lẻ..)
của các sản phẩm hiện tại của doanh nghiệp

Ví dụ: Apple Inc. bán sản phẩm Iphone và Ipad thông qua hàng trăm cửa hàng của Thế
Giới Di Động và FPT shop.
Giúp tăng vị thế dẫn đầu trong thị trường máy tính bảng và điện thoại thông minh trước
đối thủ cạnh tranh như Samsung
c. Phân loại:

Để phân biệt các chiến lược hội nhập dọc 1 cách chặt chẽ hơn người ta có thể có
các cách phân loại khác nhau:
Căn cứ vào quy trình sản xuất, tiêu thụ sản phẩm: gồm có
** Hội nhập dọc ngược chiều:

Đây là chiến lược tìm sự tăng trưởng bằng cách nắm quyền sở hữu hay tăng quyền
kiểm soát đối với việc cung cấp các nguồn đầu vào
Chiến lược này hấp dẫn khi:
- Thị trường cung cấp đầu vào đang trong thời kỳ tăng trưởng nhanh hoặc có tiềm
năng lợi nhuận lớn.
- Khi doanh nghiệp chưa thấy có sự đảm bảo chắc chắn về nguồn hàng có sẵn hay
không và về phí tổn hoặc độ tin cậy trong việc cung cấp hàng trong tương lai
- Khi số nhà cung cấp ít và số đối thủ cạnh tranh nhiều
Ưu điểm :
Quản trị chiến lược-Nhóm 4

Trang 4


Chiến Lược Liên Kết (Hội Nhập) Của Công Ty; Chiến Lược M&A

- Đảm bảo cung cấp hàng một cách chắc chắn từ phía nhà cung cấp
- Chiến lược này có lợi trong việc chuyển chi phí mua sắm nguồn lực đầu vào thành
hoạt động tạo lợi nhuận cho doanh nghiệp

Nhược điểm:
- Phải có vốn lớn
- Việc quản lý phức tạp hơn.
- Thiếu linh hoạt về mặt tổ chức và mất cân đối về công suất ở mỗi công đoạn sản xuất.
**Hội nhập dọc xuôi (thuận) chiều:
Hội nhập dọc thuận chiều là tìm cách tăng trưởng bằng cách mua lại, nắm quyền sở
hữu hoặc tăng sự kiểm soát đối với các kênh chức năng tiêu thụ gần với thị trường đích
như hệ thống bán và phân phối hàng.
Hội nhập thuận chiều là biện pháp hấp dẫn khi:
- Các doanh nghiệp phân phối hoặc các nhà bán lẻ số dịch vụ của doanh nghiệp đang
trải qua quá trình tăng trưởng.
- Khi việc phân phối sản phẩm dịch vụ của doanh nghiệp quá tốn kém không tin
tưởng, không có khả năng đáp ứng đòi hỏi của doanh nghiệp
- Doanh nghiệp chưa tận dụng hết các nguồn lực sẵn có
Căn cứ vào mức độ hội nhập: gồm có
- Hội nhập toàn diện: Là khi doanh nghiệp tự đứng ra sản xuất tất cả các đầu vào
đặc biệt cần thiết cho tiến trình sản xuất của nó hoặc khi doanh nghiệp tự đảm nhận tất
cả các đầu ra
- Hội nhập một phần (từng phần ): Là khi doanh nghiệp chỉ chủ động tham gia 1
phần nào đó của đầu vào hoặc đầu ra của nó. Có nghĩa là doanh nghiệp vẫn mua các yếu
tố đầu vào từ các nhà cung cấp độc lập bên ngoài bổ xung cho khả năng tự cung cấp 1
phần cho nhu cầu sản xuất của nó hoặc ngoài việc tự tổ chức bán hàng thông qua kênh
phân phối của doanh nghiệp, doanh nghiệp còn phải nhờ đến các kênh phân phối độc lập
khác bán sản phẩm của nó.

Quản trị chiến lược-Nhóm 4

Trang 5

Chiến Lược Liên Kết (Hội Nhập) Của Công Ty; Chiến Lược M&A

Căn cứ vào phạm vi hội nhập
- Hội nhập trong nội bộ:
Là hội nhập bằng cách thành lập các công ty con tách ra từ các công ty gốc
- Hội nhập với bên ngoài:
Là hội nhập bằng cách tiếp quản hoặc mua đứt công ty khác để sát nhập vào hệ
thống quản lý của công ty mình.
2. Chiến lược tăng trưởng hội nhập ngang:
a. Định nghĩa :

Khi doanh nghiệp muốn tăng cường quyền kiểm soát hoặc quyền sở hữu các đối thủ
cạnh tranh trong thị trường tăng trưởng cao. Doanh nghiệp áp dụng chiến lược này
muốn đạt tính kinh tế về quy mô và tính hiệu quả nhờ việc tăng cường chuyển giao
nguồn lực, năng lực, lợi ích to lớn và loại trừ các cơ sở sản xuất trùng lắp để đạt giá trị
lợi nhuận vượt trội hơn các chi phí khác
b. Phân loại

Hợp nhất
Chiến lược hợp nhất có thể thực hiện bằng cách sáp nhập hai hoặc nhiều cơ sở sản
xuất một cách tự nguyện. Mục đích của mô hình chiến lược này là tăng thêm sức mạnh
để đối mặt với các thách thức và rủi ro có thể xảy ra hoặc tận dụng triệt để hơn các cơ
hội kinh doanh trong thời kì chiến lược.
Chiến lược này được thực hiện trong các trường hợp mà các doanh nghiệp có cùng
mục đích vươn lên trong kinh doanh, có cùng nguyện vọng khai thác thời cơ chia sẻ rủi
ro và có các lợi thế cạnh tranh bổ sung cho nhau.
Tuy nhiên chiến lược này thường làm gia tăng các chi phí hành chính và phối hợp các
hoạt động. Các nhà quản trị chỉ nên chọn chiến lược này khi các lợi ích dự kiến vượt trội
các chi phí có khả năng phát sinh.
Mua lại – Thôn Tính

Quản trị chiến lược-Nhóm 4

Trang 6


Chiến Lược Liên Kết (Hội Nhập) Của Công Ty; Chiến Lược M&A

Chiến lược tăng trưởng qua thôn tính được hình thành và phát triển thông qua cạnh
tranh trên thị trường. Nhờ cạnh tranh các doanh nghiệp mạnh, có tiềm lực lớn thôn tính
các doanh nghiệp nhỏ dể phát triển thành doanh nghiệp có quy mô lớn hơn, mạnh hơn .
Một doanh nghiệp chỉ có thể thực hiện chiến lược thôn tính nếu nó đủ mạnh. Mặt
khác, thực hiện chiến lược qua thôn tính sê gặp phải cản trở rất lớn bởi yếu tố luật pháp.
Doanh nghiệp cản có thể tiến hành nếu phù hợp với các quy định của pháp luật.
Chiến lược này hấp dẫn khi:
- Doanh nghiệp cạnh tranh trong ngành đang phát triển.
- Khi doanh nghiệp có vốn và nhân lực cần thiết để quản lý thành công một tổ chức
được mở rộng
- Khi các đối thủ cạnh tranh đang gặp khó khăn.
Khi thực hiện chiến lược này cần chú ý:
- Tuỳ theo mục tiêu của doanh nghiệp, các nhà quản trị chiến lược cần chọn đối tượng
phù hợp để mua lại
- Đánh giá đúng giá trị các tài sản hữu hình và vô hình của doanh nghiệp mua lại
- Các nhà quản trị cần biết rõ có đối thủ cạnh tranh nào muốn tranh giành thực hiện
chiến lược này không.
Liên minh chiến lược
Mô hình chiến lược liên doanh, liên kết phát triển rất phổ biến ở nền kinh tế thị trường.
Chiến lược này được thực hiện giữa hai hoặc nhiều đối tác bình đẳng có tư cách pháp
nhân liên kết tương hỗ lẫn nhau giữa các đối tác nhằm phân tán rủi ro, tăng thêm sức
mạnh, tăng thì phần,...

Căn cứ vào cấu thành tổ chức, có thể có hai kiểu liên kết là liên kết có hình thể và liên
kết phi hình thể:
Liên kết phi hình thể là kiểu liên kết giữa hai hoặc nhiều đối tác với nhau mà kết quả
giữa chúng không hình thành một tổ chức mời. Liên kết này tạo tổ chức phi chính thức.

Quản trị chiến lược-Nhóm 4

Trang 7


Chiến Lược Liên Kết (Hội Nhập) Của Công Ty; Chiến Lược M&A

Liên kết có hình thể là kiểu liên kết giữa hai hoặc nhiều đối tác mà kết quả là giữa
chúng hình thành một tổ chức mới. Liên kết này tạo tổ chức chính thức, có tính độc lập
tương đối, có tư cách pháp nhân.
Các doanh nghiệp liên doanh liên kết cùng chia sẻ các chi phí, các rủi ro và các lợi
ích trong quá trình nghiên cứu và nắm bắt các cơ hội kinh doanh mới trên thị trường
quốc gia, quốc tế và toàn cầu.
Ví dụ: Hợp đồng với chuỗi thức ăn nhanh như Coca Cola – Macdonal; Pepsi – KFC

PHẦN 2: CHIẾN LƯỢC M&A. CHO VÍ DỤ MINH HỌA TẠI VIỆT NAM
I. KHÁI NIỆM HOẠT ĐỘNG M&A
- M &A (viết tắt của cụm từ tiếng Anh “Mergers and Acquisitions” có nghĩa là Mua bán
và Sáp nhập) là hoạt động giành quyền kiểm soát một doanh nghiệp, một bộ phận doanh
nghiệp thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó.
- Trong đó, nguyên tắc cơ bản của M&A là phải tạo ra những giá trị mới cho các cổ
đông mà việc duy trì tình trạng cũ không đạt được. Nói cách khác, M&A liên quan đến
vấn đề sở hữu và thực thi quyền sở hữu để làm thay đổi hoặc tạo ra những giá trị mới
cho cổ đông.
II. PHÂN BIỆT GIỮA THÂU TÓM VỚI HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP

Tiêu chí

Khái niệm

Thâu tóm

Hợp nhất

Là hoạt động trong đó một doanh
nghiệp (gọi là doanh nghiệp thâu
tóm) tìm cách nắm giữ quyền
kiểm soát đối với doanh nghiệp
khác (gọi là doanh nghiệp mục
tiêu) thông qua thâu tóm toàn bộ
hoặc một tỷ lệ cổ phần hoặc tài
sản của doanh nghiệp mục tiêu
đủ để khống chế toàn bộ các
quyết định của doanh nghiệp.

Là hình thức kết hợp của 2 hay nhiều
DN trên cơ sở cùng thoả thuận chia
sẻ tài sản, thị phần, thương hiệu với
nhau để hình thành một doanh nghiệp
hoàn toàn mới, với tên gọi mới và
chấm dứt sự tồn tại của các doanh
nghiệp này.

Quản trị chiến lược-Nhóm 4

Trang 8


Chiến Lược Liên Kết (Hội Nhập) Của Công Ty; Chiến Lược M&A

Đặc điểm

Sơ đồ minh
họa

DN mục tiêu sẽ chấm dứt hoạt Cổ phiếu cũ của hai DN sẽ không còn
động hoặc trở thành DN con của tồn tại mà DN mới ra đời sẽ phát hành
DN thâu tóm
cổ phiếu mới thay thế.
DN thâu tóm nắm toàn bộ hoạt
động kinh doanh của DN mục
tiêu, tuy nhiên cổ phiếu của DN
thâu tóm vẫn được tiếp tục giao
dịch bình thường.
DN A + DN B →DN B (với quy DN A + DN B →DN C (DN mớ;)
mô lớn hơn)
Trong đó:
Trong đó:
- DN A, DN B: Hai doanh nghiệp có ý
- Doanh nghiệp mục tiêu: DN A định hợp nhất.
- Doanh nghiệp thâu tóm: DN B

Kết quả hoạt
động

Quyền quyết
định, kiểm
soát Doanh

- DN C: DN mới được hình thành dựa
trên sự kết hợp giữa hai DN A và DN
B.

- Cổ phiếu và pháp nhân của - Pháp nhân của DN A và DN B chấm
doanh nghiệp A chấm dứt.
dứt, cổ phiếu của hai doah nghiệp
chấm dứt giao dịch trên thị trường.
- Cổ phiếu và pháp nhân của
doanh nghiệp B vẫn được giữ - Pháp nhân mới được hình thành với
nguyên và vẫn được giao dịch một tên gọi khác là DN C, DN C phát
bình thường. Quy mô hoạt động hành cổ phiếu mới.
của doanh nghiệp B sẽ được mở
rộng trên nhiều phương diện do
được kế thừa thêm từ doanh
nghiệp A.
DN có quy mô và tỷ lệ sở hữu cổ Các DN tham gia hợp nhất có quyền
phần lớn hơn trong Hội đồng quyết định ngang nhau trong Hội
quản trị.
đồng quản trị mới.

Quản trị chiến lược-Nhóm 4

Trang 9

Chiến Lược Liên Kết (Hội Nhập) Của Công Ty; Chiến Lược M&A

nghiệp

Tính phổ
biến

Trong trường hợp, “thâu tóm
mang tính thù địch” (hositile
takeovers), cổ đông của DN mục
tiêu được trả tiền để bán lại cổ
phiếu của mình và hoàn toàn mất
quyền kiểm soát DN.
Phổ biến nhiều hơn.

Chưa được phổ biến rộng rão.

Do tính chất đơn giản hơn khi
chia sẻ quyền lợi sau quá trình
thâu tóm. DN nào chiếm ưu thế
hơn về quy mô hoạt động, tỷ lệ
sở hữu cổ phần sẽ có quyền
quyết định cao nhất trong việc
quyết định bầu chọn hội đồng
quản trị, ban điều hành và chiến
lược hoạt động kinh doanh của
DN sau này.

Do việc chia sẻ quyền sở hữu, quyền
lực và lợi ích một cách đồng đều và

lâu dài luôn khó khăn và khó thực
hiện giữa các cổ đông với nhau. Vì
lâu dần, do tính chất độc chiếm sẽ
hình thành xu hướng liên kết giữa các
cổ đông có cùng mục tiêu với nhau,
điều này sẽ dẫn đến việc thay đổi về
tỷ lệ sở hữu cổ phần trong doanh
nghiệp.
Do đó hình thức này đòi hỏi mức độ
hợp tác rất cao giữa các doanh nghiệp
khi tham gia.

III. ĐỘNG CƠ THÚC ĐẨY HOẠT ĐỘNG M&A
Động cơ thúc đẩy các công ty tham gia hoạt động M&A xuất phát từ chiến lược phát
triển cũng như quy mô của mỗi công ty. Một câu hỏi thường được đặt ra trước những
quyết định M&A là: “Liệu việc mua lại 1 DN với cơ hội mới, mở rộng 1 thị trường mới,
có thêm cơ sở dữ liệu khách hàng… có tốt hơn việc xây dựng tất cả từ đầu hay không?”
Mặt khác, lãnh đạo DN phải cân nhắc nhiều yếu tố liên quan đến tính cộng hưởng
(synergy) trong M&A. Có khá nhiều thương vụ M&A đã đi đến “hôn nhân” nhưng lại
thất bại khi chung sống với nhau. Dưới đây, tổng hợp lại mục tiêu của các bên:

Bên BÁN
Quản trị chiến lược-Nhóm 4

Bên MUA
Trang 10


Chiến Lược Liên Kết (Hội Nhập) Của Công Ty; Chiến Lược M&A

-

Mong muốn được nghỉ hưu
Thiếu người nối nghiệp
Nản vì gặp rủi ro
Không có khả năng để phát triển
kinh doanh
Thiếu vốn để phát triển
Không có khả năng đa dạng hóa
sản phẩm
ảnh hưởng của tuổi tác và sức khỏe
bất đồng quan điểm giữa các cổ
đông
mất đi nhân sự chủ chốt hoặc
khách hàng chiến lược
Được chào mua với mức giá hấp
dẫn

- Mong muốn phát triển, mở rộng
- Cơ hội tăng trưởng lợi nhuận
- Đa dạng hóa thị trường, sản phẩm
- mua lại đối hủ cạnh tranh
- Sử dụng nguồn vốn dư thừa
- Chiếm lĩnh được kênh phân phối
- Sự cần thiết về nhân sự chủ chốt
- Tiếp cận kỹ thuật công nghệ mới
- Điều chỉnh chiến lược kinh doanh

Cạnh tranh cũng là một động lực thúc đẩy M&A và ngược lại. M&A đang khiến những
cuộc cạnh tranh trở nên gay gắt hơn và mỗi DN, để không bị đối thủ cạnh tranh thâu

tóm, ban quản trị và điều hành mỗi DN phải chủ động tìm cơ hội thực hiện M&A để
giành lợi thế cạnh tranh trên thị trường. Nói chung, có rất nhiều lý do để DN cân nhắc
chiến lược M&A nhưng tựu chung lại thì bao gồm các động cơ chính sau:
1. THÂM NHẬP VÀO THỊ TRƯỜNG MỚI

Đây là một yếu tố quan trọng khi muốn mở rộng đia bàn kinh doanh, thêm một dòng sản
phẩm hoặc mở rộng mạng lưới phân phối. Ví dụ như khi các công ty nước ngoài đầu tư
vào VN, thay vì việc gây dựng DN từ đầu với chi phí thành lập, chi phí cơ hội cao do
mất nhiều thời gian cho xây dựng hệ thống, triển khai mạng lưới phân phối… có thể
thực hiện chiến lược mua lại 1 DN trong nước với hệ thống, con người sẵn có để đạt
được mục đích đầu tư, thu được lợi nhuận 1 cách nhanh chóng. DN trong nước muốn
xâm nhập thị trường toàn cầu cũng có thể nghĩ đến việc thực hiện M&A.
Trường hợp LENOVO mua lại 1 bộ phận PC của IBM là một ví dụ, khi đó IBM đã được
thị trường thế giới biết đến khá rộng rãi trong khi LENOVO còn chưa gây dựng được
thương hiệu cho mình, mua lại giúp cho LENOVO rút ngắn được nhiều thời gian để thị
trường quốc tế biết đến mình.
Quản trị chiến lược-Nhóm 4

Trang 11


Chiến Lược Liên Kết (Hội Nhập) Của Công Ty; Chiến Lược M&A

2. GIẢM CHI PHÍ GIA NHẬP THỊ TRƯỜNG:

Ở những thị trường có sự điều tiết mạnh của chính phủ, việc gia nhập thị trường đòi hỏi
DN phải đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe, hoặc chỉ thuận lợi trong 1 thời gian nhất
định. Thì những công ty đến sau chỉ có thể gia nhập thị trường đó thông qua thâu tóm
những công ty đã hoạt động trên thị trường. Điều này rất phổ biến đối với đầu tư nhà
nước ở VN, đặc biệt là ngành Ngân hàng, Tài chính, Bảo hiểm. Theo cam kết của VN

với WTO, nước ngoài chỉ được lập NH con 100% từ tháng 4/2007, lập chi nhánh nhưng
không được lập chi nhành phụ, không được huy động tiền gửi bằng đồng VN từ người
VN trong 5 năm. CTCK 100% nước ngoài chỉ được thành lập sau 5 năm (2012).
Như vậy, rõ ràng nếu các NH, các CTCK nước ngoài không muốn chậm chân trong việc
cung cấp đầy đủ các dịch vụ và giành thị phần trong giai đoạn phát triển rất mạnh của
thị trường Ngân hàng – Tài chính VN thì cách khôn ngoan nhất là dùng chiến lược
M&A.
3. CHIẾM HỮU TRI THỨC VÀ TÀI SẢN CON NGƯỜI:

Để tiếp cận và có được 1 đội ngũ “nhân công có tri thức” cùng với những bản quyền,
sáng chế, nhiều DN, đặc biệt là trong lĩnh vực Công nghệ luôn tìm cách theo đuổi M&A
như 1 phương tiện để chiếm lĩnh nguồn tài nguyên đặc biệt này.
4. GIẢM BỚT ĐỐI THỦ CẠNH TRANH TRÊN THỊ TRƯỜNG:

Chắc chắn số lượng “người chơi” sẽ giảm đi khi có 1 vụ sáp nhập giữa các công ty vốn
là đối thủ của nhau trên thương trường. Tại Vn, hãng Navigos đã mua lại mảng tuyển
dụng nhân sự Earsnt & Young nhằm giảm bớt đối thủ nặng ký trong lĩnh vực “săn đầu
người”.
5. GIẢM THIỂU CHI PHÍ VÀ NÂNG CAO HIỆU QUẢ:

Thông qua M&A, các công ty có thể tăng cường hiệu quả kinh tế nhờ quy mô khi nhân
đôi thị phần, giảm chi phí cố đinh (trụ sở, nhà xưởng…), chi phí nhân công, hậu cần,
phân phối. Các DN còn có thể bổ sung cho nhau về nguồn lực (đầu vào) và các thế
mạnh khác của nhau như thương hiệu , thông tin, bí quyết, dây chuyền công nghệ, cơ sở
khách hàng hay tận dụng hết những Tài sản mà công ty chưa tận dụng hết được.
6. ĐA DẠNG HÓA VÀ BÀNH TRƯỚNG THỊ TRƯỜNG:

Quản trị chiến lược-Nhóm 4

Trang 12

Chiến Lược Liên Kết (Hội Nhập) Của Công Ty; Chiến Lược M&A

Chiến lược “Tập đoàn hóa” của nhiều DN là động lực cho việc đi thâu tóm lại các DN
khác.
Ví dụ trong TH của FPT, từ 1 công ty thành danh trong lĩnh vực công nghệ thông tin,
FPT đã liên tục mở rộng sang các lĩnh vực khác như: Truyền thông, Giáo dục đào tạo,
Phân phối, Chứng khoán, Bất động sản, Ngân hàng…
7. ĐA DẠNG HÓA SẢN PHẨM VÀ CHIẾN LƯỢC THƯƠNG HIỆU:

Trong trường hợp của Unilever, họ sở hữu rất nhiều thương hiệu nổi tiếng trong 1 số
lĩnh vực như thực phẩm và đồ uống, sản phẩm vệ sinh và chăm sóc cơ thể, quần áo và
vật dụng (Lipton, Dove, Lifebuoy, Lux, Pond’s, Rexona, Close up, Omo, Sunsilk,
Sunlight….). Tập đoàn này đã phải trải qua nhiều năm để sở hữu nhiều thương hiệu như
thế.
Năm 1972, mua lại chuỗi nhà hàng A&W ở Canada.
Năm 1984, mua lại thương hiệu Brooke Bond của Nhà sản xuất trà PG Tips.
Năm 1987, mua lại Chesebrough-Ponds
Năm 1989, mua lại hãng mỹ phẩm Calvin Klein, Faberge’, Elizabeth Arden
Năm 1996, mua công ty Helene Curtis Industries
Năm 2000, bán Elizabeth Arden cho FFI Fragrances và thâu tóm Công ty Best Foods
Ngoài ra còn nhiều lý do cho 1 quyết đinh M&A như môi trường kinh doanh thay đổi,
khủng hoảng kinh tế dẫn đến nhiều DN thất thanh khoản và buộc phải bị thâu tóm.
Trong tình huống này, bên bị thâu tóm chắc chắn không có động cơ bán song bên thâu
tóm thì lại có rất nhiều động cơ để bành trướng sự ảnh hưởng trên thị trường.
IV. CÁC HÌNH THỨC M&A
1 Theo mối quan hệ giữa 2 công ty
a. Sáp nhập cùng ngành (sáp nhập theo chiều ngang):
Diễn ra đối với 2 công ty cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản phẩm và thị

trường. kết quả từ những vụ sáp nhập này sẽ đem lại cho bên sáp nhập cơ hội mở rộng
thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm thiểu chi phí cố định, tăng cường hiệu quả của hệ

Quản trị chiến lược-Nhóm 4

Trang 13


Chiến Lược Liên Kết (Hội Nhập) Của Công Ty; Chiến Lược M&A

thống phân phối và hậu cần. Rõ ràng khi 2 đối thủ cạnh tranh trên thương trường kết
hợp lại với nhau họ không những đã giảm bớt đối thủ mà còn tạo ra 1 sức mạnh lớn hơn
để đương đầu với các đối thủ còn lại.
Ví dụ: Trường hợp của JP Morgan và Bank One trong lĩnh vực tài chính.
b. Sáp nhập dọc
Diễn ra đối với các DN mà chuỗi cung ứng giữa 1 công ty với khách hàng hoặc nhà
cung cấp của công ty đó. Chẳng hạn như công ty xi măng mua lại nhà máy sản xuất vỏ
bao.
Sáp nhập dọc được chia thành 2 phân nhóm:
•
Sáp nhập tiến (Forward): Là khi một công ty mua lại công ty khách hàng của
mình, ví dụ như khi công ty may mặc mua lại chuỗi các cửa hàng bán lẻ của nó.
•

Sáp nhập lùi (Backward): Là khi công ty mua lại nhà cung cấp của mình.

Sáp nhập dọc đem lại cho công ty tiến hành sáp nhập lợi thế về đảm bảo và kiểm soát
chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn
hàng hoặc đầu ra cho đối thủ cạnh tranh
c. Sáp nhập mở rộng thị trường

Diễn ra đối với 2 công ty bán cùng loại sản phẩm nhưng ở những thị trường khác nhau
về mặt địa lý.
Ví dụ năm 2006 Công ty Asia Pacific Breweries Ltd (APB) trụ sở tại Singapore, chủ sở
hữu của công ty Vietnam Brewery Ltd (VBL), đã mở rộng mạng lưới sản xuất và bán
hàng bằng cách mua 80% cổ phần của Công ty TNHH VBL Quàng Nam để cung cấp
bia Tiger và Heineken cho thị trường nội địa.
d. Sáp nhập mở rộng sản phẩm
Diễn ra đối với hai công ty bán những sản phẩm khác nhau nhưng có liên quan tới nhau
trong cùng 1 thị trường. Ví dụ như 1 NH với các sản phẩm tín dụng mua công ty chứng
khoán để mở rộng sản phẩm môi giới chứng khoán.
e. Sáp nhập kiểu tổ hợp/tập đoàn

Quản trị chiến lược-Nhóm 4

Trang 14


Chiến Lược Liên Kết (Hội Nhập) Của Công Ty; Chiến Lược M&A

Trong trường hợp này, 2 công ty không có cũng lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn đa
dạng hóa hoạt động lĩnh vực kinh doanh đa ngành nghề.
Ví dụ một công ty công nghệ của Đài Loan (CX Technology) đã mua 49% cổ phần của
công ty chứng khoán Âu Lạc.
2 Theo một số tiêu chí khác
Xét về kênh giao dịch: Mua bán & Sáp nhập (M&A) có thể tồn tại ở các kênh như:
Phát hành đại chúng lần đầu (IPO), Phát hành riêng lẻ cho đối tác chiến lược, hợp tác
đầu tư với đối tác chiến lược, chuyển nhượng dự án…vv.
Xét về đối tượng giao dịch: M&A có thể chia cơ bản thành 2 hình thức là mua tài sản
và giao dịch mua cổ phiếu.

Mua tài sản
Khái niệm

Ưu điểm

Mua cổ phiếu

Là việc một công ty mua lại toàn bộ hoặc Là việc một công ty mua lại phần
một phần tài sản của một công ty khác và lớn hoặc toàn bộ cổ phiếu của một
đồng thời diễn ra việc dịch chuyển quyền công ty khác và trở thành cổ đông
sở hữu.
lớn nhất của công ty đó.
Trong hình thức này, người mua có quyền
chọn lựa tài sản mua cũng như một số
khoản nợ. Việc này tránh cho bên muaDo chỉ mua cổ phiếu của công ty bị
khỏi những khoản nợ không lường trướcmua lại nên sẽ không có sự pha
được và kiểm soát được giao dịch.
loãng cổ đông như sáp nhập.
Người mua chỉ phải làm việc với người Quá trình diễn ra nhanh chóng và dễ
đại diện theo ủy quyền của HĐQT hay dàng hơn so với mua tài sản, bởi
HĐTV của bên bán chứ không phải mất giảm thiểu được nhiều thủ tục.
công sức đàm phán với nhiều cổ đông
như hình thức mua cổ phiếu

Quản trị chiến lược-Nhóm 4

Trang 15


Chiến Lược Liên Kết (Hội Nhập) Của Công Ty; Chiến Lược M&A

Tốn kém về thời gian, công sức và chi phí
Người mua có thể gặp phải những
để thẩm định, định giá nhiều loại tài sản,
khoản nợ có thể gây ra “ tranh chấp
Nhược điểm chuẩn bị thủ tục, giấy tờ để chuyển quyền
không dự tính được” ( môi trường,
sở hữu làm cho giao dich trở nên cồng
thuế, kiện tụng của bên thứ ba)
kềnh.
V. LỢI ÍCH VÀ RỦI RO TRONG M&A
1. Lợi ích của M&A

Lợi ích của hoạt động M&A đối với doanh nghiệp có thế phân ra làm 4 nhóm chính sau:
•
•
•
•
-

Cải thiện tình hình tài chính
Tăng thêm vốn sử dụng.
Nâng cao khả năng tiếp cận nguồn vốn. Chia sẻ rủi ro
tăng cường tính minh bạch.
Củng cố vị thế thị trường
Tăng thị phần.
Tăng khách hàng.
Tận dụng quan hệ khách hàng.
Tận dụng khả năng bán chéo dịch vụ.
Nâng cao năng lực cạnh tranh.

Giảm thiểu chi phí ngắn hạn
Giảm thiểu trùng lắp trong mạng lưới phân phối.
Tiết kiệm chi phí hoạt động.
Tiết kiệm chi phí hành chính và quản lí.
Tận dụng quy mô dài hạn.
Tối ưu hóa kết quả đầu tư công nghệ.
Tận dụng kinh nghiệm thành công của các bên.
Giảm thiểu chi phí chung cho từng đơn vị sản phẩm.
Giảm chi phí khi mua số lượng lớn.

Ngoài ra lợi ích của hoạt động M&A còn được xét riêng cho từng loại đối tượng:
•
-

Đối với doanh nghiệp thành lập
Bổ sung khiếm khuyết và cộng hưởng sức mạnh với nhau
Giảm chi phí bằng cách cắt giảm nhân viên thừa, yếu kém => tăng năng suât lao
động
Chuyển giao và bổ sung công nghệ cho nhau.

Quản trị chiến lược-Nhóm 4

Trang 16


Chiến Lược Liên Kết (Hội Nhập) Của Công Ty; Chiến Lược M&A

Thuận lợi khi đàm phán, marketing, hệ thống phân phối => tăng vị thê trong măt
cộng đồng.
• Đối với các nhà đầu tư

- Bước vào thị trường một cách nhanh chóng, mà không mất thời gian tìm kiếm dự
án hay thủ tuc hành chính.
- Tiết kiệm chi phí "bôi trơn " khi thành lập doanh nghiệp mới.
• Đối với các doanh nghiệp làm ăn thua lỗ
- Tìm được bến đỗ mới.
- Tránh thua lỗ triền miên.
- Thiết lập quan hệ với người mua.
- Tăng thêm năng lực quản lý, nhân viên giỏi, hệ thống sẵn có của người mua.
• Đối với các doanh nghiệp làm ăn bình thường
- Mở rộng quy mô, thị trường.
- Tăng cơ hội kinh doanh.
- Giành thị phần của đối thủ cạnh tranh.
- Thu hút thêm vốn từ thị trường chứng khoán
-

Lợi ích của M&A đối với ngân hàng:
•

•

•

•

•

M&A giúp các ngân hàng mở rộng quy mô thị phần huy động vốn và tín dụng,
qua đó gia tăng quyền lực ảnh hưởng đến lãi suất huy động và cho vay trên thị
trường.
M&A giúp các ngân hàng nâng cao tỉ lệ an toàn vốn theo tiêu chuẩn của Basel II

cũng như đáp ứng quy mô vốn điều lệ của NHNN theo Nghị định số
141/2006/NĐ-CP ban hành ngày 22/11/2006 của Chính phủ.
M&A sẽ tạo ra các lợi ích cộng sinh cho ngân hàng về mở rộng quy mô mạng
lưới chi nhánh, nâng cao năng lực quản trị và điều hành, tiết giảm chi phí đầu
vào, gia tăng số lượng khách hàng.
M&A giúp các ngân hàng đa dạng hóa rủi ro thông qua lĩnh vực đầu tư và danh
mục đầu tư, cơ sở khách hàng hàng và chất lượng khách hàng cũng như củng cố
nguồn vốn cho nhu cầu thanh khoản.
Ngoài ra, M&A còn là phương thức làm giảm các mối quan hệ chằng chịt, phức
tạp trong sở hữu chéo ở ngân hàng. Tuy nhiên đây cũng là một khó khăn ngăn
cản tiến độ của của quá trình M&A khi việc sở hữu chéo hiện nay đang diễn ra
rất phức tạp

2. Rủi ro trong hoạt động M&A

Quản trị chiến lược-Nhóm 4

Trang 17


Chiến Lược Liên Kết (Hội Nhập) Của Công Ty; Chiến Lược M&A

Doanh nghiệp thường gặp khó khăn trong việc thẩm định một thương vụ M&A, điều
này gắn với khả năng xác định đúng đắn tình hình tài chính, giá trị thương hiệu, tình
trạng pháp lý và tài sản của doanh nghiệp mục tiêu. Nếu thẩm định sai có thế đi đến một
quyết định sai lầm, công ty không những không gia tăng được giá trị mà còn bị thiệt hại.
Ngoài ra, rủi ro có thể bộc phát ngoài kiểm soát gắn với sự xung đột về chiến lược phát
triển, văn hóa công ty, chính sách quản lý. Sự phức tạp và các kẽ hở gây tranh chấp
trong hợp đồng và thủ tục xác lập giao dịch M&A doanh nghiệp; những hạn chế về hệ
thống luật, tính chuyên nghiệp, cơ sở dữ liệu thông tin của các nhà tư vấn, môi giới, luật

sư, ngân hàng tham gia vào quá trình M&A...gây ảnh hưởng lớn đến kết quả M&A của
doanh nghiệp.
Thông thường sau một thương vụ M&A đế đạt được hiệu quả về quy mô, các công ty
thường tiến hành tinh giảm biên chế lao động, vừa gây ra tình trạng thất nghiệp cho nền
kinh tế vừa gia tăng chi phí phúc lợi cho người lao động của công ty sau hoạt động sa
thải.
Việc kì vọng quá cao về giá trị đạt được sau M&A của công ty đi mua khiến họ định giá
quá cao công ty mục tiêu, nhưng thực tế kết quả đạt được không như mong muốn.
Trong một số thương vụ đế thúc đẩy nhanh quá trình giao dịch, nhiều công ty phải
nhượng bộ trong đàm phán dẫn đến thiệt hại về lợi ích và quyền lợi sau hoạt động
M&A.
VI . VÍ DỤ CỤ THỂ Ở VIỆT NAM : THƯƠNG VỤ SÁP NHẬP NKD, KI DO VÀO
KDC
1 . THƯƠNG VỤ:
- Sáp nhập Công ty Cổ phần Chế biến Thực phẩm Kinh Đô Miền Bắc (NKD) và Công
ty Cổ phần Ki Do vàoCông ty Cổ phần Kinh Đô (KDC)
- Thời gian: Năm 2010.
2. QUY TRÌNH
2.1 Nguyên nhân và mục đích tiến hành thương vụ
2.1.1 Nguyên nhân

Quản trị chiến lược-Nhóm 4

Trang 18


Chiến Lược Liên Kết (Hội Nhập) Của Công Ty; Chiến Lược M&A

Có 2 nguyên nhân chính
a. Phù hợp với chiến lược phát triền dài hạn của KDC

- Việc sáp nhập NKD và KIDO vào KDC là bước khởi đầu cho định hướng chiến lược

phát triển dài hạn, đưa Kinh Đô trở thành một Tập đoàn không chỉ hoạt động trong
lĩnh vực sản xuất kinh doanh bánh kẹo, kem ăn, sữa chua và các sản phẩm từ sữa... mà
còn mở sang nhóm hàng thực phẩm thiết yếu có tiềm năng và lợi nhuận cao khác. Đây
cũng là sự kiện tạo tiền đề cho việc sáp nhập của các công ty thực phẩm khác vào
KDC trong tương lai.
- Năm 2009, lợi nhuận từ hoạt động sản xuất kinh doanh thực phẩm của KDC chiếm 40%
tổng lợi nhuận, bất động sản chiếm 50%, còn lại lợi nhuận từ hoạt động khác. Việc sáp
nhập NKD & KIDO (2 công ty chuyên ngành thực phẩm) vào KDC cũng giúp cân
bằng tỷ trọng đóng góp lợi nhuận ngành thực phẩm – bất động sản của Tập đoàn, theo
chiều hướng đó, tỷ trọng ngành thực phẩm của KDC sẽ tăng lên. Trong thời gian tới,
chiến lược của Kinh Đô là vẫn tập trung vào hoạt động chính (ngành thực phẩm) và
tiếp tục thực hiện sáp nhập những công ty thực phẩm khác vào KDC.
b. NKD và KI DO đều thu được lợi ích nhất định
- Đối với cổ đông của NKD và KIDO, việc sáp nhập sẽ gia tăng lợi ích nhờ lợi ích
trên cổ phiếu (EPS) của công ty sau sáp nhập có giá trị lớn hơn trước sáp nhập. Ước
tính tốc độ tăng trưởng bình quân của chỉ số này 3 năm đạt 9%/năm. Các cổ đông
hiện hữu của KIDO, NKD ngoài lợi ích từ hoạt động kinh doanh chính còn nhận
được các lợii ích tiềm năng từ các dự án bất động sản của KDC, thặng dư vốn, thu
hút được nhiều nhà đầu tư hơn.
- Với KIDO, nếu lên sàn chắc chắn giá cổ phiếu sẽ không tốt như khi sáp nhập KDC,
tính thanh khoản cũng không cao bằng. Trong năm nay, KIDO cần hơn 100 tỷ cho kế
hoạch đầu tư phát triển, nếu thông qua giải pháp phát hành cổ phiếu để huy động
vốn, chắc chắn họ cũng không thể có được mức giá tốt như khi sáp nhập với KDC.
Thông qua sáp nhập, KIDO sẽ thuận lợi và được hỗ trợ vốn để tiếp tục thực hiện
những dự án kinh doanh. Hơn nữa với việc đầu tư xây dựng nhà máy tại miền Bắc,
KIDO cũng tận dụng được các nguồn lực sẵn có của NKD: mặt bằng, giấy phép xây
dựng nhà máy mà không cần phải mất thời gian cho việc tìm đất, xin giấy phép đầu
tư...

 Việc sáp nhập được diễn ra dưới sự đồng thuận của cổ đông tất cả các bên
2.2.2 Mục đích:
Quản trị chiến lược-Nhóm 4

Trang 19


Chiến Lược Liên Kết (Hội Nhập) Của Công Ty; Chiến Lược M&A

Sau khi sáp nhập công ty CP Kinh Đô sẽ quy mô lớn hơn hiện tại rất nhiều, do đó
sẽ tận dụng được các lợi thế do quy mô, các chi phí đầu vào sẽ giảm, năng suất sản xuất
sẽ gia tăng, công ty có điều kiện để đấy mạnh các công tác nghiên cứu phát triển sản
phẩn mới, phát huy sức mạnh thêm nữa của chuỗi cửa hang Bakery trên toàn quốc, có
điều kiện hơn nữa trong việc phát triển thị hiếu người tiêu dùng, đầu tư đổi mới công
nghệ, tung ra nhiều sản phẩm phù hợp với thị hiếu người tiêu dùng Việt Nam.
Các chiến lược kinh doanh của Kinh Đô sẽ thống nhất trong cả nước và toàn hệ
thống, điều này giúp công ty tránh được sự chồng chéo trong quản lý, giảm chi phí đại
diện, tăng sức cạnh tranh của KDC trong phạm vi trong nước và quốc tế .
- Việc mở rộng quy mô kinh doanh sẽ giúp công ty tối đa hoá các yếu tố cộng lực về tài
chính, công ty có thể tận dụng những điểm mạnh cũng như giảm bớt những hạn chế tài
chính của nhau, đồng thời có thể được hưởng lợi từ các chính sách ưu đãi, khả năng
thanh khoản, sử dụng nguồn vốn dôi dư và đa dạng hoá các nguồn vốn .
- Việc mở rộng kinh doanh còn dẫn đến việc tập trung quản lý vào các cổ đông, cơ chế
quản lý chú trọng đến hiệu quả kinh tế, tạo nên cơ chế quản lý minh bạch, rõ ràng hơn,
tuân theo các chính sách quy định của nhà nước, làm gia tăng lòng tin của các cổ đông .
- Việc sáp nhập NKD, KI DO vào KDC sẽ giúp KDC gia tăng sức mạnh cạnh tranh
trong bối cảnh sự cạnh tranh đang diễn ra hết sức gay gắt, nó giúp KDC đứng vững hơn
trên thị trường trong và ngoài nước, trước các cuộc đổ bộ của các đại gia nước ngoài
trong xu hướng hội nhập ngày càng sâu vào kinh tế quốc tế của Việt Nam .
3. PHƯƠNG ÁN SÁP NHẬP CTCP KIDO VÀO CTCP KINH ĐÔ

- Phương thức sáp nhập: hoán đổi cổ phiếu, theo đó Cổ đông của Công ty Cổ phần Ki
Do sẽ nhận được một lượng cổ phiếu tương ứng của Công ty Cổ phần Kinh Đô trên cơ
sở
tỷ
lệ
hoán
đổi
giữa
hai
Công
ty.
- Tỷ lệ hoán đổi: X cổ phiếu Ki Do đổi lấy 01 cổ phiếu KDC.
- Nguyên tắc hoán đổi: cổ phiếu hoán đổi mà cổ đông Công ty Cổ phần Ki Do nhận
được sẽ được làm tròn xuống đến hàng đơn vị, cổ phiếu lẻ phát sinh (nếu có) sẽ được
Công ty Cổ phần Kinh Đô mua lại làm cổ phiếu ngân quỹ với giá bằng mệnh giá là
10.000đ/cp.
- Ví dụ: cổ đông A sở hữu YYY cổ phiếu Ki Do khi hoán đổi sẽ nhận được (YYY*X)
cổ phiếu KDC (số làm tròn đến hàng đơn vị), số cổ phiếu lẻ là Y cổ phiếu sẽ được nhận
bằng tiền mặt là Y*10.000 đồng.

Quản trị chiến lược-Nhóm 4

Trang 20


Chiến Lược Liên Kết (Hội Nhập) Của Công Ty; Chiến Lược M&A

4. PHƯƠNG ÁN SÁP NHẬP CÔNG TY CỔ PHẦN CHẾ BIẾN THỰC PHẨM
KINH ĐÔ MIỀN BẮC VÀO CÔNG TY CỔ PHẦN KINH ĐÔ (KDC)
Phương thức sáp nhập: hoán đổi cổ phiếu, theo đó Cổ đông của Công ty Cổ phần Chế

biến Thực phẩm Kinh Đô Miền Bắc sẽ nhận được một lượng cổ phiếu tương ứng của
Công ty Cổ phần KinhĐô trên cơ sở tỷ lệ hoán đổi giữa hai Công ty.
- Tỷ lệ hoán đổi: XX cổ phiếu NKD đổi lấy 01 cổ phiếu KDC.
- Nguyên tắc hoán đổi: cổ phiếu hoán đổi mà cổ đông Công ty Cổ phần Chế biến Thực
phẩm Kinh Đô Miền Bắc nhận được sẽ được làm tròn xuống đến hàng đơn vị, cổ phiếu
lẻ phát sinh (nếu có) sẽ được Công ty Cổ phần Kinh Đô mua lại làm cổ phiếu ngân quỹ
với
giá
bằng
mệnh
giá
là
10.000đ/cp.
- Ví dụ: cổ đông A sở hữu YYY cổ phiếu NKD khi hoán đổi sẽ nhận được (YYY*XX)
cổ phiếu KDC (số làm tròn đến hàng đơn vị), số cổ phiếu lẻ là Y cổ phiếu sẽ được nhận
bằng tiền mặt là Y*10.000 đồng.
5. ĐÁNH GIÁ THƯƠNG VỤ
a. Điểm tích cực
- Kinh đô đã giữ chân những nhân viên chủ chốt của mình bằng chính sách chào bán cổ
phần, bán ưu đãi cổ phiếu cho những nhân viên chủ chốt giữ chức vụ cao trong hệ thống
quản lý. Bằng cách này, Kinh Đô đã ràng buộc lợi ích của nhân viên đối với công ty,
thúc đẩy động lực làm việc của công nhân viên. Đối với toàn bộ hệ thống quản lý, kinh
đô thống nhất từ trên xuống dưới, thống nhất về tài chính, thống nhất về triết lý kinh
doanh.
- Phi vụ M&A này của Kinh đô có thể xem là điểm sáng của M&A năm 2010, một phi
vụ có thể xem là thành công do sự lãnh đạo và một chiến lược đã được vạch sẵn một
cách chi tiết của ban quản trị Kinh Đô. Cho đến tận thời điểm này, ông Trần Lệ Nguyên,
tổng giám đốc tập đoàn kinh đô vẫn cho đây là một trong hai thay đổi mang tính bước
ngoặt để đưa Kinh đô trở thành tập đoàn thực phẩm đứng đầu Việt Nam và có vị thế
quốc tế.

- Ban quản trị của Kinh Đô đã nhận thức được rõ ràng vấn đề chủ yếu trong giai đoạn
hậu M&A của phi vụ này đó chính là đảm bảo cho hệ thống quản lý hoạt động trơn tru,
vấn đề quản trị nhân lực đã đươc đặt lên hàng đầu, chính vì thế công ty vẫn đảm bảo
được sự phát triển của mình sau sát nhập. Thành công đáng ghi nhận nhất là mục tiêu
doanh thu năm 2011đạt gấp 1,7 lần con số dự kiến trước khi sát nhập.

Quản trị chiến lược-Nhóm 4

Trang 21


Chiến Lược Liên Kết (Hội Nhập) Của Công Ty; Chiến Lược M&A

b. Điểm hạn chế
Mọi chi phí cùng tăng cao: Theo những thông tin từ Báo cáo tài chính quý IV/2011 của
Kinh Đô (KDC), tỷ lệ chi phí bán hàng trên doanh thu của công ty đã tăng đáng kể, từ
mức 17,9% năm 2010 lên 22,3% năm 2011.
Tăng trưởng lợi nhuận ròng giảm: Lợi nhuận trước thuế thực tế của KDC là 349 tỷ
đồng, đạt 63% so với kế hoạch ban đầu 550 tỷ đồng. Công ty này cho biết, lợi nhuận
mục tiêu năm 2011 không bao gồm khấu hao lợi thế thương mại từ việc sáp nhập hai
công ty Kido và NKD vào KDC cũng như việc mua lại 19,8% cổ phần của Kinh Đô
Bình Dương diễn ra vào nửa đầu năm ngoái. Nhưng theo phân tích của một chuyên gia
tài chính, kể cả tạm loại bỏ mức chi phí khấu hao ước tính (khoảng 57,6 tỷ đồng) trong
mục tiêu lợi nhuận trước thuế năm 2011, thì Công ty cũng chỉ đạt 71% mục tiêu lợi
nhuận trước thuế đã điều chỉnh. Mức lợi nhuận thuần của KDC đã tụt giảm 48% so với
năm 2010, còn khoảng 300 tỷ đồng.
Một vấn đề nữa, chỉ số thu nhập cổ phiếu (EPS) của KDC năm 2011 đã giảm mạnh ở
mức 53% so với 2010. (EPS năm 2011 là 2.445 đồng/cổ phiếu, thấp hơn đáng kể so với
mức 5.189 đồng/cổ phiếu của năm 2010). Do vậy, các chỉ số lợi nhuận trên vốn chủ sở
hữu (ROE) và lợi nhuận/tổng tài sản (ROA) của KDC cũng giảm đáng kể, thấp hơn so

với BBC và HHC. Cụ thể, ROE năm 2011 của KDC là 7,8%, BBC 8,4% và HHC
13,2%. Theo ông Kelly Wong, Giám đốc Tài chính KDC, để cải thiện ROE, công ty ông
sẽ nâng cao hiệu quả hoạt động doanh nghiệp, dựa trên quy mô tài sản công ty cũng như
danh mục sản phẩm mà trong tương lai sẽ khai thác. Nếu cải thiện được hiệu quả hoạt
động, lợi nhuận sẽ tăng và dự tính ROE của KDC sẽ đạt khoảng 10% trong những năm
tới.

Quản trị chiến lược-Nhóm 4

Trang 22