Thông tin bất đối xứng, quản trị công ty và hiệu quả hoạt dộng tại các ngân hàng thương mại Việt Nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ QUỐC DÂN

NGUYỄN MẠNH HÀ

THÔNG TIN BẤT ĐỐI XỨNG, QUẢN TRỊ
CÔNG TY VÀ HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG TẠI
CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM
Chuyên ngành: Quản trị Kinh doanh
Mã số: 62340102

LUẬN ÁN TIẾN SỸ

Người hướng dẫn khoa học:
1. TS. VŨ ĐÌNH HIỂN
2. TS. LƯƠNG THÁI BẢO

Hà Nội - 2016


i

LỜI CAM ĐOAN
Tôi đã đọc và hiểu về các hành vi vi phạm sự trung thực trong học thuật. Tôi
cam kết bằng danh dự cá nhân rằng nghiên cứu này do tôi tự thực hiện và không vi
phạm yêu cầu về sự trung thực trong học thuật .
Tôi xin cam đoan đề tài luận án “Thông tin bất đối xứng, quản trị công ty và
hiệu quả hoạt động tại các ngân hàng thương mại Việt Nam” là công trình nghiên
cứu của tôi.
Hà Nội, ngày
Xác nhận của giáo viên hướng dẫn

tháng

năm 2016

Nghiên cứu sinh

Nguyễn Mạnh Hà


ii

LỜI CẢM ƠN
Trước tiên, tôi xin chân thành gửi lời cảm ơn đến Ban Giám hiệu Trường Đại
học Kinh tế Quốc dân đã tạo điều kiện thuận lợi để tôi hoàn thành luận án này.
Tôi xin chân thành gửi lời cảm ơn đến TS. Vũ Đình Hiển và TS. Lương Thái Bảo
người hướng dẫn khoa học của luận án, đã giúp tôi những quy chuẩn về nội dung, kiến
thức và phương pháp nghiên cứu để hoàn thành luận án này.
Cuối cùng, tôi xin chân thành cảm ơn đến gia đình, bạn bè, những đồng nghiệp
đã tận tình hỗ trợ, giúp đỡ tôi trong suốt thời gian học tập và nghiên cứu.
Xin gửi lời cảm ơn chân thành đến tất cả mọi người!
Tác giả

Nguyễn Mạnh Hà


iii

MỤC LỤC
LỜI CAM ĐOAN .................................................................................................i

LỜI CẢM ƠN ..................................................................................................... ii
DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT ............................................................................vii
DANH MỤC BẢNG ........................................................................................ viii
DANH MỤC HÌNH ............................................................................................ ix
CHƯƠNG 1: GIỚI THIỆU CHUNG VỀ NGHIÊN CỨU ................................. 1
1.1.

Lý do chọn đề tài ....................................................................................... 1

1.2.

Mục tiêu nghiên cứu của luận án ............................................................. 2

1.3.

Câu hỏi nghiên cứu ................................................................................... 2

1.4.

Đối tượng, phạm vi nghiên cứu ................................................................ 3

1.5.

Phương pháp nghiên cứu.......................................................................... 3

1.6.

Kết quả đạt được của luận án .................................................................. 3

1.7.

Bố cục luận án ........................................................................................... 3

1.8.

Mô hình nghiên cứu và giả thuyết dự kiến .............................................. 4

CHƯƠNG 2: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY, THÔNG TIN
BẤT ĐỐI XỨNG VÀ HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG CỦA NGÂN HÀNG
THƯƠNG MẠI.................................................................................................... 5
2.1.

Tổng quan về quản trị công ty ................................................................. 5

2.1.1. Các định nghĩa về quản trị công ty .............................................................. 5
2.1.2. Tầm quan trọng của quản trị công ty ........................................................... 6
2.1.3. Một số mô hình quản trị công ty trên thế giới.............................................. 7
2.1.4. Sự khác biệt giữa quản trị công ty ngân hàng và công ty khác ...................... 16
2.1.5. Các lý thuyết về quản trị công ty và thang đo quản trị công ty .................. 20
2.2.

Tổng quan về thông tin bất đối xứng ..................................................... 28

2.2.1. Khái niệm về thông tin bất đối xứng ......................................................... 28

2.2.2. Các hình thức thông tin bất đối xứng .................................................... 30
2.2.3. Ảnh hưởng của thông tin bất đối xứng ................................................. 31
2.2.4. Các nghiên cứu về thông tin bất đối xứng ............................................ 34

iv

2.2.5. Cấu trúc biến thông tin bất đối xứng ..................................................... 37
2.3.

Tổng quan về hiệu quả hoạt động của ngân hàng và phương pháp
đo lường................................................................................................... 42

2.4.

Tổng quan về mối quan hệ giữa thông tin bất đối xứng, quản trị
công ty và hiệu quả hoạt động của ngân hàng ....................................... 46

2.4.1. Mối quan hệ giữa thông tin bất đối xứng và hiệu quả hoạt động ngân
hàng .......................................................................................................... 46
2.4.2. Mối quan hệ giữa quản trị công ty và thông tin bất đối xứng ..................... 49
2.4.3. Mối quan hệ giữa quản trị công ty và hiệu quả hoạt động ngân hàng .............. 52
2.5.

Mô hình nghiên cứu và giả thuyết.......................................................... 60

Chương 3: PHƯƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU .................................................. 63
3.1.

Thiết kế nghiên cứu ................................................................................ 63

3.1.1. Phương pháp nghiên cứu ....................................................................... 63
3.1.2. Mẫu nghiên cứu của luận án .................................................................. 64
3.2.

Nghiên cứu định lượng ........................................................................... 65

3.2.1. Mục tiêu nghiên cứu ............................................................................... 65
3.2.2. Phương pháp nghiên cứu ....................................................................... 65
TÓM TẮT CHƯƠNG III .................................................................................. 71
CHƯƠNG 4: KẾT QUẢ NGHIÊN CỨU ......................................................... 72
4.1.

Tổng quan Thực trạng quản trị công ty tại các ngân hàng thương
mại Việt Nam .......................................................................................... 72

4.2.

Thống kê mô tả các ngân hàng được thu thập dữ liệu nghiên cứu ....... 77

4.2.1. Thống kê mô tả về đặc điểm của các ngân hàng TMCP luận án
nghiên cứu ............................................................................................... 77
4.2.2. Thống kê mô tả biến độc lập là các yếu tố thuộc quản trị công ty và
kiểm định dạng phân phối của các thang đo biến độc lập ................... 80
4.2.3. Thống kê mô tả biến phụ thuộc.............................................................. 84


v

4.3.

Kiểm định hệ số tương quan giữa các biến thuộc quản trị công ty với
các biến thuộc thông tin bất đối xứng và giữa các biến thuộc thông tin
bất đối xứng với biến hiệu quả hoạt động của ngân hàng ......................... 86

4.3.1. Kiểm định hệ số tương quan giữa các biến thuộc quản trị công ty
và biến đại diện cho thông tin bất đối xứng là biến R&D ................... 86
4.3.2. Kiểm định hệ số tương quan giữa các biến thuộc quản trị công ty
và biến đại diện cho thông tin bất đối xứng là biến Leverage ............. 89
4.3.3. Kiểm định hệ số tương quan giữa các biến thuộc quản trị công ty
và biến kiểm soát với biến hiệu quả hoạt động của ngân hàng ........... 91
4.3.4. Kiểm định hệ số tương quan giữa các biến đại diện cho thông tin
bất đối xứng và biến kiểm soát với hiệu quả hoạt động của ngân
hàng ......................................................................................................... 94
4.4.

Kiểm định giả thuyết và phân tích hồi quy xác định mối quan hệ
giữa quản trị công ty, thông tin bất đối xứng và hiệu quả hoạt động
của các ngân hàng ................................................................................... 95

4.4.1. Kết quả phân tích hồi quy theo mô hình thứ nhất sự tác động của
các yếu tố quản trị công ty tới biến đại diện của thông tin bất đối
xứng là R&D........................................................................................... 96
4.4.2. Kết quả phân tích hồi quy theo mô hình thứ hai xác định sự tác
động của các yếu tố quản trị công ty tới biến đại diện của thông tin
bất đối xứng là Leverage ........................................................................ 99
4.4.3. Kết quả phân tích hồi quy theo mô hình thứ ba xác định mức độ tác
động của các yếu tố thuộc quản trị công ty và các biến kiểm soát
tới hiệu quả hoạt động của ngân hàng ................................................. 102
4.4.4. Kết quả phân tích hồi quy theo mô hình thứ tư xác định mức độ tác
động của các biến đại diện thông tin bất đối xứng và các biến kiểm
soát tới hiệu quả hoạt động của ngân hàng ......................................... 107


vi

4.4.4. Tổng hợp kết quả phân tích hồi qui của 4 mô hình ............................ 110
TÓM TẮT CHƯƠNG IV ................................................................................ 114
CHƯƠNG 5: KHUYẾN NGHỊ ....................................................................... 115
5.1.

Khuyến nghị đối với hoạt động quản trị tại ngân hàng ...................... 115

5.2.

Khuyến nghị đối với Hội đồng quản trị ............................................... 116

5.3.

Khuyến nghị đối với sở hữu ................................................................. 118

5.4.

Khuyến nghị đối với thông tin bất đối xứng ........................................ 118

5.5.

Khuyến nghị về chính sách ................................................................... 121

5.6.

Khuyến nghị đối với các cơ quan quản lý nhà nước ........................... 123

5.8.

Hạn chế của nghiên cứu và hướng nghiên cứu tiếp theo .................... 125

KẾT LUẬN ...................................................................................................... 126
TÀI LIỆU THAM KHẢO ............................................................................... 128
PHỤ LỤC ......................................................................................................... 135


vii

DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT

CG

Quản trị công ty

CGI

Chỉ số quản trị công ty

Gov-score

Điểm quản trị công ty

HĐQT

Hội đồng quản trị

QTCT

Quản trị công ty

R&D

Nghiên cứu và phát triển

TGĐ

Tổng giám đốc

TMCP

Thương mại cổ phần


viii

DANH MỤC BẢNG
Bảng 2.1: So sánh đặc điểm về mô hình quản trị công ty các nước ............. 14
Bảng 2.2: Lý thuyết người đại diện ............................................................ 22
Bảng 2.3: Các thước đo quản trị công ty ..................................................... 28
Bảng 4.1: Quy mô tài sản của mẫu .............................................................. 78
Bảng 4.2: Vốn điều lệ của các ngân hàng .................................................... 79
Bảng 4.3: Mô tả thống kê các biến độc lập .................................................. 83
Bảng 4.4: Mô tả thống kê các thang đo biến phụ thuộc ............................... 85
Bảng 4.5: Kết quả kiểm định hệ số tương quan giữa biến phụ thuộc
R&D đại diện cho thông tin bất đối xứng với các biến độc lập
thuộc quản trị công ty ................................................................. 87
Bảng 4.6: Kết quả kiểm định hệ số tương quan giữa biến phụ thuộc
Leverage với các biến độc lập thuộc quản trị công ty.................. 90
Bảng 4.7: Kết quả kiểm định hệ số tương quan giữa biến phụ thuộc hiệu quả

hoạt động của ngân hàng với các biến thuộc quản trị công ty............ 92
Bảng 4.8: Kết quả kiểm định hệ số tương quan giữa biến phụ thuộc hiệu
quả hoạt động của ngân hàng với các biến đại diện cho thông
tin bất đối xứng và các biến kiểm soát ........................................ 94
Bảng 4.9: Kết quả chạy hồi quy và đánh giá độ phù hợp của mô hình 1...... 97
Bảng 4.10: Hệ số phóng đại phương sai mô hình 1 ...................................... 99
Bảng 4.11: Kết quả chạy hồi quy và đánh giá độ phù hợp của mô hình 2 .. 100
Bảng 4.12: Hệ số phóng đại phương sai mô hình 2 .................................... 102
Bảng 4.13: Hệ số phóng đại phương sai mô hình 3 .................................... 103
Bảng 4.14: Hệ số phóng đại phương sai mô hình 3 sau khi loại biến ......... 104
Bảng 4.15:Kết quả chạy hồi quy và đánh giá độ phù hợp của mô hình 3 ... 105
Bảng 4.16: Kết quả chạy hồi quy và đánh giá độ phù hợp của mô hình 4 .. 108
Bảng 4.17: Hệ số phóng đại phương sai mô hình 4b .................................. 110


ix

DANH MỤC HÌNH

Hình 1.1: Mô hình nghiên cứu dự kiến ......................................................... 4
Hình 2.1: Mô hình quản trị công ty Mỹ, Anh .............................................. 10
Hình 2.2: Mô hình quản trị công ty kiểu Đức ............................................. 12
Hình 2.3: Mô hình công ty kiểu Nhật Bản .................................................. 13
Hình 2.4. Mô hình nghiên cứu .................................................................... 62
Hình 4.1: Mô hình hồi quy ...................................................................... 112


1

CHƯƠNG 1

GIỚI THIỆU CHUNG VỀ NGHIÊN CỨU
1.1. Lý do chọn đề tài
Trên thế giới đã có nhiều nghiên cứu về quản trị công ty cũng như mối quan
hệ giữa Quản trị công ty (QTCT) với hiệu quả hoạt động của công ty hay mối quan
hệ giữa QTCT với thông tin bất đối xứng. Các kết quả về các mối quan hệ này cũng
hết sức khác nhau. Chẳng hạn, nghiên cứu của Hermalin và Weisbach (1998, 2003),
Bhagat và Black (2002) chỉ ra rằng sự độc lập ngày càng lớn của ban giám đốc có
mối quan hệ đồng biến tới kết quả hoạt động của công ty khi sự độc lập của ban
giám đốc được chọn làm thước đo cho quản trị của công ty. Nhưng gần đây, Bhagat
và Bolton (2008) phát hiện mối quan hệ nghịch biến giữa sự độc lập của ban giám
đốc với kết quả hoạt động của công ty, trong khi quy mô của ban giám đốc cũng có
mối quan hệ nghịch biến với kết quả hoạt động (Bhagat, Carey và Elson, 1999).
Các nghiên cứu về mối quan hệ giữa QTCT và thông tin bất đối xứng có sự
đồng thuận cao hơn. Lý thuyết cho thấy, cơ chế QTCT tại các tổ chức ngân hàng
lớn bị ảnh hưởng lớn bởi thông tin bất đối xứng (Raheja, 2005 và Adams và
Ferreira, 2007). Bên cạnh đó, ảnh hưởng của cơ chế quản trị dường như xuất hiện
tại các lĩnh vực cụ thể và không có một cơ chế QTCT nào có thể phù hợp với mọi
loại hình công ty (Coles, Daniel và Naveen, 2008). Vì vậy, việc hiểu rõ vai trò của
thông tin bất đối xứng và mối quan hệ của thông tin bất đối xứng đối với cơ chế
QTCT đối với từng lĩnh vực là quan trọng để có những cơ chế quản trị phù hợp với
từng công ty thuộc các lĩnh vực khác nhau.
Tại Việt Nam gần đây cũng đã có nhiều hơn những nghiên cứu về mối quan hệ
giữa QTCT với hiệu quả hoạt động hay QTCT với thông tin bất đối xứng. Tuy vậy,
hầu như chưa có nhiều nghiên cứu đề cập đến mối quan hệ của ba nhân tố này trong
cùng một nghiên cứu hoặc việc đề cập đến rất mờ nhạt và không rõ ràng.


2

Chính vì vậy, xuất phát từ thực tế trên, tác giả thấy cần thiết có một nghiên cứu

thực nghiệm nhằm kiểm định mối quan hệ giữa ba nhân tố: thông tin bất đối xứng,
quản trị công ty , hiệu quả hoạt động ngân hàng trên cùng một mô hình, đặc biệt trong
lĩnh vực ngân hàng, một lĩnh vực tài chính có nhiều tính chất đặc thù. Do vậy, tác giả
lựa chọn đề tài “Thông tin bất đối xứng, quản trị công ty và hiệu quả hoạt động tại
các ngân hàng thương mại Việt Nam”.

1.2. Mục tiêu nghiên cứu của luận án
Luận án có những mục tiêu chính như sau:
Thứ nhất, kiểm định mối quan hệ giữa quản trị công ty với thông tin bất đối xứng
trong hệ thống ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam.
Thứ hai, kiểm định mối quan hệ giữa quản trị công ty với hiệu quả hoạt động
của ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam.
Thứ ba, kiểm định mối quan hệ giữa thông tin bất đối xứng và hiệu quả hoạt
động của các ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam.
Thứ tư, Trên cơ sở kiểm định các mối quan hệ, phân tích thực trạng quản trị
công ty tại các NHTMCP, để xuất các khuyến nghị nhằm nâng cao năng lực quạn
trị, hạn chế thông tin bất đối xứng để nâng cao hiệu quả hoạt động của ngân hàng
thương mại cổ phần Việt Nam.

1.3. Câu hỏi nghiên cứu
Với mục tiêu nghiên cứu như đã nêu trên, trong nghiên cứu này của mình, câu
hỏi nghiên cứu của tác giả như sau:
- Những yếu tố nào của quản trị công ty ảnh hưởng đến thông tin bất đối xứng
trong ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam.
- Những yếu tố nào của thông tin bất đối xứng ảnh hưởng đến hiệu quả hoạt
động của ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam.
- Những yếu tố nào của quản trị công ty ảnh hưởng đến hiệu quả hoạt động
của ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam.

3

1.4. Đối tượng, phạm vi nghiên cứu
Đối tượng nghiên cứu là mối quan hệ giữa quản trị công ty, thông tin bất đối
xứng và hiệu quả hoạt động của NHTM
Phạm vi nghiên cứu: Quản trị công ty, thông tin bất đối xứng, hiệu quả hoạt
động của NHTM cổ phần niêm yết trên sàn chứng khoán Hà Nội và TP Hồ chí
Minh từ năm 2006 đến năm 2014.

1.5. Phương pháp nghiên cứu
- Quá trình nghiên cứu được thực hiện bằng phương pháp nghiên cứu định lượng.
- Mẫu nghiên cứu gồm 16 ngân hàng thương mại được niêm yết trên sàn
chứng khoán Hà Nội và TP Hồ Chí Minh từ năm 2006 đến 2014.
- Các biến được chia thành 04 nhóm:
o Nhóm thứ nhất, các biến đo lường quản trị công ty gồm 08 biến.
o Nhóm thứ hai, các biến đo lường thông tin bất đối xứng gồm 02 biến.
o Nhóm thứ ba, biến đo lường hiệu quả quản trị công ty gồm 01 biến.
o Nhóm thứ tư, các biến kiểm soát gồm 03 biến.
- Phương pháp phân tích dữ liệu: dùng phần mềm SPSS, Excel…

1.6. Kết quả đạt được của luận án
- Xây dựng được một hình nghiên cứu.
- Kiểm định được mối quan hệ giữa ba nhân tố: quản trị công ty, thông tin bất
đối xứng và hiệu quả hoạt động của ngân hàng thương mại.
- Đưa ra các kiến nghị đối với việc tăng cường hoạt động quản trị công ty và
giảm thiểu thông tin bất đối xứng tại ngân hàng thương mại Việt Nam.

1.7. Bố cục luận án
Bố cục của luận án dự kiến gồm 5 chương
Chương 1: Giới thiệu chung về nghiên cứu.

Chương 2: Cơ sở lý luận về quản trị công ty, thông tin bất đối xứng và hiệu
quả hoạt động của ngân hàng thương mại


4

Chương 3: Phương pháp nghiên cứu.
Chương 4: Kết quả nghiên cứu.
Chương 5: Kiến nghị.

1.8. Mô hình nghiên cứu và giả thuyết dự kiến
H1: có mối quan hệ giữa thông tin bất đối xứng và hiệu quả hoạt động ngân hàng.
H2: có mối quan hệ giữa quản trị công ty và thông tin bất đối xứng.
H3: có mối quan hệ giữa quản trị công ty và hiệu quả hoạt động ngân hàng.

Thông tin bất đối xứng

Quản trị công ty

Hiệu quả hoạt động
ngân hàng

Hình 1.1: Mô hình nghiên cứu dự kiến


5

CHƯƠNG 2
CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY, THÔNG TIN
BẤT ĐỐI XỨNG VÀ HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG CỦA

NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI
2.1. Tổng quan về quản trị công ty
2.1.1. Các định nghĩa về quản trị công ty
Các nhà nghiên cứu đã có nhiều định nghĩa về quản trị công ty. Tuy vậy, các
nhà nghiên cứu thường phân chia định nghĩa quản trị công ty theo nghĩa rộng và
nghĩa hẹp. Financial Times (1997) coi “quản trị công ty có thể được hiểu theo
nghĩa hẹp là quan hệ của một công ty với các cổ đông, hoặc theo nghĩa rộng là quan
hệ của công ty với xã hội…”.
Các nhà nghiên cứu định nghĩa quản trị công ty theo nghĩa hẹp có thể kể đến
những nghiên cứu của Macey, (2008); Mathiesen (2002); Shleifer và Vishny
(1997); Maw (1994). Theo Mathiesen (2002) thì “quản trị công ty thường giới hạn
trong phạm vi câu hỏi về cải thiện hiệu suất tài chính”. Còn theo Shleifer và Vishny
(1997) thì “quản trị công ty giải quyết vấn đề cách thức các nhà cung cấp tài chính
cho công ty đảm bảo quyền lợi của mình để có thể thu về lợi tức từ các khoản đầu
tư của mình”. Theo tác giả khác như Macey, (2008) thì “mục đích của QTCT để
giảm những hoạt động rủi ro, trái luật của nhà quản lý và trái với kỳ vọng của nhà
đầu tư”.
Các nhà nghiên cứu định nghĩa QTCT theo nghĩa rộng được đề cập trong
nhiều nghiên cứu, có thể kể đến các định nghĩa của Mulbert (2010); Wells (2010);
Stuart Gillian (2006); Hillary Sale (2004), Luigi Zingales (1998). Ví dụ, tác giả
Mulbert (2010) coi “QTCT là quá trình ra quyết định của Hội đồng quản trị và các
nhà quản lý cao cấp nhằm đạt được mục tiêu của công ty và cổ đông”. Theo quan
điểm của các nhà nghiên cứu này, QTCT được định nghĩa là một tập hợp các mối
quan hệ giữa quản lý của một công ty, hội đồng quản trị, các cổ đông và các bên liên


6

quan khác. Một cơ chế QTCT được coi là phù hợp khi đảm bảo được hoạt động của
HĐQT và các nhà quản lý theo đuổi mục tiêu vì lợi ích của công ty và cổ đông của

mình (OECD, 2004). Stuart Gillian (2006) cho rằng “QTCT gắn liền với việc giải
quyết Thuyết đại diện, đó là giải quyết mâu thuẫn giữa chủ sở hữu và nhà quản lý”.
Bên cạnh đó, Stuart Gillian (2006) cho rằng “có sự tách biệt giữa đối tượng bên trong
hoặc bên ngoài cung cấp vốn với các đối tượng quản lý (Internal) và sự cần thiết phải
có cơ chế để đảm bảo HĐQT không thực hiện các hoạt động kinh doanh rủi ro ảnh
hưởng đến kết quả kinh doanh của doanh nghiệp”. Một định nghĩa khác của Wells
(2010) khẳng định “QTCT là cơ chế để nhằm giảm thiểu các vấn đề do việc chia tách
quyền sở hữu và kiểm soát”. Nói cách khác, QTCT thực hiện chức năng kiểm tra các
vấn đề liên quan đến pháp lý, kinh tế, cơ chế xã hội nhằm thúc đẩy các nhà quản lý
thực thi công việc đảm bảo lợi ích của cổ đông và phát triển công ty.
Từ hai cách tiếp cận trên, ta nhận thấy tuy các nhà nghiên cứu có những cách
tiếp cận khác nhau về QTCT theo nghĩa hẹp và rộng nhưng giữa hai cách tiếp cận
này vẫn có những điểm tương đồng. Thứ nhất, cơ cấu của bộ máy quản lý công ty
xác định sự phân chia quyền hạn và trách nhiệm giữa các thành viên khác nhau
trong công ty. Cấu trúc QTCT hoàn chỉnh và hiệu quả gồm các cấu phần: chủ sở
hữu, HĐQT, các Ủy ban giúp việc cho HĐQT, Ban điều hành cấp cao, cấp trung và
các nhân viên tác nghiệp trực tiếp. Thứ hai, cấu trúc QTCT được coi như một yếu tố
vô hình nhằm bảo vệ quyền và lợi ích của các cổ đông, của người gửi tiền đảm bảo
tính minh bạch trong việc cung cấp các thông tin, báo cáo; tính tuân thủ các chuẩn
mực kế toán, kiểm toán quốc tế; văn hóa tổ chức và những chuẩn mực đạo đức. Thứ
ba, QTCT có thể coi là một trong những công cụ của quản lý nhằm giúp người chủ
công ty có thể kiểm soát được các hoạt động của giám đốc điều hành, ban kiểm
soát, hội đồng quản trị và một số đối tượng khác trong công ty.

2.1.2. Tầm quan trọng của quản trị công ty
Quản trị công ty được tạo ra với mục đích cuối cùng là ra các quyết định đúng
đắn để vận hành công ty thông qua việc xây dựng một cơ chế phân định rõ quyền và
trách nhiệm của mỗi thành phần liên quan đến công ty. Việc nhìn rõ trách nhiệm,

7

nghĩa vụ, quyền lợi của mình sẽ giúp các bên liên quan đưa ra các quyết định đúng
đắn vì lợi ích chung. Nếu công ty có hoạt động yếu kém, thì đó là lỗi của HĐQT
không thực hiện đúng vai trò của mình và hạn chế tình huống không ai chịu trách
nhiệm về những sai lầm trong hoạt động điều hành công ty. Trách nhiệm là những
gì giúp mọi người trong công ty đưa ra quyết định ở vị trí của mình. Điều này có thể
dẫn đến sa thải những vị trí không phù hợp hoặc không làm đúng vai trò của mình
hoặc có thể đánh giá đúng những người làm việc tốt để điều động, bổ nhiệm những
vị trí cấp cao.
Một khía cạnh quan trọng của QTCT là giảm rủi ro cho công ty. Việc thực thi
QTCT bên cạnh việc xác định vai trò của mỗi thành viên sẽ gắn trách nhiệm của họ
với từng hoạt động. Mỗi hoạt động sai lầm hoặc cố tình vi phạm sẽ chịu trách nhiệm
trước các qui định chung công ty cũng như các qui định của pháp luật. Bên cạnh đó,
đối với hoạt động kinh doanh, QTCT sẽ giúp công ty được chấp nhận rộng rãi hơn.
Điều này có được là do nguyên tắc minh bạch trong hoạt động, từ các vấn đề tài
chính, đầu tư đến định hướng chung trong hoạt động hay tầm nhìn của công ty cơ
bản sẽ được công khai.

2.1.3. Một số mô hình quản trị công ty trên thế giới
Căn cứ vào đặc điểm hệ thống tài chính và sự phân tách giữa sở hữu và quản
trị, các nhà nghiên cứu chia QTCT thành 3 mô hình sau: (1) Mô hình QTCT của các
nước Anh, Mỹ (Anglo-Saxon); (2) Mô hình QTCT của Đức; (3) Mô hình QTCT của
Nhật Bản. Lý thuyết về quản trị công ty quốc tế cho thấy những nhận thức cơ bản
về quản trị công ty, tuy nhiên thông tin chưa rõ ràng và chưa hoàn thiện. Nhận thức
của các nhà quản lý, lãnh đạo về mối quan hệ giữa hệ thống quản trị và giá trị kinh
tế của các công ty đóng vai trò ngày càng tăng đối với các quốc gia trong việc tìm
kiếm các cách thức xây dựng, phát triển thị trường và quyết định việc sẽ xây dựng
hệ thống kinh tế và hệ thống quản trị công ty như thế nào. Cấu trúc quản trị trên thế
giới đang phát triển khi chính phủ, các bên tư nhân và thị trường cố gắng tăng

cường sức mạnh của các công ty và nền kinh tế. Các nghiên cứu về cấu trúc chủ sở
hữu, lương và sự thay đổi kiểm soát được nghiên cứu nhiều. Điều này có thể phản


8

ánh vai trò thống trị của cấu trúc sở hữu trong các nền kinh tế đó, sự thống trị này
xuất phát từ nhiều yếu tố, trong đó có liên quan đến mức độ phát triển của thị
trường, hệ thống luật... Mặc dù có nhiều minh chứng về cơ chế quản trị công ty
riêng lẻ nhưng rất ít bằng chứng và các nhân tố chứng tỏ có mối liên hệ giữa
chúng để có thể định hình được một cấu trúc quản trị tối ưu cho một công ty cụ
thể. Có nhiều tranh cãi về việc áp dụng hệ thống quản trị nào là tốt nhất. Có sự so
sánh giữa Mỹ, Đức, Nhật và Anh về quản trị công ty và tranh cãi về hệ thống quản
trị công ty giữa nền kinh tế dựa vào ngân hàng tại Đức, Nhật Bản và nền kinh tế
dựa vào thị trường như Mỹ và Anh. Quản trị công ty tại Mỹ phục thuộc rất lớn vào
thị trường trong khi quản trị công ty tại Nhật lại dựa nhiều vào mối quan hệ và
tương tác xã hội.
Quản trị công ty theo mô hình Anh, Mỹ
Các công ty theo mô hình quản trị kiểu Anh, Mỹ có những đặc điểm khá khác
biệt với các công ty có mô hình quản lý theo kiểu Đức, Nhật. Điều này thể hiện rất
rõ ở: phân bổ vốn; cấu trúc quản trị; vấn đề công bố thông tin; vấn đề sở hữu và
kiểm soát; vấn đề pháp lý, qui định QTCT.
Sở hữu tài sản ở Mỹ và Anh giống nhau do mức độ cổ phần hóa rất cao, trong
khi tại Đức, sở hữu tài sản lại tập trung hơn so với Mỹ. Sự khác biệt đưa các nhà
nghiên cứu đến sự khác biệt giữa nền kinh tế lấy thị trường là trung tâm (Mỹ và
Anh) so với nền kinh tế lấy ngân hàng làm trung tâm (Đức và Nhật). Tại Anh, Mỹ,
Hội đồng quản trị công ty đại diện cho lợi ích của cổ đông, có cơ chế hoạt động rõ
ràng. Về bản chất, sở hữu và kiểm soát hiếm khi tách biệt hoàn toàn với nhau tại bất
kỳ công ty nào, vì vậy, đối các cổ đông, hoạt động kiểm soát luôn tồn tại ở mức độ
nào đó liên quan đến sở hữu tài sản của họ, do đó cấu trúc chủ sở hữu là nhân tố

quan trọng của quản trị công ty. Bắt đầu từ sau 1980s nghiên cứu chỉ ra rằng nhiều
công ty tại Mỹ ban giám đốc và các cổ đông sở hữu phần nhiều tài sản và mức sở
hữu này rất đáng kể (không còn hiện tượng sở hữu phân tán). Kết quả nghiên cứu
cho thấy các công ty niêm yết có tới 20% tài sản được nắm giữ bởi các cổ đông lớn.
Tuy nhiên, mức sở hữu này so với các nền kinh tế khác còn ở mức thấp.


9

Lý do giả định được đưa ra là sự gắn kết càng lớn giữa sở hữu và kiểm soát có
thể dẫn đến việc giảm mâu thuẫn về lợi ích trong công ty và khiến công ty được
quản lý tốt hơn. Tuy nhiên, mối quan hệ giữa sở hữu, kiểm soát và giá trị công ty
thường phức tạp hơn vậy. Các nhà quản lý sở hữu công ty có thể đáp ứng tốt hơn
mối quan hệ lợi ích của nhà quản lý và cổ đông. Tuy nhiên nếu lợi ích đó không
được đảm bảo đầy đủ, việc sở hữu tài sản lớn hơn sẽ khiến các nhà quản lý nhiều cơ
hội để theo đuổi các mục tiêu cá nhân của họ mà không sợ phản đối, nó có thể là
xây dựng quyền lực cá nhân. Chính vì vậy tác động của sở hữu quản lý đối với giá
trị của công ty phụ thuộc vào việc đánh đổi giữa “cùng lợi ích” hay “xây dựng
quyền lực cá nhân”.
Tại Anh, Mỹ, vấn đề điển hình là việc sở hữu phân tán khiến các cổ đông
riêng lẻ nắm rất ít quyền và không có động lực mở rộng nguồn lực để kiểm soát các
nhà quản lý hoặc cố gắng tác động đến việc đưa ra quyết định của các nhà quản lý.
Hơn thế nữa việc chia nhỏ này cũng khiến các cổ đông khó hợp tác để thực hiện các
quyết định quan trọng. Tuy nhiên, đối với các cổ đông sở hữu lượng cổ phiếu đáng
kể thường có động lực lớn hơn để sử dụng nhằm mở rộng quyền kiểm soát và tác
động đến nhà quản lý. Tác động của sở hữu đối với các cổ đông lớn đối với đo
lường giá trị công ty phụ thuộc vào việc đánh đổi giữa chia sẻ lợi nhận giữa lợi ích
của các cổ đông lớn kiểm soát và việc sử nguồn lực bởi các cổ đông lớn. Ngoài ra,
đặc tính của Hội đồng quản trị cũng được xem xét một cách đầy đủ, nhất là mối
quan hệ giữa thành viên hội đồng quản trị độc lập và quy mô hội đồng quản trị.

Thông thường, các thành viên hội đồng quản trị đốc lập không liên quan gì đến kết
quả hoạt động tốt của công ty, nhưng gắn liền với các quyết định quan trọng như
các vấn đề sáp nhập, lương điều hành.
Về hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp: khi cơ chế kiểm soát bên trong
thất bại trên diện rộng khiến cổ phiếu bị mất giá do quản lý kém, sẽ kích thích nhà
đầu tư bên ngoài thu gom cổ phiếu trên thị trường để nắm quyền kiểm soát. Chính
vì vậy, các nhà quản lý luôn có động lực để giữ giá trị công ty, tránh bị thâu tóm.
Tuy nhiên, cơ chế này cũng có mặt hạn chế đó là việc thâu tóm sẽ tác động tiêu cực


10

đến quyền lợi của các cổ đông, thay vì trả cổ tức bằng tiền thì các nhà quản lý lại sử
dụng nguồn lực đó đi thâu tóm.
Vấn qui tắc thực hành quản trị công ty: mô hình mô hình tại Anh, Mỹ được
qui định bằng các bộ tiêu chuẩn thực hành (practice codes), báo cáo kiểm toán và
bộ tiêu chuẩn QTCT (corporate governance codes). Các quy chế đã được đưa ra để
khuyến cáo các công ty thực hiện như một cơ chế hướng dẫn các chuẩn mực và là
thước đo trong việc triển khai hoạt động QTCT. Luật bảo vệ cổ đông dường như
cần thiết trong điều kiện tài sản đầu tư phân tán. Việc không có sự liên kết giữa cấu
trúc chủ sở hữu và giá trị công ty có thể đơn giản có nghĩa là hệ thống bảo vệ chặt
chẽ tại Mỹ cho phép các công ty của Mỹ lựa chọn cơ chế quản trị tiềm năng để đạt
được một cấu trúc tối ưu.

Hình 2.1: Mô hình quản trị công ty Mỹ, Anh
Quản trị công ty theo mô hình Đức
Các mô hình các nước châu Âu được đặc trưng bởi mức độ tập trung vốn cao.
Cổ đông có lợi ích chung với công ty và cùng tham gia vào quản lý và kiểm soát
công ty. Những nhà quản lý chịu trách nhiệm cho một nhóm rộng hơn của các bên
liên quan, bên cạnh các cổ đông, chẳng hạn như các công đoàn, các đối tác kinh

11

doanh. Tại Đức, QTCT được coi là sự kết hợp của các nhóm lợi ích khác nhau
nhằm phối hợp các mục tiêu lợi ích chung. Đặc điểm khác biệt lớn giữa QTCT tại
Đức so với các nước là do mức độ phụ thuộc vào ngân hàng trong việc cấp tín dụng
thay vì thị trường chứng khoán (cứ 4 công ty mới có một công ty cổ phần hóa). Do
đó, hầu hết các công ty đều cần sự hỗ trợ từ phía các ngân hàng để phát triển sản
xuất và mở rộng hoạt động kinh doanh.
Về cấu trúc quản trị, các công ty theo mô hình này có đặc điểm sau. Thứ nhất,
mô hình của Đức qui định hai hội đồng với các thành viên riêng biệt, trong đó công ty
Đức có cấu trúc hai tầng ban bao gồm: ban quản lý (insiders, CEO) và ban kiểm soát
(đại diện lao động và đại diện cổ đông). Hai ban này hoàn toàn khác biệt, không ai
được kiêm nhiệm trong hai ban này. Ban giám đốc sẽ kiểm soát hoạt động sản xuất
kinh doanh trong khi ban kiểm soát sẽ kiểm soát hoạt động của ban quản lý. Thứ hai,
quy mô của các ban giám sát được thiết lập theo pháp luật và không thể thay đổi của
các cổ đông. Thứ ba, ở Đức và các nước khác theo mô hình này, quyền biểu quyết
được qui định theo tỷ lệ nhất định, phụ thuộc vào phần trăm cổ phiếu sở hữu.
Về cấu trúc sở hữu: Cơ chế sở hữu tập trung có tác dụng quan trọng, đó là các
cổ đông lớn có động lực thu thập tin và quản lý bởi vì họ muốn lợi nhuận thu được
cao. Tuy nhiên, mức độ sở hữu tập trung cao cũng có mặt trái của mình: thứ nhất,
mức độ đa dạng hóa thấp; thứ hai, hoạt động của doanh nghiệp phục vụ lợi ích của
cổ đông lớn nhiều hơn, do đó quyền lợi của các cổ đông nhỏ có thể không được
đảm bảo tối đa; thứ ba, việc nắm số lượng cổ đông lớn làm hạn chế hoạt động thâu
tóm, tuy nhiên đôi khi việc này có lợi đối với công ty.
Về mối quan hệ tín dụng, đối với công ty tại Đức, ngân hàng có ảnh hưởng
mạnh mẽ bởi những nguyên nhân sau: thứ nhất, đặc điểm ngân hàng tại Đức xuất
phát từ các ngân hàng gia đình, cung cấp các khoản vay dài hạn đối với các khách
hàng dài hạn; thứ hai, các ngân hàng Đức nắm giữ tài sản rất lớn tại các công ty và

vì vậy ngân hàng thường có đại diện trong ban kiểm soát.


12

Hình 2.2: Mô hình quản trị công ty kiểu Đức
Quản trị công ty theo mô hình Nhật Bản
Mô hình Nhật Bản khá khác biệt so với mô hình các nước Mỹ, Anh và cũng có
nhiều điểm khác biệt so với Đức.
Mô hình quản trị tại Nhật Bản bị chi phối bởi quan hệ giữa cổ đông và các
nghiệp đoàn, khách hàng, nhà cung cấp, người cho vay, chính phủ và các nhà quản
lý… Mọi quyết định quản lý đều nhằm mục đích cải thiện doanh thu và quy mô
công ty. Vì vậy, mô hình Nhật Bản là dựa trên kiểm soát nội bộ; nó không dựa
nhiều vào thị trường vốn mà chủ yếu dựa vào các ngân hàng giống như QTCT tại
Đức. Các cổ đông lớn tham gia nhiều vào quá trình quản lý công ty. Nói cách khác,
mô hình QTCT tại các nền kinh tế định hướng ngân hàng (nguồn vốn của doanh
nghiệp chủ yếu là vay ngân hàng) sử dụng hệ thống kiểm soát bên trong, trong khi
QTCT tại các nền kinh tế định hướng thị trường (nguồn vốn từ cổ phần hóa, nguồn
vốn vay ngân hàng chỉ chiếm phần nhỏ) sử dụng hệ thống kiểm soát bên ngoài. Hệ
thống quản trị của Nhật Bản tạo điều kiện cho việc giám sát và cung cấp tài chính
linh hoạt của cho công ty, đảm bảo hiệu quả kết nối giữa công ty và các ngân hàng,
như là đối tượng cho vay chính.
Về cấu trúc quản trị nội bộ: bao gồm Đại hội đồng cổ đông, HĐQT, các ủy
ban... HĐQT bao gồm các thành viên HĐQT được đại hội cổ đông bầu ra, các thành


13

viên đều có chức danh điều hành nhưng mỗi người có chức trách khác nhau. Trong
công ty có thiết lập ủy ban, có chức danh thành viên HĐQT độc lập. Vai trò của

thành viên độc lập không chỉ đảm bảo cho hoạt động kinh doanh an toàn mà còn
tiếp nhận tư vấn từ bên ngoài và có vai trò trong nâng cao kết quả hoạt động kinh
doanh của công ty. Trong HĐQT có các ủy ban bao gồm: Ủy ban nhân sự, Ủy ban
Lao động, tiền lương và Ủy ban kiểm soát. Ủy ban nhân sự đề xuất việc bổ nhiệm
và bãi miễn thành viên HĐQT cho đại hội cổ đông. Trong Ủy ban này, số thành
viên HĐQT bên ngoài chiếm một nửa nên người có quyền lực cao nhất của công ty
cho dù có định lạm dụng quyền hạn lựa chọn người có lợi cho họ chăng nữa, thì
cũng không thể độc đoán quyết định. Ủy ban nhân sự có quyền đề nghị còn HĐQT
là cơ quan có thẩm quyền bổ nhiệm và bãi nhiệm người điều hành và người đại diện
điều hành.
Về cơ chế lương, thưởng: Ủy ban quyết định thù lao quyết định nội dung thù
lao cho thành viên Hội đồng quản trị, ở đây, một nửa số thành viên là thành viên
Hội đồng quản trị bên ngoài. Với cơ chế này, các thành viên Hội đồng quản trị có
thể quyết định thù lao của nhà quản lý điều hành một cách khách quan. Hoạt động
giám sát của Hội đồng quản trị được giao cho Ban kiểm soát.

Hình 2.3: Mô hình công ty kiểu Nhật Bản


14

Về hoạt động minh bạch thông tin: Với mô hình thiết lập ủy ban, cổ đông có
thể tin tưởng hơn vào sự minh bạch trong hoạt động quản lý điều hành thông qua
thực hiện các quyền năng riêng biệt của các ủy ban. Việc giám sát có hiệu quả hoạt
động quản lý, điều hành Ban kiểm soát có ý nghĩa quan trọng để cổ đông tin tưởng
vào sự phát hiện và khởi kiện kịp thời các hành vi vi phạm của các thành viên Hội
đồng quản trị và người điều hành gây thiệt hại cho công ty và cổ đông. Nhìn chung,
giải quyết được những hạn chế liên quan đến giám sát không đầy đủ của Hội đồng
quản trị. Mặc dù vậy, vẫn còn có sự nghi ngờ về khả năng giám sát của thành viên
Hội đồng quản trị bên ngoài do họ thiếu hiểu biết về nội bộ công ty.

Bảng 2.1: So sánh đặc điểm về mô hình quản trị công ty các nước
Mỹ - Anh
Định
hướng

Đảm bảo
lợi ích

Cấu trúc
sở hữu
Quản lý

Thị trường
khoán

Đức (Châu Âu)

chứng Hệ thống ngân hàng

Nhật Bản
Hệ thống ngân hàng

Quyền sở hữu của cổ Quyền sở hữu tài sản
đông
của cổ đông và mối
quan hệ giữa công ty
và nhân viên

Lợi ích của các đối
tượng liên quan (các

công ty xoay quanh
một định chế tài chính)
- keiretsu

Phân tán

Tập trung

Tập trung theo tỷ lệ
nắm giữ

Giám đốc điều hành

Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị

Ban kiểm soát

Ban kiểm soát

Hệ thống
kiểm soát

Bên ngoài

Bên trong

Bên trong

Hệ thống
kế toán

GAAP

IFRS

GAAP và IFRS

Kỷ luật thị trường

Nhiều rào cản ngăn Trực tiếp chịu ảnh
ngừa rủi ro
hưởng của chủ sở hữu

Điểm
mạnh

Minh bạch cao

Hoạt động Thù địch
thâu tóm

Lợi ích đối với các
bên
Thân thiện


15

Mỹ - Anh
Chiến
lược

Hành vi
Tăng
trưởng

Đức (Châu Âu)

Nhật Bản

Chiến lược cạnh Chiến lược tập trung vào chất lượng
tranh, tập trung vào
thị trường và lợi
nhuận
Xu hướng tiếp cận Xu hướng tiếp cận dài hạn
ngắn hạn
Thông qua mua bán, sáp nhập và tăng trưởng nội sinh
- Xu hướng nợ thấp

- Xu hướng nợ cao

- Xu hướng giảm nợ/ vốn - Xu hướng nợ trên vốn chủ sở hữu cao
Cung cấp
chủ sở hữu
- Ít sử dụng các công cụ tài chính phức tạp
tài chính
- Sử dụng các công cụ tài
chính đa dạng và phức tạp

Định
hướng
quản lý

- Hỗ trợ lợi ích cổ đông

- Hỗ trợ các đối tượng liên quan (cổ đông,
- Tập trung vào tăng chủ nợ….)
trưởng giá trị cổ phiếu
- Tập trong vào đảm bảo giá trị cho các
đối tượng liên quan

- Chia tách giữa sở hữu - Phối hợp giữa kiểm soát và quản lý
và quản lý
- Quản lý bởi các đối tượng có liên quan
Kiểm soát - Giảm động lực đối với (ngân hàng, công ty, cổ đông)
nhà đầu tư tham gia quản
lý
- Dễ gây đổ vỡ

Hạn chế

Khó thay đổi và thích
- Thâu tóm dẫn đến độc - Hệ thống có thể nghi với cơ chế mới
quyền
tạo ra xung đột
- Các nhà quản lý có thể
thực hiện các hoạt động
vì lợi ích cá nhân

- Chậm thay đổi