MUA BÁN SÁP NHẬP ĐÂU LÀ YẾU TỐ QUYẾT ĐỊNH THÀNH CÔNG

MUA BÁN SÁP NHẬP
ĐÂU LÀ YẾU TỐ
QUYẾT ĐỊNH THÀNH CÔNG?

TS. Nguyễn Thị Bích Loan (*)

N

hững năm gần đây, mua bán sáp nhập (M&A) đã không còn là khái
niệm xa lạ đối với các doanh nghiệp (DN) Việt Nam. Đặc biệt, trong
giai đoạn khủng hoảng kinh tế, việc mua bán sáp nhập thực sự là một
cứu cánh đối với các DN để thoát khỏi tình trạng đình trệ, phá sản. Theo số liệu
của Cục Quản lý cạnh tranh, số lượng các vụ giao dịch M&A tại Việt Nam đã
nhanh chóng tăng lên trong vài năm vừa qua: Năm 2006 có 38 vụ M&A với giá
trị 299 triệu USD, năm 2007 tăng lên 108 vụ có trị giá 1.719 triệu USD. Năm
2008 có 146 vụ, trị giá 1.009 triệu USD.
Tuy nhiên, so với số lượng các DN có ý định mua bán sáp nhập, số thương vụ
thành công không nhiều, và sau khi đã thực hiện thương vụ thì không phải DN
nào cũng hiện thực hóa được những dự định của mình. Bài viết này muốn nhấn
mạnh một số yếu tố quyết định sự thành công của một thương vụ mua bán
sáp nhập.
-

XÁC ĐỊNH RÕ ĐỘNG CƠ MUA
BÁN SÁP NHẬP ĐỂ TÌM DN MỤC
TIÊU PHÙ HỢP
Đối với các DN cùng ngành, những lý
do dưới đây là động cơ chính dẫn đến
các thương vụ mua bán sáp nhập:
-Vượt qua các rào cản thâm nhập
thị trường, mở rộng thị phần, tận

dụng hệ thống kênh phân phối
sẵn có của DN bị mua lại hoặc sáp
nhập: Rất nhiều DN nước ngoài
đã thực hiện mua bán sáp nhập với
các DN Việt Nam xuất phát từ động
cơ muốn thâm nhập thị trường một
cách nhanh chóng. Sau thương vụ
Công ty Bảo hiểm Nhân thọ
Dai-ichi của Nhật Bản
mua lại 100% cổ phần
của Bảo Minh CMG
và Hãng hàng không
Jetstar Airways (JA),
đơn vị thành viên của
Tập đoàn hàng không
Qantas, Australia - mua
30% cổ phần của Pacific
Airlines (PA), chúng ta
còn thấy một số thương
vụ khác nhằm dễ dàng
vượt qua rào cản thâm
nhập thị trường và tận
dụng ngay hệ thống kênh
phân phối sẵn có như:
Tập đoàn bán lẻ Dairy
Farm (Hongkong) mua

36

Khoa học & Ứng dụng

lại chuỗi 6 siêu thị Citimart của Công ty
Đông Hưng; Lotte mua lại 35,6% vốn
điều lệ của Bibica.
- Chia sẻ nguồn nhân lực, tài lực, công
nghệ, giảm chi phí, tăng cường nguồn
vốn, tăng hiệu quả kinh doanh: Có thể
thấy rõ động cơ này qua những thương
vụ mua bán cổ phần của một số Ngân
hàng thương mại với các Ngân hàng và
định chế tài chính quốc tế. Bằng cách tạo
dựng mối quan hệ đối tác chiến lược với
những định chế tài chính nổi tiếng toàn
cầu, các ngân hàng TMCP có thể phát
triển thương hiệu và tận dụng các sản
phẩm mới, kỹ năng quản trị tài chính,
quản trị rủi ro và đội ngũ chuyên gia quốc
tế có kinh nghiệm của đối tác. Đơn cử như
trường hợp Ngân hàng Á Châu (ACB) một ngân hàng thương mại mạnh ở Việt
Nam. Khi ACB quyết định bán 8,5% cổ
phần cho Standar Chartered, đối tác này
đã thực hiện tương đối nghiêm túc việc
tham gia góp vốn, chuyển giao chuyên
môn quản lý, kinh doanh và kỹ thuật công
nghệ. Chính vì vậy mà từ khi bán cổ phần
cho Standar Chartered, thương hiệu
ACB ngày càng trở nên mạnh hơn và nổi
tiếng hơn.
- Trở thành độc quyền, triệt tiêu đối
thủ cạnh tranh: Điều này thường xảy ra

đối với những “người khổng lồ”, hoặc
mua bán để triệt tiêu nhau hoặc sáp
nhập để trở thành DN độc quyền, chiếm
hầu hết thị phần cung cấp một loại sản

Số 10 - 2009


phầm, dịch vụ nào đó. Tuy nhiên, điều
này không dễ thực hiện bởi hầu như
các quốc gia đều có luật chống độc
quyền. Ví dụ điển hình mà chúng ta
đang chứng kiến là dự định “kết hôn”
giữa Microsoft và Yahoo nhằm vượt lên
người khổng lồ Google đang bị cản trở
bởi luật chống độc quyền của Chính
phủ Mỹ.
- Nắm toàn bộ các khâu của quá
trình sản xuất, phân phối sản phẩm:
Đây thường là sự sáp nhập giữa các
công ty tham gia vào các giai đoạn khác
nhau của quá trình sản xuất và phân
phối: Ở Việt Nam, năm 2007, Công ty
Dầu khí Anpha SG (Anpha Petrol) đã
thực hiện một cách ngoạn mục một
loạt các thương vụ mua bán sáp nhập
nhằm chiếm lĩnh hầu hết các khâu của
quá trình vận chuyển, kho vận và phân
phối gas dân dụng. (Nguồn: Anpha Sài
gòn Petrol)

- Lý do tài chính: Một trong hai bên
có nguy cơ phá sản do mất khả năng
thanh toán hoặc một bên là nhà cung
ứng của bên kia và công nợ của 2 bên
quá lớn dẫn đến trường hợp chuyển
nợ thành cổ phần. Những trường hợp
này xảy ra rất nhiều đối với các DN nhỏ
và vừa, các thương vụ thường xảy ra
nhanh chóng và đơn giản hơn so với
các trường hợp ở trên. Bên mua thường
có thế mạnh trong việc đàm phán và có
nhiều cơ hội mua tài sản và DN với giá
thấp hơn giá trị thực tế.
Đối với các DN khác ngành nghề:
Việc M&A thường xuất phát từ động
cơ đa dạng hóa lĩnh vực đầu tư hay đơn
giản là gia tăng dòng tiền dương. Thời
gian qua, một hiện tượng phổ biến ở
Việt Nam là các tập đoàn, tổng công ty
mua lại các NHTMCP nhỏ (hoặc Ngân
hàng nông thôn) và biến chúng thành
các định chế tài chính phụ thuộc vào
tập đoàn. Kết quả là, ngoài các lĩnh vực
kinh doanh cốt lõi, các tổng công ty này
bắt đầu lấn sân sang lĩnh vực tài chính.
Điển hình là các trường hợp: Tập đoàn
Điện lực Việt Nam mua 30% cổ phần
của NHTM An Bình. Tập đoàn Dầu khí
Việt Nam mua 20% cổ phần của GP
Bank, Tổng công ty Xăng dầu Việt Nam

mua 20% PG Bank…

Số 10 - 2009

Tìm kiếm DN phù hợp:
Không có một phương pháp tìm
kiếm nào gọi là chuẩn mực đối với
mọi DN. Tùy theo động cơ đã xác
định và thị trường mục tiêu dự định
chiếm lĩnh hoặc mở rộng mà khoanh
vùng để “chấm” những DN rơi vào
tầm ngắm. Có thể tiếp cận trực tiếp
hoặc qua trung gian, nhưng nên lưu
ý một số điểm mấu chốt:
- Đừng bị lóa mắt bởi những ánh
hào quang của “đối tượng” mà vội
vàng bắt tay hợp tác. Thời gian qua,
rất nhiều thương vụ các DN Việt Nam
tưng bừng ký kết những bản ghi nhớ
hợp tác với các đối tác chiến lược quốc
tế. Những tưởng ký xong “cá chép sẽ
hóa rồng” bởi tin rằng đối tác có thể
ngay lập tức hỗ trợ những gì mình còn
thiếu và yếu! Sự thực thì không phải
như vậy, những trường hợp thành công
như ACB không nhiều, hàng loạt các
đối tác chiến lược ký xong rồi lẳng lặng
biến mất như bóng chim tăm cá, hay
nắm giữ khoảng 5-10% cổ phần với lời
hứa hỗ trợ về công nghệ tiên tiến cũng

như kinh nghiệm quản lý,… nhưng
cuối cùng thực ra chỉ là hoạt động đầu
tư kiếm lời đơn thuần rồi bán đi khi có
điều kiện để hiện thực hóa khoản lợi
nhuận của mình. Sự ra đi của đối tác
hay những lời hứa hoa mỹ không được
thực hiện gây ra những tổn thất nặng
nề cho DN, bởi chiến lược kinh doanh
(hay ít nhất là kế hoạch 5 năm) nhiều
khi được xây dựng trên cơ sở hy vọng
vào những lời hứa hão huyền đó! Lời
khuyên cho những trường hợp này
là không nên quá hấp tấp, nôn nóng
trong việc cố gắng đạt những mục tiêu
đặt ra hoặc hy vọng quá nhiều vào đối
tác trong khi chưa biết rõ về họ.
- Trường hợp tìm kiếm đối tác thông
qua một đơn vị trung gian thì cũng
đừng tin tưởng 100% vào những lời tư
vấn của nhà môi giới. Bởi, trong những
lời khuyên tốt đẹp đó một phần luôn
hàm chứa những lợi ích cá nhân, phần
khác thì do hoạt động M&A vẫn còn
tương đối mới mẻ ở Việt Nam nên kinh
nghiệm của các đơn vị tư vấn cũng chưa
nhiều, chưa kể đến mỗi đơn vị cũng chỉ
có kinh nghiệm và thế mạnh tư vấn ở
một số lĩnh vực, ngành nghề nhất định.
Các DN cần lưu ý một điểm nữa: Môi
giới có thể không cần, nhưng tư vấn

pháp lý thì chắc chắn phải có. Bởi DN
là một hàng hóa đặc biệt, là một thực
thể pháp lý sống đang hoạt động, chịu
sự điều chỉnh của rất nhiều bộ luật đan
chéo nhau. Nếu DN tiến hành M&A mà
không có tư vấn pháp luật thì kể như
“điếc không sợ súng” vậy.

TIẾN HÀNH ĐIỀU TRA CHI TIẾT
VỀ DN MỤC TIÊU:
Khi đã “chấm” được DN tương đối
ưng ý rồi, DN phải thực hiện một công
việc quan trọng, đó là: Tiến hành điều
tra chi tiết về DN mục tiêu. Điều kiện
tiên quyết trước khi tiến hành thương
vụ M&A là phải thực hiện một quá trình
nghiên cứu, xem xét toàn bộ tình hình
hoạt động của DN mục tiêu, đưa ra một
bức tranh đầy đủ nhất, chi tiết nhất về DN
đó. Những vấn đề cần điều tra bao gồm:
- Vị thế cạnh tranh và triển vọng của DN
- Tình hình tài chính nội bộ của DN
- Cơ cấu cổ đông (hoặc các thành
viên góp vốn): một cơ cấu cổ đông phức
tạp sẽ ảnh hưởng rất nhiều đến quá trình
thương lượng cũng như việc sắp xếp lại
DN sau khi thực hiện thương vụ.
- Các vấn đề pháp lý của DN (bao
gồm cả việc thực hiện những quy định
về môi trường).

Thông tin sử dụng cho việc điều tra
chi tiết có thể do chính DN cung cấp,
cũng có thể thu thập từ nhiều nguồn
khác. Vấn đề là phải kiểm tra tính xác
thực của thông tin, đặc biệt là các
thông tin tài chính do chính DN cung
cấp. Nhiều trường hợp các thông tin
này đã được chỉnh sửa vì nhiều mục
đích làm cho việc xác minh tính chính
xác của thông tin phải mất rất nhiều
thời gian, công sức và tiền bạc. Tuy
nhiên, nếu vì những trở ngại này mà
DN bỏ qua khâu xác minh, kiểm chứng
thông tin, thương vụ sẽ chứa đựng rất
nhiều rủi ro.
Định giá và thương lượng các vấn đề
Việc định giá DN để đi đến quyết
định mua là một khâu quan trọng trong
quá trình mua bán và sáp nhập. Trong
tổng hòa những tiêu chí xác định giá trị,
các yếu tố phi tài chính (đội ngũ nhân
sự, chiến lược, thị phần, thương hiệu,
lợi thế cạnh tranh…) làm tăng hoặc
giảm rất nhiều giá trị của một DN. Có
rất nhiều phương pháp định giá và
cũng có thể có nhiều ước định giá trị
cho một DN đang nằm trong tầm ngắm
M&A. Tuy nhiên, mức nào là hợp lý còn
tùy thuộc vào nhận thức của bên mua.
Những nhận định này không phải khi

nào cũng sáng suốt và đúng đắn. Web
bán đấu giá trực tuyến eBay thừa nhận
là mình đã trả “hớ” trong thỏa thuận
trị giá 2,6 tỷ USD mua lại công ty dịch
vụ điện thoại Internet Skype vào năm
2005. Bài học này nhắc nhở các DN nên
hết sức cẩn trọng trong việc ước định
giá trị DN mục tiêu.
Ngoài giá cả, trên bàn đàm phán
M&A, hai bên cần bàn bạc thảo luận
thống nhất những điều kiện ràng buộc

Khoa học & Ứng dụng

37


khác, bao gồm:
- Tiến độ giải ngân: Có nhiều trường
hợp DN chỉ bán một phần để đáp ứng
nhu cầu tăng cường vốn cho việc phát
triển sản xuất kinh doanh, song do thỏa
thuận không rõ ràng, bên mua không
kịp thời cung ứng vốn theo tiến độ mà
bên bán mong đợi, các hợp đồng và
kế hoạch kinh doanh không thực hiện
được, kéo theo rất nhiều những hệ quả
xấu mà DN phải gánh chịu.
- Định hướng kinh doanh sau khi
thực hiện M&A : Các công ty thành

công trong lĩnh vực mua bán sáp nhập
thường kiên định theo đuổi định hướng
kinh doanh của mình và tìm kiếm những
DN phù hợp với định hướng đó. Chính
điều này giúp họ khai thác được tối đa
những nguồn nhân tài vật lực của DN bị
mua lại cho định hướng kinh doanh của
mình mà không gây nhiều xáo trộn cho
cả hai DN. Bản thân DN bán, nhất là khi
chỉ bán 1 phần, nên yêu cầu bên mua
làm sáng tỏ vấn đề này trên bàn thương
lượng để không mắc phải sai lầm khi
đưa ra quyết định bán. Trừ một số
trường hợp bán đứt DN để chuyển vốn
đầu tư sang một DN mới hoàn toàn như
tỷ phú người Việt ở Mỹ - Trung Dũng đã
làm thì có thể không đặt nặng vấn đề
này, song cũng có trường hợp bán đứt
mà vẫn đàm phán những điều khoản
liên quan đến định hướng kinh doanh
về sau vì không muốn “đứa con” mình
“mang nặng đẻ đau” bị người ta ngược
đãi sau khi nhận về nuôi!
- Hệ thống quản lý và phân chia
quyền lực: Đây là một trong những thỏa
thuận quan trọng quyết định sự thành
bại của M&A. Hầu như các DN sau khi
thực hiện M&A đều phải đối mặt với
những xung đột quản lý và phân chia
quyền lực. Có rất nhiều trường hợp

xung đột kéo dài, dai dẳng không giải
quyết được và những nhà quản lý cao
cấp của công ty đành bó tay đầu hàng.
Một ví dụ điển hình cho trường hợp này:
10 năm sau khi mua lại hãng Chrysler
vào năm 1998 với giá 40 tỷ USD, hãng
sản xuất ôtô Đức DaimlerChrysler đã
quyết định đổi tên thành Daimler để
kết thúc một giai đoạn đầy rẫy những
xung đột về cách thức điều hành giữa
các nhà quản lý của phía Mỹ và phía
Đức. Kết cục còn trở nên bi thảm hơn
khi Daimler đồng ý bán lại phần lớn cổ
phần của tập đoàn cho một công ty
đầu tư tư nhân có tên Cerberus Capital
Management với giá chỉ 6 tỷ USD.
Tất nhiên tranh giành quyền lực giữa
các thành viên Hội đồng quản trị, các
nhóm cổ đông lớn, các thành viên ban
điều hành…. là vấn đề muôn thuở của
các công ty cổ phần và các tập đoàn
38

Khoa học & Ứng dụng

lớn. Nếu chỉ ở một mức độ nhất định,
có thể kiểm soát được thì những xung
đột đó có tác động thúc đẩy sự phát
triển của DN, còn một khi xung đột đã
đến mức dai dẳng và người ta chỉ mãi

tranh giành mà không lo lợi ích chung
của DN thì kết cục như Daimler không
phải là điều khó đoán. Bài học từ những
thương vụ này là bên mua không nên
quá tự tin về khả năng nhào nặn lại DN
sau khi thực hiện thương vụ.
- Phân bổ lại nguồn tài nguyên của 2
bên sau khi sáp nhập hoặc mua lại: Đặc
biệt là nguồn nhân lực. Việc sa thải một
số vị trí và bổ sung những vị trí chủ chốt
sau khi M&A cần được bàn bạc và thảo
luận kỹ càng ngay trên bàn đàm phán
thương vụ M&A. Cần lường đến những
tình huống phức tạp nhất và hậu quả
xấu nhất của việc phân bổ các nguồn
nhân tài vật lực để tìm ra phương án tốt
nhất cho giai đoạn “hậu M&A”.
- Văn hóa công ty: Sẽ thất bại nặng
nề nếu thực hiện M&A mà xem nhẹ yếu
tố này. Vụ sáp nhập giữa nhà cung cấp
dịch vụ Internet hàng đầu thế giới AOL
với hãng truyền thông khổng lồ Time
Warner là một ví dụ điển hình. Gần một
thập niên trôi qua mà nhân viên trong
các bộ phận của AOL và Time Warners
vẫn có sự chia rẽ lớn về văn hóa, khiến
công ty hợp nhất khó có thể hoạt động
thành công. Một trong những nguyên
nhân dẫn đến sự thành công của các vụ
mua bán sáp nhập giữa các DN nước

ngoài với DN Việt Nam trong thời gian
gần đây có thể kể đến sự dễ dàng thích
nghi của đội ngũ nhân viên và các nhà
quản lý bậc trung người Việt Nam với
phong cách quản lý của các Tổng giám
đốc người nước ngoài. Trong nhiều
trường hợp, phía nước ngoài cũng vẫn
sử dụng đội ngũ quản lý người Việt làm
việc với cố vấn nước ngoài. Đa số các
trường hợp đều “cơm lành canh ngọt”,
một phần cũng bởi tính dễ thích nghi
và chịu khó học hỏi cái mới của người
Việt
Nam
chúng ta.
- Cơ cấu
vốn chủ sở
hữu và phân
bổ ngân sách
đầu tư, kinh
doanh: Đây là
một nội dung
quan
trọng
của cuộc đàm
phán,
bởi
mức độ tham
gia tùy thuộc
vào động cơ

và tình hình
tài chính của

mỗi bên. Hai bên phải cùng ngồi bàn
bạc thương thuyết để đưa ra một tỷ lệ
thích hợp nhất, sao cho mỗi bên cùng
đạt được mục đích của mình. Khi bên
mua không nắm vững công nghệ và
am hiểu thị trường như bên bán, chỉ có
mục đích đa dạng hóa đầu tư và tăng
lợi nhuận thì chỉ nên hạn chế ở một tỷ lệ
nhỏ để đảm bảo độ an toàn. Ngược lại,
nếu bên mua làm chủ công nghệ, có
kinh nghiệm quản lý trong lĩnh vực của
DN mục tiêu thì sẽ cố gắng để chiếm
một tỷ trọng áp đảo hoặc mua đứt DN.
- Cách thức giải quyết các vấn đề
công nợ, chế độ tiền lương… tồn tại
trước khi M&A: Hai bên cần bàn bạc
thảo luận một cách chi tiết về những
vấn đề tồn đọng này, những khoản nào
cần giải quyết trước khi ký kết và bắt
tay vào thực hiện các điều khoản của
hợp đồng M&A, những khoản nào có
thể chuyển giao lại để thực hiện sau và
không gây xáo trộn lớn cho DN…..
Giải quyết tốt các vấn đề nêu trên
sẽ giúp thương vụ M&A hiện thực hóa
được điều kỳ vọng của các bên tham gia
M&A. Đó chính là sự cộng hưởng 1+1>2,

trong đó dễ thấy nhất là giảm được số
lượng nhân viên, tăng thị phần và uy tín
thương hiệu, chuyển giao công nghệ và
kỹ thuật mới... Hơn thế nữa, kết quả của
M&A thành công thường dẫn đến sự ra
đời của một thương hiệu mới hoặc các
dòng sản phẩm mới, có sức cạnh tranh
cao, thậm chí còn có thể tạo ra một sự
dịch chuyển lớn trong cơ cấu phân bổ tài
nguyên của nền kinh tế.
(*) Giảng viên Khoa Tài chính - Ngân hàng
Đại học Tôn Đức Thắng
Tài liệu tham khảo:
Báo cáo Tập trung kinh tế 2008 – Cục Quản lý cạnh
tranh Bộ Công Thương 


www.kppu.go.id
/>tintuc

Số 10 - 2009