Chấm điểm quản trị công ty đối với các doanh nghiệp niêm yết trên sở giao dịch chứng khoán hà nội
Bạn đang xem bản rút gọn của tài liệu. Xem và tải ngay bản đầy đủ của tài liệu tại đây (2.02 MB, 132 trang )
ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
TRƢỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ
---------------------
NGUYỄN HẢI LONG
CHẤM ĐIỂM QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐỐI VỚI CÁC
DOANH NGHIỆP NIÊM YẾT TRÊN SỞ GIAO DỊCH
CHỨNG KHOÁN HÀ NỘI
LUẬN VĂN THẠC SĨ TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG
CHƢƠNG TRÌNH ĐỊNH HƢỚNG THỰC HÀNH
Hà Nội – 2016
ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
TRƢỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ
---------------------
NGUYỄN HẢI LONG
CHẤM ĐIỂM QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐỐI VỚI CÁC
DOANH NGHIỆP NIÊM YẾT TRÊN SỞ GIAO DỊCH
CHỨNG KHOÁN HÀ NỘI
Chuyên ngành: Tài Chính Ngân Hàng
Mã số: 60 34 02 01
LUẬN VĂN THẠC SĨ TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG
CHƢƠNG TRÌNH ĐỊNH HƢỚNG THỰC HÀNH
NGƢỜI HƢỚNG DẪN KHOA HỌC: PGS.TS NGUYỄN VĂN ĐỊNH
XÁC NHẬN CỦA
XÁC NHẬN CỦA CHỦ TỊCH HĐ
CÁN BỘ HƢỚNG DẪN
CHẤM LUẬN VĂN
PGS.TS. NGUYỄN VĂN ĐỊNH
PGS.TS. TRẦN THỊ THANH TÚ
Hà Nội – 2016
LỜI CAM ĐOAN
Bản luận văn này đƣợc hoàn thành là quá trình nghiên cứu nghiêm túc của
tôi cùng với sự giúp đỡ tận tình của giáo viên hƣớng dẫn: PGS.TS. Nguyễn Văn
Định. Các số liệu, kết quả, trích dẫn trong luận văn có nguồn gốc rõ ràng và trung
thực.
LỜI CẢM ƠN
Tôi xin chân thành cảm ơn đến Trƣờng ĐH Kinh Tế - ĐHQG Hà Nội cùng
quý Thầy cô đã giúp tôi trang bị kiến thức, tạo môi trƣờng, điều kiện thuận lợi nhất
trong suốt quá trình học tập và thực hiện Luận văn này.
Với lòng kính trọng và biết ơn, tôi xin bày tỏ lòng cảm ơn đến PGS.TS
Nguyễn Văn Định đã khuyến khích, chỉ dẫn tận tình cho tôi trong suốt thời gian
thực hiện nghiên cứu này.
Xin chân thành cảm ơn các nhân viên cùng Ban lãnh đạo Sở Giao dịch
Chứng khoán Hà Nội đã cung cấp cho tôi tƣ liệu, tài liệu hữu ích phục vụ cho đề tài
nghiên cứu.
Tôi xin gửi lời tri ân sâu sắc đến gia đình và những ngƣời bạn đã động viên
và hỗ trợ tôi rất nhiều trong suốt quá trình học tập, làm việc và hoàn thành luận văn.
MỤC LỤC
DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT ....................................................................................... i
DANH MỤC BẢNG ........................................................................................................... ii
DANH MỤC HÌNH ............................................................................................................iii
DANH MỤC SƠ ĐỒ ..........................................................................................................iii
DANH MỤC BIỂU ĐỒ ..................................................................................................... iv
MỞ ĐẦU .............................................................................................................................. 1
CHƢƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ CHẤM ĐIỂM QUẢN TRỊ CÔNG TY NIÊM
YẾT TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN ............................................................. 4
1.1.Tổng quan tình hình nghiên cứu ........................................................................... 4
1.1.1. Tình hình nghiên cứu nƣớc ngoài ..................................................................... 4
1.1.2. Tình hình nghiên cứu trong nƣớc ...................................................................... 5
1.2. Cơ sở lý luận của chấm điểm quản trị công ty ..................................................... 7
1.2.1. Khái niệm chấm điểm quản trị công ty ............................................................. 7
1.2.2. Mục tiêu của chấm điểm quản trị công ty ......................................................... 9
1.3. Những nguyên tắc chấm điểm quản trị công ty trên sở giao dịch chứng khoán 12
1.3.1. Quyền cổ đông ................................................................................................ 13
1.3.2. Đối xử công bằng với cổ đông. ....................................................................... 16
1.3.3. Vai trò của các bên có quyền lợi liên quan ..................................................... 20
1.3.4. Công bố thông tin và minh bạch ..................................................................... 21
1.4. Các yếu tố ảnh hƣởng đến hoạt động chấm điểm quản trị công ty .................... 25
1.4.1. Hội nhập kinh tế quốc tế ................................................................................. 25
1.4.2. Sự phát triển của khoa học - công nghệ .......................................................... 26
1.4.3.Các chính sách của nhà nƣớc ........................................................................... 26
1.4.4. Nhận thức của các doanh nghiệp .................................................................... 28
1.4.5. Trình độ của đội ngũ tham gia chấm điểm quản trị công ty. .......................... 29
1.5. Kinh nghiệm của một số quốc gia về chấm điểm quản trị công ty niêm yết trên
sàn giao dịch chứng khoán và bài học kinh nghiệm cho Sở Giao dịch chứng khoán
Hà Nội ....................................................................................................................... 29
1.5.1. Kinh nghiệm một số quốc gia về chấm điểm quản trị công ty niêm yết trên
sàn giao dịch chứng khoán ........................................................................................ 29
CHƢƠNG 2: PHƢƠNG PHÁP VÀ THIẾT KẾ NGHIÊN CỨU.................................. 35
2.1. Phƣơng pháp luận về nghiên cứu ....................................................................... 35
2.1.1. Các bƣớc tiến hành nghiên cứu ....................................................................... 35
2.1.2. Thu thập dữ liệu (sơ cấp, thứ cấp) .................................................................. 36
2.2. Phƣơng pháp và thiết kế nghiên cứu của luận văn ............................................. 38
2.2.1. Về quy trình nghiên cứu .................................................................................. 38
2.2.2. Địa điểm và thời gian thực hiện nghiên cứu ................................................... 38
2.2.3. Các chỉ tiêu nghiên cứu và công cụ đƣợc sử dụng.......................................... 38
2.2.5. Kết quả thu thập dữ liệu đƣa vào phân tích số liệu ......................................... 40
CHƢƠNG 3: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG CHẤM ĐIỂM QUẢN TRỊ CÔNG TY
ĐỐI VỚI CÁC DOANH NGHIỆP NIÊM YẾT TẠI SỞ GIAO DỊCH CHỨNG
KHOÁN HÀ NỘI .............................................................................................................. 41
3.1.Tổng quan về Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội ............................................. 41
3.1.1. Lịch sử hình thành và phát triển ...................................................................... 41
3.1.2. Cơ cấu tổ chức và chức năng, nhiệm vụ của Sở Giao dịch chứng khoán Hà
Nội ............................................................................................................................. 44
3.2. Thực trạng chấm điểm quản trị công ty đối với các doanh nghiệp niêm yết trên
Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội ........................................................................... 45
3.2.1.Khái quát về hoạt động chấm điểm quản trị công ty tại Sở Giao dịch chứng
khoán Hà Nội ............................................................................................................ 45
3.2.2. Kết quả hoạt động chấm điểm quản trị công ty đối với các doanh nghiệp niêm
yết trên Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội giai đoạn 2013-2015 ............................ 47
3.3. Đánh giá chung ................................................................................................ 102
3.3.1. Ƣu điểm ......................................................................................................... 102
3.3.2. Tồn tại Hạn chế ............................................................................................. 103
CHƢƠNG 4: GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN HOẠT ĐỘNG CHẤM ĐIỂM QUẢN TRỊ
CÔNG TY ĐỐI VỚI CÁC DOANH NGHIỆP NIÊM YẾT TẠI SỞ GIAO DỊCH
CHỨNG KHOÁN HÀ NỘI ............................................................................................ 107
4.1. Định hƣớng bối cảnh mới ảnh hƣởng đến hoạt động QTCT ........................... 107
4.2. Một số giải pháp hoàn thiện chấm điểm quản trị công ty tại Sở giao dịch chứng
khoán Hà Nội .......................................................................................................... 108
4.2.1. Đối với công ty niêm yết. .............................................................................. 109
4.2.2. Đối với các cơ quan quản lý .......................................................................... 110
KẾT LUẬN ...................................................................................................................... 114
TÀI LIỆU THAM KHẢO ............................................................................................... 116
PHỤ LỤC
DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT
Ký hiệu
STT
Nguyên nghĩa
1
BGĐ
Ban giám đốc
2
BKS
Ban kiểm soát
3
ĐHĐCĐ
Đại hội đồng cổ đông
4
HĐQT
Hội đồng quản trị
5
HNX
Sàn chứng khoán Hà Nội
6
IAS
Hội đồng chuẩn mực Kế toán quốc tế
7
IFC
Tổng công ty Tài chính Quốc tế
8
IFRS
Chuẩn mực kế toán
9
NY
Niêm yết
10
OECD
Tổ chức hợp tác và Phát triển Kinh tế
11
QTCT
Quản trị công ty
i
DANH MỤC BẢNG
STT
Bảng
1
Bảng 1.1
Nội dung
Lĩnh vực khảo sát và phân bố điểm số
Trang
12
Kết quả so sánh hoạt động quản trị công ty giai
2
Bảng 3.1
đoạn 2013-2015 của các doanh nghiệp niêm yết
48
trên HNX
3
Bảng 3.2
4
Bảng 3.3
5
Bảng 3.4
6
Bảng 3.5
Bảng so sánh thực hiện quyền cổ đông giai đoạn
2013-2015
Kết quả khảo sát đối xử công bằng với cổ đông
giai đoạn 2013-2015
Kết quả khảo sát về vai trò của các bên có quyền
lợi liên quan– so sánh giai đoạn 2013-2015
Kết quả khảo sát về minh bạch và công bố thông
tin – so sánh giữa 2013, 2014 và 2015
49
61
72
75
Kết quả khảo sát về trách nhiệm của Hội đồng
7
Bảng 3.6
quản trị và Ban Kiểm soát – so sánh
2013,2014,2015
ii
91
DANH MỤC HÌNH
STT
Hình
1
Hình 2.1
Nội dung
Quy trình thu thập dữ liệu thứ cấp
Trang
37
DANH MỤC SƠ ĐỒ
STT
Sơ đồ
1
Sơ đồ 2.1
Nội dung
Cơ cấu tổ chức của Sở Giao dịch chứng khoán
Hà Nội
iii
Trang
44
DANH MỤC BIỂU ĐỒ
STT
Biểu đồ
Nội dung
1
Biểu đồ 3.1
2
Biểu đồ 3.2
3
Biểu đồ 3.3
Quyền cổ đông cơ bản giai đoạn 2013 - 2015
53
4
Biểu đồ 3.4
Tham dự ĐHĐCĐ thƣờng niên
55
5
Biểu đồ 3.5
6
Biểu đồ 3.6
7
Biểu đồ 3.7
8
Biểu đồ 3.8
9
Biểu đồ 3.9
10
Biểu đồ 3.10
11
Biểu đồ 3.11
12
Biểu đồ 3.12
13
Biểu đồ 3.13
14
Biểu đồ 3.14
Trang
Các lĩnh vực thực hiện tốt hơn trong quyền cổ
đông trung bình giai đoạn 2013-2015
Các lĩnh vực thực hiện kém nhất của quyền cổ
đông giai đoạn 2013-2015
Mối quan hệ với công ty kiểm toán tại ĐHĐCĐ
thƣờng niên
Hiệu quả và quy trình của ĐHĐCĐ thƣờng niên
Các lĩnh vực thực hiện tốt hơn trong đối xử công
bằng giai đoạn 2013-2015
Các lĩnh vực thực hiện kém hơn trong đối xử
công bằng với cổ đông giai đoạn 2013-2015
Áp dụng thực tế quyền cổ đông trong giai đoạn
2013-2015
Cơ cấu của công ty và quyền bảo vệ cổ đông giai
đoạn 2013-2015
Xung đột lợi ích, giao dịch nội gián và giao dịch
của bên có liên quan trong giai đoạn 2013-2015
Vai trò của các bên có quyền lợi liên quan trong
quản trị công ty giai đoạn 2013-2015
Minh bạch và Công bố thông tin – các lĩnh vực
thực hiện tốt
Minh bạch và Công bố thông tin – các lĩnh vực
thực hiện kém hơn giai đoạn 2013-2015
iv
51
52
58
60
63
64
65
66
68
72
77
78
15
Biểu đồ 3.15 Báo cáo thƣờng niên – Thông tin tài chính
16
Biểu đồ 3.16
17
Biểu đồ 3.17
18
Biểu đồ 3.18 Các kênh công bố thông tin giai đoạn 2013-2015
19
Biểu đồ 3.19
20
Biểu đồ 3.20
21
Biểu đồ 3.21
22
Biểu đồ 3.22
Báo cáo Thƣờng niên – Công bố thông tin về các
thành viên HĐQT và BKS
Báo cáo thƣờng niên – Công bố thông tin về thù
lao
Trách nhiệm của HĐQT – các lĩnh vực thực hiện
tốt hơn
Trách nhiệm của HĐQT – các lĩnh vực thực hiện
kém hơn giai đoạn 2013-2015
Hội đồng quản trị và môi trƣờng quản trị công ty
giai đoạn 2013-2015
Sự giám sát của Ban kiểm soát giai đoạn 20132015
v
79
82
84
89
92
93
95
101
MỞ ĐẦU
1. Tính cấp thiết của đề tài
Trong những năm trở lại đây, quản trị công ty tốt đang trở thành một vấn đề
nổi bật, nhận đƣợc rất nhiều sự quan tâm, chú ý, kỳ vọng từ phía các doanh nghiệp
niêm yết, các cơ quan quản lý, các cổ đông cũng nhƣ các bên có quyền lợi liên quan
tới công ty.
Nhằm hƣớng tới mục tiêu nâng hạng thị trƣờng chứng khoán Việt Nam trên
thị trƣờng tài chính quốc tế, từ năm 2012, Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội triển
khai chƣơng trình đánh giá công bố thông tin và minh bạch các doanh nghiệp niêm
yết trên Sở GDCK Hà Nội, với việc sử dụng thẻ điểm công bố thông tin và minh
bạch để chấm điểm quản trị công ty của các doanh nghiệp niêm yết hàng năm, Sở
GDCK Hà Nội mong muốn sẽ có sức lan tỏa mạnh mẽ tới toàn thể các doanh
nghiệp, góp phần nâng cao tính minh bạch thông tin của các doanh nghiệp.
Đây sẽ là một kênh thông tin hữu ích giúp các doanh nghiệp niêm yết xác
định đƣợc vị trí của mình theo thang điểm đánh giá để từ đó định hƣớng, nâng cao
hơn nữa chất lƣợng công bố thông tin, cũng nhƣ tiếp cận những thông lệ quản trị
công ty tiên tiến để nâng tầm chất lƣợng doanh nghiệp và tăng cƣờng khả năng cạnh
tranh trên trƣờng quốc tế.
Tuy nhiên, sau 3 năm triển khai hoạt động này, cho thấy vẫn còn những bất
cập trong phƣơng pháp đánh giá, cũng nhƣ trong hoạt động triển khai đánh giá, dẫn
tới chất lƣợng của thông tin công bố đôi khi chƣa đáp ứng đầy đủ, kịp thời cho hoạt
động quản lý nhà nƣớc, cho doanh nghiệp và các nhà đầu tƣ.
Điều này đòi hỏi cần tiếp tục có những nghiên cứu, đánh giá về lý luận, thực
trạng triển khai vấn đề này tại Sàn giao dịch chứng khoán Hà Nội để đề xuất đƣợc
những giải pháp điều chỉnh phù hợp.
Xuất phát từ nhu cầu của thực tiễn nói trên, với những kiến thức đã tích lũy
đƣợc qua quá trình học tập, nghiên cứu tại Trƣờng Đại học Kinh tế - Đại Học Quốc
Gia Hà Nội. Tác giả lựa chọn đề tài luận văn : “Chấm điểm quản trị công ty đối với
1
các doanh nghiệp niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội" với mong muốn
góp phần tìm hiểu sâu hơn công tác này tại Sở Giáo dịch Chứng khoán Hà Nội.
Câu hỏi nghiên cứu của luận văn:
Câu hỏi 1: Nêu khái niệm chấm điểm quản trị công ty và nguyên tắc chấm
điểm quản trị công ty trên sàn giao dịch chứng khoán?
Câu hỏi 2: Các hạn chế của chấm điểm quản trị công ty đối với các công ty
niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội giai đoạn 2013 -2015 là gì?
Câu hỏi 3: Các giải pháp để nâng cao và hoàn thiện công tác Chấm điểm
quản trị công ty đối với các doanh nghiệp niêm yết tại Sở Giao dịch Chứng khoán
Hà Nội là gì?
2. Mục đích và nhiệm vụ nghiên cứu
2.1. Mục đích nghiên cứu
Trên cơ sở hệ thống hóa một số vấn đề cơ bản về chấm điểm quản trị công ty
và phân tích, đánh giá thực trạng chấm điểm quản trị công ty niêm yết tại Sở Giao
dịch Chứng khoán Hà Nội, từ đó đề xuất một số giải pháp nhằm nâng cao và hoàn
thiện công tác Chấm điểm quản trị công ty đối với các doanh nghiệp niêm yết tại Sở
Giao dịch Chứng khoán Hà Nội?
2.2. Nhiệm vụ nghiên cứu
Để đạt đƣợc mục đích nghiên cứu trên, luận văn đặt ra một số nhiệm vụ
nghiên cứu sau:
- Hệ thống hoá và làm rõ thêm những vấn đề lý luận về chấm điểm quản trị
công ty đối với các doanh nghiệp giao dịch trên sàn chứng khoán.
- Nghiên cứu, phân tích, đánh giá thực trạng hoạt động chấm điểm quản trị công
ty đối với các doanh nghiệp niêm yết tại Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội để chỉ ra
đƣợc điểm mạnh, điểm tồn tại hạn chế và nguyên nhân.
- Đề xuất một số giải pháp nhằm phát huy điểm mạnh, khắc phục các điểm
tồn tại hạn chế trong hoạt động chấm điểm quản trị công ty đối với các doanh
nghiệp niêm yết tại Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội.
2
3. Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu
3.1. Đối tượng nghiên cứu
Đối tƣợng nghiên cứu của luận văn là hoạt động chấm điểm quản trị công ty
đối với các doanh nghiệp niêm yết tại Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội.
3.2. Phạm vi nghiên cứu
- Phạm vi về không gian: Đƣợc thực hiện tại trụ sở Sở Giao dịch Chứng
khoán Hà Nội và các doanh nghiệp liên quan.
- Phạm vi về thời gian: dữ liệu đƣợc thu thập trong giai đoạn 2013-2015.
- Phạm vi về nội dung: Luận văn tập trung phân tích đánh giá hoạt động
chấm điểm quản trị công ty tại các doanh nghiệp do SCIC nắm giữ phần vốn đang
niêm yết trên Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội.
4. Kết cấu của luận văn
Ngoài phần mở đầu, kết luận, danh mục bảng biểu, hình vẽ, danh mục tài
liệu tham khảo, Luận văn bao gồm 4 chƣơng:
Chƣơng 1: Tổng quan tình hình nghiên cứu và cơ sở lý luận về chấm điểm
quản trị công ty niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán
Chƣơng 2: Phƣơng pháp và thiết kế nghiên cứu
Chƣơng 3: Thực trạng hoạt động chấm điểm quản trị công ty đối với các
doanh nghiệp niêm yết tại Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội
Chƣơng 4: Giải pháp hoàn thiện hoạt động chấm điểm quản trị công ty đối
với các doanh nghiệp niêm yết tại Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội.
3
CHƢƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ CHẤM ĐIỂM QUẢN TRỊ CÔNG TY
NIÊM YẾT TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN
1.1.
Tổng quan tình hình nghiên cứu
Nếu nhƣ chấm điểm quản trị công ty trở nên phổ biến trên thế giới từ khá lâu
thì hoạt động này mới chỉ đƣợc các doanh nghiệp Việt Nam quan tâm trong mấy
năm gần đây khi yêu cầu hội nhập ngày càng cao.
Trong những năm qua, công tác tuyên truyền, đào tạo quản trị công ty đã đƣợc
các cơ quan quản lý phối hợp với các chuyên gia về quản trị công ty thực hiện khá
sát sao nhằm mục tiêu nâng cao nhận thức và áp dụng quản trị công ty đối với các
doanh nghiệp. Trong đó công tác Chấm điểm Quản trị công ty cũng không nằm
ngoài mục tiêu đó.
1.1.1. Tình hình nghiên cứu nước ngoài
Bộ Nguyên tắc Quản trị công ty của OECD đƣợc Hội đồng Bộ trƣởng Tổ
chức hợp tác và phát triển kinh tế (OECD) phê chuẩn lần đầu năm 1999 và từ đó trở
thành chuẩn mực quốc tế cho các nhà hoạch định chính sách, nhà đầu tƣ, công ty và
các bên có quyền lợi liên quan khác trên toàn thế giới. Bộ nguyên tắc đã đẩy mạnh
tầm quan trọng của quản trị công ty và cung cấp hƣớng dẫn đầy đủ, cụ thể cho việc
chấm điểm quản trị công ty.
Năm 2002, bộ Nguyên tắc đã đƣợc sửa đổi, bổ sung bởi Ủy ban Chỉ đạo về
Quản trị công ty dƣới sự ủy nhiệm của Hội đồng Bộ trƣởng OECD năm 2002. Việc
sửa đổi này đƣợc hỗ trợ bởi một cuộc khảo sát toàn diện về cách thức các quốc gia
thành viên giải quyết các vấn đề trong quản trị công ty mà họ gặp phải. Việc sửa đổi
cũng sử dụng kinh nghiệm của các nền kinh tế ngoài khu vực OECD, nơi OECD
hợp tác cùng Ngân hàng Thế giới và các nhà tài trợ khác tổ chức các Hội nghị Bàn
tròn về Quản trị Công ty Khu vực nhằm hỗ trợ các nỗ lực cải cách trong khu vực.
Năm 2004, bộ Nguyên tắc quản trị công ty tăng cƣờng hơn nữa sự đóng góp
và cam kết của OECD đối với các nỗ lực tập thể nhằm đẩy mạnh, nâng cao hoạt
động chấm điểm quản trị công ty.
4
Năm 2012 Tổ chức Tài chính Quốc tế (IFC) và Diễn đàn Quản trị Công ty
Toàn cầu phối hợp cùng Ủy ban Chứng khoan Nhà nƣớc Việt Nam đƣa ra Báo cáo
thẻ điểm quản trị công ty 2012 dựa trên dữ liệu năm 2011.
1.1.2. Tình hình nghiên cứu trong nước
Việt Nam vẫn là một quốc gia ít đƣợc nghiên cứu trong các công trình về
chấm điểm quản trị công ty.
Trong giai đoạn từ đầu những năm 2000 trở về trƣớc, sự thiếu vắng các
nghiên cứu về Việt Nam là có thể hiểu đƣợc, bởi lẽ thời gian đó Việt Nam mới bắt
đầu tiến trình hội nhập quốc tế, chƣa chịu ảnh hƣởng mạnh từ những “sự kiện quản
trị công ty” quốc tế, bản thân hệ thống công ty cổ phần trong nƣớc đang hình thành
nên chƣa trở thành mối quan tâm trong của các nhà nghiên cứu.
Trong những năm gần đây, các cơ quan quản lý Việt Nam đã không ngừng
nỗ lực cải thiện môi trƣờng kinh doanh ở Việt Nam. Đã có nhiều chƣơng trình đƣợc
triển khai nhƣ rà soát, sửa đổi, bổ sung các văn bản pháp luật, xây dựng và ban
hành các quy định, hƣớng dẫn quản trị công ty mang tính bắt buộc và tự nguyện.
Chỉ trong vòng hai năm gần đây, Bộ Tài chính đã ban hành một loạt các thông tƣ
mới hƣớng dẫn về quản trị công ty và công bố thông tin.
Nhằm đáp ứng yêu cầu thu hút đầu tƣ, mục tiêu của những cải cách luật lệ
này là tạo môi trƣờng kinh doanh thuận lợi hơn, đảm bảo kỷ cƣơng, uy tín vào thị
trƣờng của các nhà đầu tƣ trong và ngoài nƣớc. Dự án Báo cáo Thẻ điểm Việt Nam
là một phần của những nỗ lực này.
SSC và IGC đã và đang hợp tác thực hiện một số sáng kiến nhằm cải thiện
công tác quản trị công ty ở Việt Nam. Thẻ điểm quản trị công ty là một trong những
sáng kiến này đã đƣợc triển khai tại Việt Nam từ năm 2010. Năm 2010 lần đầu tiên
UBCKNN, IFC và GCGF hợp tác thực hiện Khảo sát Cơ sở về Quản trị Công ty
của Việt Nam. Thẻ điểm Quản trị Công ty đầu tiên này đã đƣợc công bố vào tháng
12 năm 2010 và nhận đƣợc những phản hồi tích cực.
5
Năm 2012 Tổ chức Tài chính Quốc tế (IFC) và Diễn đàn Quản trị Công ty
Toàn cầu phối hợp cùng Ủy ban Chứng khoan Nhà nƣớc Việt Nam đƣa ra Báo cáo
thẻ điểm quản trị công ty 2012 dựa trên dữ liệu năm 2011.
Năm 2013, tác giả Hà Thị Đoan Trang trong bài viết “QTCT và vấn đề bảo
vệ nhà đầu tư chứng khoán”, dựa vào kết quả của thẻ điểm QTCT của Tổ chức Tài
chính Quốc tế (đƣợc thiết kế dựa trên 5 tiêu chí là: quyền cổ đông; đối xử bình đẳng
với cổ đông; vai trò của các bên liên quan; minh bạch và công bố thông tin; trách 22
nhiệm của HĐQT) công bố ngày 22/11/2012 trên cơ sở khảo sát 100 công ty hàng
đầu đang niêm yết trên 2 Sở Giao dịch Chứng khoán Việt Nam cho thấy QTCT tại
Việt Nam đạt kết quả thấp, tác giả đã phân tích và đƣa ra những nguyên nhân của
tình trạng trên, chủ yếu là tính độc lập của HĐQT thấp, từ đó tác giả đề xuất những
giải pháp nhằm nâng cao tính độc lập của HĐQT.
Cao Đình Kiên (2016) đã đề cập đến Quản trị công ty trong hội nhập kinh tế
toàn cầu và đề xuất một số phƣơng pháp xây dựng bộ chỉ số quản trị công ty, gồm:
Thứ nhất, phƣơng pháp xây dựng bộ chỉ số quản trị công ty dựa trên thông tin từ
bảng câu hỏi điều tra; Thứ hai, phƣơng pháp xây dựng bộ chỉ số quản trị công ty
dựa trên thông tin công bố; Thứ ba, phƣơng pháp xây dựng bộ chỉ số quản trị công
ty của các cơ quan xếp hạng.
Nhƣ vậy, đã có nhiều công trình nghiên cứu cả trong và ngoài nƣớc liên quan
đến đề tài. Tuy nhiên, các nghiên cứu còn chung chung mà chƣa đi vào cụ thể
nghiên cứu hoạt động chấm điểm quản trị công ty đối với các doanh nghiệp niêm
yết trên Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội.Trong quá trình nghiên cứu đề tài, tác
giả đã có kế thừa và chọn lọc những ý tƣởng liên quan đến đề tài nhằm phục vụ cho
việc phân tích những vấn đề lý luận cơ bản và giúp cho quá trình tìm tòi và đƣa ra
giải pháp cải thiện điểm quản trị công ty của các công ty niêm yết trên sàn giao dịch
chứng khoán Hà Nội.
6
1.2. Cơ sở lý luận của chấm điểm quản trị công ty
1.2.1. Khái niệm chấm điểm quản trị công ty
Quản trị công ty là việc thiết lập cơ cấu giữa các bên có quan hệ là Hội đồng
quản trị, Ban điều hành, cổ đông và các bên có liên quan khác nhằm xây dựng hệ
thống trách nhiệm đảm bảo cho việc định hƣớng điều hành và giám sát phù hợp với
các nguyên tắc quản trị công ty tốt nhất với mục đích tạo giá trị gia tăng cho doanh
nghiệp.
Theo OECD năm 2011, Chấm điểm quản trị công ty chính là việc đánh giá thẻ
điểm dựa trên cơ sở các thông tin mà nhà đầu tƣ có thể tiếp cận trong kỳ báo cáo
cuối năm, bao gồm Báo cáo thƣờng niên, các báo cáo tài chính, các tài liệu liên
quan đến họp Đại hội đồng cổ đông(ĐHĐCĐ), các tài liệu báo cáo cho Ủy ban
chứng khoán Nhà nƣớc và Sở Giao dịch Chứng khoán, các tài liệu công bố trên
website của công ty và trên các phƣơng tiện thông tin truyền thông và các thông tin
công khai sẵn có khác của mỗi công ty. Báo cáo thƣờng niên đƣợc xem nhƣ tài liệu
cung cấp thông tin chủ yếu về công ty, còn ĐHĐCĐ thƣờng niên là đầu mối liên lạc
chính của cổ đông.
Thẻ điểm QTCT là một công cụ tạo tiền đề cho đối thoại về quản trị công ty
và qua đó nâng cao nhận thức về quản trị công ty cũng nhƣ khuyến khích sự thay
đổi trong lĩnh vực này.
Việc đánh giá dựa vào bộ câu hỏi (110 câu hỏi) trên đƣợc xây dựng dựa trên
các quy tắc quản trị công ty của Tổ chức Hợp tác và Phát triển kinh tế (OECD) và
khuôn khổ luật pháp quản trị công ty năm 2011.
Có 5 khía cạnh đánh giá quản trị công ty là: quyền của cổ đông, đối xử công
bằng với các cổ đông, vai trò của các bên có quyền lợi liên quan, công bố thông tin
và minh bạch, vai trò và trách nhiệm của HĐQT.
Việc chấm điểm Quản trị công ty thông thƣờng đƣợc tiến hành dựa trên cơ
sở các thông tin đƣợc công bố, các dữ liệu và tài liệu của công ty. Các nguồn thông
tin thƣờng bao gồm Báo cáo thƣờng niên, các báo cáo tài chính, báo cáo quản trị
công ty, các tài liệu, báo cáo gửi lên cơ quan quản lý và cơ quan vận hành thị
7
trƣờng, các thông báo họp Đại hội đồng cổ đông thƣờng niên, các báo cáo kết quả
và biên bản của Đại hội cổ đông thƣờng niên, điều lệ công ty và các tài liệu trên
trang web của công ty.
Việc chấm điểm thƣờng sử dụng cả phƣơng pháp định tính và định lƣợng
dựa trên các nguồn dữ liệu đáng tin cậy. Các thông tin định tính đƣợc rà soát theo
các tiêu chí rõ ràng, thống nhất để đảm bảo việc đánh giá một cách khách quan và
nhất quán. Ngoài ra, công tác chấm điểm quản trị công ty phần lớn đƣợc thực hiện
bởi bên thứ ba độc lập và tùy từng quốc gia có sự tham gia phản hồi của các doanh
nghiệp để việc đánh giá đƣợc công bằng.
Các nội dung chính đánh giá quản trị công ty dựa trên (1) các tiêu chuẩn,
thông lệ quản trị công ty trên thế giới; (2) các quy chế, quy định về chuẩn mực quản
trị công ty riêng của từng quốc gia. Trong đó “Các nguyên tắc Quản trị công ty của
OECD” đƣợc công nhận là nền tảng của quản trị công ty tốt gồm:
-
Quyền của cổ đông
-
Đối xử công bằng với các cổ đông
-
Vai trò của các bên liên quan trong quản trị công ty
-
Công bố thông tin và Minh bạch
-
Trách nhiệm của Hội đồng Quản trị
Các nguyên tắc này sẽ đƣợc cụ thể hóa thành các câu hỏi, tiêu chí để phục vụ
công tác đánh giá. Các quốc gia sử dụng nguyên tắc này cũng cho phép nhà đầu tƣ
so sánh công tác quản trị công ty ở các nƣớc đó. Tuy nhiên, việc so sánh có thể bị
hạn chế bởi thực tế quản trị công ty thƣờng đƣợc xem xét trong các khuôn khổ pháp
lý cụ thể nên các câu hỏi và tiêu chí chấm điểm bao giờ cũng phản ánh môi trƣờng
pháp lý và quy định tại từng nƣớc.
Trong quá trình chấm điểm, trọng số sẽ đƣợc áp với 5 nguyên tắc trên và
thƣờng là khác biệt đối với mỗi quốc gia, nguyên tắc nào đƣợc coi là trọng yếu sẽ
đƣợc áp tỷ trọng cao và ngƣợc lại nhằm phản ánh chính xác tình hình quản trị công
ty ở quốc gia đó.
8
Nhƣ vậy, có thể nói, chấm điểm quản trị công ty cho phép nhà đầu tƣ và các
cơ quan quản lý đánh giá tình hình quản trị công ty tại các quốc gia và phân loại các
doanh nghiệp tham gia chấm điểm theo mức độ tuân thủ quản trị công ty tốt hay
chƣa, từ đó đƣa ra các phát hiện, khuyến nghị về quản trị công ty đối với từng
doanh nghiệp nói riêng và quốc gia nói chung. Nhƣ M. King. S. C đã từng phát biểu
trong cuộc phỏng vấn tại Nam Phi (13/3/2012): “Vì sự phát triển của xã hội và các
nền kinh tế, chúng ta cần phải có quản trị công ty có chất lƣợng ở các công ty” –
Trích “Báo cáo thẻ điểm Quản trị Công ty 2012” – IFC.
1.2.2. Mục tiêu của chấm điểm quản trị công ty
Công tác chấm điểm quản trị Quản trị công ty đã đƣợc thực hiện rộng rãi tại
rất nhiều quốc gia trên thế giới nhằm:
- Cung cấp một cơ sở mang tính chuẩn mực và hệ thống cho phép cơ quan
quản lý và các nhà đầu tƣ có thể đánh giá hiện trạng quản lý công ty của doanh
nghiệp cũng nhƣ có cái nhìn tổng thể về tình hình quản trị công ty. Từ đó, cơ quan
quản lý và các nhà đầu tƣ sẽ nắm bắt rõ hơn về tình trạng hoạt động để đƣa ra đƣợc
định vị, xu hƣớng của các công ty trên thị trƣờng chứng khoán.
- Cho phép công ty tự đánh giá chất lƣợng quản trị công ty của bản thân và
thúc đẩy các công ty cải thiện thực tiễn quản trị công ty của mình. Qua kết quả đánh
giá đồng thời so sánh với điểm số quản trị công ty của các công ty khác, các phƣơng
án cải thiện quản trị công ty sẽ đƣợc vạch ra rõ ràng hơn nhằm nâng cao điểm quản
trị công ty, niềm tin tƣởng đối với các nhà đầu tƣ và cơ quan quản lý.
- Xây dựng một hệ thống phân tích quản trị công ty theo ngành nghề và hy
vọng hệ thống này có thể hỗ trợ việc cải thiện các thông lệ quản trị công ty. Hệ
thống sau khi đƣợc xây dựng xong đƣợc coi nhƣ là kim chỉ nam cho các công ty đã
và đang muốn lên sàn giao dịch chứng khoán.
- Hỗ trợ cơ quan quản lý trong việc xác định điểm mạnh và điểm yếu của luật
lệ và thực tiễn quản trị công ty. Từ đó đề ra các cải cách phù hợp để nâng tầm về
chất lƣợng quản trị công ty trên thị trƣờng thế giới, từng bƣớc đƣa điểm số VNIndex lên cao và đƣợc thế giới tin tƣởng, công nhận.
9
- Đánh giá tiến triển của công tác quản trị công ty qua các năm. Điểm quản trị
công ty nhƣ 1 dòng lịch sử đƣợc lƣu lại qua các năm giúp các công ty nhìn nhận lại
và các các công ty khác dựa vào sự công bố đó để nắm bắt tình hình.
- Hỗ trợ nâng cao nhận thức và hiểu biết về các thông lệ quản trị công ty tốt.
1.2.3. Phương pháp chấm điểm quản trị công ty
Các tiêu chí dựa trên sự đƣa ra, thảo luận và đã đƣợc thống nhất với Ủy ban
Chứng khoán Nhà nƣớc đƣợc coi nhƣ tiêu chí đánh giá phù hợp cho mỗi một câu
hỏi trong số 110 câu hỏi đƣa ra. Ngoài ra, chất lƣợng của các thông lệ quản trị công
ty đề cập đến trong từng câu hỏi đƣợc xem xét trên ba cấp độ theo thuật ngữ trong
các Nguyên tắc OECD về Phƣơng pháp Đánh giá. Đó là Quan sát thấy:
•
Chấp hành thông lệ tốt (mức cao nhất của thông lệ quản trị công ty)
•
Chấp hành một phần thông lệ tốt (mức trung bình của thông lệ quản trị
công ty, đòi hỏi ít nhất tuân thủ luật pháp, quy định của Việt Nam) Không chấp
hành thông lệ tốt, chấp hành thiếu hiệu quả, chƣa có hay không phù hợp (mức thấp
nhất của thông lệ quản trị công ty)
Cần lƣu ý rằng nếu thông tin không thu thập đƣợc thông qua các tài liệu công
khai thì câu hỏi cũng sẽ đƣợc chấm điểm coi nhƣ „Quan sát thấy không chấp hành‟.
Một công ty có thể bị đánh giá là “Quan sát thấy không chấp hành” nếu công ty đó
trên thực tế có thực tiễn quản trị công ty tốt nhƣng không thể hiện đƣợc điều đó
trong các thông tin công ty công khai ra bên ngoài. Và do vậy không có bằng chứng
để ngƣời ngoài nhận biết đƣợc là công ty đang áp dụng các thông lệ quản trị công ty
tốt. Ngoài ra các thuật ngữ sử dụng trong thẻ điểm (“quan sát thấy chấp hành”,
“quan sát thấy chấp hành một phần” v.v) đƣợc sử dụng với nhận thức rằng việc
quan sát thấy công ty chấp hành thông lệ quản trị công ty tốt có thể dẫn đến hoặc
không dẫn đến các thông lệ quản trị công ty tốt.
Trong phạm vi luận văn này, các dữ liệu đƣợc lấy sau khi các cán bộ đánh giá
đều có chuyên môn về kinh doanh và quản trị và đều đƣợc tập huấn về phƣơng
pháp đánh giá bằng thẻ điểm. 50 công ty tiêu biểu niêm yết trên HNX đã đƣợc đánh
giá trong giai đoạn 2013-2015 để xác định và xử lý các vấn đề có thể phát sinh
10
trong quá trình đánh giá. Nhằm giảm thiểu tính chủ quan trong quá trình chấm
điểm, mỗi công ty sẽ đƣợc chấm điểm theo phƣơng pháp đánh giá chặt chẽ và hệ
thống “kiểm tra và cân đối, điều chỉnh” đƣợc áp dụng. Thành viên của nhóm đánh
giá đƣợc phân bổ các câu hỏi cụ thể từ bảng câu hỏi chấm điểm. Không một công
ty nào đƣợc đánh giá chỉ bởi một cá nhân. Mỗi đánh giá đều đƣợc kiểm tra chéo và
rà soát lại bởi một ngƣời đánh giá khác để đảm bảo tính chính xác và nhất quán của
các bảng điểm. Mỗi công ty đƣợc chấm điểm dựa trên từng câu hỏi đƣợc đƣa ra
trong bảng câu hỏi, trừ khi một sự kiện cụ thể đã không xảy ra, trong trƣờng hợp đó
tổng số điểm của các công ty này sẽ đƣợc điều chỉnh tƣơng ứng. Mặc dù mục tiêu
là giảm thiểu tính chủ quan của ngƣời đánh giá và có áp dụng quy trình kiểm tra
chéo, một số câu hỏi vẫn đòi hỏi việc xét đoán mang tính chủ quan, định tính từ
phía ngƣời đánh giá.
Khi qui trình chấm điểm và kiểm tra cho từng mục nhỏ trong phiếu điểm của
một công ty đƣợc hoàn tất, thì tất cả kết quả chấm điểm của công ty đó sẽ đƣợc tập
hợp vào bảng tính điểm để tính điểm số chung.
Chấm điểm và Tổng số điểm gia quyền
Sau khi đã xác định đƣợc các yếu tố trên, để tính đƣợc mức tổng điểm gia
quyền của từng công ty, các bƣớc sau sẽ đƣợc thực hiện:
A. Mỗi câu hỏi trong từng nội dung sẽ đƣợc đánh giá và mọi điểm số câu hỏi
sẽ đƣợc cộng lại.
B. Tổng điểm của tất cả các câu hỏi trong một lĩnh vực (tính đƣợc ở bƣớc A)
sẽ đƣợc chia cho tổng số điểm tối đa của tất cả các câu trong lĩnh vực đó để tìm tỉ
lệ điểm của lĩnh vực đó.
C. Lấy kết quả bƣớc B nhân với tổng trọng số của lĩnh vực đó để tính tỉ lệ %
của công ty tƣơng ứng với lĩnh vực.
D. Tính tổng mọi tỉ lệ điểm số gia quyền trong cả 5 lĩnh vực.
Điểm số cuối cùng của công ty
Thẻ điểm cho phép nhóm các công ty theo các nhóm kết quả chung về quản
trị công ty là „xuất sắc‟, „tốt‟, „trung bình‟, „cần cải thiện‟. Xếp hạng „xuất sắc‟ là
11
mức điểm số công ty đạt 75% trở lên; xếp hạng „tốt‟ là điểm số từ 65% đến 74%;
xếp hạng „trung bình‟ là điểm số từ 50% đến 64%; xếp hạng „cần cải thiện‟ là điểm
số dƣới 50%. Việc phân nhóm các công ty nhƣ trên tuy không đƣợc thực hiện trong
khảo sát cơ sở này nhƣng có thể đƣợc sử dụng trong các thẻ điểm sau này.
Trong quá trình tính toán tổng hợp dữ liệu thống kê cho báo cáo này, một số
sai sót làm tròn số thông kê có thể phát sinh.
1.3. Những nguyên tắc chấm điểm quản trị công ty trên sở giao dịch chứng
khoán
Phần này đánh giá từng câu hỏi dựa trên báo cáo cụ thể tình hình thực hiện quản trị
công ty của các công ty, từ đó có thể xác định các thực tiễn quản trị công ty. Ðiểm mạnh
và điểm yếu trong từng lĩnh vực quản trị công ty của các công ty khảo sát sẽ đƣợc xác
định và phân tích. Phƣơng pháp và nội dung đánh giá trong nghiên cứu này đƣợc thiết kế
nhằm phản ánh trực tiếp. Một lĩnh vực đƣợc coi là điểm mạnh khi điểm trung bình của
tất cả các công ty trong lĩnh vực này đạt hơn 70% và điểm yếu khi đạt dƣới 40%. Các
nguyên tắc và nội dung khảo sát bao gồm các lĩnh vực sau đây:
Bảng 1.1. Lĩnh vực khảo sát và phân bố điểm số
Lĩnh vực
Số lƣợng câu Trọng số
Nội dung
hỏi
(%)
A
Quyền cổ đông
21
15
B
Đối xử công bằng với cổ đông
18
20
8
5
32
30
31
30
C
D
E
Vai trò của các bên có quyền lợi liên quan
trọng quản trị công ty
Minh bạch và công bố thông tin
Trách nhiệm của Hội đồng Quản trị và
Ban kiểm soát
12
Tổng
110
100
(Nguồn: Báo cáo thẻ điểm quản trị công ty – Tổ chức Tài chính quốc tế IFC)
Dƣới đây là bộ câu hỏi của các lĩnh vực A, B, C, D, E do Ủy ban chứng
khoán Nhà nƣớc Việt Nam và Diễn đàn Quản trị công ty Toàn cầu thống nhất
để đƣa ra làm tiêu chuẩn chấm điểm Quản trị công ty cho các doanh nghiệp
tại Việt Nam.
1.3.1. Quyền cổ đông
Quyền cổ đông chiếm 15% trọng số thẻ điểm và bao gồm 21 câu hỏi đƣợc
thiết kế nhằm tìm hiểu về quyền cổ đông cơ bản và hiệu quả của việc bảo vệ và thực
thi các quyền này, bao gồm cả việc tham dự ĐHĐCĐ của các cổ đông. Quyền cổ
đông cơ bản bao gồm quyền sở hữu, đăng kí và chuyển nhƣợng cổ phần, quyền
nhận đƣợc thông tin từ công ty, đặc biệt là về các giao dịch lớn ảnh hƣởng đến công
ty, quyền tham gia và biểu quyết trong các ĐHĐCĐ để bầu chọn và bãi miễn các
thành viên của HĐQT, và quyền chia sẻ lợi nhuận của công ty.
Quyền cổ đông
A
Nguyên tắc QTCT OECD II - Khuôn khổ quản trị công ty phải bảo
vệ và tạo điều kiện thực hiện quyền cổ đông.
A.1
Quyền biểu quyết của cổ đông có rõ ràng và minh bạch không?
A.2
Ngoài quyền cơ bản (quyền biểu quyết, quyền tự do chuyển nhƣợng cổ
phiếu và quyền đƣợc thông tin kịp thời) công ty có đƣa ra các quyền bổ
sung khác về sở hữu không?
A.3
Cổ đông có quyền bổ nhiệm và miễn nhiệm (bãi miễn) các thành viên
của HĐQT và BKS
A.4
Các chính sách về cổ tức và thanh toán cổ tức có rõ ràng minh bạch hay
không?
A.5
Cổ đông có quyền thông qua các giao dịch lớn của công ty (sáp nhập,
thâu tóm, thoái vốn và/hoặc mua lại) hay không?
13
