Tác động của quản trị điều hành đến khả năng sinh lời tại các ngân hàng TMCP việt nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƢỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP. HỒ CHÍ MINH

TRẦN THỊ THỦY

TÁC ĐỘNG CỦA QUẢN TRỊ ĐIỀU HÀNH ĐẾN
KHẢ NĂNG SINH LỜI TẠI CÁC NGÂN HÀNG
THƢƠNG MẠI CỔ PHẦN VIỆT NAM
Chuyên ngành: Tài chính – Ngân hàng
Mã số: 60340201

LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ
NGƢỜI HƢỚNG DẪN KHOA HỌC:
PGS. TS LÊ THỊ LANH

TP. Hồ Chí Minh – Năm 2014


LỜI CAM ĐOAN
Tôi xin cam đoan rằng luận văn “ Tác động của quản trị điều hành đến khả năng
sinh lời tại các Ngân hàng TMCP Việt Nam” là hoàn toàn do riêng tôi nghiên cứu và
thực hiện với sự hƣớng dẫn của PGS.TS Lê Thị Lanh.
Các kết quả nghiên cứu trong bài nghiên cứu này là hoàn toàn trung thực và chƣa
từng đƣợc công bố trong bất kỳ công trình nào khác.

Ngƣời thực hiện

Trần Thị Thủy


MỤC LỤC

TRANG BÌA PHỤ
LỜI CAM ĐOAN
MỤC LỤC
DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT
DANH MỤC BẢNG BIỂU
DANH MỤC HÌNH VẼ
Tóm tắt ........................................................................................................................................ 1
CHƢƠNG 1. GIỚI THIỆU ......................................................................................................... 2
1.1. Lý do chọn đề tài ............................................................................................................... 2
1.2. Mục tiêu và câu hỏi nghiên cứu ........................................................................................ 3
1.3. Phƣơng pháp nghiên cứu ................................................................................................... 4
1.4. Bố cục luận văn ................................................................................................................. 4
CHƢƠNG 2. TỔNG QUAN LÝ THUYẾT ............................................................................... 6
2.1. Khái niệm .......................................................................................................................... 6
2.2. Tổng quan lý thuyết ......................................................................................................... 13
2.2.1. Mối quan hệ giữa quy mô HĐQT và thành quả hoạt động (firm perfomance) ... 13
2.2.2. Mối quan hệ giữa thành viên HĐQT độc lập và thành quả hoạt động ................ 17
2.2.3. Mối quan hệ giữa số lƣợng cuộc họp HĐQT/năm và thành quả hoạt động ........ 19
CHƢƠNG 3. PHƢƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU ...................................................................... 22
3.1. Các biến nghiên cứu ........................................................................................................ 22
3.2. Dữ liệu nghiên cứu .......................................................................................................... 26
3.3. Phƣơng pháp ƣớc lƣợng .................................................................................................. 29
3.3.1. Mô hình nghiên cứu ............................................................................................. 29
3.3.2. Phƣơng pháp nghiên cứu ..................................................................................... 30


CHƢƠNG 4. KẾT QUẢ NGHIÊN CỨU VÀ THẢO LUẬN .................................................. 33
4.1. Thống kê mô tả ................................................................................................................ 33
4.2. Kết quả hồi quy và thảo luận ........................................................................................... 35
4.2.1. Mối quan hệ giữa ROA và các yếu tố quản trị điều hành ................................... 35

4.2.2. Mối quan hệ giữa ROE và các yếu tố quản trị điều hành .................................... 48
CHƢƠNG 5. KẾT LUẬN ........................................................................................................ 58
5.1. Kết luận từ kết quả nghiên cứu thực nghiệm................................................................... 58
5.2. Hạn chế của nghiên cứu và đề xuất hƣớng nghiên cứu tiếp theo .................................... 59
TÀI LIỆU THAM KHẢO
PHỤ LỤC


DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT
BĐH

Ban điều hành

BKS

Ban kiểm soát

CTCP

Công ty cổ phần

ĐHĐCĐ

Đại hội đồng cổ đông

GĐ

Giám đốc

HĐQT

Hội đồng quản trị

NH TMCP

Ngân hàng Thƣơng mại cổ phần

NHNN

Ngân hàng Nhà nƣớc


DANH MỤC BẢNG BIỂU
Bảng 3.1: Tóm tắt các biến nghiên cứu .................................................................................... 24
Bảng 3.2: Tóm tắt kỳ vọng dấu cho các biến nghiên cứu của mô hình .................................... 25
Bảng 3.3: Bảng danh sách các ngân hàng nghiên cứu .............................................................. 27
Bảng 4.1: Kết quả thống kê mô tả các biến độc lập, biến phụ thuộc và biến kiểm soát ........... 33
Bảng 4.2: Kết quả hồi quy mô hình Pooled OLS ..................................................................... 36
Bảng 4.3: Kết quả hồi quy mô hình hiệu ứng cố định (fixed effect) ........................................ 38
Bảng 4.4: Kết quả hồi quy mô hình hiệu ứng ngẫu nhiên ........................................................ 39
Bảng 4.5: Kết quả kiểm định LM test ....................................................................................... 41
Bảng 4.6: Kết quả kiểm định Hausman .................................................................................... 42
Bảng 4.7: Kết quả kiểm định phƣơng sai thay đổi. .................................................................. 43
Bảng 4.8: Kết quả kiểm định tự tƣơng quan ............................................................................. 44
Bảng 4.9: Kết quả hồi quy phần dƣ với các biến độc lập ......................................................... 45
Bảng 4.10: Kết quả ƣớc lƣợng mô hình bằng phƣơng pháp GMM .......................................... 46
Bảng 4.11: Kết quả kiểm định Arellano – Bond và kiểm định Hansen ................................... 48
Bảng 4.12: Kết quả hồi quy mô hình Pooled OLS ................................................................... 49
Bảng 4.13: Kết quả hồi quy mô hình hiệu ứng cố định (fixed effects)..................................... 50
Bảng 4.14: Kết quả hồi quy mô hình hiệu ƣng ngẫu nhiên ...................................................... 51

Bảng 4.15: Kết quả kiểm định LM test ..................................................................................... 52
Bảng 4.16: Kết quả kiểm định Hausman ................................................................................. 53
Bảng 4.17: Kết quả kiểm định Phƣơng sai thay đổi ................................................................. 55
Bảng 4.18: Kết quả kiểm định tự tƣơng quan ........................................................................... 55
Bảng 4.19: Kết quả ƣớc lƣợng mô hình bằng phƣơng pháp GMM .......................................... 56
Bảng 4.20: Kết quả kiểm định Arellano – Bond và kiểm định Hansen .................................... 57


DANH MỤC HÌNH VẼ
Hình 2.1: Cấu trúc quản trị công ty


1

Tóm tắt
Mục đích nghiên cứu của luận văn là xác định tác động của quản trị điều hành
(corporate governance) đến khả năng sinh lời các ngân hàng thƣơng mại cổ phần
Việt Nam. Luận văn sử dụng mẫu gồm 28 ngân hàng thƣơng mại cổ phần Việt Nam
trong giai đoạn 2007-2013.
Nghiên cứu đã tìm thấy mối quan hệ tƣơng quan có ý nghĩa thống kê giữa các biến
quản trị điều hành và các biến tỷ suất sinh lời (performance). Theo đó, các biến tỷ
suất sinh lời trên tổng tài sản (ROA), tỷ suất sinh lời trên vốn chủ sở hữu (ROE) có
mối quan hệ hình chữ U ngƣợc (inverted U shaped) với quy mô HĐQT. Mối quan
hệ giữa ROA, ROE và tỷ lệ thành viên HĐQT độc lập là ngƣợc chiều. Ngoài ra,
luận văn cũng tìm thấy mối quan hệ cùng chiều giữa ROA, ROE và số lƣợng cuộc
họp HĐQT/năm. Các kết quả nghiên cứu của luận văn tƣơng đối nhất quán với kết
quả của một số nghiên cứu trƣớc đây về đề tài này.
Từ khóa: Quản trị điều hành, Hội đồng quản trị, Ngân hàng thương mại cổ phần,
Khả năng sinh lời, Dữ liệu bảng (panel data).

2

CHƢƠNG 1.
1.1.

GIỚI THIỆU

Lý do chọn đề tài

Thông qua nhiều cuộc nghiên cứu về cải thiện hiệu quả hoạt động của các định chế
tài chính Ủy ban giám sát ngân hàng The Basel Committee on Banking Supervision
(BCBS) cho rằng quản trị điều hành tại các định chế tài chính đóng vai trò quan
trọng trong việc đảm bảo an toàn hệ thống tài chính và sự phát triển kinh tế của một
quốc gia.
Các định chế tài chính mà đặc biệt là ngân hàng là nơi mà các vấn đề về mâu thuẫn
ngƣời sở hữu - quyền kiểm soát, các vấn liên quan đến chi phí đại diện đƣợc thể
hiện một cách rõ nét nhất.
Ngân hàng có đặc điểm riêng của hoạt động ngân hàng làm cho các vấn đề quản trị
điều hành tại các ngân hàng trở nên đặc thù. Tính phức tạp của hoạt động kinh
doanh ngân hàng làm gia tăng vấn đề bất cân xứng thông tin và làm giảm khả năng
các cổ đông giám sát các quyết định của nhà quản lý ngân hàng.
Sau sự sụp đổ của Enron, Wordcom, Lehman Brothers… do sự yếu kém của vấn đề
quản trị doanh nghiệp cũng nhƣ các nguy cơ về khủng hoảng tài chính ngày càng
cao hiện nay, vấn đề quản trị doanh nghiệp ngày càng đƣợc chú trọng.
Hiện nay có rất nhiều các nghiên cứu về quản trị điều hành doanh nghiệp, tuy nhiên
có rất ít nghiên cứu về quản trị điều hành tại các ngân hàng nhƣ nghiên cứu của nhƣ
Adams và Mehran (2005); Caprio et al, (2007); Levine, (2004); Macey và O‟Hara,
(2003), hầu hết các nghiên cứu đều loại ngân hàng ra khỏi mẫu nghiên cứu của
mình do đặc thù hoạt động của ngành ngân hàng; và các nghiên cứu ít khi tiến hành

nghiên cứu về hoạt động quản trị tại một ngành cụ thể, và hầu hết mẫu của các bài
nghiên cứu đều nghiên cứu về mẫu bao gồm nhiều ngành khác nhau.
Nói về quản trị điều hành thì có rất nhiều cơ chế quản trị một doanh nghiệp; ví dụ
nhƣ các quy định từ phía cơ quan chức năng, vai trò của hội đồng quản trị… Trong
đó, HĐQT có vai trò nhƣ là một cơ chế quản trị doanh nghiệp đặc biệt góp phần hạn


3

chế các vấn đề do bất cân xứng thông tin gây nên do tính phức tạp của hoạt động
ngân hàng. Do đó, HĐQT đóng vai trò quan trọng trong việc giám sát các hoạt động
của ngƣời quản lý và đƣa ra lời khuyên trong việc đề ra chiến lƣợc và thực hiện
chiến lƣợc đó. Kiến thức và kinh nghiệm chuyên sâu của các thành viên HĐQT về
tính phức tạp của hoạt động ngân hàng giúp họ đƣa ra các hoạt động giám sát và lời
khuyên một cách hiệu quả. Để tránh mâu thuẫn lợi ích giữa ngân hàng và cơ quan
pháp luật, HĐQT đóng vai trò quan trọng trong mối quan hệ với cơ quan nhà nƣớc.
Giống nhƣ các doanh nghiệp khác, HĐQT cũng phải có những trách nhiệm pháp lý
phải thực hiện.
Luận văn này sẽ tập trung vào nghiên cứu một khía cạnh quan trọng của quản trị
điều hành đó chính là đặc tính của HĐQT, luận văn giới hạn tập trung vào ngành
ngân hàng. Cụ thể luận văn tiến hành nghiên cứu mối quan hệ giữa quy mô, cấu trúc
và hoạt động của HĐQT đến khả năng sinh lời (hay thành quả hoạt động - firm
performance) của ngân hàng thông qua hai chỉ tiêu đo lƣờng khả năng sinh lời là:
(1) tỷ suất sinh lời trên tổng tài sản (ROA); (2) tỷ suất sinh lời trên vốn chủ sở hữu
(ROE).
1.2.

Mục tiêu và câu hỏi nghiên cứu

Mục tiêu nghiên cứu

Mục tiêu nghiên cứu của luận văn này là nghiên cứu mối quan hệ giữa quản trị điều
hành tại các ngân hàng TMCP Việt Nam thông qua các biến về đặc tính HĐQT đến
khả năng sinh lời của các ngân hàng.
Câu hỏi nghiên cứu
Đối với các ngân hàng Việt Nam, đặc tính của HĐQT (quy mô HĐQT, tỷ lệ thành
viên HĐQT độc lập, tần suất họp HĐQT) ảnh hƣởng nhƣ thế nào đến khả năng sinh
lời của ngân hàng?


4

1.3.

Phƣơng pháp nghiên cứu

Với mục tiêu nghiên cứu nhƣ trên, luận văn dựa vào mô hình của các tác giả Andres
và Vallelado (2008) để nghiên cứu mối quan hệ giữa các nhân tố đặc tính HĐQT và
khả năng sinh lời của ngân hàng với các biến nghiên cứu nhƣ sau:


Biến phụ thuộc: (1) tỷ suất sinh lời trên tổng tài sản (ROA), (2) tỷ suất sinh lời
trên vốn chủ sở hữu (ROE).



Biến độc lập: quy mô HĐQT, tỷ lệ thành viên HĐQT độc lập, số lƣợng cuộc
họp HĐQT/năm.



Biến kiểm soát: quy mô ngân hàng, tỷ lệ cho vay/tổng tài sản, biến giả về việc
Tổng giám đốc đồng thời là thành viên HĐQT.

Bằng ba phƣơng pháp hồi quy dữ liệu bảng: Pooled OLS, Fixed effects, Random
effects, luận văn xem xét tác động của các biến quản trị điều hành đến khả năng
sinh lời (firm performance) của các ngân hàng TMCP.
Sau đó luận văn tiến hành các kiểm định LM test và Hausman test để lựa chọn mô
hình phù hợp nhất trong 3 mô hình trên.
Tiếp theo, luận văn tiến hành các kiểm định phƣơng sai thay đổi, kiểm định tự
tƣơng quan và kiểm định nội sinh để phát hiện ra các khuyết tật của mô hình và xử
lý các khuyết tật này bằng phƣơng pháp Generalized method of moment (GMM).
Để kiểm định tính phù hợp của phƣơng pháp GMM trong hồi quy, luận văn sử dụng
kiểm định Sargan (hay còn đƣợc biết đến là kiểm định Hansen hoặc kiểm định J) và
kiểm định Arellano – Bond.
1.4.

Bố cục luận văn

Phần tiếp theo của luận văn đƣợc trình bày theo thứ tự sau:


Chƣơng 2: Tổng quan lý thuyết


5



Chƣơng 3: Phƣơng pháp nghiên cứu



Chƣơng 4: Kết quả nghiên cứu và thảo luận



Chƣơng 5: Kết luận


6

CHƢƠNG 2.
2.1.

TỔNG QUAN LÝ THUYẾT

Khái niệm

Corpoarate Governance – Quản trị điều hành
Theo Kurt Schacht (CFA) James và cộng sự (2009), Corporate Governance (CG) là
một hệ thống kiểm soát nội bộ đƣợc thực hiện bởi các công ty riêng biệt. Corporate
Governance (CG) cung cấp một khuôn khổ bao gồm định nghĩa, quyền, trách nhiệm
của ban điều hành, HĐQT, cổ đông có quyền chi phối hoạt động công ty
(controlling shareholder), cổ đông thiểu số trong một tổ chức. Hệ thống và khuôn
khổ này rất quan trọng đối với các công ty, đặc biệt là các công ty có số lƣợng cổ
đông thiểu số lớn, phân tán rộng rãi.
Theo Zingales (1998), quản trị doanh nghiệp là một nhóm các cơ chế đƣợc cổ đông
thực hiện để đảm bảo rằng nguồn lực công ty đƣợc quản lý, phân bổ một cách hiệu
quả. Trong các cơ chế quản trị doanh nghiệp, HĐQT đƣợc xem nhƣ một cơ chế
quản trị quan trọng góp phần hạn chế yếu kém của các cơ chế quản trị khác (Andres

và Vallelado, 2008).
Nói chung, một hệ thống quản trị điều hành tốt cần có:


Board members hành động vì lợi ích tốt nhất của nhóm cổ đông, mặc dù ở một
số quốc gia, Corporate Governance (CG) tốt gắn liền với lợi ích của một nhóm
đối tƣợng cụ thể nào đó: ví dụ nhƣ ngƣời lao động, xã hội…



Tuân thủ các quy định pháp luật, đạo đức trong các giao dịch với cổ đông cũng
nhƣ đại diện của họ.



Tất cả các cổ đông đều có quyền tham gia vào việc Corporate Governance (CG)
công ty, nhận đƣợc sự hành xử công bằng từ phía HĐQT và BĐH, quyền lợi
của cổ đông đƣợc công bố một cách minh bạch.



HĐQT và các Ủy ban hoạt động độc lập với BĐH, cá nhân, chủ thể thực hiện
kiểm soát.


7



Kiểm soát một cách phù hợp hoạt động BĐH trong việc điều hành công ty.



Hoạt động quản trị điều hành, tình hình tài chính đƣợc báo cáo thƣờng xuyên
đến cổ đông, công bằng, chính xác, kịp thời, đáng tin cậy, đầy đủ và có thể
kiểm chứng đƣợc.

Board Members
Board members ở đây có thể đƣợc phân thành ba nhóm:


Executive Board Members: là những thành viên tham gia vào việc điều hành
hoạt động công ty; là một phần của Hội đồng trong Unitary Board hoặc thuộc
Management board trong Two-tier board (Unitary Board: Cấu trúc quản trị
theo mô hình Hội đồng đơn; Two-tier board: Cấu trúc quản trị theo mô hình
Hội đồng kép, chi tiết sẽ được trình bày trong phần tiếp theo).



Independent Board Members : bao gồm các thành viên thỏa điều kiện về độc
lập (Independence – Độc lập).



Non - Executive Board Members: là những thành viên không thuộc hai nhóm
trên, các thành viên này có thể sẽ có mâu thuẫn về lợi ích với các cổ đông bao
gồm: đại diện ngƣời lao động, ngƣời điều hành công ty…

Independence – Độc lập
Độc lập ở đây đƣợc hiểu là không có mối quan hệ về lợi ích nào đối với:



Công ty, công ty con, thành viên sáng lập, ngƣời quản lý và ngƣời thân của các
đối tƣợng này.



Cá nhân, chủ thể có thể ảnh hƣởng đến hoạt động điều hành công ty.



Ban điều hành, ngƣời có liên quan BĐH.



Tƣ vấn của công ty (bao gồm kiểm toán bên ngoài) và ngƣời có liên quan của
họ.



Công ty có mối quan hệ cross - directorship (thành viên HĐQT công ty này
đồng thời là thành viên HĐQT công ty khác).


8

Để hiểu thêm về các Board members, xem xét ở Việt Nam những thành viên nào
trong doanh nghiệp đƣợc gọi là Board members, luận văn sẽ trình bày một số cấu
trúc quản trị (Board structure) phổ biến trên thế giới, từ đó chúng ta sẽ có cái nhìn
toàn diện hơn về Board members và vai trò của họ trong doanh nghiệp.

Board Structure – Cấu trúc quản trị công ty
Các công ty trên thế giới đều có bộ máy quản trị, điều hành nội bộ để thực hiện
những mục tiêu đã đặt ra. Cơ cấu tổ chức quản lý của một công ty luôn phải tuân
theo những qui tắc nhất định theo pháp luật. Nhìn một cách tổng quan, cấu trúc
quản trị nội bộ của các CTCP trên thế giới có hai mô hình cơ bản: (i) cấu trúc hội
đồng kép hay còn gọi là hội đồng hai tầng (dual board hay two-tier board model) và
(ii) mô hình hội đồng đơn hay còn gọi là hội đồng một cấp (unitary board hay onetier board model).
Hình 2.1: Cấu trúc quản trị công ty

Nguồn: Kaplan Financial .
Cấu trúc quản trị theo mô hình hội đồng hai tầng (two-tier board model)


9

Cấu trúc hội đồng hai tầng (two-tier board model) có nguồn gốc từ nƣớc Đức, mô
hình này khá phổ biến tại các nƣớc châu Âu, đặc biệt là Netherland, Áo, Đan Mạch
và Đức. Với cấu trúc này, bộ máy quản trị điều hành có hai hội đồng theo thứ bậc
(two-tier board model) mà hội đồng bậc trên là Hội đồng quản lý giám sát Upper
Tier (Supervisory Board) và hội đồng bên dƣới là Ban điều hành Lower Tier
(Management Board).


Thành viên của Hội đồng quản lý giám sát (QLGS) Upper Tier (Supervisory
Board) bao gồm: đại diện cho ngƣời lao động, các bên có quyền lợi liên quan
(stakeholder); đại diện do ngƣời lao động và cổ đông bầu chọn đều có quyền và
nghĩa vụ nhƣ nhau. Tuy nhiên, Chủ tịch của Hội đồng QLGS phải là ngƣời do
cổ đông lựa chọn và vị trí này có lá phiếu quyết định khi số phiếu thuận và
phiếu chống bằng nhau. Hội đồng QLGS có quyền bổ nhiệm, cách chức các
thành viên của BĐH, và trực tiếp tham gia vào việc đƣa ra các quyết định quan

trọng trong việc quản trị công ty và giám sát các hoạt động của BĐH.



BĐH là cơ quan thực hiện chức năng điều hành công việc kinh doanh hàng
ngày của công ty.

Một số quốc gia đã chọn mô hình quản trị hội đồng kép là Áo, Thụy Sĩ và Hà Lan;
một số nƣớc khác tiếp nhận ở mức độ hạn chế mang tính tự nguyện nhƣ Đan Mạch,
Luxembourg và Thụy Điển. Năm 2010, Đức đã cho phép các công ty của nƣớc nay
đƣợc tự do lựa chọn mô hình hội đồng đơn hoặc kép.
Các nhà nghiên cứu về luật học và quản trị trên thế giới khá hoài nghi về tính hiệu
quả của cấu trúc quản trị hội đồng kép với sự tham gia của ngƣời lao động trong
điều kiện tự do hoá thƣơng mại ở mức độ của Liên minh Châu Âu (EU) và toàn cầu.
Nếu so sánh với cấu trúc quản trị của các CTCP ở Việt Nam nói chung hay ngân
hàng TMCP nói riêng chúng ta thấy Hội đồng QLGS trong cấu trúc quản trị kép có
một số nét tƣơng đồng với HĐQT và Ban kiểm soát ở Việt Nam. Tuy nhiên, cũng
có những khác biệt:


10



BKS ở Việt Nam do ĐHĐCĐ bầu và có chức năng cơ bản nhất là giám sát công
tác quản lý, điều hành của HĐQT và TGĐ; BKS. Theo Điều 123 của Luật
Doanh nghiệp 2005, hay Điều 44 của Luật TCTD 2010, BKS không có thẩm
quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các thành viên của HĐQT, TGĐ và
những ngƣời quản lý điều hành công ty, cũng không có chức năng tham gia
quyết định các vấn đề quan trọng về quản trị công ty nhƣ Hội đồng QLGS.



HĐQT theo Luật Doanh nghiệp 2005 và Luật TCTD 2010 là cơ quan quản lý
công ty nhƣng chỉ bao gồm các thành viên do cổ đông bầu chọn chứ không
giống nhƣ Hội đồng QLGS. Ở Việt Nam, ngƣời lao động không có quyền bầu
chọn đại diện của mình tham gia bộ máy quản lý, điều hành hay kiểm soát công
ty. Tất cả thành viên của HĐQT cũng nhƣ BKS là do ĐHĐCĐ bầu theo nguyên
tắc bầu dồn phiếu.

Nét tƣơng đồng:


Hội đồng QLGS trong mô hình hội đồng kép, HĐQT ở Việt Nam có thẩm
quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm TGĐ và những chức danh quản lý quan trọng
khác trong công ty; và cũng giám sát bộ máy điều hành, phạm vi giám sát hẹp
hơn, vì một phần quyền lực này đã thuộc về BKS.

Cấu trúc quản trị theo mô hình hội đồng đơn (one-tier board model)
Các công ty thành lập ở những quốc gia theo truyền thống common law nhƣ Mỹ,
Anh, Úc, New Zealand, Canada … thƣờng có cấu trúc quản trị nội bộ theo mô hình
hội đồng đơn (unitary board hay one-tier board model).
Tuy nhiên, một số nƣớc theo dòng họ luật civil law cũng chấp nhận mô hình cấu
trúc quản trị này. Cấu trúc quản trị nội bộ theo kiểu hội đồng đơn gồm có:
shareholders’ meeting (đại hội đồng cổ đông - ĐHĐCĐ) và board of directors. Vì
chỉ có một hội đồng (board) thực hiện chức năng quản trị điều hành công ty nên
ngƣời ta gọi đây là cấu trúc hội đồng đơn (unitary board model).


11

Các thành viên của board of directors (tức các directors) – tạm dịch là Hội đồng
giám đốc (Hội đồng GĐ) - sẽ do các cổ đông lựa chọn và có thể gồm đến hai chục
thành viên. Tuy nhiên trong những trƣờng hợp nhất định, Hội đồng GĐ cũng có thể
chỉ định bổ sung thành viên của chính mình.
Về chức năng, nhiệm vụ, pháp luật công ty của các nƣớc theo dòng họ luật Anglo –
American thƣờng qui định rằng mọi quyền lực và các vấn đề của công ty đƣợc trao
cho Hội đồng GĐ (board of directors), trừ những vấn đề mà pháp luật hoặc điều lệ
công ty qui định phải thuộc về ĐHĐCĐ. “Chẳng hạn, Điều 8.01 của Luật mẫu Công
ty kinh doanh Mỹ (Model Business Corporation Act, bản sửa đổi năm 2002); Điều
198A của Đạo luật công ty Úc 2001 (Corporations Act 2001); Đạo luật công ty Anh
(Companies Act 2006); Điều 141 (a) của Đạo luật chung về Công ty bang Delaware
(Delaware General Corporation Law) … có một qui định rất quan trọng rằng: công
việc kinh doanh của công ty đƣợc quản lý bởi, hay dƣới sự chỉ đạo của board of
directors hay directors. Chúng ta không tìm thấy qui định kiểu nhƣ vậy trong pháp
luật doanh nghiệp Việt Nam” (Bùi Xuân Hải, 2006, trang 4).
Luật TCTD 2010 và Luật Doanh nghiệp 2005 đã quy định cụ thể về nhiệm vụ,
quyền hạn của ĐHĐCĐ, Tổng giám đốc/Giám đốc và Ban kiểm soát. Vì vậy, Hội
đồng Giám đốc (board of directors) của các công ty theo mô hình hội đồng đơn có
quyền lực lớn hơn rất nhiều so với HĐQT trong các công ty của Việt Nam.
Hội đồng Giám đốc chỉ định các thành viên của mình hoặc chỉ định ngƣời khác điều
hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty mà trong đó ngƣời đứng đầu của
bộ phận điều hành là Chief executive officer (CEO) hay Managing director (MD) –
tƣơng tự nhƣ Tổng giám đốc/Giám đốc trong các công ty của Việt Nam.
Trong khi Luật Doanh nghiệp 2005 (Điều 116) và Luật Tổ chức tín dụng 2010
(Điều 49) quy định cụ thể nhiệm vụ, quyền hạn của Tổng giám đốc/ Giám đốc thì
pháp luật công ty của các nƣớc Anh – Mỹ không có qui định cụ thể về nhiệm vụ,
quyền hạn của CEO nhƣ trong pháp luật công ty Việt Nam. Quyền lực của CEO sẽ

12

do Hội đồng Giám đốc quyết định, vì thế, không phải các CEO đều có quyền lực
nhƣ nhau.
Mô hình quản trị CTCP theo kiểu Anh – Mỹ không có một cơ quan chuyên trách,
độc lập với Hội đồng GĐ để làm nhiệm vụ giám sát những ngƣời quản lý - điều
hành công ty (Hội đồng Giám đốc và CEO) nhƣ Ban kiểm soát (BKS) trong pháp
luật công ty Việt Nam. Hội đồng Giám đốc đựơc trao cho nhiều quyền lực nhƣng
pháp luật công ty Anh – Mỹ lại không qui định một cơ quan giám sát độc lập đối
với hoạt động của Hội đồng GĐ. Các cổ đông và những tổ chức của họ ở Anh – Mỹ
cũng giật mình sau những vụ sụp đổ của các tập đoàn lớn, bị thao túng bởi một số
cá nhân giữ chức vụ Chủ tịch hay CEO của công ty do thiếu cơ chế giám sát độc
lập. Sau những vụ việc khủng hoảng trong các công ty lớn ở nƣớc Mỹ, đặc biệt là
các công ty niêm yết, ngƣời ta bắt đầu xu hƣớng tìm kiếm và chỉ định những ngƣời
độc lập về lợi ích và có thể đƣa ra các ý kiến khách quan, độc lập trong công tác
quản trị công ty để bầu vào Hội đồng GĐ – chính là thành viên độc lập không điều
hành (independent non-executive directors) của Hội đồng GĐ. Thực tiễn nhƣ trên
có lẽ cũng là một trong các lý do mà một số quan chức hay nhà nghiên cứu, nhà
quản trị đề nghị phải có thành viên độc lập trong HĐQT của các công ty niêm yết ở
Việt Nam.
Điều 11 của Quy chế Quản trị công ty áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở
Giao dịch Chứng khoán/Trung tâm Giao dịch Chứng khoán qui định rằng số lƣợng
thành viên HĐQT ít nhất là năm (05) ngƣời và nhiều nhất là mƣời một (11) ngƣời.
Về số lƣợng thành viên HĐQT độc lập: Quy chế quản trị công ty có quy định
khoảng một phần ba tổng số thành viên HĐQT là thành viên độc lập không điều
hành. Điều 24 của Điều lệ mẫu áp dụng cho công ty niêm yết qui định rằng số
lƣợng thành viên HĐQT ít nhất là năm (05) ngƣời và nhiều nhất là mƣời một (11)
ngƣời, trong đó số thành viên HĐQT độc lập không điều hành phải chiếm ít nhất
một phần ba tổng số thành viên HĐQT. Nhƣ vậy, nếu Quy chế quản trị công ty qui
định rằng khoảng 1/3 tổng số thành viên HĐQT phải là thành viên độc lập không

13

điều hành thì Điều lệ mẫu khẳng định chắc chắn bằng chữ „phải chiếm ít nhất‟. Nhƣ
vậy, Bộ Tài chính coi việc có ít nhất 1/3 thành viên HĐQT là thành viên độc lập
không điều hành là một yêu cầu bắt buộc.
Điều 62 Luật TCTD 2010 quy định: Hội đồng quản trị của tổ chức tín dụng là công
ty cổ phần phải có không ít hơn 05 thành viên và không quá 11 thành viên, trong đó
có ít nhất 01 thành viên độc lập HĐQT các ngân hàng phải có ít nhất 1 thành viên
HĐQT độc lập
Các ngân hàng Việt Nam hiện đang dần bổ nhiệm thành viên thành viên HĐQT độc
lập vào hoạt động quản trị ngân hàng, liệu rằng việc có thành viên độc lập trong
HĐQT có tốt hơn cho HĐQT ở Việt Nam hay không, vấn đề này sẽ đƣợc phân tích,
kiểm định trong các phần tiếp theo của bài nghiên cứu.
Tóm lại, về mặt cấu trúc quản trị các CTCP nói chung các ngân hàng TMCP Việt
Nam nói riêng có thể coi nhƣ là sự pha trộn giữa mô hình hội đồng hai tầng và mô
hình hội đồng đơn. Board members trong cấu trúc quản trị tại các CTCP Việt Nam
có thể hiểu đó chính là thành viên HĐQT. HĐQT chính là cơ quan vừa có chức
năng định hƣớng, xây dựng chiến lƣợc, tham gia quyết định đầu tƣ, … vừa có chức
năng kiểm soát, giám sát hoạt động của ban điều hành.
2.2.
2.2.1.

Tổng quan lý thuyết
Mối quan hệ giữa quy mô HĐQT và thành quả hoạt động (firm
perfomance)

Theo Zingales (1998), quản trị doanh nghiệp là một nhóm các cơ chế đƣợc cổ đông
thực hiện để đảm bảo rằng các thành viên HĐQT quản lý nguồn lực công ty một

cách hiệu quả. Do đó, vấn đề về quản trị điều hành Corporate Governance (CG) tại
các ngân hàng không khác so với hoạt động quản trị doanh nghiệp tại các tổ chức
kinh tế khác. Tuy nhiên, Corporate Governance (CG) tại các ngân hàng đóng một
vai trò đặc biệt do tính đặc thù của ngân hàng:


14

 Ngân hàng phức tạp hơn các doanh nghiệp phi tài chính khác; theo Furfine
(2001), mặc dù vấn đề bất cân xứng tồn tại ở tất cả các lĩnh vực, nhƣng đối
với các ngân hàng, vấn đề này nghiêm trọng hơn.
 Trong ngân hàng, chất lƣợng danh mục cho vay khách hàng khó có thể quan
sát, và nó có thể đƣợc che dấu trong một thời gian dài (cho vay khách hàng
là hoạt động chính yếu của các ngân hàng TMCP, đây là danh mục tiềm ẩn
nhiều rùi ro nhất, ảnh hưởng đến hoạt động ngân hàng).
 Hơn thế nữa, các ngân hàng còn có thể thay đổi các thành phần rủi ro trong
chất lƣợng tài sản một cách nhanh chóng hơn so với các doanh nghiệp khác,
ngân hàng cũng có thể dấu các vấn đề bằng cách tăng các khoản cho vay
mới.
Chính sự phức tạp của hoạt động ngân hàng đã tạo ra các vấn đề về quản trị. Để
quản lý sự phức tạp ấy cần có một HĐQT quản trị không những giám sát BĐH một
cách hiệu quả mà còn phải đƣa ra đƣợc những tƣ vấn hữu ích trong hoạt động điều
hành ngân hàng. Do đó, HĐQT càng lớn thì việc giám sát cũng nhƣ tƣ vấn càng có
hiệu quả.
Tuy nhiên, có một số quan điểm cho rằng nếu HĐQT quá lớn có thể gây ra một số
vấn đề trong việc hợp tác, kiểm soát, linh hoạt trong việc ra quyết định.
 Nghiên cứu của Yemack (1996) về mối quan hệ giữa quy mô HĐQT và giá trị
doanh nghiệp sử dụng mẫu dữ liệu bao gồm 452 doanh nghiệp niêm yết lớn trong
giai đoạn 1984-1991 với mô hình hồi quy OLS và mô hình hồi quy OLS hiệu ứng
cố định (fixed effects), tác giả tìm thấy mối quan hệ ngƣợc chiều giữa quy mô

HĐQT và giá trị doanh nghiệp, hoàn toàn phù hợp với kết quả nghiên cứu của
Lipton và cộng sự (1992), và nghiên cứu của Jensen, Micheal C (1993). HĐQT có
quy mô lớn sẽ gặp các vấn đề trong việc hợp tác (communication) giữa các thành
viên cũng nhƣ trong việc thống nhất quan điểm, ra quyết định. Kết quả nghiên cứu
đƣợc chứng minh khi tác giả sử dụng hàng loạt các biến kiểm soát khác nhau nhƣ
quy mô doanh nghiệp, biến tăng trƣởng, các biến quản trị điều hành thay thế khác,


15

cấu trúc sở hữu. Không tìm thấy bằng chứng về việc các công ty sẽ thay đổi quy mô
HĐQT khi kết quả hoạt động kinh doanh trong quá khứ không đƣợc nhƣ mong đợi.
Một số bằng chứng khác ủng hộ quan điểm về mối quan hệ ngƣợc chiều giữa quy
mô HĐQT và giá trị doanh nghiệp là: các chỉ số tài chính về khả năng sinh lời, hiệu
quả hoạt động đều giảm khi số lƣợng thành viên HĐQT quản trị gia tăng. Các chính
sách khen thƣởng cũng nhƣ sa thải đối với CEO ít mạnh mẽ khi quy mô HĐQT gia
tăng. Nghiên cứu dựa trên một nhóm nhỏ các doanh nghiệp (small sample) cho kết
quả: tỷ suất sinh lời của chứng khoán tƣơng đối ổn định gần ngày doanh nghiệp
công bố giảm quy mô HĐQT, và biến động khi doanh nghiệp thông báo gia tăng số
lƣợng thành viên HĐQT.
 Lấy cảm hứng từ nghiên cứu của Yermack (1996), Eisenberg và cộng sự (1998)
đã mở rộng nghiên cứu tác động của quản trị điều hành đến hiệu quả hoạt động
(firm performance) đối với nhóm doanh nghiệp nhỏ hoạt động ở những môi trƣờng
pháp lý và văn hóa khác nhau. Vì phần lớn các doanh nghiệp trong mẫu nghiên cứu
đều không đƣợc niêm yết nên không thể đánh giá hiệu quả hoạt động (performance)
của doanh nghiệp thông qua giá trị thị trƣờng; do đó, tác giả đã sử dụng chỉ tiêu tỷ
suất sinh lời trên tổng tài sản (ROA) để đo lƣờng thành quả hoạt động doanh nghiệp
(firm performances).
Do mẫu nghiên cứu của Yermack (1996) không mở rộng với nhóm đối tƣợng doanh
nghiệp nhỏ hoạt động trong những môi trƣờng pháp lý và văn hóa khác nhau nên

Yermack (1996) đã không tìm thấy mối liên hệ giữa quy mô HĐQT và giá trị doanh
nghiệp đối với HĐQT có dƣới 6 thành viên. Bài nghiên cứu của Eisenberg và cộng
sự (1998) tiến hành chọn mẫu ngẫu nhiên gồm 900 doanh nghiệp nhỏ của Phần Lan.
Kết quả của nghiên cứu củng cố thêm cho kết quả nghiên cứu của Yermack (1996),
cho thấy mối quan hệ nghịch biến giữa khả năng sinh lời đƣợc đo lƣờng bởi tỷ suất
sinh lời trên tổng tài sản (ROA) và quy mô HĐQT. Nghiên cứu về tác động của quy
mô HĐQT doanh nghiệp nhỏ là cảm hứng nghiên cứu của tác giả vì kết quả nghiên
cứu có thể khác so với các doanh nghiệp đại chúng lớn; một ví dụ về sự khác biệt


16

giữa doanh nghiệp nhỏ và doanh nghiệp đại chúng đó là cơ cấu tổ chức các doanh
nghệp nhỏ đơn giản, dễ dàng quản lý, do đó tác động của vấn đề chi phí đại diện
giữa ngƣời quản lý và chủ sở hữu thấp.
Mối quan hệ nghịch biến giữa tỷ suất sinh lời trên tổng tài sản (ROA) và quy mô
HĐQT chứng tỏ một cách mạnh mẽ khi kiểm soát về quy mô doanh nghiệp, ngành,
số năm hoạt động của doanh nghiệp, khả năng tăng trƣởng đo lƣờng bởi sự thay đổi
trong quy mô tổng tài sản. Tác giả cũng tiến hành kiểm định việc liệu quy mô
HĐQT có phải là kết quả hoạt động kinh doanh trong quá khứ hay không, và tác giả
không tìm thấy bằng chứng về mối quan hệ nào giữa sự thay đổi về quy mô HĐQT
do tác động của kết quả hoạt động trong quá khứ.
 Theo nghiên cứu của Maria-Eleni K. Agoraki và cộng sự (2010): Sau khủng
hoảng tài chính và sự sụp đổ của một số định chế tài chính lớn, vấn đề quản trị
doanh nghiệp Corporate Governance (CG) trở thành đề tài nhận đƣợc sự chú ý của
giới học thuật và các cơ quan giám sát Nhà nƣớc. Với vai trò quan trọng trong hệ
thống kinh tế, các tiêu chuẩn về quản trị ngân hàng đƣợc các cơ quan giám sát trên
toàn thế giới quan tâm. Cấu trúc HĐQT, đặc biệt là quy mô HĐQT và thành phần
HĐQT cũng nhƣ tác động nó đến thành quả hoạt động của các ngân hàng trở thành
một chủ đề không thể thiếu trong các cuộc thảo luận về quản trị doanh nghiệp.

Sử dụng mẫu các ngân hàng lớn tại khu vực châu Âu trong giai đoạn 2002-2006, tác
giả nghiên cứu mối quan hệ giữa quy mô, thành phần HĐQT các ngân hàng đến
hiệu quả hoạt động (performances) đƣợc đo lƣờng bởi tỷ suất sinh lời, và chỉ số đo
lƣờng hiệu quả quản lý chi phí hoạt động, giúp chúng ta có cái nhìn sâu sắc hơn về
hoạt động ngành ngân hàng. Tác giả nhận thấy, HĐQT càng nhỏ, hiệu quả hoạt
động càng cao. Mặt khác, khi gia tăng quy mô thành viên HĐQT, nhất là thành viên
non-excutive (bao gồm thành viên độc lập) sẽ khiến suy giảm chỉ số đo lƣờng về chi
phí hoạt động, nhƣng dƣờng nhƣ cũng gia tăng doanh thu; vì vậy, tác động tổng thể
của việc tăng thêm quy mô thành viên HĐQT vẫn là một câu hỏi.


17

Để có cái nhìn sâu sắc hơn, tác giả kiểm định mối quan hệ phi tuyến tiềm ẩn; tuy
nhiên, tác giả thấy rằng tác động ngƣợc chiều của quy mô HĐQT là mối quan hệ
tuyến tính. Kết quả nghiên cứu của tác giả phù hợp với lý thuyết về quản trị điều
hành đối với các định chế tài chính cũng nhƣ các doanh nghiệp phi tài chính, kết
quả vững khi sử dụng biến kiểm soát về quy mô HĐQT, rủi ro, nguồn vốn với các
kỹ thuật thực nghiệm rộng rãi.
 Nghiên cứu của Andres và Vallelado (2008): Tác giả tiến hành kiểm định với
mẫu HĐQT của 69 ngân hàng thƣơng mại lớn của Canada, Pháp, Anh, Ý, Tây Ban
Nha và Mỹ trong giai đoạn 1995-2005. Kết quả ban đầu khi sử dụng mô hình OLS
giống nhƣ kết quả nghiên cứu của Adam và Mehran (2005), tác giả nhận thấy rằng
HĐQT nhỏ thƣờng hiệu quả hơn. Tuy nhiên, khi tác giả khắc phục các khuyết tật
của mô hình (vấn đề nội sinh, phƣơng sai thay đổi, tự tƣơng quan) bằng phƣơng
pháp GMM, tác giả đã tìm thấy kết quả về mối quan hệ giữa quy mô HĐQT và hiệu
quả hoạt động của các ngân hàng có hình U ngƣợc (inverted U-shaped), điều này có
ý nghĩa rằng: khi gia tăng quy mô HĐQT, ngân hàng hƣởng lợi từ việc giám sát, tƣ
vấn, quản trị điều hành đƣợc cải thiện, gia tăng thu nhập. Tuy nhiên, có một giới
hạn nào đó, khi quy mô HĐQT tăng đến một mức nào đó, thì ngân hàng sẽ gặp các

vấn đề về việc kết hợp/ hợp tác (communications) giữa các thành viên HĐQT trong
việc kiểm soát hoạt động ngân hàng cũng nhƣ trong việc đƣa ra các quyết định.
Theo nghiên cứu thì quy mô HĐQT tối ƣu theo mẫu nghiên cứu của tác giả là 19
thành viên. Một kết quả nghiên cứu liên quan đến vấn đề về quy mô HĐQT đó là:
sự đánh đổi giữa những ƣu điểm và nhƣợc điểm của một HĐQT với số lƣợng thành
viên HĐQT lớn.
2.2.2.

Mối quan hệ giữa thành viên HĐQT độc lập và thành quả hoạt động

Theo các lý thuyết về quản trị điều hành, để đảm bảo hiệu quả trong hoạt động giám
sát và tƣ vấn của HĐQT, doanh nghiệp nên gia tăng số lƣợng thành viên HĐQT độc
lập, ƣu tiên những ngƣời có kinh nghiệm, khả năng để giám sát, kỷ luật và tƣ vấn
cho nhà điều hành, nhƣ thế thành viên HĐQT sẽ giúp giảm xung đột lợi ích giữa cổ


18

đông và ngƣời điều hành. Tuy nhiên các lý thuyết cũng vẫn chƣa đƣa ra đƣợc kết
luận cuối cùng về tác động của việc bổ nhiệm mới thành viên HĐQT độc lập đến
hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp (Bhagat và Black, 2002; Hermalin và
Weisbach, 1991; John và Senbet, 1998).
Có rất nhiều nghiên cứu thực nghiệm về mối quan hệ giữa thành viên HĐQT độc
lập và hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp; tuy nhiên, các nghiên cứu này cũng
đƣa ra những kết luận khác nhau. Một số nghiên cứu về mối quan hệ giữa số lƣợng
thành viên HĐQT độc lập và thành quả hoạt động của doanh nghiệp nhƣ sau:
 Trong nghiên cứu về mối quan hệ giữa tỷ lệ thành viên HĐQT độc lập và thành
quả hoạt động của doanh nghiệp (đƣợc đo lƣờng thông qua hai biến số ROA và
ROE, Ponnu (2008) tiến hành nghiên cứu đối với mẫu các doanh nghiệp lớn đã
niêm yết ở Malaysia. Kết quả nghiên cứu cho thấy không tồn tại mối quan hệ tƣơng

quan giữa tỷ lệ thành viên HĐQT độc lập và thành quả hoạt động của doanh nghiệp.
 Nghiên cứu của Chen, Z. và cộng sự (2005) về cơ cấu HĐQT (bao gồm tỷ lệ
thành viên HĐQT độc lập và không kiêm nhiệm, tỷ lệ thành viên HĐQT độc lập) và
thành quả hoạt động của doanh nghiệp đƣa đến kết luận về mức độ tƣơng quan
tƣơng đối thấp giữa 2 biến số này. Một nghiên cứu khác của Frick & Bermig (2009)
đƣa đến kết luận về các tác động không đồng nhất của tỷ lệ thành viên HĐQT độc
lập đối với giá trị và thành quả hoạt động của doanh nghiệp.
 Tuy nhiên, một số nghiên cứu khác đi đến những kết luận ngƣợc lại so với các
nghiên cứu trên. Nghiên cứu của Hossain và cộng sự (2001) về hiệu quả giám sát và
các tác động của nó đến thành quả hoạt động của các doanh nghiệp ở New Zealand
tìm thấy mối quan hệ tƣơng quan dƣơng giữa tỷ lệ thành viên HĐQT độc lập trong
cơ cấu HĐQT và thành quả hoạt động của doanh nghiệp. Ngoài ra, nghiên cứu thực
nghiệm của Busta (2008) về quản trị doanh nghiệp ở các ngân hàng ở Châu Âu tìm
thấy mối tƣơng quan dƣơng giữa số lƣợng thành viên HĐQT độc lập và thành quả
hoạt động của doanh nghiệp, tuy nhiên, mức độ tác động phụ thuộc vào hệ thống
quản trị doanh nghiệp. Một nghiên cứu đƣợc thực hiện trong thời gian gần đây của