Thực thi pháp luật về hoạt động công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán việt nam

I HC QUC GIA H NI
KHOA LUT

NGUYN THY DNG

THựC THI PHáP LUậT Về HOạT ĐộNG CÔNG Bố
THÔNG TIN CủA CÔNG TY ĐạI CHúNG TRÊN THị TRƯờNG
CHứNG KHOáN VIệT NAM

LUN VN THC S LUT HC

H NI - 2016


I HC QUC GIA H NI
KHOA LUT

NGUYN THY DNG

THựC THI PHáP LUậT Về HOạT ĐộNG CÔNG Bố
THÔNG TIN CủA CÔNG TY ĐạI CHúNG TRÊN THị TRƯờNG
CHứNG KHOáN VIệT NAM
Chuyờn ngnh: Lut kinh t
Mó s: 60 38 01 07

LUN VN THC S LUT HC

Cỏn b hng dn khoa hc: TS. NGUYN TH THUN

H NI - 2016

LỜI CAM ĐOAN
Tôi xin cam đoan Luận văn là công trình nghiên cứu của riêng
tôi. Các kết quả nêu trong Luận văn chưa được công bố trong bất kỳ
công trình nào khác. Các số liệu, ví dụ và trích dẫn trong Luận văn đảm
bảo tính chính xác, tin cậy và trung thực. Tôi đã hoàn thành tất cả các
môn học và đã thanh toán tất cả các nghĩa vụ tài chính theo quy định
của Khoa Luật Đại học Quốc gia Hà Nội.
Vậy tôi viết Lời cam đoan này đề nghị Khoa Luật xem xét để tôi
có thể bảo vệ Luận văn.
Tôi xin chân thành cảm ơn!
NGƢỜI CAM ĐOAN

Nguyễn Thùy Dƣơng


MỤC LỤC
Trang
Trang phụ bìa
Lời cam đoan
Mục lục
Danh mục các chữ viết tắt
MỞ ĐẦU ....................................................................................................................1
Chƣơng 1: NHỮNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN VỀ THỰC THI PHÁP LUẬT
HOẠT ĐỘNG CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA CÔNG TY ĐẠI
CHÚNG TRÊN THỊ TRƢỜNG CHỨNG KHOÁN ................................5
1.1.

Công ty đại chúng ........................................................................................5

1.1.1.

Khái niệm công ty đại chúng.........................................................................5

1.1.2.

Đặc điểm công ty đại chúng ..........................................................................8

1.1.3.

Phân loại công ty đại chúng (dƣới góc độ công bố thông tin) ......................9

1.2.

Công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trƣờng chứng khoán ....11

1.2.1.

Công bố thông tin trên thị trƣờng chứng khoán ..........................................11

1.2.2.

Công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trƣờng chứng khoán ............12

1.2.3.

Vai trò của hoạt động công bố thông tin trên thị trƣờng chứng khoán ...........14

1.3.

Thực thi pháp luật về hoạt động CBTT của công ty đại chúng trên
thị trƣờng chứng khoán và các yếu tố ảnh hƣởng .................................15

1.3.1.

Hệ thống pháp luật ......................................................................................15

1.3.2.

Chính các công ty thực hiện nghĩa vụ CBTT ..............................................16

1.3.3.

Cơ chế quản lý của các cơ quan nhà nƣớc đối với hoạt động CBTT
của công ty đại chúng trên TTCK ...............................................................16

1.4.

Pháp luật về hoạt động công bố thông tin của công ty đại chúng
trên thị trƣờng chứng khoán Việt Nam ..................................................16

1.4.1.

Khái niệm pháp luật điều chỉnh hoạt động công bố thông tin của công
ty đại chúng trên thị trƣờng chứng khoán Việt Nam ..................................16

1.4.2.

Nội dung pháp luật điều chỉnh hoạt động công bố thông tin của công
ty đại chúng trên thị trƣờng chứng khoán Việt Nam ..................................17

1.4.3.

Vai trò của pháp luật về công bố thông tin của công ty đại chúng trên
thị trƣờng chứng khoán Việt Nam...............................................................31

KẾT LUẬN CHƢƠNG 1..........................................................................................34
Chƣơng 2: THỰC TIỄN THỰC THI PHÁP LUẬT VỀ HOẠT ĐỘNG CÔNG
BỐ THÔNG TIN CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG TRÊN THỊ TRƢỜNG
CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM....................................................................................35
2.1.

Cơ sở pháp lý điều chỉnh hoạt động công bố thông tin của công ty
đại chúng trên thị trƣờng chứng khoán Việt Nam.................................35

2.2.

Thực tiễn thực thi pháp luật về hoạt động công bố thông tin của
công ty đại chúng trên thị trƣờng chứng khoán Việt Nam ...................38

2.2.1.

Thực tiễn công bố thông tin định kỳ ...........................................................38

2.2.2.

Thực tiễn công bố thông tin bất thƣờng ......................................................61

2.2.3.

Thực tiễn công bố thông tin theo yêu cầu ...................................................73

2.2.4.

Thực tiễn về trách nhiệm công bố thông tin của cổ đông lớn, ngƣời nội
bộ của công ty đại chúng và ngƣời có liên quan của ngƣời nội bộ .............76

2.2.5.

Thực tiễn về xử lý vi phạm công bố thông tin ............................................81

KẾT LUẬN CHƢƠNG 2..........................................................................................89
Chƣơng 3: MỘT SỐ ĐỀ XUẤT TĂNG CƢỜNG VIỆC THỰC THI PHÁP
LUẬT VỀ CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG
TRÊN THỊ TRƢỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM ............................90
3.1.

Hoàn thiện khung pháp lý về công bố thông tin đối với các công ty
đại chúng ....................................................................................................90

3.1.1.

Cần nhanh chóng ban hành văn bản thay thế Thông tƣ 121/2012/TTBTC để tăng cƣờng quản trị công ty và Nghị định số 108/2013/NĐ-CP
về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị
trƣờng chứng khoán .....................................................................................90

3.1.2.

Bổ sung một số quy định theo hƣớng rõ ràng, cụ thể hơn về công bố

thông tin định kỳ, bất thƣờng, công bố thù lao về ngƣời quản lý điều
hành, quy định chuẩn trong nội dung báo cáo để đảm bảo quyền tiếp
cận thông tin của các cổ đông và nhà đầu tƣ ...............................................91

3.1.3.

Quy định về nhân viên chuyên trách trong công bố thông tin ....................93


3.1.4.

Bổ sung quy đinh
̣ công bố thông tin phải th ực hiện song song cả tiế ng
Viê ̣t và tiế ng Anh là điề u kiê ̣n bắ t buô ̣c ......................................................93

3.2.

Hoàn thiện phƣơng tiện công bố thông tin .............................................95

3.3.

Tăng cƣờng mức độ xử phạt các vi phạm về công bố thông tin ...........96

3.4.

Tăng cƣờng hiệu quả việc thực thi pháp luật về hoạt động công bố
thông tin bằng các giải pháp thực tiễn ....................................................97

3.4.1.

Tăng cƣờng nhận thức và tính tự giác minh bạch thông tin của các
công ty đại chúng ........................................................................................97

3.4.2.

Nâng cao chất lƣợng thông tin trên thị trƣờng chứng khoán ......................98

3.4.3.

Thực hiện các nguyên tắc về quản trị công ty (Corporate Governance)
trong các công ty đại chúng nhằm tăng cƣờng minh bạch thông tin ..........99

3.4.4.

Nâng cao chất lƣợng nguồn nhân lực và kiến thức nhà đầu tƣ ...................99

3.4.5.

Xử lý nhanh chóng khi Doanh nghiệp gặp khủng hoảng do tin đồn thất
thiệt gây ra .................................................................................................100

KẾT LUẬN CHƢƠNG 3........................................................................................102
KẾT LUẬN ............................................................................................................103
TÀI LIỆU THAM KHẢO ....................................................................................105


DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT
Từ viết tắt

Ý nghĩa

BCTC

Báo cáo tài chính

BCTN

Báo cáo thƣờng niên

CBTT

Công bố thông tin

CTCP

Công ty cổ phần

ĐHĐCĐ

Đại hội đồng cổ đông

HĐQT

Hội đồng quản trị

HNX

Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội

HOSE

Sở Giao dịch Chứng khoán TP. Hồ Chí Minh

TTCK

Thị trƣờng chứng khoán

UBCKNN

Ủy ban Chứng khoán Nhà nƣớc


MỞ ĐẦU
1. Tính cấp thiết của đề tài nghiên cứu
Thị trƣờng chứng khoán vốn đƣợc coi là một thị trƣờng rất nhạy cảm với
thông tin. Trên TTCK, rủi ro cho nhà đầu tƣ do thiếu thông tin là rất lớn và
ngƣời hƣởng lợi thƣờng là ngƣời có lợi thế về thông tin. Sự bất cân xứng thông
tin hay thực trạng thông tin bất cân xứng (information asymmetry) không chỉ ảnh
hƣởng đến nhà đầu tƣ mà còn có tác động lâu dài về niềm tin đối với thị trƣờng.
Do đó, các nhà lập pháp luôn đặt ra những quy định, biện pháp để đảm bảo độ
cân xứng thông tin giữa các chủ thể tham gia trên TTCK. Vì vậy mà tiêu chí đầu
tiên để đánh giá sự phát triển của TTCK tại bất cứ quốc gia nào cũng là mức độ
công khai, minh bạch thông tin.
Tại Việt Nam, ngay từ khi mới thành lập, các nhà lập pháp cũng quy định rất
rõ về việc CBTT và ngày càng chặt chẽ về vấn đề này. Theo quy định của pháp luật
Việt Nam, nhiều chủ thể tham gia thị trƣờng chứng khoán có nghĩa vụ công khai và
công bố thông tin nhƣ Sở Giao dịch chứng khoán, công ty giám sát, công ty đại
chúng, các quỹ đầu tƣ chứng khoán… song thông tin từ công ty đại chúng có thể
nói là nguồn thông tin phong phú và đa dạng nhất. Từ Thông tƣ 52/2012/TT-BTC
ngày 5/4/2012 của Bộ Tài chính về CBTT trên TTCK đã tạo động lực rất lớn cho

việc tăng cƣờng tính minh bạch của các chủ thể tham gia trên TTCK nhƣ: Tăng
cƣờng trách nhiệm CBTT của công ty đại chúng, đặc biệt là nâng chuẩn trách nhiệm
CBTT của công ty đại chúng quy mô lớn; Quy định chặt chẽ hơn nghĩa vụ CBTT
của cổ đông lớn, cổ đông nội bộ; Yêu cầu khắt khe hơn trong thực hiện nghĩa vụ
CBTT của tổ chức kinh doanh chứng khoán. Tuy nhiên, bên cạnh những mặt đã đạt
đƣợc, Thông tƣ 52/2012/TT-BTC đã bộc lộ những hạn chế về thời hạn CBTT báo
cáo tài chính, nhất là đối với các công ty có mô hình công ty mẹ - công ty con, công
ty liên kết đều phải lập và CBTT báo cáo tài chính hợp nhất; Các quy định liên quan
đến kế toán và kiểm toán mới chƣa đƣợc cập nhật... Ngoài ra, Thông tƣ 52 còn chƣa
theo kịp chuẩn mực quốc tế, đó là chƣa có quy định về CBTT bằng tiếng Anh, CBTT
nội dung liên quan đến phát triển bền vững… Do đó, ngày 06/10/2015, Bộ tài chính

1


đã ban hành Thông tƣ 155/2015/TT-BTC thay thế Thông tƣ số 52/2012/TT-BTC về
CBTT phù hợp với sự phát triển và quy mô của thị trƣờng chứng khoán cũng nhƣ
nhằm nâng cao vai trò, tầm quan trọng của công tác CBTT đối với các doanh
nghiệp và nhà đầu tƣ. Nhƣ vậy, khung pháp lý về CBTT trên TTCK ở Việt Nam đã
ngày một hoàn thiện để đáp ứng yêu cầu phát triển của thị trƣờng. Tuy nhiên, việc
thực thi pháp luật về hoạt động CBTT của các chủ thể tham gia TTCK còn nhiều
bất cập nhất là đối với công ty đại chúng, một chủ thể chiếm phần lớn trên thị
trƣờng, làm ảnh hƣởng đến sự bất ổn của thị trƣờng chứng khoán.
Vì vậy, vấn đề “Thực thi pháp luật về hoạt động công bố thông tin của
công ty đại chúng trên thị trƣờng chứng khoán Việt Nam” là vấn đề cấp bách cả
về lý luận và thực tiễn. Do đó, tôi đã chọn làm đề tài cho luận văn thạc sĩ của mình.
2. Mục tiêu nghiên cứu
2.1. Mục tiêu tổng quát
Nghiên cứu quy định của pháp luật, việc thực thi pháp luật trên thực tiễn và
đề xuất giải pháp nhằm tăng cƣờng việc thực thi pháp luật về CBTT của công ty đại

chúng trên thị trƣờng chứng khoán Việt Nam.
2.2. Mục tiêu cụ thể
- Nghiên cứu những vấn đề chung về CBTT của công ty đại chúng;
- Phân tích quy định của pháp luật hiện hành điều chỉnh hoạt động CBTT của
công ty đại chúng trên TTCK;
- Đánh giá việc thực thi pháp luật về hoạt động CBTT của công ty đại chúng
trên thị trƣờng chứng khoán;
- Đề xuất giải pháp nhằm tăng cƣờng việc thực thi pháp luật về CBTT của
công ty đại chúng trên thị trƣờng chứng khoán Việt Nam.
3. Tính mới và những đóng góp của đề tài
Những đóng góp của đề tài bao gồm:
Một là, nghiên cứu một cách cụ thể những vấn đề chung của pháp luật về
hoạt động CBTT của công ty đại chúng trên thị trƣờng chứng khoán Việt Nam.
Hai là, phân tích, đánh giá việc thực thi các quy định pháp luật liên quan đến
hoạt động CBTT của công ty đại chúng trên thị trƣờng chứng khoán Việt Nam.

2


Ba là, qua quá trình nghiên cứu việc thực thi các quy định pháp luật liên
quan đến hoạt động CBTT của công ty đại chúng trên thị trƣờng chứng khoán Việt
Nam, luận văn đƣa ra một số đề xuất nhằm góp phần nâng cao tính hiệu quả của các
quy định pháp luật trong thực tiễn thực hiện.
4. Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu
Đối tƣợng nghiên cứu của đề tài là: Pháp luật về hoạt động CBTT của công
ty đại chúng trên thị trƣờng chứng khoán Việt Nam và việc thực thi hoạt động này
trên thực tế.
Phạm vi nghiên cứu: Đề tài chủ yếu làm rõ quy định pháp luật và thực tiễn
tuân thủ nghĩa vụ CBTT của công ty đại chúng trên TTCK và đƣợc cụ thể thông
qua một số tình huống thực tế.

5. Phƣơng pháp nghiên cứu
Trong quá trình thực hiện luận văn, nhiều phƣơng pháp nghiên cứu đƣợc sử
dụng nhƣ:
- Điều tra và thu thập thông tin để tổng hợp và phân tích kết hợp phƣơng
pháp logic;
- Phƣơng pháp thống kê, so sánh và tổng hợp để chứng minh cho đề tài;
- Khảo sát tình hình thực tế nhằm đƣa ra các bình luận, đánh giá khuyến nghị
thích hợp.
6. Tổng quan tài liệu
Hiện nay, đã có một số công trình khoa học nghiên cứu quy định pháp luật
của Việt Nam về hoạt động CBTT trên thị trƣờng chứng khoán nhƣ:
 Luận văn thạc sĩ “Công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường
chứng khoán theo pháp luật Việt Nam” của Phạm Thị Hằng Nga năm 2014, Khoa
Luật - Đại học Quốc gia Hà Nội;
 Luận văn thạc sĩ “Áp dụng pháp luật về công bố thông tin đối với công ty
niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam” của Ngô Xuân Thƣờng năm 2013,
trƣờng Đại học Luật Hà Nội;
 Luận văn thạc sĩ “Các điều kiện pháp lý nhằm đảm bảo tính minh bạch của
thị trường chứng khoán” của Hà Thị Út năm 2014, trƣờng Đại học Luật Hà Nội;

3


 Luận văn thạc sĩ “Hoàn thiện pháp luật về công bố thông tin trên thị trường
chứng khoán Việt Nam” của Vũ Lan Phƣơng năm 2013, trƣờng Đại học Luật Hà Nội.
Những đề tài trên đã có những đóng góp quan trọng trong quá trình nghiên
cứu pháp luật điều chỉnh hoạt động CBTT trên TTCK. Tuy nhiên, các đề tài trên
đều làm trong khi Thông tƣ số 52/2012/TT-BTC do Bộ Tài chính ban hành ngày
5/4/2012, do đó tính đến thời điểm hiện tại, chƣa có đề tài luận văn nào khai thác
những điểm mới tại Thông tƣ 155/2015/TT-BTC cũng nhƣ chƣa có đề tài nào đi sâu

nghiên cứu thực tiễn tuân thủ nghĩa vụ CBTT của công ty đại chúng trên thị trƣờng
chứng khoán Việt Nam.
7. Kết cấu của luận văn
Luận văn đƣợc kết cấu thành 3 chƣơng:
Chương 1: Những vấn đề cơ bản về thực thi pháp luật hoạt động công bố
thông tin của công ty đại chúng trên thị trƣờng chứng khoán
Chương 2: Thực tiễn thực thi pháp luật về hoạt động công bố thông tin của
công ty đại chúng trên thị trƣờng chứng khoán Việt Nam
Chương 3: Một số đề xuất tăng cƣờng việc thực thi pháp luật về công bố
thông tin của công ty đại chúng trên thị trƣờng chứng khoán Việt Nam

4


Chƣơng 1
NHỮNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN VỀ THỰC THI PHÁP LUẬT HOẠT ĐỘNG
CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG TRÊN THỊ
TRƢỜNG CHỨNG KHOÁN
1.1. Công ty đại chúng
1.1.1. Khái niệm công ty đại chúng
1.1.1.1. Ở các nước phương Tây
Ở Anh, công ty đại chúng đƣợc gọi là public limited company, viết tắt là Plc
(đuôi Plc bắt buộc phải ghi sau tên công ty). Plc cần số vốn tối thiểu là 50.000 bảng
Anh, đƣợc huy động vốn và giao dịch cổ phần rộng rãi, số cổ đông tham gia không
giới hạn và có tối thiểu hai thành viên quản trị thƣờng trực (công ty nội bộ chỉ cần
một). Ở Mỹ, công ty đại chúng là loại “C Corporation” (công ty cổ phần có trên 100
cổ đông). Khác với S Corporation là hình thức công ty chỉ đƣợc phát hành một loại
cổ phần duy nhất, có số cổ đông không vƣợt quá 100 và cổ đông phải là cá nhân
mang quốc tịch Mỹ [38], C Corporation phải đóng thuế thu nhập công ty và cổ đông
khi nhận cổ tức phải khai thuế thu nhập lần nữa.

Điểm chung từ thuật ngữ “công ty chứng khoán” trong pháp luật Anh, Mỹ và
Úc đều quy định trong Luật Công ty. Tuy nhiên, đối với những nƣớc mà Luật Công
ty không đề cập thì Luật Chứng khoán đƣơng nhiên quy định cụ thể [16, tr.103-104]:
+ Điều 110 Luật Chứng khoán Bulgari quy định: “Công ty đại chúng là công
ty: đã phát hành cổ phần của công ty theo các điều kiện của việc phát hành ra công
chúng lần đầu, hoặc đã đăng ký với Ủy ban chứng khoán về việc phát hành chứng
khoán với mục đích tham gia giao dịch tại thị trường chứng khoán được quản lý”.
+ Theo Luật Chứng khoán Ba Lan (Khoản 4 Điều 4): “Công ty đại chúng là
công ty có cổ phiếu của ít nhất một lần phát hành được chấp thuận cho giao dịch
nơi công chúng”.
Qua các quy định trên, ngƣời viết cho rằng, thuật ngữ “Công ty đại chúng” là
thuật ngữ mang tính ƣớc lệ, là tình trạng pháp lý mà doanh nghiệp chạm đến hay rơi

5


vào, sau khi tiến hành bƣớc “chuyển mình về quy mô vốn và cách thức quản trị”,
ngoài ra, một công ty cũng có thể tổ chức với tình trạng công ty đại chúng ngay từ
khi mới thành lập. Mặt khác, pháp luật các nƣớc đã mở đƣờng “bƣớc chuyển” này
chính những quy định loại hình công ty nội bộ đƣợc xem giai đoạn để tích lũy dọn
đƣờng bƣớc qua sân chơi đại chúng. “Bƣớc chuyển” này trong hoạt động thị trƣờng
chứng khoán là thủ tục IPO (viết tắt theo tiếng Anh: Initial Public Offering) là việc
chào bán chứng khoán lần đầu tiên ra công chúng. Khái niệm công chúng đƣợc hiểu
là một số lƣợng nhà đầu tƣ đủ lớn với giá trị chứng khoán chào bán cũng đủ lớn.
Sau khi phát hành lần đầu ra công chúng, một công ty cổ phần sẽ trở thành công ty
đại chúng (hay công ty cổ phần đại chúng) 38].
Dù luật lệ mỗi nƣớc có thể khác nhau, công ty đại chúng có nhiều điểm
giống nhau: Công ty có thể phát hành nhiều loại chứng khoán để huy động vốn
đại chúng trong và ngoài nƣớc, kể cả tổ chức. Nhờ yếu tố thanh khoản, doanh
nghiệp và cổ đông có thể tận dụng đƣợc lợi thế của thị trƣờng vốn, tận dụng các

khoản nhàn rỗi, tạo cơ hội gia tăng giá trị cho nhà đầu tƣ, đặc biệt là những
ngƣời khởi lập doanh nghiệp...
1.1.1.2. Ở Việt Nam
Trƣớc khi Luật Chứng khoán 2006 đƣợc ban hành, tại Việt Nam, pháp luật về
chứng khoán và thị trƣờng chứng khoán chƣa đặt ra cơ sở pháp lý (định nghĩa) về
thuật ngữ “công ty đại chúng”. Tuy nhiên thực tế đã xuất hiện mô hình công ty đại
chúng dƣới dạng: (i) Các công ty niêm yết phát hành chứng khoán số lƣợng lớn ra
công chúng, từ trƣớc khi Luật Chứng khoán 2006 có hiệu lực (Quyết định
07/2002/QĐ-VPCP về việc ban hành Điều lệ Mẫu áp dụng công ty niêm yết). (ii)
công ty cổ phần phát hành riêng lẻ nhiều lần có số lƣợng cổ đông lớn, theo Luật
Doanh Nghiệp 1990, 1999. (iii) và doanh nghiệp Nhà nƣớc thực hiện cổ phần hóa.
Điều bất cập giữa mô hình (i) so với (ii) và (iii) chính là nghĩa vụ minh bạch, công
khai hóa thông tin, đây là quy định bắt buộc đối các công ty niêm yết (mô hình i)
trong thời kỳ đó. Về vốn lẫn quy mô thì cả ba mô hình trên đều tƣơng đồng, trong khi
đó các công ty niêm yết phải thực hiện nghĩa vụ trên một cách chặt chẽ và đó chính là

6


một trở ngại chủ yếu khiến các mô hình (ii), (iii) ngại đƣa chứng khoán ra niêm yết.
Chính vì vậy pháp luật Việt Nam đã du nhập và tiếp nhận quy định pháp luật
tiến bộ của các nƣớc đi trƣớc, Luật Chứng khoán 2006 đã xây dựng một chƣơng
riêng về công ty đại chúng. Theo Luật Chứng khoán 2006, công ty đại chúng là
công ty cổ phần thuộc ba loại hình sau đây:
1. Công ty đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng; đây là
hoạt động phát hành cổ phiếu ra công chúng và đƣợc thực hiện theo một
trong ba cách thức: (i) Thông qua phƣơng tiện thông tin đại chúng, kể cả
Internet; (ii) Chào bán chứng khoán cho từ một trăm nhà đầu tƣ trở lên,
không kể nhà đầu tƣ chứng khoán chuyên nghiệp; (iii) Chào bán cho một
số lƣợng nhà đầu tƣ không xác định.

2. Công ty có cổ phần đƣợc niêm yết tại Sở giao dịch chứng
khoán; tức công ty đƣa chứng khoán có đủ điều kiện vào giao dịch tại Sở
giao dịch chứng khoán.
3. Công ty có cổ phiếu đƣợc ít nhất một trăm nhà đầu tƣ sở hữu,
không kể nhà đầu tƣ chứng khoán chuyên nghiệp và vốn điều lệ đã góp
từ mƣời tỷ đồng Việt Nam trở lên [11, Điều 25, Khoản 1].
Với đặc thù tại Việt Nam, các công ty đại chúng chủ yếu là công ty cổ phần
có quy mô vốn từ trên 10 tỷ và số lƣợng cổ đông từ trên 100 cổ đông, không kể nhà
đầu tƣ chứng khoán chuyên nghiệp.
Công ty đại chúng đƣợc hiểu là Công ty Cổ phần có quy mô và độ phổ biến
“đủ lớn” để đạt đƣợc tính “Đại chúng”, “đủ lớn” ở đây đƣợc hiểu trên 2 khía cạnh
vốn điều lệ thực góp và số lƣợng cổ đông. Theo quy định của Luật ở Việt Nam thì
công ty đại chúng là công ty:
(i) Có vốn điều lệ thực góp ít nhất là 10 tỷ đồng.
(ii) Ít nhất 100 cổ đông, không kể các cổ đông là các nhà đầu tƣ chứng khoán
chuyên nghiệp - Các tổ chức bên lĩnh vực tài chính nhƣ Ngân hàng thƣơng mại,
Công ty Tài chính, Công ty Cho thuê Tài chính, Công ty Bảo hiểm, Công ty Chứng
khoán và Công ty Quản lý Quỹ (Cùng các Quỹ đầu tƣ do các Công ty này Quản lý).
Do đó khi một Công ty Cổ phần đạt đủ cả 02 điều kiện nói trên thì chính

7


thức đƣợc xem là công ty đại chúng, theo quy định của Luật Chứng khoán thì
trong vòng 90 ngày kể từ ngày thành công ty đại chúng thì Công ty Cổ phần đó
phải nộp hồ sơ để báo cáo Ủy ban Chứng khoán biết và quản lý. Nhƣ vậy các
công ty đại chúng sẽ do Ủy ban Chứng khoán quản lý, còn các Công ty cổ phần
khác còn lại chƣa đạt đƣợc tính “Đại chúng” vẫn sẽ do Sở kế hoạch Đầu tƣ các
Tỉnh, Thành phố quản lý.
1.1.2. Đặc điểm công ty đại chúng

Một là, công ty đại chúng là CTCP theo pháp luật về doanh nghiệp. Đây là
đặc điểm đầu tiên đƣợc ghi nhận tại Điều 25 LCK. Theo đó, công ty đại chúng
mang đầy đủ các đặc điểm cơ bản CTCP.
Hai là, công ty đại chúng có sự tách biệt giữa quyền sở hữu và cơ chế quản
lý. Sự tách biệt triệt để này chính điểm khác biệt giữa công ty đại chúng và công ty
cổ phần theo luật doanh nghiệp. Theo đó, cơ cấu tổ chức nội bộ của công ty đại
chúng theo quy định pháp luật nhƣ chủ tịch hội đồng quản trị không đƣợc kiêm
nhiệm chức danh Tổng giám đốc điều hành, trừ khi đƣợc phê chuẩn tại Đại hội
đồng cổ đông thƣờng niên hoặc công ty đại chúng niêm yết trên Sở giao dịch chứng
khoán bắt buộc quy định chức danh Thƣ ký công ty. Rõ ràng việc quy định pháp
luật nhƣ vậy nhằm tạo sự giám sát trong mối quan hệ nội bộ công ty cũng sự tạo sự
kiểm soát thuận tiện từ phía cơ quan Nhà nƣớc.
Ba là, có số lƣợng cổ đông lớn. Bản thân tên gọi “đại chúng” đã cho thấy
số lƣợng cổ đông công ty, cổ đông công ty đại chúng không giới hạn và có khả
năng thay đổi thƣờng xuyên. Đây đƣợc xem là ƣu điểm và cũng là nhƣợc điểm
của loại hình này.
Ƣu điểm là do tính đại chúng, công ty đƣợc đặt dƣới sự kiểm soát của xã
hội thông qua việc công khai các thông tin về hoạt động kinh doanh, trách nhiệm
Hội đồng quản trị và Ban điều hành và ngƣời quản lý phải chăm lo cho sự phát
triển công ty. Từ ƣu điểm này, cổ đông đặt ra vấn đề nghĩa vụ minh bạch thông
tin và bảo vệ cổ đông thiểu số trong công ty đại chúng. Ngƣợc lại, do quá nhiều
cổ đông cũng nhƣ số lƣợng cổ đông thƣờng xuyên thay đổi dẫn đến tình trạng

8


khó quản lý cổ đông cũng nhƣ mất tính ổn định trong quản trị công ty khi có sự
thay đổi các cổ đông lớn.
Bốn là, mối liên hệ chặt chẽ trên TTCK. Công ty đại chúng là loại hình công
ty đƣợc thiết kế phù hợp để huy động vốn từ công chúng đầu tƣ thì thị trƣờng chứng

khoán chính là phƣơng tiện để loại hình công ty này thực hiện điều đó. Ngoài sự
điều chỉnh Luật doanh nghiệp, công ty đại chúng còn chịu sự điều chỉnh của Luật
chứng khoán 2006 và các văn bản hƣớng dẫn thi hành, với tƣ cách luật chuyên
ngành. Ngoài ra trong một số lĩnh vực đặc biệt nhƣ ngân hàng, bảo hiểm… còn phải
chịu sự điều chỉnh luật chuyên ngành đó.
1.1.3. Phân loại công ty đại chúng (dưới góc độ công bố thông tin)
Dƣới góc độ CBTT, tùy từng quốc gia sẽ phân loại công ty đại chúng theo
tiêu chí niêm yết hoặc theo tiêu chí quy mô. Cụ thể nhƣ sau:
Xét theo quy mô công ty, công ty đại chúng đƣợc phân loại thành:
(i) Công ty đại chúng thông thường là công ty đáp ứng đƣợc các yêu cầu về
tính đại chúng nhƣ có số lƣợng ngƣời sở hữu chứng khoán hoặc có quy mô vốn
hoặc tổng giá trị các khoản nợ cao hơn các doanh nghiệp thông thƣờng khác.
(ii) Công ty đại chúng quy mô lớn là các công ty đáp ứng đƣợc các tiêu chí
về quy mô vốn, giá trị các khoản nợ hoặc quy mô cổ đông cao hơn so với các công
ty đại chúng thông thƣờng. Do đó, các công ty đại chúng quy mô lớn có trách nhiệm
minh bạch thông tin cao hơn so với các công ty đại chúng khác.
Xét theo tiêu chí niêm yết chứng khoán, công ty đại chúng đƣợc phân thành:
(i) Công ty đại chúng niêm yết là các công ty có chứng khoán (cổ phiếu hoặc
trái phiếu) niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán.
(ii) Công ty đại chúng không niêm yết là công ty đáp ứng tiêu chí về tính đại
chúng nhƣng không có chứng khoán niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán.
Theo cách thức phân loại này, các công ty đại chúng niêm yết phải chịu
nghĩa vụ công khai thông tin nghiêm ngặt hơn các công ty đại chúng không niêm
yết bởi khi niêm yết, công ty còn phải tuân thủ các quy định của Sở giao dịch nhằm
đảm bảo chất lƣợng chứng khoán niêm yết.

9


Theo Luật Chứng khoán thì công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc một

trong ba loại hình sau đây:
1. Công ty đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng;
2. Công ty có cổ phiếu đƣợc niêm yết tại SGDCK hoặc TTGDCK;
3. Công ty có cổ phiếu đƣợc ít nhất 100 nhà đầu tƣ sở hữu, không
kể nhà đầu tƣ chứng khoán chuyên nghiệp và có vốn điều lệ đã góp từ 10
tỷ đồng Việt Nam trở lên [11, Điều 25, Khoản 1].
Với 3 loại hình trên, có thể nhận thấy công ty đại chúng chƣa niêm yết là loại
hình 1 và 3, công ty đại chúng đã niêm yết trên SGDCK hoặc TTGDCK là loại hình 2.
Để thực hiện chào bán chứng khoán ra công chúng, công ty cổ phần phải đáp
ứng đƣợc các điều kiện theo quy định tại Luật Chứng khoán:
1) Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký
chào bán từ 10 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
2) Hoạt động kinh doanh của năm liền trƣớc năm đăng ký chào bán
phải có lãi, đồng thời không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán;
3) Có phƣơng án phát hành và phƣơng án sử dụng vốn thu đƣợc
từ đợt chào bán đƣợc Đại hội đồng cổ đông thông qua.
4) Công ty đại chúng đăng ký chào bán chứng khoán ra công
chúng phải cam kết đƣa chứng khoán vào giao dịch trên thị trƣờng có tổ
chức trong thời hạn một năm, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán đƣợc Đại
hội đồng cổ đông thông qua [11, Điều 12].
Một công ty muốn niêm yết cổ phiếu trên SGDCK nhất thiết phải là công ty đại
chúng. Tuy nhiên, một công ty cổ phần sau khi trở thành công ty đại chúng, không có
nghĩa công ty đã có thể niêm yết trên SGDCK. Để đƣợc niêm yết trên SGDCK, công ty
đại chúng phải đáp ứng các điều kiện tại Điều 53, 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày
20/7/2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hƣớng dẫn thi hành một số điều của Luật
chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán.
Đây chính là sự khác nhau giữa công ty đại chúng niêm yết và công ty đại
chúng chƣa niêm yết bởi các công ty đại chúng niêm yết phải đáp ứng những điều
kiện chặt chẽ hơn.

10


Theo quy định của Luật thì tất cả các Công ty Đại chúng đều phải có website
riêng, và trong đó đều phải có 1 mục riêng chuyên để công bố thông tin cho cổ đông
đƣợc biết nhằm đảm bảo tính “Đại chúng” cũng nhƣ quyền lợi của mọi cổ đông là
ngang nhau - đều có thể tiếp cận đƣợc thông tin của Công ty, ngoài ra khi đăng lên
web thì Các Công ty cũng đồng thời phải gửi thông tin nói trên đến Ủy ban Chứng
khoán để báo cáo, giám sát và công bố.
Theo quy định về công bố thông tin trên thị trƣờng chứng khoán, các công ty
đại chúng niêm yết trên SGDCK phải thực hiện các nghĩa vụ báo cáo và công bố
thông tin cho UBCKNN và cho SGDCK nơi mà công ty thực hiện niêm yết cổ
phiếu. Do vậy, việc giám sát các công ty đại chúng niêm yết đƣợc thực hiện chặt
chẽ theo 2 cấp giám sát. Trong khi đó, các công ty đại chúng chƣa niêm yết cổ
phiếu chỉ thực hiện nghĩa vụ báo cáo và công bố thông tin cho UBCKNN.
Ở nƣớc ta hiện nay còn tồn tại tình trạng nhiều công ty cổ phần thành lập và
công ty thực hiện cổ phần hóa đã thực sự là những công ty đại chúng nhƣng không
hề có nghĩa vụ công bố những thông tin quan trọng cho ngƣời đầu tƣ một cách
thƣờng xuyên bởi các công ty này chƣa niêm yết trên TTCK, do đó việc thực hiện
công bố thông tin chỉ phải tuân thủ theo quy định đối với công ty chƣa niêm yết.
Trong khi đó, các công ty niêm yết phải thực hiện nghĩa vụ này một cách chặt chẽ
theo quy định của chủ thể quản lý thị trƣờng để đảm bảo chất lƣợng chứng khoán
niêm yết. Đây chính là một trở ngại chủ yếu khiến các doanh nghiệp ngại đƣa
chứng khoán ra niêm yết. Cũng theo chuẩn mực quốc tế của IOSCO và các
nguyên tắc về quản trị công ty đƣợc áp dụng phổ biến trên thế giới, các công ty có
chứng khoán đƣợc công chúng sở hữu rộng rãi và các bên liên quan phải thực hiện
việc công bố thông tin thƣờng xuyên về các sự kiện quan trọng nhằm đảm bảo
quyền lợi của ngƣời đầu tƣ.
1.2. Công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trƣờng chứng khoán
1.2.1. Công bố thông tin trên thị trường chứng khoán

Theo từ điển Tiếng Việt, công bố đƣợc hiểu là thông báo cho mọi ngƣời biết
một vấn đề hoặc thông tin nào đó. Việc CBTT của bất kỳ chủ thể nào phải đảm bảo

11


cho một nhóm đối tƣợng có thể tiếp cận đƣợc. Trên TTCK, CBTT đƣợc hiểu là việc
làm cho thông tin đƣợc công khai một cách tin cậy và đông đảo công chúng đầu tƣ
đều có thể biết đƣợc. Hoạt động CBTT có thể thực hiện thông qua các phƣơng tiện
nhƣ trang thông tin điện tử, báo in, báo hình hoặc các ấn phẩm khác nhƣ tạp chí,
bản tin… Nói cách khác, CBTT là việc các chủ thể thông báo đến công chúng đầu
tƣ các thông tin liên quan đến tình hình hoạt động của mình cũng nhƣ các thông tin
về tình hình thị trƣờng theo quy định của pháp luật.
Tóm lại, CBTT trên TTCK là hoạt động tuân thủ quy định của pháp luật về
chứng khoán và TTCK của các chủ thể tham gia TTCK về công bố các thông tin
liên quan đến tổ chức và hoạt động của chính mình trên các phƣơng tiện thông tin
đại chúng nhằm đảm bảo tính minh bạch của TTCK cho công chúng đâu tƣ.
Đặc điểm của hoạt động công bố thông tin trên thị trƣờng chứng khoán:
Một là, CBTT trên TTCK là hoạt động thƣờng xuyên của các chủ thể, nó gắn
liền với các diễn biến trong quá trình hoạt động của các chủ thể tham gia TTCK.
Hai là, việc CBTT trên TTCK phải tuân thủ các quy định của pháp luật
Ba là, hoạt động CBTT phải đƣợc công khai rộng rãi trên các phƣơng tiện
thông tin đại chúng.
1.2.2. Công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán
1.2.2.1. Khái niệm công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường
chứng khoán
Trên TTCK, công ty đại chúng có vai trò là chủ thể cung cấp hàng hóa cho
thị trƣờng, do đó các công ty này phải tuân thủ chặt chẽ các quy định pháp luật về
CBTT để đảm bảo tính minh bạch, chất lƣợng hàng hóa mà nó cung cấp theo quy
định của cơ quan quản lý thị trƣờng. Dƣới góc độ xã hội có thể hiểu “CBTT của

công ty đại chúng” là việc công ty đại chúng cung cấp rộng rãi các thông tin tài
chính hoặc phi tài chính liên quan đến các mặt hoạt động của mình mà công chúng
đầu tƣ có thể dễ dàng tiếp nhận đƣợc thông tin đó. Dƣới góc độ pháp lý, CBTT của
công ty đại chúng là việc công ty tuân thủ các yêu cầu về chế độ báo cáo, công khai
thông tin ra công chúng theo quy định pháp luật. Nghĩa vụ CBTT của công ty đại

12


chúng có thể phát sinh định kỳ, bất thƣờng hoặc theo yêu cầu, tùy thuộc vào loại
thông tin mà công ty phải công bố. Do đó, CBTT của công ty đại chúng là việc
công bố các thông tin cần thiết về tình hình hoạt động của chính tổ chức mình trên
các phƣơng tiện thông tin đại chúng theo quy định của pháp luật.
1.2.2.2. Phân loại hoạt động công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị
trường chứng khoán
Pháp luật Việt Nam quy định: công ty đại chúng có nghĩa vụ CBTT nhƣ sau:
 Theo thời gian thực hiện nghĩa vụ CBTT của công ty đại chúng
Một là, CBTT định kỳ: CBTT định kỳ của công ty đại chúng là việc công ty
phải công bố một số loại thông tin có tính chất lặp đi lặp lại theo từng chu kỳ. Nội
dung thông tin liên quan đến các báo cáo tài chính, kết quả hoạt động kinh doanh,
báo cáo lƣu chuyển tiền tệ... Các báo cáo thƣờng niên phải có ý kiến của tổ chức
kiểm toán độc lập đƣợc UBCK chấp thuận.
Theo quy định của nhiều nƣớc, nghĩa vụ CBTT định kỳ của công ty đại
chúng thƣờng đƣợc áp dụng đối với Báo cáo tài chính (công bố định kỳ hàng quý),
Báo cáo quản trị công ty (công bố định kỳ sáu tháng), Báo cáo thƣờng niên (công
bố định kỳ hàng năm).
Hai là, CBTT bất thƣờng: CBTT bất thƣờng của công ty đại chúng đƣợc
hiểu là việc công ty phải công bố các thông tin, sự kiện bất ngờ, quan trọng, làm
ảnh hƣởng đến hoạt động sản xuất, kinh doanh hoặc đến giá chứng khoán hoặc lợi
ích của nhà đầu tƣ. Nhiều quốc gia quy định công ty phải CBTT ngay lập tức (công

bố trong ngày) đối với các thông tin bất thƣờng (nhƣ Mỹ, Úc, Nhật Bản…).
Ba là, CBTT theo yêu cầu: CBTT theo yêu cầu là việc CBTT khi UBCK
hoặc SGDCK yêu cầu phải CBTT do có những dấu hiệu bất thƣờng, hoặc nguồn tin
đồn trên thị trƣờng có tác động đến giá chứng khoán.
 Theo tính chất thông tin mà công ty đại chúng phải công bố trên TTCK
Một là, công bố các thông tin tài chính: Các thông tin tài chính, mà chủ
yếu là thông tin về Báo cáo tài chính của công ty đại chúng cho thấy tình hình tài
chính, kết quả kinh doanh của doanh nghiệp, là cơ sở quan trọng để xây dựng

13


chiến lƣợc đầu tƣ của nhà đầu tƣ trên TTCK và là thông tin đƣợc nhà đầu tƣ
quan tâm nhất. Do đó, yêu cầu công ty đại chúng công bố Báo cáo tài chính là
quy định bắt buộc tại mọi TTCK.
Hai là, công bố các thông tin phi tài chính: Công bố các thông tin có tính
chất phi tài chính đƣợc hiểu là việc công ty đại chúng phải công bố các thông tin
liên quan đến tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tình hình quản trị công ty
nhƣng các thông tin này không mang tính chất tài chính nhƣ thông tin thay đổi nhân
sự chủ chốt; thông tin về họp Đại hội đồng cổ đông; thông tin về thay đổi tên, trụ sở
chính của công ty...
1.2.3. Vai trò của hoạt động công bố thông tin trên thị trường chứng khoán
Đối với nhà đầu tư: Trên TTCK, nhà đầu tƣ sẽ đối mặt với rủi ro rất lớn khi
có đƣợc thông tin không chính xác, không kịp thời. Do vậy, việc CBTT sẽ đáp ứng
đƣợc nhu cầu thông tin của các nhà đầu tƣ, giúp cho các nhà đầu tƣ có đƣợc thông
tin một cách chính xác nhất. Việc công bố các thông tin định kỳ, bất thƣờng sẽ giúp
các nhà đầu tƣ có cái nhìn đầy đủ và khách quan hơn để nắm bắt thị trƣờng nhằm
phục vụ cho nhu cầu đầu tƣ của mình.
Đối với chính công ty thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin: Lợi ích của việc
thực thi nghĩa vụ CBTT không chỉ là những lợi ích ngắn hạn mà nó còn hƣớng đến

các mục tiêu lâu dài hơn, đó chính là sự phát triển bền vững của công ty. Việc
CBTT chính xác, minh bạch có ý nghĩa hết sức quan trọng trong tạo lập và duy trì
niềm tin của công chúng đầu tƣ đối với doanh nghiệp. CBTT giúp công chúng đầu
tƣ nâng cao hiểu biết về cơ cấu và hoạt động của công ty, các chính sách của công
ty liên quan đến các tiêu chuẩn môi trƣờng và đạo đức, quan hệ của công ty với
cộng đồng... Đây là phƣơng thức quảng bá hình ảnh công ty một cách tốt nhất, nhờ
đó cổ phiếu công ty đƣợc đánh giá đúng giá trị của nó, góp phần tạo nên tính thanh
khoản đối với chứng khoán, làm tăng khả năng huy động vốn khi công ty phát hành
chứng khoán. Mặc dù, giá cổ phiếu công ty có thể sẽ giảm khi hoạt động kinh doanh
không hiệu quả đƣợc công ty công bố. Tuy nhiên, điều này vẫn có mặt tích cực của
nó, bởi các thông tin trung thực chính là động lực để giúp công ty tìm ra phƣơng án
tốt nhất phát triển thƣơng hiệu của mình.

14


Đối với cơ quan quản lý: Hệ thống thông tin trên TTCK phản ánh tính ổn
định của thị trƣờng, tính hiệu quả trong công tác quản lý của cơ quan chức năng và
là cơ sở để cơ quan quản lý (Bộ Tài chính, Ủy ban Chứng khoán) xây dựng, triển
khai công tác giám sát, điều hành TTCK, cũng nhƣ hoàn thiện các văn bản quy
phạm pháp luật. Ngoài ra, thông qua hệ thống thông tin trên TTCK, cơ quan quản lý
nắm bắt đƣợc tình hình, sức khỏe của doanh nghiệp cũng nhƣ nhà đầu tƣ, từ đó có
những biện pháp đảm bảo sự phát triển ổn định của thị trƣờng nhƣ kịp thời đƣa ra
các biện pháp xử lý các hành vi vi phạm pháp luật về chứng khoán và TTCK, có
động thái trấn an nhà đầu tƣ khi TTCK xuất hiện các “tin đồn”, yêu cầu công ty giải
trình khi có các dấu hiệu giao dịch bất thƣờng…
1.3. Thực thi pháp luật về hoạt động CBTT của công ty đại chúng trên
thị trƣờng chứng khoán và các yếu tố ảnh hƣởng
Thực thi pháp luật về hoạt động CBTT của công ty đại chúng trên TTCK có
thể hiểu là hoạt động có mục đích nhằm hiện thực hóa các quy định của pháp luật

về hoạt động CBTT của công ty đại chúng trên TTCK để những quy định này đi
vào cuộc sống và trở thành những hành vi thực tế hợp pháp của các chủ thể pháp
luật. Trong quá trình thực thi pháp luật về hoạt động CBTT có một số yếu tố khách
quan có ảnh hƣởng nhất định tới hiệu quả thực thi.
Các yếu tố ảnh hƣởng đến việc thực thi pháp luật về hoạt động CBTT của
công ty đại chúng trên thị trƣờng chứng khoán bao gồm:
1.3.1. Hệ thống pháp luật
Có thể nói, TTCK không thể vận hành và phát triển mạnh nếu không có một
khuôn khổ pháp lý cần thiết cho tổ chức và hoạt động của nó. Bởi vậy, bản thân hệ
thống pháp luật về hoạt động CBTT là một trong những yếu tố lớn ảnh hƣởng đến
việc thực thi pháp luật về hoạt động CBTT. Điều này đƣợc thể hiện ở việc hệ thống
pháp luật về CBTT trên TTCK đã hoàn thiện hay chƣa hoàn thiện, đã đầy đủ các
nội dung cần thiết, là hành lang pháp lý chặt chẽ để TTCK có thể hoạt động ổn định
và phát triển, đồng thời để tạo niềm tin cho nhà đầu tƣ. Các nội dung cơ bản, cần
thiết chủ yếu về CBTT trên TTCK bao gồm các vấn đề từ nguyên tắc CBTT, hình

15


thức, ngƣời công bố, tài liệu công bố... cần phải đúng, đủ và phù hợp với nền kinh
tế thị trƣờng.
1.3.2. Chính các công ty thực hiện nghĩa vụ CBTT
Cần nhấn mạnh rằng nỗ lực minh bạch hóa thị trƣờng không phải chỉ từ phía
cơ quan lập pháp mà cần sự hợp sức và chung tay của các doanh nghiệp, thành viên
thị trƣờng và các đơn vị truyền trong việc tuân thủ quy định pháp luật về CBTT.
Bởi lẽ, khung pháp lý hiện nay đã có và điều chỉnh tƣơng đối chặt chẽ nhƣng nó là
chƣa đủ nếu nhƣ bản thân các doanh nghiệp không nghiêm túc tuân thủ và bỏ qua
trách nhiệm xã hội đối với công chúng đầu tƣ. Hơn nữa, việc CBTT chính xác,
minh bạch có ý nghĩa hết sức quan trọng trong tạo lập và duy trì niềm tin của công
chúng đầu tƣ đối với doanh nghiệp. Lợi ích của việc thực thi nghĩa vụ CBTT không

chỉ là những lợi ích ngắn hạn mà nó còn hƣớng đến các mục tiêu lâu dài hơn, đó
chính là sự phát triển bền vững của công ty. Do vậy nhận thức và ý thức chấp hành
pháp luật của chính các công ty đại chúng cũng là một trong các yếu tố quan trọng
ảnh hƣởng đến việc thực thi pháp luật về hoạt động CBTT của công ty đại chúng
trên thị trƣờng chứng khoán
1.3.3. Cơ chế quản lý của các cơ quan nhà nước đối với hoạt động CBTT
của công ty đại chúng trên TTCK
Việc cơ quan quản lý nắm bắt đƣợc tình hình, sức khỏe của doanh nghiệp
cũng nhƣ nhà đầu tƣ, từ đó mới có những biện pháp đảm bảo sự phát triển ổn định
của thị trƣờng nhƣ kịp thời đƣa ra các biện pháp xử lý các hành vi vi phạm pháp
luật về chứng khoán và TTCK.
1.4. Pháp luật về hoạt động công bố thông tin của công ty đại chúng trên
thị trƣờng chứng khoán Việt Nam
1.4.1. Khái niệm pháp luật điều chỉnh hoạt động công bố thông tin của
công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán Việt Nam
Pháp luật điều chỉnh hoạt động CBTT của công ty đại chúng trên TTCK là một
bộ phận quan trọng trong hệ thống pháp luật điều chỉnh hoạt động CBTT trên TTCK.
Nó là tổng hợp những nguyên tắc, định hƣớng cơ bản về hoạt động CBTT của công ty

16


đại chúng, là tổng hợp các quy phạm pháp luật điều chỉnh hoạt động công khai thông
tin của các công ty đại chúng, bao gồm các nhóm quy phạm pháp luật sau:
+ Nhóm quy phạm về CBTT định kỳ của công ty đại chúng (bao gồm nhóm
quy phạm pháp luật điều chỉnh hoạt động công bố các thông tin định kỳ theo
tháng/quý/sáu tháng/năm của công ty đại chúng nhƣ các quy định về CBTT Báo cáo
tài chính, Báo cáo thƣờng niên, Báo cáo quản trị công ty, họp Đại hội đồng cổ đông
thƣờng niên);
+ Nhóm quy phạm về CBTT bất thƣờng của công ty đại chúng (bao gồm

nhóm quy phạm pháp luật điều chỉnh hoạt động công bố các thông tin phát sinh bất
thƣờng, có ảnh hƣởng lớn đến công ty đại chúng hoặc đến giá chứng khoán nhƣ
thông tin về thay đổi nhân sự quản lý, việc ký kết hợp đồng có giá trị lớn, quyết
định tổ chức lại hoặc giải thể, phá sản doanh nghiệp…);
+ Nhóm quy phạm về CBTT theo yêu cầu của công ty đại chúng (bao gồm
các quy định liên quan đến nghĩa vụ công bố các thông tin có ảnh hƣởng đến giá
chứng khoán hay đến quyền lợi của nhà đầu tƣ mà UBCKNN, SGDCK thấy cần
thiết phải yêu cầu công ty đại chúng CBTT).
Các nhóm quy phạm pháp luật điều chỉnh hoạt động CBTT của công ty đại
chúng nhƣ trên tƣơng ứng với các nghĩa vụ CBTT mà công ty đại chúng phải tuân
thủ. Việc CBTT của công ty đại chúng có thể diễn ra định kỳ, bất thƣờng hay theo
yêu cầu của UBCKNN, SGDCK.
1.4.2. Nội dung pháp luật điều chỉnh hoạt động công bố thông tin của
công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán Việt Nam
1.4.2.1. Quy định về đối tượng công bố thông tin
Đối tƣợng thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin của công ty đại chúng là 01
ngƣời đại diện theo pháp luật hoặc 01 cá nhân là ngƣời đƣợc ủy quyền công bố
thông tin của công ty. Ngoài ra, nhà đầu tƣ là cá nhân cũng thuộc đối tƣợng phải
công bố thông tin, có thể tự mình thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin hoặc ủy
quyền cho 01 tổ chức hoặc 01 cá nhân khác thực hiện.
Theo đó, ngƣời đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm về tính đầy đủ,

17


chính xác và kịp thời về thông tin do ngƣời đƣợc ủy quyền công bố thông tin công bố.
Trƣờng hợp phát sinh sự kiện công bố thông tin mà cả ngƣời đại diện theo pháp luật và
ngƣời đƣợc ủy quyền công bố thông tin đều vắng mặt thì thành viên giữ chức vụ cao
nhất của Ban Điều hành có trách nhiệm thay thế thực hiện công bố thông tin;
Theo Thông tƣ 155/2015/TT-BTC, các nhà đầu tƣ thuộc đối tƣợng công bố

thông tin bao gồm:
a) Nhà đầu tƣ là ngƣời nội bộ của công ty đại chúng, ngƣời nội bộ của quỹ
đại chúng và ngƣời có liên quan của ngƣời nội bộ;
b) Cổ đông lớn, nhóm ngƣời có liên quan sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu
đang lƣu hành có quyền biểu quyết của công ty đại chúng; nhà đầu tƣ sở hữu từ 5%
trở lên chứng chỉ quỹ của quỹ đóng; cổ đông sáng lập trong thời gian bị hạn chế
chuyển nhƣợng của công ty đại chúng, công ty đầu tƣ chứng khoán đại chúng;
thành viên sáng lập của quỹ đại chúng;
c) Nhà đầu tƣ hoặc nhóm nhà đầu tƣ có liên quan mua vào để trở thành cổ
đông lớn của công ty đại chúng, sở hữu từ 5% trở lên chứng chỉ quỹ của quỹ đóng;
d) Tổ chức, cá nhân thực hiện chào mua công khai cổ phiếu của công ty đại chúng.
Theo đó, nhà đầu tƣ thuộc đối tƣợng công bố thông tin của công ty đại chúng
bao gồm: (i) cổ đông lớn và (ii) ngƣời nội bộ của công ty đại chúng, ngƣời có liên
quan của ngƣời nội bộ.
(i) Cổ đông lớn
Quy định về công bố thông tin của cổ đông lớn và ngƣời nội bộ/ngƣời có liên
quan của ngƣời nội bộ không thay đổi nhiều so với Thông tƣ 52.
Theo đó, tổ chức, cá nhân, nhóm ngƣời có liên quan sở hữu từ 5% trở lên số
cổ phiếu đang lƣu hành có quyền biểu quyết của một công ty đại chúng, công ty đầu
tƣ chứng khoán đại chúng, quỹ đóng, phải công bố thông tin trong thời hạn 7 ngày
kể từ ngày trở thành hoặc không còn là cổ đông lớn.
Nhóm đối tƣợng trên nếu có sự tăng hoặc giảm tỷ lệ sở hữu cổ phiếu, chứng
chỉ quỹ đóng qua các ngƣỡng 1% phải công bố thông tin trong thời hạn 07 ngày.
Ví dụ: nhà đầu tƣ A sở hữu 5,2% số lƣợng cổ phiếu đang lƣu hành có quyền

18