Tiểu luận môn Lý thuyết, thiết kế và thay đổi Công ty

LỜI MỞ ĐẦU

Tái cơ cấu doanh nghiệp nhà nước là một trong ba trụ cột trong quá trình tái
cơ cấu nền kinh tế đến năm 2015 đã được Đảng ta xác định, chỉ đạo đẩy mạnh thực
hiện. Đến nay, quá trình tái cơ cấu đã được thực hiện với nhiều kết quả tích cực. Tuy
nhiên, so với yêu cầu đặt ra việc tái cơ cấu doanh nghiệp vẫn chậm, cần phải đẩy
mạnh thực hiện với tinh thần quyết tâm cao...

Việt Nam gia nhập các tổ chức thương mại quốc tế WTO, TPP. Quá trình đổi
mới doanh nghiệp nhà nước được tiến hành từ đổi mới cơ chế, chính sách để DNNN
tự chủ, tự chịu trách nhiệm, kinh doanh có hiệu quả sản xuất, kinh doanh, góp phần
cho kinh tế nhà nước đủ sức là lực lượng nòng cốt, bảo đảm cân đối vĩ mô, an sinh
xã hội. Các hình thức sắp xếp, đổi mới DNNN đa dạng bao gồm sáp nhập, hợp nhất,
chuyển giao doanh nghiệp, chuyển giao dự án, cổ phần hóa, bán doanh nghiệp,…
Trong đó tái cơ cấu doanh nghiệp bị sáp nhập là một công cụ hữu hiệu trong thời
buổi cạnh tranh này. Chính vì thế tôi đã chọn đề tài “Tái cơ cấu doanh nghiệp bị
sáp nhập, những thuận lợi, thách thức và giải pháp” để làm tiểu luận kết thúc
môn học Lý thuyết Thiết Kế và Thay Đổi Công Ty .


Tiểu luận: LT Thiết Kế và Thay Đổi Công ty

GVHS: TS. Lưu Tiến Thuận

SỰ CẦN THIẾT CHỌN ĐỀ TÀI
1. Mục tiêu nghiên cứu

Tiểu luận thực hiện với mục đích mang lại một cái nhìn khái quát về lĩnh vực
này để người đọc nắm được lý thuyết chung về việc tái cơ cấu doanh nghiệp bị sáp
nhập, những thuận lợi, thách thức cũng như giải pháp cho lĩnh vực còn khá mới mẻ
này ở Việt Nam.

2. Phương pháp nghiên cứu.
Từ việc nghiên cứu lý thuyết chung về tái cơ cấu doanh nghiệp bị sáp nhập
cho đến xem xét tình hình kinh tế trong nước cũng như hoạt động sáp nhập của nước
ta để rút ra các giải pháp cho một số vấn đề còn thiếu sót nhằm nâng cao hiệu quả và
giảm thiểu rủi ro trong việc tái cơ cấu doanh nghiệp bị sáp nhập ở Việt Nam.
3. Ý nghĩa thực tiễn của đề tài:

Khi đã xác định được chuỗi giá trị của doanh nghiệp dựa trên lĩnh vực kinh
doanh và chiến lược, doanh nghiệp cần tiến hành đánh giá hiện trạng cơ cấu tổ
chức để xem xét tính phù hợp với chuỗi giá trị (là sự phù hợp với ngành nghề kinh
doanh và chiến lược). Việc rà soát chuỗi giá trị sẽ giúp doanh nghiệp xác định
được các lĩnh vực kinh doanh không phù hợp với mục tiêu chiến lược, không tạo
nên năng lực cốt lõi hoặc chức năng trọng yếu. Có thể doanh nghiệp sẽ phát hiện
ra rằng chức năng (đáng lẽ là) quan trọng nhưng hoạt động quá yếu hoặc còn
thiếu, hoặc chức năng ít quan trọng nhưng quá cồng kềnh, vận hành không hiệu
quả. Những thay đổi bằng cách bỏ bớt những lĩnh vực kinh doanh không phù hợp
mục tiêu chiến lược và năng lực cốt lõi, tăng cường các chức năng yếu và thiếu,
giảm thiểu các chức năng không phù hợp với chuỗi giá trị… chính là bản chất của
tái cơ cấu doanh nghiệp.

HVTH: Nguyễn Thụy Ngọc Hân

Trang 2


Tiểu luận: LT Thiết Kế và Thay Đổi Công ty

GVHS: TS. Lưu Tiến Thuận

Việc tái cơ cấu lĩnh vực kinh doanh hay tổ chức của doanh nghiệp, phải có

chiến lược phát triển hay ít nhất là bản tóm tắt các ý tưởng và lựa chọn chiến
lược. Đó là căn cứ quan trọng nhất để xây dựng kế hoạch tái cơ cấu lĩnh vực kinh
doanh và tổ chức của doanh nghiệp.
Tái cơ cấu DNNN thực hiện theo quy trình gồm 3 bước:
- Bước đầu tiên xây dựng, ban hành một đề án chung có tính chất khung về định
hướng tái cơ cấu chung các DNNN đó là đề án khung “Tái cơ cấu doanh nghiệp
nhà nước, trọng tâm là tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước giai đoạn 2011 2015”. Đề án này đã được Thủ tướng Chính phủ ban hành theo Quyết định
929/QĐ-TTg ngày 17/7/2012 (sau đây gọi tắt là Đề án “929”).
- Bước thứ hai là xây dựng, phê duyệt các đề án tổng thể về sắp xếp, đổi mới DNNN.
Các đề án tổng thể này do Thủ tướng Chính phủ phê duyệt đối với từng Bộ, Uỷ ban
nhân dân cấp tỉnh, tập đoàn kinh tế nhà nước. Đến tháng 8/2013 Thủ tướng
Chính phủ đã phê duyệt các đề án tái cơ cấu DNNN của các bộ, ngành, địa phương
giai đoạn 2011 – 2015.
- Bước thứ ba, ở mức chi tiết hơn, là xây dựng các đề án cụ thể tái cơ cấu từng
doanh nghiệp, tập đoàn, tổng công ty. Trên cơ sở các đề án tổng thể tái cơ cấu
DNNN của các bộ, ngành, địa phương giai đoạn 2011 – 2015 các doanh nghiệp,
tập đoàn, tổng công ty đã tiến hành rà soát, phân loại, xác định danh mục ngành
nghề, lĩnh vực kinh doanh chính, ngành nghề có liên quan, ngành nghề không liên
quan, xây dựng kế hoạch cổ phần hoá, xây dựng đề án tái cơ cấu DNNN.

HVTH: Nguyễn Thụy Ngọc Hân

Trang 3


Tiểu luận: LT Thiết Kế và Thay Đổi Công ty

GVHS: TS. Lưu Tiến Thuận

CHƯƠNG 1:

CƠ SỞ LÝ THUYẾT
1.1 Khái niệm về Tái cơ cấu.

Tái cơ cấu là việc xem xét và cấu trúc lại một phần, một số phần hay toàn bộ
một tổ chức, một đơn vị nào đó, mà thường là một công ty. Ngoài việc tổ chức cho
một công ty về các mảng chức năng sản xuất, kế toán, tiếp thị, v.v... và xem xét các
nhiệm vụ mà mỗi chức năng thực hiện, theo lý thuyết tái cơ cấu, chúng ta còn phải
chú ý tới các quy trình hoàn thiện từ khâu tìm kiếm các nguyên liệu, cho tới các khâu
sản xuất, tiếp thị và phân phối. Công ty cần được tái cơ cấu qua một loạt các quy
trình. Nội dung của tái cơ cấu quan tâm đến tính hệ thống và chuyên nghiệp trong
phương thức thực hiện công việc, phối hợp công việc và điều hành công việc. Trong
điều kiện hiện nay, tái cơ cấu đòi hỏi các doanh nghiệp phải thay đổi tư duy quản lý,
cải cách về quản lý, tái cấu trúc lại các quá trình kinh doanh, trên cơ sở đó định hình
mô hình và cơ cấu tổ chức phù hợp với điều kiện và định hướng kinh doanh của
doanh nghiệp.
1.1.1 Khi nào Doanh nghiệp cần tái cơ cấu
Nhu cầu tái cơ cấu trở nên cấp bách khi hiện trạng của các tổ chức đang
gặp nhiều vấn đề trong cơ cấu, hoạt động khiến tổ chức hoạt động không hiệu
quả; thậm chí trì trệ, đứng trước nguy cơ tan rã, phá sản. Nhiều nguyên do là do
vấn đề cơ cấu sai, không hợp lý, kém hiệu quả. Chính vì ậy, việc tái cơ cấu được đặt
ra; thậm chí là cấp bách nhất. Thể hiện cụ thể là:
- Tổ chức không xác định nổi chiến lược và kế hoạch.
- Đội ngũ lãnh đạo của tổ chức làm việc không hiệu quả. Các tố chất, bao gồm
tính cách, hiểu biết, kinh nghiệm cá nhân của đội ngũ lãnh đạo trong một tổ
chức đóng một vai trò quan trọng. Nếu sai, kém... sẽ kìm hãm sự phát triển của tổ
chức.

HVTH: Nguyễn Thụy Ngọc Hân

Trang 4

Tiểu luận: LT Thiết Kế và Thay Đổi Công ty

-

GVHS: TS. Lưu Tiến Thuận

Cơ cấu tài chính chưa phù hợp, chưa chuẩn mực và thiếu các hệ thống, công cụ
kiểm soát cần thiết. Đây là một lý do mà nhiều tổ chức, đặc biệt là doanh nghiệp
hiện nay cần tái cơ cấu nguồn tài chính để đảm bảo cho doanh nghiệp hoạt động
một cách tốt nhất.

-

Quản trị nguồn nhân sự yếu kém. Có thể nói con người là một yếu tố có tính chất
quyết định tới sự thành công của tổ chức và doanh nghiệp và nếu sự yếu kém nảy
sinh từ vấn đề này thì cần phải được điều chỉnh kịp thời và phải có định hướng
mang tính lâu dài.

-

Sự phối hợp hoạt động trong tổ chức không hiệu quả do cơ cấu chưa hợp lý. Một
cơ cấu tổ chức được thiết kế tốt sẽ có khả năng cho phép doanh nghiệp sử dụng
các thông tin từ các bộ phận một cách hiệu quả nhất, và từ đó giúp cho hoạt động
phối hợp giữa các đơn vị được chặt chẽ và lãnh đạo điều hành tốt hơn.
1.2 Khái niệm Về sáp nhập.

Sáp nhập là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp, bộ phận doanh
nghiệp thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó. Hình thức kết

hợp hai công ty thường có cùng quy mô, thống nhất gộp chung cổ phần. Công ty bị
sáp nhập chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty
nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập để trở thành
một công ty mới.
1.2.1 Thủ tục sáp nhập.
1.2.1.1 Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ
công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa
chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị
sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ
tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái
phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty
nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;

HVTH: Nguyễn Thụy Ngọc Hân

Trang 5


Tiểu luận: LT Thiết Kế và Thay Đổi Công ty

GVHS: TS. Lưu Tiến Thuận

1.2.1.2 Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty
liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành
đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật doanh nghiệp.
Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao
động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua;
1.2.1.3 Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại;
công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm
về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của

công ty bị sáp nhập.
1.2.2 Các hình thức sáp nhập.
Có ba loại sáp nhập chính bao gồm: sáp nhập hàng, sáp nhập hàng dọc và sáp
nhập tổ hợp.
-

Sáp nhập hàng ngang thường xảy ra giữa các doanh nghiệp trong cùng một ngành
nghề, điển hình tại Việt nam là các thương vụ sáp nhập giữa các ngân hàng thương

-

mại trong thời gian qua.
Sáp nhập hàng dọc là sự sáp nhập giữa hai công ty nằm trên cùng một chuỗi giá trị
dẫn tới sự mở rộng về phía trước (Forward); ví dụ như công ty chế biến café mua lại
chuỗi cửa hàng hoặc phía sau (Drawback), ví dụ như công ty sữa mua lại trang trại

-

chăn nuôi bò sữa.
Sáp nhập tổ hợp là hoạt động sáp nhập giữa các công ty hoạt động trong những
ngành không có quan hệ với nhau, nhằm làm đa dạng hóa hoạt động của doanh
nghiệp. Đơn giản về pháp lý; Không tốn kém, không cần các chuyển nhượng về tên
hiệu của doanh nghiệp; Tất cả các khoản nợ phải trả được thừa nhận bao gồm cả
những khoản tranh chấp tiềm năng; Yêu cầu 2/3 cổ đông của hai bên nhất trí thông
qua; Các cổ đông có quyền khiếu kiện để nhận được giá trị thực của họ.
Trong thực tế, có một dạng sáp nhập rút gọn, nghĩa là việc chuyển nhượng hầu
hết hoặc toàn bộ cổ phiếu của một bên sang bên mua có thể được thực hiện mà
không cần biểu quyết cổ đông. Trừ dạng sáp nhập rút gọn kể trên, tất cả các dạng sáp
nhập đều yêu cầu phải có biểu quyết nhất trí của cổ đông hai bên; tuy nhiên việc bán

HVTH: Nguyễn Thụy Ngọc Hân

Trang 6


Tiểu luận: LT Thiết Kế và Thay Đổi Công ty

GVHS: TS. Lưu Tiến Thuận

hầu hết hoặc toàn bộ tài sản của bên bán thì chỉ yêu cầu biểu quyết nhất trí của bên
bán đó mà không nhất thiết cần biểu quyết của cổ đông bên mua.
1.3. Xây dựng chiến lược
Các bước trong chiến lược tái cơ cấu Doanh nghiệp như sau:
Bước 1: Dự báo xu hướng thay đổi môi trường kinh doanh để nhận định xu
hướng thay đổi trên các khía cạnh nhu cầu sản phẩm, công nghệ sản xuất và
phương thức phân phối mới.
Bước 2 : Mô tả cấu trúc hiện hữu của doanh nghiệp trên các khía cạnh: sản
phẩm, thị trường mục tiêu, công nghệ, hệ thống quản lý (cơ cấu tổ chức, quy trình,
quy chế hoạt động, chất lượng nhân lực), các dự án đang triển khai.
Bước 3: Phân tích cấu trúc hiện hữu của DN có phù hợp để tận dụng cơ hội
và tránh né thách thức từ bối cảnh mới của môi trưởng kinh doanh hay không, để
từ đó chỉ ra các khía cạnh cần thực hiện tái cơ cấu.
Bước 4: Từ những khám phá được những khía cạnh cần thực hiện tái cơ
cấu, xác định mục tiêu tái cơ cấu trên các nội dung bao gồm: định hướng khách
hàng mục tiêu, định hướng thay đổi sản phẩm, và định hướng thay đổi công nghệ.
Bước 5: Xác định giải pháp, chương trình, dự án để thực hiện thành công
các mục tiêu tái cơ cấu trên các khía cạnh: Hệ thống quản lý (cơ cấu tổ chức, quy
chế, quy trình), Đầu tư công nghệ; cải tiến phương thức phân phố, và loại bỏ các
lĩnh vực kinh doanh không phù hợp (thoái vốn).
Bước 6: Để đảm bảo các giải pháp tái cơ cấu được thực hiện thành công,

DN cần có chiến lược huy động nguồn lực để thực hiện tái cơ cấu như nguồn vốn,
huy động nhân lực phù hợp cho mục tiêu tái cơ cấu, thiết lập mạng lưới quan hệ
với các đối tác phù hợp.

HVTH: Nguyễn Thụy Ngọc Hân

Trang 7


Tiểu luận: LT Thiết Kế và Thay Đổi Công ty

HVTH: Nguyễn Thụy Ngọc Hân

GVHS: TS. Lưu Tiến Thuận

Trang 8


Tiểu luận: LT Thiết Kế và Thay Đổi Công ty

GVHS: TS. Lưu Tiến Thuận

CHƯƠNG 2:
NHỮNG THUẬN LỢI, THÁCH THỨC
TRONG VIỆC TÁI CƠ CẤU DOANH NGHIỆP BỊ SÁP NHẬP
2.1 Thực trạng
Nền kinh tế thị trường mở cửa, các hình thức kinh doanh trở nên đa dạng thì
doanh nghiệp bị sáp nhập tại Việt Nam cũng trở nên sôi động với những thuận lợi
riêng và những lọi ích mà tái cơ cấu doanh nghiệp bị sáp nhập mang lại cũng không
nhỏ đối với các doanh nghiệp cũng như nhà đầu tư. Các vụ tái cơ cấu doanh nghiệp

bị sáp nhập hiện nay đã trở thành một hình thức đầu tư thông dụng của các công ty
muốn bảo vệ, củng cố và thúc đẩy vị trí của mình bằng cách sáp nhập công ty khác từ
đó tăng cường khả năng cạnh tranh của mình
Tái cơ cấu doanh nghiệp nhà nước thực chất đã diễn ra trong gần 30
năm qua cùng với quá trình đổi mới kinh tế nhưng được sử dụng với một tên khác
là sắp xếp, đổi mới DNNN. Các hình thức sắp xếp, đổi mới DNNN đa dạng bao gồm
sáp nhập, hợp nhất, chuyển giao doanh nghiệp, chuyển giao dự án, cổ phần hoá,
giao, bán doanh nghiệp... trong đó cổ phần hoá DNNN là phổ biến và rất được coi
trọng.
Tái cơ cấu DNNN hiện nay tiến hành trong một bối cảnh khác, với một yêu
cầu khác: phạm vi nội dung tái cơ cấu rộng hơn, yêu cầu tái cơ cấu sâu hơn, giải
quyết các vấn đề có tính cơ cấu đối với toàn bộ khu vực DNNN, hướng tới các
mục tiêu thay đổi về chất, tạo môi trường và điều kiện để DNNN khai thác có
chiều sâu hơn và hiệu quả hơn các nguồn lực cho tăng trưởng và chuyển đổi mô
hình tăng trưởng đối với nền kinh tế.
Sáp nhập doanh nghiệp sẽ được đẩy nhanh khi thị trường Việt Nam trở thành
đối tượng quan tâm của nhiều nhà đầu tư nước ngoài. Với hình thức liên kết hoặc

HVTH: Nguyễn Thụy Ngọc Hân

Trang 9


Tiểu luận: LT Thiết Kế và Thay Đổi Công ty

GVHS: TS. Lưu Tiến Thuận

mua lại doanh nghiệp nội địa, các nhà đầu tư nước ngoài sẽ nhanh chóng tiếp cận thị
trường hơn thay vì khởi động một dự án kinh doanh từ đầu. Xu hướng này cũng phù
hợp với những gì đang diễn ra trên thế giới và khu vực thời gian gần đây

Vừa qua, Đại hội cổ đông của NKD và KIDO cũng đồng ý sáp nhập hai công
ty vào Công ty CP Kinh Đô (KDC), Đại hội cổ đông Công ty CP Viễn thông Sài
Gòn - SaigonTel (SGT) đã thông qua tờ trình về chủ trương sáp nhập Công ty vào
Tổng Công ty CP phát triển Đô thị Kinh Bắc
Sáp nhập đầu tiên tại Việt Nam được ghi nhận là Ngân hàng Thương mại cổ
phần Phương Nam sáp nhập với Ngân hàng Thương mại cổ phần Nông Thôn Đồng
Tháp vào năm 1997. Đầu năm 2011, ba công ty liên kết của Vinpearl là Vinpearl Đà
Nẵng, Vinpearl Hội An và Vincharm đã được sáp nhập vào Vinpearl. Đến cuối năm,
Vinpearl lại được sáp nhập vào Vincom. Hiện cả Vincom và Vinpearl đều nằm trong
top 5 doanh nghiệp có vốn hóa lớn nhất tại sàn HoSE. Dự kiến công ty mới sau sáp
nhập sẽ có vốn điều lệ gần 5.500 tỷ đồng, tương ứng vốn hóa hơn 50.000 tỷ đồng.
Năm 2015 có ý nghĩa hết sức quan trọng, là năm cuối trong việc thực hiện Đề án
929 (Ban hành kèm Quyết định 929/QĐ-TTg ngày 17/7/2012) về tái cơ cấu DNNN
mà trọng tâm là tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước giai đoạn 2011-2015 . Từ
năm cuối năm 2011 đến ngày 10/11/2015 cả nước đã sắp xếp được 471 doanh
nghiệp, trong đó cổ phần hóa được 408 doanh nghiệp (bằng 79,37% tổng số doanh
nghiệp phải cổ phần hóa theo kế hoạch 2011 - 2015) và sắp xếp theo các hình thức
khác 63 doanh nghiệp (bán 10 doanh nghiệp; sáp nhập, hợp nhất 37 doanh nghiệp;
giải thể, phá sản 9 doanh nghiệp; chuyển thành đơn vị sự nghiệp 1 đơn vị; chuyển
thành công ty TNHH hai thành viên trở lên 6 doanh nghiệp). Riêng trong 10 tháng
đầu năm 2015, cả nước đã có 175 doanh nghiệp được sắp xếp. Trong đó, 159 doanh
nghiệp đã được phê duyệt phương án cổ phần hóa; 16 doanh nghiệp thực hiện sắp
xếp theo các hình thức khác gồm: 4 doanh nghiệp thực hiện bán, 5 doanh nghiệp sáp
nhập, 2 doanh nghiệp giải thể, 5 doanh nghiệp chuyển thành công ty trách nhiệm
hữu hạn hai thành viên trở lên.

HVTH: Nguyễn Thụy Ngọc Hân

Trang 10

Tiểu luận: LT Thiết Kế và Thay Đổi Công ty

2.2

GVHS: TS. Lưu Tiến Thuận

Thuận lợi
Sự tăng trưởng quá nóng của nền kinh tế khiến nhiều doanh nghiệp đứng

trước nguy cơ phá sản. Do vậy, các doanh nghiệp nhỏ đang có xu hướng liên kết hay
sáp nhập với nhau để cùng tồn tại và phát triển. Tái cơ cấu doanh nghiệp đa dạng và
đầy tiểm năng.
Việt Nam gia nhập WTO, những chính sách mở cửa và những ưu đãi về thuế
của chính phủ khiến cho nhiều nhà đầu tư nước ngoài đánh giá cao cơ hội đầu tư ở
Việt Nam. Các nhà đầu tư nước ngoài thường có xu hướng lựa chọn sáp nhập của
doanh nghiệp như là bước đầu tiên để tiếp cận thị trường ở Việt Nam.
Sự cạnh tranh gay gắt trên thị trường khiến nhiều doanh nghiệp phải mở rộng
quy mô để cạnh tranh.Vì vậy, các doanh nghiệp lựa chọn hình thức sáp nhập như là
cách để kêu gọi vốn, các tiềm lực để tăng năng lực cạnh tranh của mình trên thương
trường.
Nhà nước luôn tạo điều kiện cho doanh nghiệp trong việc tái cơ cấu doanh
nghiệp bị sáp nhập, huy động thêm vốn xã hội vào phát triển sản xuẩ kinh doanh,
thay đổi phương thức quản lý, phát huy vai trò làm chủ của cổ đông, tăng cường sự
giám sát của cổ đông, của người lao động với doanh nghiệp, cơ bản đảm bảo hài hòa
lợi ích của nhà nước doanh nghiệp, nhà đầu tư và người lao động.
2.3

Thách thức
Thách thức đến từ hệ thống luật, vẫn còn đang được quy định rải rác ở các

luật và văn bản quy phạm pháp luật khác nhau, hơn nữa mới chỉ quy định một cách
chung chung, chứ chưa có hệ thống chi tiết. Điều này vừa làm cho các chủ thể tham
gia hoạt động tái cơ cấu Doanh nghiệp gặp khó khăn trong việc thực hiện, vừa làm
cho các cơ quan quản lý Nhà nước khó kiểm soát các hoạt động sáp nhập. Ở Luật
Doanh nghiệp 2014 và Luật Canh tranh 2004 đều có quy định khái niệm về sáp
nhập doanh nghiệp. Thế nhưng khái niệm ở hai luật này lại có độ vênh nhau. Cụ thể
nếu so sánh về mặt từ ngữ thấy theo Luật Doanh nghiệp 2014 thì các công ty sáp
nhập phải là công ty “cùng loại nhau” còn ở Luật Cạnh tranh 2004 thì không quy

HVTH: Nguyễn Thụy Ngọc Hân

Trang 11


Tiểu luận: LT Thiết Kế và Thay Đổi Công ty

GVHS: TS. Lưu Tiến Thuận

định cụm từ này. Tuy cả hai luật này cùng điều chỉnh vấn đề sáp nhập doanh
nghiệp, thế nhưng để thực hiện vấn đề này chủ yếu phải dựa vào Luật Doanh nghiệp
2014. Bởi suy cho cùng đây là Luật gốc quy định vấn đề này. Đặc biệt là đối với thủ
tục thực hiện sáp nhập doanh nghiệp là hầu như hoàn toàn phụ thuộc vào Luật
Doanh nghiệp 2014. Do đó, việc giải thích sáp nhập doanh nghiệp ở Luật Doanh
nghiệp 2014 có ảnh hưởng rất lớn đến thủ tục thực hiện.
Hầu hết doanh nghiệp Việt hình thành từ những cơ sở sản xuất nhỏ, chưa
chuẩn bị đầy đủ những phương tiện và công cụ quản lý đến khi có quy mô lớn thì
thách thức trong công tác quản lý ảnh hưởng đến hiệu quả kinh doanh, không còn
khả năng đứng vững thị trường, buộc phải bán đi để bảo toàn thương hiệu để tiếp
tục duy trì doanh nghiệp.

Đây chính là hệ quả của xu hướng hội nhập với việc hợp tác mở rộng môi
trường làm ăn giữa các doanh nghiệp trong việc chuyển giao công nghệ, kinh
nghiệm quản lý. Chính bản thân các ông chủ doanh nghiệp khi xây dựng doanh
nghiệp thành công thì chọn thời điểm thích hợp để bán giá cao lấy tiền để xây dựng
những thương hiệu mới hoặc họ đi thâu tóm các doanh nghiệp khác mà họ cho rằng
có tiềm năng, điển hình trong trường hợp này là chuỗi siêu thị Nguyễn Kiêm đã
được Power Buy, công ty trực thuộc tập đoàn bán lẻ hàng đầu Thái Lan Central
Group mua lại 49% cổ phần với giá trị thương vụ không được tiết lộ.
Điều quan trọng để các giải pháp có thể thực thi trên thực tế, đó là Nhà nước
cần có sự siết chặt và bảo đảm cho các cơ chế được tuân thủ theo pháp luật. Ngoài
ra, Nhà nước cần tìm hiểu nguyên nhân của việc sáp nhập, thâu tóm và đưa ra các
biện pháp hỗ trợ kịp thời. Việc quản lý doanh nghiệp theo quy định pháp luật cũng
là một giải pháp được đặt ra trong tình thế hiện nay. Đứng trước thời kỳ hội nhập
với các nhà đầu tư nước ngoài là những đối thủ mạnh và có chiến lược kinh doanh
vĩ mô, các doanh nghiệp Việt Nam cần chuẩn bị tinh thần và vật chất bảo đảm nếu
chấp nhận cuộc chơi này trong thời kỳ hội nhập.

HVTH: Nguyễn Thụy Ngọc Hân

Trang 12


Tiểu luận: LT Thiết Kế và Thay Đổi Công ty

GVHS: TS. Lưu Tiến Thuận

Ngoài ra, các doanh nghiệp cần xác định rõ mục đích của sự sáp nhập và thâu
tóm của nhà đầu tư nước ngoài đối với doanh nghiệp Việt Nam là gì, phải chăng đơn
thuần chỉ là mục đích kinh tế. Hơn nữa, các doanh nghiệp Việt Nam cần tìm hiểu rõ
đối tác, mục tiêu thâu tóm trước khi thực hiện động thái sáp nhập kinh tế. Thứ hai,

cần bổ sung một lực lượng lớn để tư vấn thuế, vốn hay việc sáp nhập. Liệu rằng đó
có phải là giải pháp tối ưu và tốt nhất đối với tình trạng doanh nghiệp hiện nay.

CHƯƠNG 3:
KIẾN NGHỊ VÀ KẾT LUẬN
Từ những thuận lợi cũng như thách thức của tái cơ cấu doanh nghiệp bị sáp
nhập đã nêu trên, Tôi xin đưa ra một số kiến nghị sau:
Cần phải kiện toàn hệ thống Luật điều chỉnh hoạt động sáp nhập. Hệ thống
luật này cần phải quy định chi tiết để điều chỉnh trên cả hai phương diện. Một là các
thủ tục, nguyên tắc, phương pháp định giá, quyền và nghĩa vụ của các bên tham gia.

HVTH: Nguyễn Thụy Ngọc Hân

Trang 13


Tiểu luận: LT Thiết Kế và Thay Đổi Công ty

GVHS: TS. Lưu Tiến Thuận

Hai là các tình huống xử lý tài chính, lao động và các vấn đề phát sinh sau khi thực
hiện.
Quán triệt sâu sắc các nghị quyết, kết luận của Đảng và các cơ chế, chính
sách pháp luật có liên quan của Nhà nước về tiếp tục sắp xếp, đổi mới, phát triển và
nâng cao hiệu quả Doanh nghiệp. Tiếp tục nghiên cứu hoàn thiện các cơ chế chính
sách để đẩy nhanh quá trình tái cơ cấu Doanh nghiệp, như: Sửa đổi quy định về bán,
giao Doanh nghiệp, hoàn thiện chính sách đối với người lao động dôi dư trong
Doanh nghiệp sắp xếp, chuyển đổi.
Tăng cường công tác kiểm tra, thanh tra, giám sát đối với hoạt động của các
tập đoàn, tổng công ty nhà nước. Gắn trách nhiệm của người đứng đầu với kết quả và

tiến độ thực hiện đề án tái cơ cấu Doanh nghiệp.Thực hiện chuyển giao quyền đại
diện chủ sở hữu vốn tại một số Doanh nghiệp lớn đã cổ phần hóa đang có vốn nhà
nước về Tổng công ty Đầu tư kinh doanh vốn Nhà nước (SCIC) theo quy định.Thực
hiện tái cơ cấu Doanh nghiệp theo ngành, lĩnh vực, không phân biệt cấp, cơ quan
quản lý. Tái cơ cấu các TĐ, TCT toàn diện từ mô hình tổ chức, nguồn nhân lực,
chiến lược phát triển, đến thị trường, sản phẩm...

KẾT LUẬN
Tái cơ cấu doanh nghiệp nhà nước ở Việt Nam cần thay đổi cả tư duy lẫn con
người, đã đến lúc phải dùng những nguyên tắc quản trị hiện đại đối doanh nghiệp nhà
nước. Vì thế, có thể áp dụng đầy đủ hoặc ít nhất là cải thiện đáng kể nguyên tắc công
khai và minh bạch hóa thông tin, thiết lập cơ chế giám sát hữu hiệu đối với doanh
nghiệp nhà nước; phải quy trách nhiệm rõ ràng cho người đứng đầu, cho giới hạn

HVTH: Nguyễn Thụy Ngọc Hân

Trang 14


Tiểu luận: LT Thiết Kế và Thay Đổi Công ty

GVHS: TS. Lưu Tiến Thuận

trong khoảng thời gian nhất định không thoái vốn, không cổ phần hóa thì thay lãnh
đạo doanh nghiệp; đặt trọng tâm cải cách, tức là thay đổi cả tư duy lẫn con người.
Quan trọng hơn là phải công khai minh bạch, nói là phải làm. Bên cạnh đó, thoái vốn
đầu tư ngoài ngành và bán phần vốn mà nhà nước không cần nắm giữ theo nguyên
tắc thị trường. Tái cơ cấu doanh nghiệp bị sáp nhập hiện vẫn đang là “cơn sốt” trên
thế giới cũng như tại Việt Nam bởi những lợi ích to lớn mà nó mang lại cho các
doanh nghiệp. Tuy nhiên, ở nước ta cần có hành lang pháp lý chặt chẽ và hơn nữa để

quản lý về vấn đề này bởi những bất hợp lý trong pháp luật sẽ gây ra những thiệt thòi
cho các doanh nghiệp Việt trên chính sân nhà của mình trong bối cảnh Việt Nam đã
gia nhập WTO, TPP.

TÀI LIỆU THAM KHẢO
1. Lưu Tiến Thuận, (2007). Giáo trình Lý thuyết nghiên cứu và tổ chức công ty.
2. Trung tâm thông tin tư liệu Số 03/2014 về tái Cơ cấu DNNN
3. Bộ Tài Chính, Đề án tái cơ cấu DNNN trọng tâm là tập đoàn kinh tế tổng công ty

nhà nước

HVTH: Nguyễn Thụy Ngọc Hân

Trang 15


Tiểu luận: LT Thiết Kế và Thay Đổi Công ty

GVHS: TS. Lưu Tiến Thuận

4. />
co-cau-doanh-nghiep/1082949/
5.
6.

HVTH: Nguyễn Thụy Ngọc Hân

Trang 16