Tổ chức quản lý Công ty TNHH hai thành viên

CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN
HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

Sinh viên thực hiện: Nhóm 3
Lớp : Pháp luật kinh doanh (115)_17


NỘI DUNG CHÍNH
1.

Khái niệm và đặc điểm.

2. Thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên.
3.

Tổ chức quản lý hoạt động công ty TNHH hai thành viên trở lên.

NHÓM 3


1. khái niệm và đặc điểm

1.1 KHÁI NIỆM:
Khoản 1 Điều 47 Luật doanh nghiệp 2014:
Công ty trách nhiệm hai thành viên trở lên là doanh nghiệp, trong đó:
a) Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân, số lượng thành viên không vượt quá 50;
b) Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp
trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4, Điều 48 của
Luật này;
c) Phần góp vốn của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 52, 53 và
54 của Luật này.”

NHÓM 3


NHÓM 3
1.2.6

1.2.5

Đặc điểm về vốn

•

Đặc điểm về tư cách pháp lý

•

Đặc điểm về giới hạn trách nhiệm

•

Đặc điểm về chuyển nhượng phần vốn góp

•

Tham gia thị trường chứng khoán

•

1.2.4

1.2.3

1.2.2

1.2.1

1.2 ĐẶC ĐIỂM


1.2.1 đặc điểm về thành viên:
 Quy định về thành viên: Điểm a khoản 1, Điều 47, Luật doanh nghiệp 2014 và khoản 2, Điều
18 Luật doanh nghiệp 2014

 Số lượng thành viên: ít nhất là 2, nhiều nhất là 50

 Mức góp vốn: yếu tố chủ yếu tạo nên sự khác biệt trong địa vị pháp lý của họ trong công ty.

NHÓM 3


1.2.2 Đặc điểm về vốn:





Công ty TNHH có tài sản riêng
Vốn điều lệ: khoản 1 Điều 48 Luật Doanh nghiệp 2014
Quy định góp vốn điều lệ: điều 35 luật doanh nghiệp 2014

Quy định về góp vốn phần vốn góp của các thành viên trong công ty: khoản 2 Điều 48 Luật Doanh nghiệp
2014

 Khi quá thời hạn mà thành viên chưa nộp đủ vốn: quy định tại khoản 3 điều 48 Luật Doanh nghiệp 2014

NHÓM 3


1.2.3 đặc điểm về tư cách pháp lý
Quy định tại khoản 2, Điều 47, Luật doanh nghiệp 2014

Việc thực hiện tất cả quyền và nghĩa vụ phát sinh từ những giao dịch trước thời điểm được cấp
chứng nhân doanh đăng kí doanh nghiệp cũng thuộc nghĩa vụ của công ty.

NHÓM 3


1.2.4 đặc điểm về giới hạn trách nhiệm
 Công ty trách nhiệm hữu hạn là loại hình doanh nghiệp chịu trách nhiệm hữu hạn. Giới hạn trách nhiệm của công
ty về mọi hoạt động của mình là tài sản riêng của công ty

 Các thành viên của công ty phải chịu trách nhiệm về hoạt động của công ty và cũng được giới hạn trong phạm vi
vốn mà họ đã cam kết góp vào công ty (Nghĩa vụ của thanh viên theo Điều 51, Luật doanh nghiệp 2014)

NHÓM 3


1.2.5 đặc điểm về chuyển nhượng phần vốn góp

TOÀN BỘ

CHUYỂN

MỘT PHẦN

NHƯỢNG

Chuyển nhượng phần vốn góp được quy định theo khoản 1, Điều 53, Luật doanh nghiệp
2014

NHÓM 3


1.2.6 tham gia thị trường chứng khoán
 Theo khoản 3, Điều 47, Luật doanh nghiệp 2014: ”Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
không được quyền phát hành cổ phần.”

 Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phép phát hành trái phiếu và các loại chứng khoán
khác để huy động vốn theo quy định của pháp luật về chứng khoán

NHÓM 3


2.thành lập công ty tnhh hai thành viên trở lên
2.1 Sáng lập.

 Điều kiện thành lập:
 Tên doanh nghiệp
 Trụ sở doanh nghiệp
 Ngành nghề kinh doanh.

 Vốn điều lệ và Vốn pháp định
 Thành viên sáng lập để đủ điều kiện thành lập
doanh

NHÓM 3


NHÓM 3

•

Thành viên sáng lập để đủ điều kiện thành lập doanh nghiệp: Công ty TNHH 2 thành viên trở lên được thành lập
bởi tối thiểu là 2 thành viên và tối đa là 50 thành viên.

Trụ sở doanh nghiệp sau khi thành lập: Điều 43, Luật doanh nghiệp 2014.

•

Ngành nghề kinh doanh.

•

Vốn điều lệ và Vốn pháp định.

•


2.2 Góp vốn và các quyền, nghĩa vụ liên quan đến việc góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu
hạn
2.2.1 Thực hiện góp vốn: Theo khoản 2, Điều 48, Luật doanh nghiệp 2014

2.2.2 Xử lý thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết: Theo khoản 3 điều 48
Luật doanh nghiệp 2014
2.2.3 Đăng ký điều chỉnh, vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên: Theo khoản 4
Điều 48 Luật doanh nghiệp 2015

NHÓM 3


2.2.4 Trường hợp có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký
điều chỉnh vốn điều lệ, tỷ lệ góp vốn của các thành viên: Theo khoản 4, Điều 48, Luật doanh nghiệp
2015
2.2.5 Công ty cấp giấy chứng nhận góp vốn cho các thành viên, giấy chứng nhận góp vốn có các nội
dung chủ yếu: Theo khoản 5, Điều 48, Luật doanh nghiệp 2014

NHÓM 3


2.3 Đăng ký doanh nghiệp.

 Theo Điều 22, Luật Doanh nghiệp 2014:

 Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu thống nhất của cơ quan đăng ký kinh doanh.
 Điều lệ công ty với nội dung theo quy định.
 Danh sách thành viên.
 Bản sao một số giấy tờ.

NHÓM 3


3. Tổ chức quản lý hoạt động công ty tnhh hai thành viên trở lên

MÔ HÌNH TỔ CHỨC QUẢN LÝ

CÓ BAN KIỂM SOÁT
KHÔNG CÓ BAN KIỂM SOÁT
Công ty có trên 11 thành viên
Gồm có:

•
•
•
•

Hội đồng thành viên
Chủ tịch HĐTV
Giám đốc (TGĐ)
Ban kiểm soát

Có từ 2 → 11 thành viên
Gồm có:

•
•
•
•

Hội đồng thành viên
Chủ tịch HĐTV
Giám đốc (TGĐ)
Ban kiểm soát (Không bắt buộc)

NHÓM 3


3.1 Hội đồng thành viên
 Theo khoản 1, Điều 56, Luật doanh nghiệp 2014: "Hội đồng thành viên gồm tất cả các thành
viên công ty, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty. Điều lệ công ty quy định định kỳ họp
Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần."

Tất cả các thành viên của Hội đồng thành viên đều là đồng sở hữu của công ty, vì vậy Hội
đồng thành viên chính là cơ quan sở hữu của công ty.

NHÓM 3


3.1.1 Thành viên của công ty tnhh hai thành viên trở lên
 Thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm tất cả các cá nhân và tổ chức góp vốn vào
công ty.

a)
Thành viên của công

Thành viên sáng lập

ty TNHH hai thành
viên trở lên

b)

Thành viên góp vốn

NHÓM 3


a) Thành viên sáng lập và người quản lý công ty

 Thành viên sáng lập của công ty TNHH hai thành viên trở lên và người quản lý công ty phải có đủ năng lực
hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý công ty(khoản 2, Điều 18 của Luật
doanh nghiệp 2014)

 Thành viên sáng lập có thể tham gia hoặc không tham gia quản lý công ty.
 Người quản lý công ty bao gồm: Chủ tịch HĐTV, Giám đốc, Tổng giám đốc (Theo khoản 18, Điều 4, Luật
Doanh nghiệp 2014).

NHÓM 3


b) Các thành viên góp vốn vào công ty

 Những thành viên chỉ góp vốn mà không tham gia quản lý chỉ
cần không thuộc đối tượng bị cấm góp vốn theo quy định tại
khoản 3, Điều 18, Luật doanh nghiệp 2014.

 Trường hợp cá nhân là thành viên công ty TNHH bị tạm giữ,
tạm giam, bị kết án tù hoặc bị tòa án tước quyền hành nghề vì
phạm các tội buôn lậu, làm hàng giả, kinh doanh trái phép,
trốn thuế, lừa dối khách hàng và các tội khác theo quy định
của pháp luật, thành viên đó ủy quyền cho người khác tham
gia Hội đồng thành viên quản lý công ty.

NHÓM 3


3.1.2 thẩm quyền của hội đồng thành viên

 HĐTV có quyền quyết định tất cả những vấn đề
quan trọng nhất của công ty.
Theo Khoản 2, Điều 56 Luật doanh nghiệp
2014.

NHÓM 3


3.1.3 điều kiện và thể thức tiến hành họp hội đồng thành viên

 HĐTV thực hiện chức năng của mình trong
các kì họp được tổ chức ít nhất 1 năm 1
lần.

 Điều kiện và thể thức tiến hành họp HĐTV
được quy định cụ thể trong Điều 59, Luật
doanh nghiệp 2014

NHÓM 3


3.1.4 nghị quyết của hội đồng thành viên:
 Để đưa ra các quyết định của mình, HĐTV thực hiện biểu quyết tại cuộc họp.
 Đối với những vấn đề quan trọng, Điều lệ công ty có thể quy định lấy ý kiến bằng văn bản.
 Nghị quyết của HĐTV được quy định cụ thể tại Điều 60, Luật doanh nghiệp 2014

NHÓM 3


3.2 chủ tịch hội đồng thành viên
3.2.1 Khái Niệm Chủ tịch Hội đồng thành viên
Theo Điều 57, Luật doanh nghiệp 2014:
“1. Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ
tịch. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám
đốc hoặc Tổng giám đốc công ty.
3.2.2 Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành
viên
Khoản 3, Điều 57, Luật doanh nghiệp 2014
Nhiệm kỳ: không quá 05 năm và có thể được bầu lại
với
số
nhiệm
kỳ
không
hạn
chế

NHÓM 3


3.2.3 Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên vắng
mặt hoặc không đủ năng lực để thực hiện các quyền và nghĩa
vụ của mình
Theo khoản 4, Điều 57, Luật doanh nghiệp
2014

3.2.4 Quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành
viên
Khoản 2, Điều 57, Luật doanh nghiệp 2014

NHÓM 3