Nghiên cứu chuyển đổi mô hình tổ chức công ty điện lực thành phố hà nội sang mô hình công ty mẹ công ty con

MỤC LỤC
NỘI DUNG

Trang

Trang phụ bìa
Lời cam đoan
Danh mục các ký hiệu, các chữ viết tắt
Danh mục các bảng, sơ đồ
Danh mục các hình vẽ, đồ thị
LỜI MỞ ĐẦU
Chương I CƠ SỞ LÝ THUYẾT VỀ MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ CÔNG TY CON ...........................................................................................

3

1.1 Mô hình công ty mẹ -công ty con
1.1.1 Sự ra đời của công ty mẹ - công ty con
1.1.2 Khái niệm về công ty mẹ - công ty con
1.1.3 Cách thức tổ chức và kiểm soát trong mô hình công ty mẹ - công ty
con
1.1.3.1 Cách thức hình thành công ty mẹ

5

1.1.3.2 Cách thức kiểm soát các công ty con

7

1.1.3.3 Những lợi thế của công ty mẹ

8

1.1.3.4 Những bất lợi

8

1.1.3.5 Trách nhiệm của công ty mẹ

9

1.1.4 Báo cáo tài chính và Báo cáo hợp nhất

10

1.1.4.1 Phương pháp trình bày báo cáo tài chính
1.1.4.2 Các yêu cầu của luật pháp liên quan đến việc trình bày Báo cáo tài
chính
1.1.4.3 Nguyên tắc điều chỉnh việc soạn lập và trình bày báo cáo chung của
tập đoàn
1.1.5 Quy trình hợp nhất

10

1.1.6 Báo cáo thu nhập hợp nhất
1.2 Cơ sở pháp lý quy định mô hình công ty mẹ - công ty con tại Việt
Nam

15

6
7

11
14
15

16


1.2.1 Cơ sở pháp lý về mô hình công ty mẹ - công ty con

16

1.2.2 Khuôn khổ pháp lý hiện hành liên quan đến việc thành lập, chuyển
đổi, tổ chức và hoạt động của công ty mẹ - công ty con
1.2.3 Các điều luật liên quan đến mô hình công ty mẹ - công ty con

20

1.2.3.1 Các qui định chung

20

1.2.3.2 Cơ cấu tổ chức

21

1.2.3.3 Quan hệ giữa công ty mẹ với công ty con, công ty liên kết
1.3 Bài học kinh nghiệm về mô hình công ty mẹ- công ty con tại Trung
Quốc
Chương II PHÂN TÍCH THỰC TRẠNG MÔ HÌNH TỔ CHỨC QUẢN

LÝ TẠI CÔNG TY ĐIỆN LỰC THÀNH PHỐ HÀ NỘI
2.1 Quá trình hình thành và phát triển
2.2 Phân tích thực trạng mô hình quản lý tại Công ty Điện lực TP Hà
Nội
2.2.1 Cơ cấu tổ chức quản lý

23

17

24
29
29
31
31

2.2.2 Chức năng, nhiệm vụ và quyền hạn của Giám đốc Công ty

34

2.2.3 Chức năng, nhiệm vụ và quyền hạn của Phó Giám đốc Công ty

34

2.2.4. Các phòng chức năng thuộc bộ máy tham mưu

34

2.2.5 Các doanh nghiệp trực thuộc
2.2.5.1. Các doanh nghiệp do Công ty sở hữu 100% vốn, hạch toán phụ

thuộc Công ty
2.2.5.2 Các doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp không chi phối của Công ty
2.3 Khái quát tình hình sản xuất kinh doanh của Công ty giai đoạn
2006 - 2009
2.3.1 Ngành nghề kinh doanh

36

39

2.3.2 Vốn kinh doanh và giá trị phần vốn Nhà nước tại doanh nghiệp

40

2.3.3.Công tác đầu tư xây dựng

42

2.3.4. Cơ cấu nguồn nhân lực
2.3.5. Một số kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty giai
đoạn 2006 - 2009
2.4 Đánh giá mô hình quản lý hiện tại của Công ty Điện lực TP Hà Nội

44

2.4.1. Cơ chế quản lý tập trung
2.4.2. Thiếu tính chủ động, sáng tạo trong các hoạt động quản lý và sản
xuất kinh doanh của công ty

36

39
39

45
49
65
67


2.4.3. Hạn chế cơ hội để huy động vốn, lành mạnh hoá các hoạt động của
công ty và các đơn vị điện lực
CHƯƠNG III: XÂY DỰNG MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ - CÔNG TY
CON TẠI CÔNG TY ĐIỆN LỰC TP HÀ NỘI
3.1. Công ty mẹ

68
73
76

3.1.1. Cơ cấu tổ chức

76

3.1.2. Ngành nghề kinh doanh

79

3.1.3 Phạm vi quản lý và chức năng nhiệm vụ của công ty mẹ

80

3.1.3.1 Phạm vi quản lý

80

3.1.3.2 Chức năng nhiệm vụ

80

3.1.4 Quy định về chủ sở hữu công ty mẹ

81

3.1.5 Chức năng, quyền hạn và nghĩa vụ của Chủ tịch Công ty mẹ

83

3.1.6 Chức năng, quyền hạn của Tổng giám đốc công ty mẹ

88

3.1.7 Những quy định về Kiểm soát viên

93

3.2 Công ty con

95

3.2.1 Cơ cấu tổ chức, phạm vi quản lý của các công ty con

95

3.2.2 Chức năng, nhiệm vụ và quyền hạn của các công ty con

100

3.3 Quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con

100

3.4 Mối quan hệ với các công ty liên kết
3.5 Đề xuất một số giải pháp chính hoạt động của công ty mẹ và các
công ty con trong gian đoạn 2010 - 2015
3.5.1 Giải pháp thứ nhất: Nâng cao năng lực tài chính các công ty con
3.5.2 Giải pháp thứ hai: Xây dựng cơ chế đầu tư, quản lý tài chính của
công ty mẹ và giữa công ty mẹ với công ty con

102
105
105
106

3.5.3 Giải pháp thứ 3: bổ sung chức danh giám đốc tài chính cho công ty
mẹ
KẾT LUẬN VÀ KIẾN NGHỊ
TÀI LIỆU THAM KHẢO
PHỤ LỤC

109


-1-

LỜI MỞ ĐẦU
1. Sự cần thiết của đề tài luận văn
Ngành điện là ngành kinh tế kỹ thuật mũi nhọn có vai trò quan trọng trong nền
kinh tế quốc dân, là ngành nền tảng cơ sở để phát triển các ngành kinh tế khác.
Chính vì vậy, Đảng và Nhà nước luôn tập trung đầu tư, chỉ đạo một cách toàn diện
với hoạt động của ngành. Trong suốt quá trình hình thành và phát triển, ngành điện
luôn cố gắng hoàn thành tốt các nhiệm vụ chính trị, kinh tế xã hội mà Đảng và Nhà
nước giao phó, đóng góp vào công cuộc đấu tranh bảo vệ tổ quốc và đặc biệt trong
thời kỳ hiện nay khi đất nước ta đang đẩy mạnh quá trình công nghiệp hoá và hiện
đại hoá. Trong đó cũng có phần đóng góp không nhỏ của Công ty điện lực TP Hà
Nội với nhiệm vụ là cung cấp, đảm bảo điện cho toàn bộ Thành phố Hà Nội - Thủ
đô thiêng liêng của cả nước, nơi có rất nhiều các cơ quan trung ương của Đảng, Nhà
nước, nhiều doanh nghiệp then chốt của nền kinh tế và cũng là nơi có nhiều cơ quan
ngoại giao, nơi diễn ra nhiều các hoạt động ngoại giao của đất nước.
Trong giai đoạn hiện nay khi nền kinh tế đất nước đang hội nhập sâu, rộng với
nền kinh tế thế giới, cơ chế kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa dưới sự
quản lý của nhà nước của đất nước đang trên đà phát triển cao, thì yêu cầu phát triển
ngành điện đi trước một bước đang được đặt ra rất cấp bách. Trong thời gian những
năm gần đây cũng đã chỉ ra nhiều điều bất cập trong cơ cấu tổ chức quản lý, vận
hành của ngành điện dẫn đến tình trạng thiếu nguồn cấp trầm trọng, cung cách quản
lý, làm việc còn mang nặng tính độc quyền đã ảnh hưởng không nhỏ tới sự phát
triển chung của nền kinh tế. Vì vậy cần phải đổi mới cơ chế quản lý, tổ chức lại mô
hình hoạt động của toàn ngành từ tập đoàn đến từng đơn vị quản lý trực tiếp.
Nhận thức được yêu cầu trên, với vai trò là một cán bộ trong ngành điện, tôi ý
thức được rằng đây là thời điểm thích hợp để Công ty Điện lực Thành Phố Hà Nội

thực hiện thay đổi cơ cấu tổ chức hoạt động. Vì vậy tôi đã chọn đề tài nghiên cứu
khoa học: Nghiên cứu chuyển đổi mô hình tổ chức Công ty điện lực Thành phố
Hà Nội sang mô hình “công ty mẹ - công ty con”.


-2-

2. Phạm vi và đối tượng nghiên cứu
Luận văn nghiên cứu về các biện pháp chuyển đổi hoạt động sang mô hình
công ty mẹ - công ty con tại Công ty Điện lực Thành Phố Hà Nội trong bối cảnh
nền kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa và hội nhập kinh tế quốc tế.
3. Tổng quan về những nghiên cứu trong và ngoài nước về mô hình tổ
chức quản lý công ty mẹ - công ty con
Trên thế giới có rất nhiều các tài liệu nghiên cứu về mô hình tổ chức quản
lý theo mô hình công ty mẹ - công ty con. Các mô hình này đã được hình thành,
phát triển từ nhiều năm nay và rất quen thuộc với các nước phát triển. Tuy nhiên
đó là những mô hình tổ chức quản lý doanh nghiệp ở những nước phát triển với
những điều kiện và môi trường phát triển kinh tế rất khác nhau. Đối với Việt
Nam, khái niệm về mô hình công ty mẹ - công ty con còn rất mới mẻ, chỉ mới
được biết đến khi chúng ta đẩy mạnh tiến trình hội nhập kinh tế quốc tế. Tính đến
nay vẫn chưa có nghiên cứu đầy đủ nào về các mô hình này và chúng ta mới chỉ
đang ở giai đoạn vừa thực hiện vừa tìm biện pháp cải tiến, chỉnh đốn cho phù
hợp.
4. Mục tiêu của luận văn
- Nghiên cứu, tổng hợp những cơ sở lý luận và pháp lý về sự hình thành và
hoạt động của mô hình công ty mẹ - công ty con trên thế giới và tại Việt Nam
trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế.
- Phân tích, đánh giá thực trạng mô hình tổ chức quản lý tại công ty Điện
lực thành phố Hà Nội để nêu bật những hạn chế mà chỉ có thể khắc phục khi thực
hiện chuyển đổi hoạt động sang mô hình công ty mẹ - công ty con.

- Đề xuất một số giải pháp khi thực hiện chuyển đổi mô hình hoạt động
sang công ty mẹ - công ty con tại Công ty điện lực thành phố Hà Nội.
5. Phương pháp nghiên cứu


-3-

Để thực hiện được mục tiêu đề ra, trong luận văn đã kết hợp các phương
pháp phân tích, so sánh, tổng hợp và vận dụng những kiến thức về quản trị doanh
nghiệp đã được học trong chương trình cao học vào thực tế tại Công ty Điện lực
thành phố Hà Nội.
6. Kết cấu của luận văn ngoài phần mở đầu và kết luận, nội dung luận văn
gồm 3 chương:
Chương I: Cơ sở lý thuyết về mô hình công ty mẹ - công ty con.
Chương II: Phân tích, đánh giá thực trạng mô hình hoạt động tại Công ty
điện lực thành phố Hà Nội.
Chương III: Xây dựng mô hình công ty mẹ - công ty con tại Công ty điện lực
thành phố Hà Nội.
7. Những đóng góp của luận văn
Về mặt lý thuyết, luận văn tổng hợp các vấn đề lý luận và cơ sở pháp lý
mô hình công ty mẹ - công ty con trên thế giới và ở Việt Nam; phân tích làm rõ
những nhân tố làm ảnh hưởng đến mô hình trong xu thế hội nhập kinh tế quốc
tế; bài học kinh nghiệm của nước ngoài về tổ chức hoạt động theo mô hình
công ty mẹ - công ty con.
Về mặt thực tiễn, nghiên cứu và đề xuất một số giải pháp khi chuyển đổi
mô hình hoạt động sang mô hình công ty mẹ - công ty con tại Công ty điện lực
TP Hà Nội.


-4-

CHƯƠNG I
CƠ SỞ LÝ THUYẾT VỀ MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ - CÔNG TY CON

1.1 Mô hình công ty mẹ - công ty con
1.1.1 Sự ra đời của mô hình công ty mẹ - công ty con
Ngay từ đầu thế kỷ 20, khi phân tích đặc điểm của chủ nghĩa đế quốc, Lênin
xác định tập trung hóa là một đặc điểm nổi bật trong đời sống kinh tế. Đó là hiện
tượng có tính qui luật của sự phát triển kinh tế xã hội. Chính vì thế cả trong khối các
nước xã hội chủ nghĩa cũng như các nước tư bản, các nhà kinh tế đều nghiên cứu về
tập trung hóa. Thực ra tập trung hóa sản xuất là hiện tượng kinh tế được Mác phát
hiện, nghiên cứu và phân tích khá sâu trong cuốn Tư bản. Mác coi tập trung hóa là
qui luật phát triển của tư bản và không chỉ là hiện tượng kinh tế mà còn là một quá
trình xã hội. Những phân tích lý luận của Mác, sau này được Lênin trình bày một
cách cụ thể qua trường hợp phát triển của chủ nghĩa tư bản Nga. Qua các tư liệu về
sự phát triển của các công ty tư bản tại các nước công nghiệp phát triển lúc đó, đặc
biệt là ở Đức, Lênin kết luận rằng, dù ở quy mô, mức độ, tính chất khác nhau, quá
trình này diễn ra như một tất yếu trong sự phát triển của chủ nghĩa tư bản.
Từ khi chính quyền Xô Viết thực hiện chính sách kinh tế mới, Lênin cũng đã
có những ý tưởng về việc tập trung các nguồn lực của đất nước để phát triển nền
kinh tế hàng hóa nhiều thành phần. Sau này được các nhà kinh tế các nước xã hội
chủ nghĩa phát triển tiếp, coi tập trung hóa là một hiện tượng tất yếu của quá trình
xây dựng và phát triển nền kinh tế xã hội chủ nghĩa. Quá trình tập trung hóa ở các
nước xã hội chủ nghĩa đã hình thành hàng loạt các xí nghiệp liên hợp ở Cộng hòa
dân chủ Đức, các liên hợp sản xuất ở Liên Xô, Tiệp Khắc, các xí nghiệp liên hợp và
tổ hợp công - nông nghiệp ở Bungary.


-5-

Thực tiễn cho thấy trong quá trình hoạt động, nhiều doanh nghiệp đơn lẻ đã
liên kết lại với nhau do nhiều nhân tố tác động vào, như sự phát triển của nền kinh
tế thị trường, sự tích tụ, tập trung, sự cạnh tranh, chuyên môn hóa và hợp tác hóa
sản xuất, và do khoa học công nghệ, quản lý… để dần hình thành những tổ chức
theo mô thức công ty mẹ - công ty con, có quy mô lớn, đa dạng về ngành nghề, lĩnh
vực kinh doanh, phạm vi hoạt động rộng, không chỉ trong một quốc gia mà còn lan
ra cả toàn cầu. Mối liên hệ giữa công ty mẹ và công ty con trong tổ hợp tùy thuộc
chủ yếu vào sự chi phối tài chính, phương thức đầu tư, góp vốn của công ty mẹ vào
các công ty con. Sợi dây liên kết này gắn được lợi ích kinh tế của công ty mẹ với
công ty con và mối quan hệ này được hình thành một cách khách quan, tất yếu cùng
với sự phát triển của nền kinh tế thị trường. Sự ra đời của các tổ hợp công ty mẹ công ty con, các tập đoàn kinh tế phản ánh những quy luật tất yếu khách quan của
sự phát triển của nền sản xuất xã hội. Đó là quy luật quan hệ sản xuất phù hợp với
tính chất và trình độ phát triển của lực lượng sản xuất, quy luật tích tụ và tập trung
vốn, quy luật cạnh tranh, liên kết và tối đa hóa lợi nhuận, quy luật của sự tiến bộ
của khoa học và công nghệ, trong đó có khoa học quản lý.
Không phải gần đây mới xuất hiện mô hình mà người ta đã có những bằng
chứng về các cơ cấu hợp nhất đó tại Mỹ trước những năm 1850 và tại Ôxtrâylia là
trước Thế chiến thứ nhất. Tuy nhiên chỉ trong vòng 30-40 năm gần đây, chúng đã
chiếm vị trí quan trọng trong các lĩnh vực thương mại và công nghiệp. Người ta đã
nói rằng công ty mẹ “giờ đây trở thành một phần thiết yếu của cơ cấu kinh doanh
quy mô lớn mà nếu phá bỏ chúng hậu quả sẽ rất nghiêm trọng nếu không nói là
mang tính sống còn đến tính hiệu quả của nền công nghiệp Mỹ”
1.1.2 Khái niệm về công ty mẹ - công ty con
Không có một định nghĩa chung nào được chấp nhận về công ty mẹ - công ty
con, mỗi nước có một định nghĩa riêng, khác nhau, tuỳ thuộc vào tình hình kinh tế,
chính trị và điều kiện pháp lý của từng nước. Xét theo nghĩa rộng “công ty mẹ” nó
có thể bao hàm bất kỳ công ty nào nắm giữ cổ phần của công ty khác. Nhưng thông


-6-

thường thuật ngữ “công ty mẹ” chỉ giới hạn trong phạm vi hẹp những công ty mà tỷ
lệ nắm giữ cổ phần đủ để có thể tiến hành hoạt động kiểm soát đối với công ty kia.
- Tại Anh và Niu Dilân: Một công ty sẽ được coi là công ty mẹ của công ty
khác nếu, và chỉ nếu khi công ty khác đó là công ty con của công ty mẹ nói trên. Và
một công ty là công ty con của công ty khác nếu:
a) Công ty khác đó
- Là thành viên của công ty này và kiểm soát thành phần hội đồng quản trị;
hoặc
- Nắm giữ hơn một nửa giá trị danh nghĩa của vốn cổ phần; hoặc
b) Công ty đề cập đầu tiên là công ty con của bất kỳ một công ty con nào của
công ty khác đó.
- Tại Ôxtrâylia: Quy định công ty A là một công ty con của công ty B nếu:
a) Công ty B
- Kiểm soát cơ cấu thành phần hội đồng quản trị công ty A;
- Kiểm soát hơn một nửa quyền biểu quyết của công ty A; hoặc
- Nắm giữ hơn một nửa tỷ lệ vốn cổ phần đã phát hành của công ty A (không
bao gồm những phần không tạo quyền tham gia vượt quá mức phân phối lợi nhuận
hoặc vốn); hoặc
b) Công ty A là công ty con của bất kỳ công ty nào là công ty con của công
ty B.
- Theo tác giả Bonbright và Means công ty mẹ là bất kỳ công ty nào, sáp
nhập hoặc không được sáp nhập, ở vào vị trí có thể kiểm soát, hoặc có ảnh hưởng
quan trọng đến hoạt động quản lý của một hoặc nhiều công ty, ít nhất một phần, nhờ
có quyền sở hữu chứng khoán của (các) công ty kia”


-7-

- Tại Việt Nam theo Luật Doanh nghiệp năm 2005 (Điều 4, Khoản 15),

“Một công ty được coi là công ty mẹ của công ty khác nếu thuộc một trong các
trường hợp sau đây:
a) Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông đã
phát hành của công ty đó;
b) Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành
viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc của công ty
đó;
c) Có quyền quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó.”
Qua các định nghĩa ta thấy mặc dù có khác nhau giữa các nước nhưng nhìn
chung đều nhấn mạnh đến khả năng kiểm soát của công ty mẹ đối với công ty con.
1.1.3 Cách thức tổ chức và kiểm soát trong mô hình công ty mẹ - công ty
con
1.1.3.1 Cách thức hình thành công ty mẹ
Công ty mẹ có thể được thành lập nhằm mục đích sát nhập một số những
doanh nghiệp hiện tại với mục tiêu tăng hiệu quả kinh tế hoạt động, loại trừ cạnh
tranh, đảm bảo được nguồn cung cấp nguyên liệu, hoặc vì những lý do khác.
Việc sát nhập được thực hiện theo 2 cách:
-

Hình thành một công ty mới sẽ mua tất cả, hoặc đa số lợi ích cổ phần của
công ty đang hoạt động;

-

Hoặc bằng cách một trong số các công ty tham gia sáp nhập trở thành công
ty mẹ và mua cổ phần kiểm soát tại (các) công ty khác, theo đó (các) công ty
đó sẽ trở thành những công ty con.

Nhưng như theo các định nghĩa thì vấn đề quan trọng là phải xác định tỷ lệ cổ
phần cần thiết phải mua được để giành quyền kiểm soát. Điều này sẽ phụ thuộc vào

cơ cấu vốn của công ty được thâu tóm và quyền biểu quyết của các loại cổ đông


-8-

khác nhau.
1.1.3.2 Cách thức kiểm soát các công ty con
Công ty mẹ thường tiến hành kiểm soát đối với các công ty con bằng cách bổ
nhiệm các thành viên hội đồng quản trị (HĐQT). Đôi khi hội đồng quản trị của công
ty mẹ trở thành hội đồng quản trị của công ty con, trong các trường hợp khác chúng
ta thấy hội đồng công ty mẹ thường chỉ có đại diện tại hội đồng quản trị công ty con
điều đó tuỳ thuộc vào: bản chất kinh doanh, tình hình công ty con, mức độ hiểu biết
chuyên môn cần thiết đối với hội đồng quản trị và sở thích của các thành viên hội
đồng quản trị công ty mẹ.
1.1.3.3 Những lợi thế của công ty mẹ
- Công ty mẹ là một phương tiện thích hợp để kiểm soát và vận hành các
doanh nghiệp kinh doanh quy mô lớn. Có rất nhiều những lợi thế nên tính thông
dụng của mô hình ngày càng được nhân rộng.
- Khi không muốn can thiệp vào uy tín và danh tiếng của một doanh nghiệp
hiện tại, mô hình công ty mẹ đặc biệt thích hợp.
- Các ưu điểm của việc kiểm soát tập trung và quản lý phi tập trung có thể
được kết hợp với nhau.
- Rất nhiều ưu điểm về tính kinh tế trong hoạt động có thể đạt được: trong
lĩnh vực tiếp thị, quảng cáo, mua hàng, nghiên cứu sản phẩm, trong kỹ thuật, trong
quản lý bán hàng.
- Công ty mẹ có thể được sử dụng cho mục đích tài trợ cho hoạt động của các
công ty con, trong trường hợp cần thiết phải bổ sung vốn, các tổ chức quy mô lớn
có thể bổ sung dễ dàng hơn rất nhiều và với điều kiện thuận lợi hơn đối với những
công ty con có quy mô nhỏ.
- Công ty mẹ cũng có thể đạt được những lợi ích không nhỏ xét về khía cạnh

thuế. Và một lợi ích không nhỏ khác là cơ hội áp dụng một hệ thống kế toán chuẩn


-9-

hoá với đầy đủ các lợi ích đi kèm. Để thực hiện được điều đó thì việc chuẩn hoá các
tài khoản kế toán là rất cần thiết.
1.1.3.4 Những bất lợi
Những yếu tố mà các thành phần kiểm soát của công ty mẹ coi là lợi thế lại
có thể trở thành những điểm bất lợi cho xã hội. Như việc các công ty mẹ có xu
hướng tạo ra thế độc quyền.
Mô hình công ty mẹ cho phép tiến hành dành quyền kiểm soát các doanh
nghiệp bằng cách đầu tư một khoản vốn tương đối nhỏ thông qua một công cụ được
gọi là sở hữu cổ phần theo hình chóp. Phương thức này bao hàm một loạt các công
ty được tổ chức thành các công ty con và các công ty con cấp dưới, công ty mẹ chỉ
cần sở hữu cổ phần đa số tại công ty đầu tiên là có thể kiểm soát được toàn bộ chuỗi
các công ty.
Một số ý kiến cho rằng nó khuyến khích các tổ chức không mang tính kinh tế
và cồng kềnh, tạo điều kiện cho vấn đề lạm phát về vốn và những đầu tư vốn sai
lệch có thể ảnh hưởng tới người tiêu dùng do giá cao và dịch vụ nghèo nàn...
Một nhược điểm nữa là sẽ có cơ hội thao túng, xoay xở các tài khoản, hoặc
bằng cách chuyển nhượng và giao dịch nội bộ giữa các công ty, hoặc trình bày báo
cáo tài chính một cách mơ hồ và che giấu các thông tin cần thiết.
1.1.3.5 Trách nhiệm của công ty mẹ
Để đảm bảo lợi ích cho toàn bộ tổ chức các thành viên HĐQT sẽ có thể thực
hiện việc điều chuyển lợi nhuận từ một công ty con này sang một công ty con khác,
gia tăng tài sản có của một số công ty con trên cơ sở các công ty con khác sẽ chịu
thua lỗ, tiến hành các giao dịch ứng trước từ một công ty con này sang một công ty
con khác hoặc sang công ty mẹ. Nhưng khi thực hiện các chức năng đó nó sẽ ảnh
hưởng tới lợi ích của các cổ đông thiểu số hoặc các chủ nợ. Do vậy cần có các quy

tắc sau đối với công ty mẹ:


- 10 -

-

Người nắm quyền kiểm soát đa số cổ phần và kiểm soát hội đồng quản trị
của công ty có mối quan hệ uỷ thác đối với các cổ đông thiểu số, và được
giao nhiệm vụ thực hiện trung thực, thận trọng và tận tuỵ với mức độ cao để
bảo vệ lợi ích của các cổ đông thiểu số đó. Mọi hành động có lợi cho bản
thân và gây tổn hại đến chủ sở hữu cổ phần thiểu số sẽ vi phạm nghĩa vụ và
uy tín và đủ căn cứ để có sự cứu trợ đầy đủ từ toà án công lý.

-

Công ty mẹ cần quản lý sự vụ của công ty con vì lợi ích của tất cả các cổ
đông chứ không vì sự phát triển quy mô của chính mình.

-

Sự mất cân đối trong lãi suất của các khoản vay từ công ty con cho công ty
mẹ là cơ sở đầy đủ để khiếu nại.

-

Khi công ty mẹ mua tài sản của công ty con được kiểm soát thông qua sở
hữu đa số cổ phần. Nếu cổ đông đa số là người được uỷ thác cho cổ đông
thiểu số, hợp đồng giữa công ty mẹ và công ty con có thể bị mất hiệu lực tuỳ
thuộc vào quyền lựa chọn của cổ đông thiểu số.

1.1.4 Báo cáo tài chính và Báo cáo hợp nhất
Báo cáo tài chính, báo cáo hợp nhất là các công cụ quan trọng để xem xét
đánh giá hiệu quả hoạt động của mô hình công ty mẹ - công ty con. Các nước như
Mỹ, Anh, Ôxtrâylia hay Niu Dilân đều đã đưa ra các mẫu báo cáo rất có ý nghĩa và
có các đạo luật quy định chặt chẽ việc công bố báo cáo của các công ty mẹ hàng
năm để đảm bảo quyền lợi của các cổ đông và tránh hiện tượng che dấu thông tin,
củng cố vị thế độc quyền.
1.1.4.1 Phương pháp trình bày báo cáo tài chính
Có 3 phương pháp:
1. Bảng cân đối kế toán hợp pháp – công bố bảng cân đối kế toán của công
ty mẹ và báo cáo kết quả kinh doanh (lỗ lãi), hạch toán lãi của công ty con như là
một khoản đầu tư. Phương pháp này đơn giản dễ thực hiện, giúp các thành viên
HĐQT chỉ đưa ra thông tin tối thiểu tránh sự lợi dụng của các đối thủ cạnh tranh.


- 11 -

2. Công bố bản cân đối kế toán hợp lệ và báo cáo kết quả kinh doanh và
đồng thời các bảng cân đối kế toán và báo cáo kết quả kinh doanh riêng lẻ. Phương
pháp này đòi hỏi phải có quá trình lập kế hoạch và soạn thảo báo cáo cẩn thận. Nó
trình bày được tình hình tài chính của từng công ty phục vụ lợi ích của chủ nợ,
nhưng đối thủ kinh doanh không thể biết được thông tin liên lạc đến hoạt động của
bất kỳ công ty con nào và nó giảm khả năng sửa đổi các báo cáo.
3. Công bố bảng cân đối kế toán hợp pháp và báo cáo kết quả kinh doanh,
đồng thời 2 báo cáo hợp nhất cho toàn bộ tổ chức, đó là: Bảng cân đối kế toán hợp
nhất gộp tài sản của công ty con với công ty mẹ; Bảng báo cáo thu nhập hợp nhất.
Phương pháp này cung cấp cho các cổ đông các báo cáo chính xác về tình hình tài
chính và lợi nhuận của tập đoàn.
1.1.4.2 Các yêu cầu của luật pháp liên quan đến việc trình bày Báo cáo tài

chính
a) Tại Mỹ Các công ty đã thực hiện lập báo cáo hợp nhất kết quả hoạt động
và tình hình tài chính của các công ty con đầu tiên trên thế giới. Uỷ ban Chứng
khoán Mỹ sau khi thành lập đã đưa ra các quy định nhằm nâng cao các chuẩn mực
hành nghề kế toán và yêu cầu các báo cáo hợp nhất phải được nộp bổ sung cho các
báo cáo riêng rẽ của một công ty mẹ.
b) Tại Anh Do có thái độ thận trọng đối với đổi mới và e ngại các tác động
của việc công bố thông tin nên việc áp dụng bị chậm sau khoảng những năm 1960.
Luật quy định rõ việc bảng cân đối kế toán của công ty mẹ sẽ phải đề ra các mục
tiêu riêng biệt, cổ phiếu và các khoản nợ của công ty con và tổng số các khoản nợ
các công ty con. Và phải có các phụ lục cho biết tổng các khoản lỗ của các công ty
con được hạch toán như thế nào, bằng cách nào và với mức độ như thế nào trong tài
khoản của công ty mẹ.
c) Tại Ôxtrâylia Việc quy định thực hiện công bố các báo cáo vào khoảng
những năm 1940, sau nhiều lần thay đổi và chỉnh sửa đã quy định cho phép các
công ty con được quyền trình bày báo cáo cùng với các báo cáo của công ty mẹ


- 12 -

- Các báo cáo tài chính riêng biệt của từng công ty con, hoặc
- Các báo cáo hợp nhất của công ty mẹ và các công ty con, loại trừ tất cả các
giao dịch liên công ty và bao hàm một báo cáo về tổng thua lỗ (nếu có) của (các)
công ty con, và công bố trong các báo cáo hợp nhất đó mức độ quyền thụ hưởng của
các cổ đông ngoài công ty đối với vốn, dự phòng và lợi nhuận. Trong báo cáo lỗ/lãi
hoặc tài liệu phụ lục của báo cáo đó công ty mẹ sẽ phải có một tuyên bố rõ ràng về
tên và địa chỉ thành lập của từng công ty con mà báo cáo lô/lãi đó có liên quan tới.
Kèm theo bảng cân đối kế toán của mỗi công ty mẹ sẽ có:
-

Một bảng cân đối kế toán riêng biệt của từng công ty con, hoặc

-

Bảng cân đối kế toán hợp nhất của công ty mẹ và các công ty con sau khi đã
loại bỏ tất cả các số dư liên công ty.

Ngoài việc quy định bắt buộc phải có các báo cáo như trên Luật Công ty
Ôxtrâylia thống nhất năm 1961 đã quy định chi tiết việc trình bày của các báo cáo
đó.
- Trình bày các báo cáo tài chính thường niên thường được quy định cho đối
với các công ty mẹ và những công ty con hạch toán trong báo cáo là những công ty
mà trong đó công ty mẹ nắm giữ trên một nửa vốn cổ phần.
- Cấm công ty con sở hữu cổ phiếu của công ty mẹ quy định rằng một công
ty con không thể là một thành viên của công ty mẹ.
- Những quy định về kiểm toán trong các báo cáo phải có ý kiến của kiểm
toán viên kèm theo.
d) Tại Niu Dilân Về khuôn mẫu giống như tại Anh và cũng được phổ biến
rộng rãi và chính thức áp dụng vào Luật từ những năm 1960, được tóm tắt như sau:
- Trình bày các báo cáo chung của tập đoàn Cuối năm tài chính các công ty
mẹ cần phải trình lên hội đồng cổ đông các báo cáo tài chính chung của tập đoàn (là
các báo cáo tài chính cần thiết để đánh giá một cách trung thực khách quan tình


- 13 -

hình hoạt động và kết quả kinh doanh của tập đoàn và các công ty con) bao gồm tài
khoản của công ty đó và các công ty con.
- Hình thức báo cáo chung của tập đoàn là các báo cáo hợp nhất bao gồm:
Bảng cân đối kế toán hợp nhất; Báo cáo lỗ/lãi hợp nhất liên quan đến lỗ/lãi của công

ty và các công ty con. Nếu có hình thức khác cũng trình bày được các nội dung
tương tự thì hình thức của báo cáo do hội đồng quản trị công ty quyết định và đảm
bảo là các thành viên công ty sẽ hoan nghênh. Và có 5 khả năng lựa chọn hình thức
khác được quy định:
- Nhiều hơn một bộ các báo cáo hợp nhất;
- Báo cáo tài chính riêng rẽ cho từng công ty con;
- Báo cáo mở rộng thông tin về các công ty con trong tài khoản của
công ty mẹ;
- Các cách kết hợp của những hình thức này
- Báo cáo chung của tập đoàn có thể được đưa vào toàn bộ hoặc một
phần trong chính bảng cân đối kế toán và báo cáo kết quả kinh doanh của
công ty.
- Phạm vi báo cáo chung của tập đoàn Khi công ty là công ty con 100% sở
hữu bởi một công ty khác thì không cần thiết phải có các báo cáo chung của tập
đoàn.
- Kỳ kế toán thống nhất năm tài chính của các công ty con cần phải trùng
khớp với công ty mẹ.
- Đánh giá trung thực và khách quan Báo cáo chung của tập đoàn cần đưa ra
các ý kiến đánh giá trung thực và khách quan tình hình hoạt động và kết quả kinh
doanh của công ty và các công ty con theo góc độ là một tổ chức thống nhất cũng
như các thành viên của công ty. Báo cáo cũng phải trình bày thông tin liên quan đến
lợi nhuận hiện tại và trong quá khứ của các công ty con.


- 14 -

Qua đó ta thấy về cơ bản 2 Luật đều có các quy định giống nhau về mô hình
công ty mẹ - công ty con. Tuy nhiên vẫn còn có một số điểm khác nhau nhỏ về định
nghĩa, quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con, nội dung báo cáo chung của tập
đoàn...

1.1.4.3 Nguyên tắc điều chỉnh việc soạn lập và trình bày báo cáo chung của
tập đoàn
Những nguyên tắc chung
- Ngày của bảng cân đối kế toán hợp nhất phải cùng ngày tháng với bảng
cân đối kế toán của công ty mẹ.
- Các báo cáo hợp nhất cần phải đi kèm với các báo cáo riêng biệt của công
ty mẹ
- Chỉ những công ty trong đó công ty mẹ hoặc các công ty con có cổ phần
chi phối thì mới được đưa vào báo cáo hợp nhất
- Cần có hệ thống phân loại tài khoản thống nhất trong hệ thống sổ sách kế
toán của tất cả các công ty trong tập đoàn
- Cổ phiếu thiểu số (nghĩa là cổ phần của cổ đông công ty con, không phải
của công ty mẹ) cần phải được trình bày như một mục riêng,hoặc một nhóm riêng
chứ không phải là những phần tiêu đề phụ phía dưới mỗi phần phân chia vốn cổ
đông
- Thống nhất về kỳ kế toán của tất cả các công ty được đề cập trong báo cáo
hợp nhất
- Tất cả mọi giao dịch liên công ty cần được loại bỏ
- Loại bỏ phần đầu tư của công ty mẹ trong công ty con ở mức bằng khoản
chi phí và thay thế bằng khoản tài sản nợ và có của công ty con theo tỷ lệ hợp lý
- Chênh lệch ròng giữa chi phí cổ phần do công ty mẹ mua và giá trị trên sổ
sách của tài sản ròng làm đảm bảo cho cổ phần đó tại thời điểm mua cổ phần được


- 15 -

biểu thị bằng “giá trị lợi thế từ hợp nhất” nếu ghi nợ, và “thặng dư vốn” nếu ghi
có
- Lợi nhuận do công ty con kiếm được trước khi công ty mẹ thâu tóm không
nên biểu thị thành phần lợi nhuận có thể phân phối trong cổ tức của công ty mẹ

- Báo cáo kết quả kinh doanh hợp nhất cần nêu rõ và riêng biệt khoản lợi
nhuận và thua lỗ mà các cổ đông không thuộc công ty được hưởng, và trình bày
trong phần chú giải hoặc phần khác tỷ lệ lợi nhuận hoặc thua lỗ của công ty mẹ
không được chi trả bởi khoản cổ tức đã tuyên bố hoặc thanh toán bởi bất kỳ công ty
con chưa hợp nhất nào trong kỳ báo cáo của báo cáo kết quản kinh doanh
1.1.5 Quy trình hợp nhất
Cơ chế hợp nhất sẽ khác nhau tuỳ từng trường hợp cụ thể, đơn giản nhất là
trường hợp công ty mẹ sở hữu 100% tài khoản của công ty con, tuy nhiên thông
thường quá trình hợp nhất thường tuân theo cáo bước:
- Chuẩn hoá các báo cáo tài chính
- Các báo cáo sáp nhập
- Bảng kê để hợp nhất
- Hợp nhất các bút toán trên sổ nhật ký
- Hồ sơ hợp nhất.
1.1.6 Báo cáo thu nhập hợp nhất
Nhằm cung cấp cho các cổ đông ý kiến đánh giá trung thực và khách quan về
kết quả hoạt động kinh doanh của tập đoàn công ty mẹ, nhìn từ góc độ một đơn vị
kinh doanh thống nhất, và để thông báo cho những cổ đông đó quyền lợi của họ
trong tổng mức lợi nhuận hoặc thua lỗ của tập đoàn
- Tổng thu nhập là doanh số tính trên khách hàng tiêu dùng cuối cùng.


- 16 -

- Lợi nhuận chưa thu trong giá trị kho hiện có đều cần được điều chỉnh ghi
giảm xuống mức giá thành nhằm loại bỏ lợi nhuận của tất cả các khâu trung gian
khi hàng chưa được bán ra.
- Các khoản chi phí liên công ty gồm phí quản lý, phí giám sát và dịch vụ, lãi
tiền vay hoặc các chi phí khác cần được loại bỏ khi hợp nhất.
- Cổ tức trả chéo Đối với các khoản phải thu thì thực hiện khấu trừ, với các

khoản phải trả thực hiện ghi nợ tài khoản sản xuất kinh doanh khi lập báo cáo hợp
nhất.
- Thù lao của thành viên hội đồng quản trị được thể hiện dưới dang tổng thù
lao.
- Mua tài sản cố định giữa các công ty thành viên lợi nhuận sẽ được điều
chỉnh giống hàng tồn kho.
- Khấu hao tài sản cố định được mua giữa các công ty thành viên được hạch
toán trên cơ sở chi phí giữa các công ty thành viên.
- Khấu hao tài sản của công ty thành viên sẽ được thực hiện theo cách giữ lại
phần tài sản trong sổ sách của công ty thành viên ở mức giá hiện tại và thay đổi
trong sổ sách của công ty mẹ.
- Cổ đông thiểu số đối với lỗ của công ty thành viên thực hiện chịu lỗ theo tỷ
lệ vốn góp tương ứng.
- Cách thức trình bày báo cáo tài chính hợp nhất phải được nghiên cứu một
cách kỹ lưỡng và phải tuân thủ đầy đủ các quy định khi lập các báo cáo kết quả sản
xuất kinh doanh hợp nhất của công ty.
1.2 Cơ sở pháp lý quy định mô hình công ty mẹ - công ty con tại Việt
Nam
1.2.1 Cơ sở pháp lý về mô hình công ty mẹ - công ty con


- 17 -

Từ thập kỷ 70 nhu cầu tạo sự liên kết giữa các doanh nghiệp trong cùng một
ngành để tạo sự hiệp tác, hỗ trợ giữa các doanh nghiệp trở nên ngày càng cấp bách
và thiết thực. Năm 1972 và 1974 có 02 Liên hiệp các xí nghiệp quốc doanh được
hình thành. Năm 1979, Chính phủ ban hành một Nghị định về việc thành lập Liên
hiệp các xí nghiệp quốc doanh trong đó các Liên hiệp xí nghiệp là những đơn vị
kinh tế tập hợp trong nó nhiều xí nghiệp thành viên có quan hệ với nhau theo chiều
ngang hoặc theo chiều dọc. Các Liên hiệp các xí nghiệp được tổ chức quản lý theo

hai hình thức là có bộ máy quản lý độc lập hoặc có bộ máy quản lý đồng thời là bộ
máy quản lý của xí nghiệp chủ đạo.
Trên thực tế, các Liên hiệp xí nghiệp tuy là một tổ hợp bao gồm nhiều doanh
nghiệp có liên hệ với nhau về công nghệ hoặc về kinh tế - kỹ thuật, nhưng hoạt
động theo cơ chế kế hoạch hóa tập trung nên trở thành một cơ quan cấp trên của các
doanh nghiệp, một trung gian giữa doanh nghiệp và Bộ. Hơn thế nữa, cơ quan Liên
hiệp xí nghiệp không có thực lực kinh tế, không có quyền quyết định thực sự đối
với việc phân bổ vốn và các nguồn lực khác cho doanh nghiệp và không điều tiết
được lợi ích kinh tế giữa các doanh nghiệp thành viên. Đầu thập kỷ 90, vai trò của
các Liên hiệp xí nghiệp bắt đầu được đánh giá lại và yêu cầu phải cải tiến theo
hướng tạo ra và duy trì quan hệ liên kết, hợp tác theo ngành nhằm đáp ứng các yêu
cầu về mặt kinh tế kỹ thuật. Kể từ năm 1993 nhiều tổng công ty đã được thành lập,
hoạt động theo cơ chế thị trường. Tháng 5 năm 1995, Luật Doanh nghiệp nhà nước
chính thức thừa nhận tổng công ty là một loại hình doanh nghiệp nhà nước, là một
chủ thể kinh tế có tư cách pháp nhân hoạt động trong hệ thống kinh tế nước ta.
1.2.2 Khuôn khổ pháp lý hiện hành liên quan đến việc thành lập,
chuyển đổi, tổ chức và hoạt động của công ty mẹ - công ty con
Nhìn chung, trong các văn bản pháp luật như Luật Doanh nghiệp nhà nước
cũ, Luật Doanh nghiệp 1999, Luật Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam 1996 không có
quy định nào ngăn cấm hay hạn chế việc thành lập các công ty theo kiểu công ty
mẹ - công ty con ở Việt Nam. Cụ thể, Luật Doanh nghiệp 1999 không có quy định


- 18 -

ngăn cấm hay hạn chế việc một công ty cổ phần hay trách nhiệm hữu hạn tham gia
góp vốn hay mua cổ phần trong các công ty khác hay cùng với các công ty cổ phần
hay trách nhiệm hữu hạn khác thành lập nên các công ty mới. Quyết định số 36/QĐTTg của Thủ tướng Chính phủ ban hành năm 2003 cũng cho phép các tổ chức, cá
nhân nước ngoài được góp vốn, mua cổ phần trong các doanh nghiệp Việt Nam.
Tương tự như Luật Doanh nghiệp 1999, Luật Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam 1996

cũng không có quy định nào ngăn cấm hay hạn chế việc một công ty liên doanh hay
100% vốn đầu tư nước ngoài được hợp tác với các nhà đầu tư nước ngoài hoặc
doanh nghiệp Việt Nam khác để thành lập một liên doanh mới ở Việt Nam. Bên
cạnh đó, Nghị định số 38/NĐ-CP của Chính phủ ban hành năm 2003 cũng cho phép
các công ty có vốn đầu tư nước ngoài được chuyển đổi (từ hình thức công ty trách
nhiệm hữu hạn) sang hình thức công ty cổ phần, và niêm yết trên thị trường chứng
khoán.
Trên thực tế, một số doanh nghiệp nhà nước đã chủ động góp vốn với các
doanh nghiệp khác để hình thành những pháp nhân mới với các loại hình doanh
nghiệp có nhiều chủ sở hữu, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp. Qua đó đã hình
thành trên thực tế mối quan hệ về đầu tư, góp vốn, chi phối hoạt động giữa các
doanh nghiệp mang vốn đi đầu tư, góp vốn đó, theo hình thức giống như mô hình
công ty mẹ - công ty con.
Trước đòi hỏi của thực tiễn, năm 2002 Thủ tướng Chính phủ đã cho phép
Tổng công ty Hàng Hải Việt Nam, công ty Constrexim, công ty Đầu tư phát triển
Xây dựng, công ty Xây lắp điện 3 thí điểm chuyển sang hoạt động theo mô hình
công ty mẹ - công ty con.
Đến năm 2003 Luật Doanh nghiệp nhà nước mới được Quốc hội ban hành
(Luật Doanh nghiệp nhà nước năm 2003) đã đề cập đến mô hình tổ chức quản lý
công ty mẹ - công ty con và sau đó là các văn bản pháp luật của Chính phủ, Thủ
tướng Chính phủ, các Bộ ban hành để hướng dẫn thi hành những vấn đề liên quan
đến mô hình công ty mẹ - công ty con. Cụ thể như sau:


- 19 -

- Những nội dung cơ bản về mô hình công ty mẹ - công ty con đã được đưa
vào Mục 2, Chương V Luật Doanh nghiệp nhà nước 2003: qui định về những
trường hợp áp dụng mô hình tổng công ty do các công ty tự đầu tư và thành lập
(tổng công ty hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con), cơ cấu của tổng

công ty do các công ty tự đầu tư và thành lập; quyền, nghĩa vụ và mô hình tổ chức
quản lý của công ty Nhà nước giữ quyền chi phối doanh nghiệp khác (công ty mẹ),
quan hệ của công ty mẹ với các công ty con, công ty liên kết.
- Năm 2005 Quốc hội đã ban hành Luật Doanh nghiệp thay thế Luật Doanh
nghiệp năm 1999 và Luật Doanh nghiệp nhà nước năm 2003. Trong Luật đã đã có
riêng chương VII quy định về quyền, trách nhiệm của các thành viên khi hoạt động
theo mô hình Công ty mẹ - công ty con. Và trong Luật cũng đã quy định trong 4
năm kể từ khi có hiệu lực (ngày 1 tháng 7 năm 2006) các công ty nhà nước phải
thực hiện chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần.
- Nghị định 153/2004/NĐ-CP ngày 09/08/2004 của Chính phủ về tổ chức,
quản lý tổng công ty Nhà nước và chuyển đổi tổng công ty Nhà nước, công ty Nhà
nước độc lập theo mô hình công ty mẹ - công ty con đã cụ thể hóa những qui định
về mô hình công ty mẹ - công ty con được qui định trong Luật Doanh nghiệp nhà
nước, đó là làm rõ tính pháp lý của tổ hợp công ty mẹ - công ty con, cơ cấu của tổng
công ty theo mô hình công ty mẹ - công ty con; chức năng, trách nhiệm, quyền hạn
và bộ máy tổ chức quản lý của công ty mẹ - công ty con; quan hệ giữa công ty mẹ
với các công ty con, công ty liên kết; mục đích, phương thức và trình tự, thủ tục
chuyển đổi, tổ chức lại tổng công ty Nhà nước, công ty Nhà nước độc lập, công ty
thành viên hạch toán độc lập của tổng công ty Nhà nước hoạt động theo mô hình
công ty mẹ - công ty con.
- Nghị định số 95/2006/NĐ-CP ngày 08/09/2006 của Chính phủ về chuyển
đổi công ty nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Nghị định
đã quy định cụ thể điều kiện, trình tự, thủ tục chuyển đổi công ty nhà nước thành


- 20 -

công ty mẹ, các đơn vị thành viên thành công ty con, việc bố trữcử lý nguồn vốn, tải
sản, tài chính và lao động khi chuyển đổi.
- Nghị định số 111/2007/NĐ-CP ngày 26 tháng 6 năm 2007 của Chính phủ

về tổ chức, quản lý Tổng công ty nhà nước và chuyển đổi Tổng công ty nhà nước,
công ty nhà nước độc lập, công ty mẹ là công ty nhà nước theo hình thức công ty
mẹ - công ty con hoạt động theo Luật doanh nghiệp.
- Việc quản lý tài chính và hoạch toán kinh doanh của công ty mẹ Nhà nước
được qui định tại Nghị định 199/2004/NĐ-CP ngày 03 tháng 12 năm 2004 của
Chính phủ.
- Bộ Kế hoạch Đầu tư có Thông tư số 03/2005/TT-BKH ngày 18/07/2005
hướng dẫn những nội dung chủ yếu và qui trình xây dựng điều lệ công ty mẹ là
công ty Nhà nước trong mô hình công ty mẹ - công ty con.
- Bộ Tài chính có Thông tư số 72/2005/TT –BTC ngày 01/09/2005 hướng
dẫn xây dựng qui chế quản lý tài chính của công ty Nhà nước hoạt động theo mô
hình công ty mẹ - công ty con; Thông tư số 24/2007/TT-BTC ngày 27/03/2007
hướng dẫn qui chế tài chính của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc
sở hữu Nhà nước, tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội.
- Thông báo số 232/TB-VPCP ngày 31 tháng 7 năm 2009 của Văn phòng
Chính phủ kết luận của Thủ tướng Chính phủ tại cuộc họp thường trực chính phủ về
Đề án tái cơ cấu ngành điện cho phát triển thị trường điện Việt Nam.
Những văn bản pháp lý này được các doanh nghiệp áp dụng trong quá trình
xây dựng Điều lệ tổ chức hoạt động và qui chế tài chính trình các cơ quan có thẩm
quyền phê duyệt.
1.2.3 Các điều luật liên quan đến mô hình công ty mẹ - công ty con
1.2.3.1 Các qui định chung
Theo Luật Doanh nghiệp nhà nước 2005 (Điều 4, Khoản 22), “Doanh nghiệp
nhà nước là doanh nghiệp trong đó nhà nước sở hữu trên 50% vốn điều lệ.”


- 21 -

Theo Luật Doanh nghiệp nhà nước 2005 (Điều 4, Khoản 15), “Một công ty
được coi là công ty mẹ của công ty khác nếu thuộc một trong các trường hợp sau

đây:
c) Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông đã
phát hành của công ty đó;
d) Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp bổ nhiệm đa sô hoặc tất cả thành
viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc của công ty
đó;
e) Có quyền quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó.”
1.2.3.2 Cơ cấu tổ chức
Theo Luật Doanh nghiệp Nhà nước 2005, công ty mẹ có bộ máy quản lý
giống như bộ máy quản lý của tổng công ty và có cơ cấu quản lý, chức năng,
nhiệm vụ, quyền hạn và nghĩa vụ như các công ty Nhà nước được tổ chức theo
mô hình có Hội đồng quản trị. Cơ cấu tổ chức của công ty mẹ bao gồm:
(a)

Hội đồng quản trị;

(b)

Ban kiểm soát;

(c)

Tổng giám đốc;

(d)

(Các) Phó tổng giám đốc;

(e)

Kế toán trưởng; và

(g)

Bộ máy giúp việc.

Quyền và trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con được quy định tại
Điều 147 như sau:
Tuỳ thuộc vào loại hình pháp lý của công ty con, công ty mẹ thực hiện quyền
và nghĩa vụ của mình với tư cách là thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông trong
quan hệ với công ty con theo quy định tương ứng.


- 22 -

Hợp đồng giao dịch và quan hệ khác giữa công ty mẹ và công ty con đều
phải được thiết lập và thực hiện độc lập, bình đẳng theo điều kiện áp dụng đối với
các chủ thể pháp lý độc lập, trừ trường hợp quy định tại khoản trên.
Trường hợp công ty mẹ can thiệp ngoài thẩm quyềncủa chủ sở hữu, thành
viên hoặc cổ đông và buộc công ty con phải thực hiện hoạt động kinh doanh trái
với thông lệ kinh doanh bình thường hoặc thực hiện hoạt động không sinh lợi mà
không đền bù hợp lý trong năm tài chính có liên quan, gây thiệt hại cho công ty
con thì công ty mẹ phải chịu trách nhiệm về thiệt hại đó.
Người quản lý của công ty mẹ chịu trách nhiệm về việc can thiệp buộc công
ty con thực hiện hoạt động kinh doanh như trên phải liên đới cùng công ty mẹ
chịu trách nhiệm về các thiệt hại đó.
Trường hợp công ty mẹ không đền bù cho công ty con thì chủ nợ hoặc thành
viên, cổ đông có sở hữu ít nhất 1% vốn điều lệ của công ty con có quyền nhân
danh chính mình hoặc nhân danh công ty con đòi công ty mẹ đền bù thiệt hại cho
công ty con.

Trường hợp hoạt động kinh doanh như trên do công ty thực hiện đem lại lợi
ích cho công ty con khác của cùng một công ty mẹ thì công ty được hưởng lợi đó
phải liên đới cùng công ty mẹ hoàn trả khoản lợi được hưởng đó cho công ty con
bị thiệt hại.
Tiếp theo tại Điều 148 Luật cũng đã quy định khá chi tiết và đầy đủ các quy
định và yêu cầu đối với báo cáo tài chính của công ty mẹ và công ty con.
Vào thời điểm kết thúc năm tài chính, công ty mẹ phải thực hiện lập các báo cáo:
-

Báo cáo tài chính hợp nhất của toàn công ty;

-

Báo cáo tổng hợp kết quả hoạt động kinh doanh hàng năm của công ty;

-

Báo cáo tổng hợp công tác quản lý, điều hành của công ty.