Phân tích và đề xuất một số giải pháp hoàn thiện mô hình công ty mẹ công ty con tại tổ hợp công ty đầu tư phát triển xây dựng

Bộ GIáO DụC Và ĐàO TạO
TRƯờNG ĐạI HọC BáCH KHOA Hà NộI
--------------------------------------

LUậN VĂN THạC Sĩ KINH Tế

NGàNH: QUảN TRị KINH DOANH

PHN TCH V XUT MT S GII PHP
HON THIN Mễ HèNH CễNG TY M - CễNG TY CON
TI T HP CễNG TY U T PHT TRIN XY DNG

LÊ MINH TUN

Vũng tàu, năm 2006


Bộ GIáO DụC Và ĐàO TạO
TRƯờNG ĐạI HọC BáCH KHOA Hà NộI
--------------------------------------

LUậN VĂN THạC sĩ KINH Tế

PHN TCH V XUT MT S GII PHP
HON THIN Mễ HèNH CễNG TY M - CễNG TY CON
TI T HP CễNG TY U T PHT TRIN XY DNG

NGàNH: QUảN TRị KINH DOANH

Lấ MINH TUN

NGI HNG DN: PGS. TS. NGT NGUYN MINH DU

Vũng tàu, năm 2006


MỤC LỤC
NỘI DUNG
LỜI CAM ĐOAN
MỤC LỤC
DANH MỤC CÁC KÝ HIỆU, CHỮ VIẾT TẮT
DANH MỤC CÁC BẢNG
DANH MỤC CÁC HÌNH VẼ
LỜI MỞ ĐẦU
CHƯƠNG I: CƠ SỞ LÝ THUYẾT VỀ TẬP ĐOÀN KINH TẾ VÀ MÔ
HÌNH CÔNG TY MẸ - CÔNG TY CON

1.1 Tập đoàn kinh tế và mô hình công ty mẹ - công ty con
1.1.1 Sự ra đời của các tập đoàn kinh tế và mô hình công ty mẹ công ty con
1.1.2 Khái niệm về tập đoàn kinh tế và công ty mẹ - công ty con
1.1.3 Các đặc điểm cơ bản của tập đoàn kinh tế
1.2 Cơ sở pháp lý của Nhà nước về việc hình thành tập đoàn
kinh tế và mô hình công ty mẹ - công ty con tại Việt Nam
1.2.1 Cơ sở pháp lý hình thành Tập đoàn kinh tế và mô hình công
ty mẹ - công ty con
1.2.2 Khuôn khổ pháp lý hiện hành liên quan đến việc thành lập,
chuyển đổi, tổ chức và hoạt động của công ty mẹ - công ty con
1.2.3 Các điều luật liên quan đến mô hình công ty mẹ-công ty con
1.3 Kinh nghiệm nước ngoài về tổ chức quản lý các tập đoàn
kinh tế theo mô hình công ty mẹ - công ty con
1.3.1 Kinh nghiệm của Trung Quốc

1.3.2 Một số mô hình công ty mẹ - công ty con của các nước khác
1.3.3 Bài học kinh nghiệm
CHƯƠNG II: PHÂN TÍCH THỰC TRẠNG MÔ HÌNH CÔNG TY
MẸ - CÔNG TY CON TẠI DIC GROUP

2.1 Quá trình hình thành và phát triển của DIC Group
2.2 Phân tích thực trạng mô hình công ty mẹ - công ty con của
DIC Group hiện nay
2.2.1 Ngành nghề kinh doanh của DIC Group
2.2.2 Cơ cấu tổ chức quản lý của tổ hợp DIC Group
2.2.2.1 Sơ đồ tổ chức
2.2.2.2 Hội đồng giám đốc
2.2.2.3 Ban kiểm soát
2.2.2.4 Công ty mẹ
2.2.2.5 Các công ty con

Trang

1
5
5
5
6
8
10
10
12
16
20
20

23
24
26
26
32
32
33
33
37
38
39
44


2.2.3 Mối quan hệ giữa công ty mẹ với các công ty thành viên
trong tổ hợp DIC Group
2.2.3.1 Quan hệ giữa DIC Corp và công ty con Nhà nước
2.2.3.2 Quan hệ giữa công ty mẹ và các công ty con có vốn góp
chi phối
2.2.3.3 Quan hệ giữa DIC Corp và các công ty có vốn góp
không chi phối
2.2.3.4 Trách nhiệm của công ty mẹ với các công ty con
2.2.4 Công tác kế toán, thống kê và báo cáo tài chính
2.2.4.1 Việc thực hiện chế độ tài chính, kế toán ở tổ hợp công ty
mẹ - công ty con
2.2.4.2 Việc thực hiện chế độ báo cáo tài chính hợp nhất
2.2.4.3 Việc giám sát và đánh giá hiệu quả hoạt động của tổ hợp
DIC Group
2.3 Đánh giá mô hình tổ chức quản lý công ty mẹ - công ty con
tại DIC Group

2.3.1 Những kết quả đạt được của mô hình
2.3.1.1 Tạo ra mô hình tổ chức quản lý doanh nghiệp mới phù
hợp với cơ chế thị trường và xu hướng phát triển của DIC Group
2.3.1.2 Thay đổi căn bản quan hệ, trách nhiệm, quyền hạn, lợi
ích giữa công ty mẹ với các công ty con, công ty liên kết
2.3.1.3 Kết quả sản xuất – kinh doanh sau khi chuyển đổi sang
mô hình công ty mẹ - công ty con
2.3.2 Những hạn chế của mô hình tại DIC Group
2.3.2.1 Vấn đề quản trị điều hành
2.3.2.2 Về năng lực tài chính của công ty mẹ và tòan tổ hợp
DIC Group
2.3.3 Một số nguyên nhân chủ yếu làm hạn chế hoạt động của mô
hình
CHƯƠNG III: ĐỊNH HƯỚNG VÀ GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN MÔ
HÌNH TỔ CHỨC CÔNG TY MẸ - CÔNG TY CON TẠI DIC
GROUP

3.1 Bối cảnh quốc tế và khu vực
3.2 Thời cơ, thách thức đối với doanh nghiệp
3.3 Định hướng hoàn thiện mô hình công ty mẹ - công ty con tại
DIC Group

44
44
47
48
49
49
49
50

50
51
51
51
52
54
62
62
64
65
68
68
68
70

3.3.1 Một số quan điểm chủ đạo để hoàn thiện mô hình

70

3.3.2 Một số mục tiêu chủ yếu của việc hoàn thiện mô hình công

71


ty mẹ - công ty con tại DIC Group
3.3.3 Phương hướng hoàn thiện mô hình công ty mẹ - công ty con
tại DIC Group
3.3.3.1 Các nhân tố chủ yếu tác động tới sự phát triển của mô
hình tổ chức quản lý công ty mẹ - công ty con tại DIC Group
3.3.3.2 Một vài hướng hoàn thiện mô hình tổ chức quản lý công

ty mẹ - công ty con
3.4 Một số giải pháp để hoàn thiện mô hình tổ chức quản lý
Công ty mẹ - công ty con tại DIC Group và tổ chức thực hiện
3.4.1 Giải pháp thứ nhất: nâng cao năng lực tài chính của công ty
mẹ
3.4.2 Giải pháp thứ hai: thực hiện lựa chọn nhà đầu tư chiến lược
3.4.3 Giải pháp thứ ba: hoàn thiện mối quan hệ đầu tư vốn giữa
công ty mẹ với các công ty con và cơ chế quản lý tài chính trong tổ
hợp DIC Group
3.4.3.1 Quan hệ đầu tư vốn giữa công ty mẹ và công ty con
trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con
3.4.3.2 Vấn đề đầu tư và quản lý tài chính tại công ty mẹ
3.4.4 Giải pháp thứ tư: bổ sung chức danh giám đốc tài chính
trong tổ hợp DIC Group
3.5 Biện pháp thực hiện
LỜI KẾT LUẬN VÀ KIẾN NGHỊ
TÀI LIỆU THAM KHẢO

72
72
72
73
73
75
78
78
79
80
82
84

1

LỜI MỞ ðẦU

1. Sự cần thiết của ñề tài luận văn
Vào những năm 1990 chúng ta ñã thực hiện một cuộc cải tổ rất cơ bản ñối
với các doanh nghiệp nhà nước là thành lập hàng loạt tổng công ty Nhà nước với
hy vọng các tổng công ty Nhà nước sẽ là những doanh nghiệp mạnh, tạo thế chủ
ñạo trong nền kinh tế quốc dân và sẽ cạnh tranh ñược với các tập ñoàn kinh tế
trên thị trường quốc tế.
Công bằng mà nói, một số tổng công ty Nhà nước trong những năm ñầu
thành lập ñã hoạt ñộng khá tốt và có ñóng góp to lớn vào sự phát triển của nền
kinh tế quốc dân. Song, những khiếm khuyết nội tại của mô hình này ñã bộc lộ
ngày càng rõ.
Trước hết, dù là tổng công ty 90/91 hay là tổng công ty ñược thành lập sau
này chúng ta ñều gộp các công ty ñộc lập ñang hoạt ñộng ñể thành lập một tổng
công ty. ðó là sự hình thành tổng công ty theo phương pháp "cộng dồn". Vì vậy,
phần lớn tổng công ty ở nước ta là ñơn ngành và ñược hình thành theo mệnh
lệnh hành chính. Vốn của tổng công ty chính là vốn Nhà nước trên sổ kế toán
của các công ty thành viên cộng lại - thuộc sở hữu toàn dân. Tổng Giám ñốc
tổng công ty, giám ñốc các công ty thành viên là chủ tài khoản của số tiền lớn
nhưng không phải do chính họ bỏ ra. ðây là nguyên nhân cơ bản nhất dẫn ñến
tình trạng tham ô, tham nhũng trong các doanh nghiệp nhà nước nói chung,
trong các tổng công ty nói riêng xẩy ra ngày càng nhiều, càng nghiêm trọng.
Chúng ta vô cùng ñau xót khi những tiêu cực của các tổng công ty lớn như tổng
công ty Dầu khí Việt Nam; tổng công ty Hàng hải Việt Nam, PMU18... Nói tóm
lại, trong việc hình thành và quản lí các tổng công ty, chúng ta ñã sử dụng các
biện pháp hành chính, xa lạ với những qui luật khách quan của kinh tế thị

trường. Vì vậy, ñể phù hợp với yêu cầu của quá trình hội nhập kinh tế quốc tế


2

ngày càng sâu sắc và toàn diện và nâng cao năng lực cạnh tranh của các doanh
nghiệp Việt Nam, cần thiết phải tìm ra một mô hình tổ chức quản lý mới cho các
doanh nghiệp Nhà nước là một tất yếu khách quan.
Vấn ñề trên ñược Nghị quyết TW3 khóa 10 khẳng ñịnh cần phải tiếp tục sắp
xếp, ñổi mới, phát triển và nâng cao hiệu quả doanh nghiệp nhà nước bằng việc
chuyển doanh nghiệp nhà nước (bao gồm cả các tổng công ty) sang hoạt ñộng
theo mô hình công ty mẹ – công ty con. Thực chất ñây là sự ñổi mới về mô hình
tổ chức quản lý doanh nghiệp nhà nước, khắc phục những mặt hạn chế của mô
hình tổ chức quản lý trong các doanh nghiệp nhà nước hiện nay, tạo ñiều kiện
cho các doanh nghiệp có quy mô lớn tiếp tục phát triển và tiến tới hình thành các
tập ñoàn kinh tế.
Công ty ðầu tư phát triển - Xây dựng là một trong những doanh nghiệp nhà
nước ñầu tiên ñược Thủ tướng Chính phủ chọn thí ñiểm hoạt ñộng theo mô hình
công ty mẹ - công ty con từ 01/07/2003. Qua hơn hai năm hoạt ñộng theo mô
hình trên, thực tế cho thấy vẫn còn một số tồn tại, chưa nâng cao ñược hiệu quả
hoạt ñộng và ñặc biệt chưa thích ứng với sự phát triển của cơ chế thị trường và
xu huớng hội nhập kinh tế quốc tế. Với cương vị là cán bộ quản lý, tôi nhận thấy
việc phân tích thực trạng và ñề ra biện pháp hoàn thiện mô hình công ty mẹ công ty con tại tổ hợp công ty ðầu tư phát triển - Xây dựng có vai trò quan trọng
nên luận văn lựa chọn ñề tài nghiên cứu:
“Phân tích và ñề xuất một số giải pháp hoàn thiện mô hình công ty mẹ công ty con tại tổ hợp công ty ðầu tư phát triển - Xây dựng”.
2. Phạm vi và ñối tượng nghiên cứu
Luận văn nghiên cứu về biện pháp hoàn thiện mô hình công ty mẹ - công
ty con tại DIC Group trong bối cảnh kinh tế thị trường và hội nhập kinh tế
quốc tế.

3

3. Tổng quan về những nghiên cứu trong và ngoài nước về mô hình tổ
chức quản lý công ty mẹ - công ty con
Trên thế giới có rất nhiều các tài liệu nghiên cứu về mô hình tổ chức
quản lý theo hình thức tập ñoàn, các hình thức liên kết sản xuất, mô hình công
ty mẹ - công ty con. Các mô hình này ñã ñược hình thành, phát triển từ hàng
chục năm nay và rất quen thuộc với các nước phát triển. Tuy nhiên ñó là
những mô hình tổ chức quản lý doanh nghiệp ở những nước phát triển với
những ñiều kiện và môi trường phát triển kinh tế rất khác nhau. ðối với Việt
Nam, khái niệm về tập ñoàn kinh tế, mô hình công ty mẹ - công ty con còn rất
mới mẻ, chỉ mới ñược biết ñến khi chúng ta ñẩy mạnh tiến trình hội nhập quốc
tế. Tính ñến nay vẫn chưa có nghiên cứu ñầy ñủ nào về các mô hình này và
chúng ta mới chỉ ñang ở giai ñoạn thực hiện thí ñiểm.
4. Mục tiêu của luận văn
- Nghiên cứu, tổng hợp những cơ sở lý luận và pháp lý về sự hình thành
và hoạt ñộng của mô hình công ty mẹ - công ty con tại Việt Nam trong bối
cảnh hội nhập kinh tế quốc tế.
- Phân tích, ñánh giá thực trạng mô hình tổ chức quản lý công ty mẹ công ty con tại tổ hợp công ty ðầu tư phát triển - Xây dựng (DIC Group) ñể
nêu bật những kết quả ñạt ñược và những hạn chế cần tiếp tục nghiên cứu
khắc phục.
- ðề xuất một số giải pháp hoàn thiện mô hình tổ chức quản lý công ty
mẹ - công ty con tại DIC Group.
5. Phương pháp nghiên cứu
ðể thực hiện ñược mục tiêu ñề ra, trong luận văn ñã kết hợp các phương
pháp phân tích, so sánh, tổng hợp và vận dụng những kiến thức về quản trị
doanh nghiệp ñã ñược học trong chương trình cao học vào thực tế tại DIC
Group.

4

6. Kết cấu của luận văn ngoài phần mở ñầu và kết luận, nội dung luận
văn gồm 3 chương:
Chương I: Cơ sở lý thuyết về tập ñoàn kinh tế và mô hình công ty mẹ công ty con.
Chương II: Phân tích thực trạng mô hình công ty mẹ - công ty con tại tổ
hợp công ty ðầu tư phát triển - Xây dựng.
Chương III: Các giải pháp hoàn thiện mô hình công ty mẹ - công ty con
tại tổ hợp công ty ðầu tư phát triển - Xây dựng.
7. Những ñóng góp của luận văn
Về mặt lý thuyết, luận văn tổng hợp các vấn ñề lý luận và cơ sở pháp lý
mô hình công ty mẹ - công ty con ở Việt Nam; Phân tích làm rõ những nhân
tố làm ảnh hưởng ñến mô hình trong xu thế hội nhập kinh tế quốc tế; bài học
kinh nghiệm của nước ngoài về tổ chức hoạt ñộng theo mô hình công ty mẹ
- công ty con.
Về mặt thực tiễn, phân tích và ñề xuất một số biện pháp hoàn thiện mô
hình công ty mẹ - công ty con tại DIC Group.


5

CHƯƠNG I
CƠ SỞ LÝ THUYẾT VỀ TẬP ðOÀN KINH TẾ
VÀ MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ - CÔNG TY CON
1.1 Tập ñoàn kinh tế và mô hình công ty mẹ - công ty con
1.1.1 Sự ra ñời của các tập ñoàn kinh tế và mô hình công ty mẹ - công
ty con
Ngay từ ñầu thế kỷ 20, khi phân tích ñặc ñiểm của chủ nghĩa ñế quốc,
Lênin xác ñịnh tập trung hóa là một ñặc ñiểm nổi bật trong ñời sống kinh tế. ðó

là hiện tượng có tính qui luật của sự phát triển kinh tế xã hội. Chính vì thế cả
trong khối các nước xã hội chủ nghĩa cũng như các nước tư bản, các nhà kinh tế
ñều nghiên cứu về tập trung hóa. Thực ra tập trung hóa sản xuất là hiện tượng
kinh tế ñược Mác phát hiện, nghiên cứu và phân tích khá sâu trong cuốn Tư bản.
Mác coi tập trung hóa là qui luật phát triển của tư bản và không chỉ là hiện
tượng kinh tế mà còn là một quá trình xã hội. Những phân tích lý luận của Mác,
sau này ñược Lênin trình bày một cách cũ thể qua trường hợp phát triển của chủ
nghĩa tư bản Nga. Qua các tư liệu về sự phát triển của các công ty tư bản tại các
nước công nghiệp phát triển lúc ñó, ñặc biệt là ở ðức, Lênin kết luận rằng, dù ở
qui mô, mức ñộ, tính chất khác nhau, quá trình này diễn ra như một tất yếu trong
sự phát triển của chủ nghĩa tư bản.
Từ khi chính quyền Xô Viết thực hiện chính sách kinh tế mới, Lênin cũng
ñã có những ý tưởng về việc tập trung các nguồn lực của ñất nước ñể phát triển
nền kinh tế hàng hóa nhiều thành phần. Sau này ñược các nhà kinh tế các nước
xã hội chủ nghĩa phát triển tiếp, coi tập trung hóa là một hiện tượng tất yếu của
quá trình xây dựng và phát triển nền kinh tế xã hội chủ nghĩa. Quá trình tập
trung hóa ở các nước xã hội chủ nghĩa ñã hình thành hàng loạt các xí nghiệp liên


6

hợp ở Cộng hòa dân chủ ðức, các liên hợp sản xuất ở Liên Xô, Tiệp Khắc, các
xí nghiệp liên hợp và tổ hợp công-nông nghiệp ở Bungary.
Tại các nước tư bản, cũng có những nghiên cứu về hiện tượng hình thành
và hoạt ñộng của các công ty, tập ñoàn kinh tế dưới dạng những nghiên cứu về
các hiện tượng kinh tế xã hội và ảnh hưởng của chúng ñối với các lĩnh vực khác
nhau của ñời sống xã hội.
Thực tiễn cho thấy trong quá trình hoạt ñộng, nhiều doanh nghiệp ñơn lẻ
ñã liên kết lại với nhau do nhiều nhân tố tác ñộng vào, như sự phát triển của nền
kinh tế thị trường, sự tích tụ, tập trung, sự cạnh tranh, chuyên môn hóa và hợp

tác hóa sản xuất, và do khoa học công nghệ, quản lý… ñể dần hình thành những
tổ chức theo mô thức công ty mẹ - công ty con, có quy mô lớn, ña dạng về
ngành nghề, lĩnh vực kinh doanh, phạm vi hoạt ñộng rộng, không chỉ trong một
quốc gia mà còn lan ra cả toàn cầu. Mối liên hệ giữa công ty mẹ và công ty con
trong tổ hợp tùy thuộc chủ yếu vào sự chi phối tài chính, phương thức ñầu tư,
góp vốn của công ty mẹ vào các công ty con. Sợi dây liên kết này gắn ñược lợi
ích kinh tế của công ty mẹ với công ty con và mối quan hệ này ñược hình thành
một cách khách quan, tất yếu cùng với sự phát triển của nền kinh tế thị trường.
Sự ra ñời của các tổ hợp công ty mẹ - công ty con, các tập ñoàn kinh tế phản ánh
những quy luật tất yếu khách quan của sự phát triển của nền sản xuất xã hội. ðó
là quy luật quan hệ sản xuất phù hợp với tính chất và trình ñộ phát triển của lực
lượng sản xuất, quy luật tích tụ và tập trung vốn, quy luật cạnh tranh, liên kết và
tối ña hóa lợi nhuận, quy luật của sự tiến bộ của khoa học và công nghệ, trong
ñó có khoa học quản lý.
Như vậy, con ñường hình thành các tập ñoàn kinh tế xuất phát từ nhu cầu
hợp tác của các doanh nghiệp nhỏ lẻ, cần có sự tập trung và tích tụ tư bản. Sự
hình thành các tập ñoàn kinh tế mang tính thực tế khách quan, không phụ thuộc
vào ý chí của cá nhân hay doanh nghiệp ñơn lẻ nào.
1.1.2 Khái niệm về tập ñoàn kinh tế và công ty mẹ - công ty con


7

Không có một khái niệm chung về tập ñoàn kinh doanh, mỗi nước có một
ñịnh nghĩa riêng, khác nhau, tuỳ thuộc vào tình hình kinh tế, chính trị và ñiều
kiện pháp lý của từng nước. Dẫn ñến một thực tế là các tập ñoàn kinh tế có
nhiều tên gọi khác nhau, ở Châu Mỹ La tinh người ta gọi là groups, ở Ấn ðộ là
business houses, ở Hàn Quốc gọi là chaebols, người Nhật gọi là kreiretsu, ở
Phương tây gọi là conglomerate.
- Chaebol là một thuật ngữ tiếng Hàn Quốc ñể chỉ một liên minh gồm

nhiều công ty hình thành quanh một công ty mẹ. Công ty mẹ thường có cổ phiếu
ở các công ty khác và thường do một gia ñình ñiều hành.
- Keiretsu là một từ tiếng Nhật mô tả một tổ hợp liên kết không chặt chẽ
giữa các công ty, ñược tổ chức quanh một ngân hàng ñể phục vụ lợi ích của các
bên. ðôi khi không phải luôn luôn các công ty sở hữu vốn của công ty khác.
- Conglomerate thường ñược sử dụng tại Phương Tây, là một nghiệp
ñoàn bao gồm nhiều doanh nghiệp, liên minh với nhau. Cơ cấu này giúp san sẻ
rủi ro kinh doanh, song sự thiếu tập trung có thể gây khó khăn hơn trong việc
quản lý việc kinh doanh khác nhau.
- Enterprise group ở Trung Quốc ñược ñịnh nghĩa trong quy ñịnh của
Chính phủ là một tập hợp các doanh nghiệp tồn tại ñộc lập một cách hợp pháp
và hình thành một công ty mẹ, các công ty con, trong ñó công ty mẹ chiếm cổ
phần ña số và các doanh nghiệp và tổ chức thành viên.
- Business group là một từ khái quát chỉ tập hợp các công ty liên kết với
nhau dưới một số hình thức chính quy và không chính quy, có ñặc ñiểm là mức
ñộ trung gian, cụ thể là không ñơn thuần bị ràng buộc bởi liên minh mang tính
chất chiến lược ngắn hạn và cũng không phải hợp nhất thành một thực thể duy
nhất. Nhóm các doanh nghiệp có hai ñặc ñiểm chính là mối liên kết chặt chẽ
giữa các công ty trong tập ñoàn và những hoạt ñộng phối hợp do mối liên kết ñó
mang lại.


8

1.1.3 Các ñặc ñiểm cơ bản của tập ñoàn kinh tế
1.1.3.1 Có qui mô rất lớn về vốn, lao ñộng, doanh thu và phạm vi hoạt
ñộng
Năm 2000 trị giá vốn cổ phiếu của tập ñoàn General Electric (Mỹ) là 298
tỷ USD, tập ñoàn Exton là 197 tỷ USD, tập ñoàn Coca Cola là 165 tỷ USD, tập
ñoàn Philipmorit là 145 tỷ USD, tập ñoàn Toyota Motor là 92 tỷ USD. Năm

2000, tập ñoàn Sam Sung có 350.000 người, tập ñoàn LG có 444.000 người, tập
ñoàn General Motor có 360.000 người. Năm 2000, tập ñoàn dầu hoả Royal Dutch Sell có vốn ñầu tư ở 2000 công ty trên 130 quốc gia, tập ñoàn Hon ña của
Nhật Bản có 490 công ty ở 45 quốc gia.
1.1.3.2 Hoạt ñộng kinh doanh ña ngành, ña lĩnh vực
+ Tập ñoàn Mitsubishi (Nhật) hoạt ñộng trên nhiều lĩnh vực như sắt thép,
cơ khí ñóng tầu, ñiện, hoá chất và các dịch vụ ngân hàng, bảo hiểm, ngoại
thương, vận tải, năng lượng, trong ñó có ngành mũi nhọn là công nghiệp nặng
và phát triển tài nguyên.
+ Tập ñoàn Petronas (Malaysia) hoạt ñộng trong nhiều lĩnh vực như: thăm
dò và khai thác dầu khí, lọc dầu, hoá dầu, kinh doanh thương mại các sản phẩm
dầu khí, hàng hải, kinh doanh bất ñộng sản, siêu thị, vui chơi giải trí, ngành mũi
nhọn là công nghiệp khai thác và chế biến dầu khí.
1.1.3.3 Có sự liên kết bằng quan hệ về tài sản và quan hệ hiệp tác giữa
các doanh nghiệp thành viên trong tập ñoàn.
Tập ñòan kinh tế phát triển theo 5 cấp ñộ: hiệp tác giản ñơn; phân công
và hiệp tác giữa các doanh nghiệp theo quan hệ thị trường; liên kết và liên hiệp
sản xuất giữa các doanh nghiệp, thông qua hình thức là mua cổ phần, xâm nhập
vào nhau; liên kết xuyên khu vực, xuyên quốc gia; nhất thể hoá kinh tế toàn cầu.
Tập ñòan kinh tế có những kiểu liên kết:


9

+ Liên kết các doanh nghiệp trong cùng một ngành nghề kinh doanh
(Cartel, Syndicat, Trust, Keiretsu - Nhật bản).
+ Liên kết doanh nghiệp giữa các ngành trong cùng dây chuyền công
nghệ (Concern, Conglomerate, Keiretsu, Chaebol), còn gọi là liên kết dọc.
+ Liên kết các doanh nghiệp có ngành nghề khác nhau, lĩnh vực kinh
doanh khác nhau, kể cả những ngành, lĩnh vực không có liên quan ñến nhau, còn
gọi là liên kết hỗn hợp.

Về mức ñộ liên kết, có những kiểu sau:
+ Liên kết “mềm”. ðây là hình thức tập ñoàn của các doanh nghiệp ñộc
lập, cùng sản xuất, kinh doanh một loại sản phẩm hoặc dịch vụ hiệp tác sản xuất
- kinh doanh với nhau thông qua một Hiệp ñịnh chung nhằm hạn chế cạnh tranh
(lũng ñoạn thị trường) bằng việc thống nhất về giá cả, phân chia thị trường.
+ Liên kết “cứng”. Trong tập ñoàn loại này, các doanh nghiệp thành viên
kết hợp trong tổ chức thống nhất và mất tính ñộc lập về tài chính, sản xuất và
thương mại.
+ Liên kết “hỗn hợp”. Là sự kết hợp của cả hai loại liên kết trên, ñây là
hình thức phát triển cao của tập ñoàn kinh tế.
Về hình thức biểu hiện, có các kiểu sau ñây:
+ Cartel là một tập ñoàn kinh tế bao gồm các công ty cùng sản xuất một
loại sản phẩm hoặc dịch vụ kinh doanh.
+ Syndicate là tổ chức thực hiện mối liên kết theo chiều ngang, thành lập
một tổ chức thương mại chung ñể ñảm trách toàn bộ việc tiêu thụ sản phẩm.
+ Trust là tổ chức ñộc quyền mang hình thức công ty cổ phần. Các thành
viên tham gia hoàn toàn mất tính ñộc lập; họ chỉ là những cổ ñông của trust.
+ Cosortium là hình thức phổ biến hiện nay với mô hình công ty mẹ ñầu
tư vào các công ty khác thành công ty con.


10

+ Conglomerate là tập ñoàn kinh doanh ña ngành, các công ty thành viên
có ít mối quan hệ hoặc không có mối quan hệ về công nghệ nhưng có quan hệ
chặt chẽ về tài chính.
+ Concern: là một tổ chức tập ñoàn kinh tế ñược áp dụng phổ biến hiện
nay ở nhiều nước dưới hình thức công ty mẹ ñầu tư vào các công ty con và ñiều
hành hoạt ñộng của tập ñoàn.
+ Tập ñoàn ña quốc gia (TNC) là tổ chức tập ñoàn tư bản ñộc quyền, thực

hiện chiến lược chiếm lĩnh thị trường thế giới và tìm kiếm lợi nhuận ñộc quyền
bằng cách thiết lập hệ thống chi nhánh ở nước ngoài ñể tiến hành hoạt ñộng sản
xuất kinh doanh dưới sự kiểm soát của công ty mẹ. Vốn của công ty mẹ có thể
của một nước hoặc của nhiều nước khác nhau.
+ Tổ chức liên kết trong hầu hết các tập ñoàn kinh tế ñều thông qua mối
liên kết chính yếu là liên kết công ty mẹ - công ty con.
1.3.1.4 Cơ cấu tổ chức ña dạng
1.3.1.5 ða sở hữu
1.3.1.6 Quản lý ñiều hành tập ñoàn
Các tập ñoàn kinh tế thường xây dựng một Công ty mẹ hoặc một ngân
hàng ñộc quyền lớn hoặc công ty tài chính.
1.2 Cơ sở pháp lý của Nhà nước về việc hình thành tập ñoàn kinh tế
và mô hình công ty mẹ - công ty con tại Việt Nam
1.2.1 Cơ sở pháp lý hình thành tập ñoàn kinh tế và mô hình công ty mẹ
- công ty con
Từ thập kỷ 70 nhu cầu tạo sự liên kết giữa các doanh nghiệp trong cùng
một ngành ñể tạo sự hiệp tác, hỗ trợ giữa các doanh nghiệp trở nên ngày càng
cấp bách và thiết thực. Năm 1972 và 1974 có 02 Liên hiệp các xí nghiệp quốc
doanh ñược hình thành. Năm 1979, Chính phủ ban hành một Nghị ñịnh về việc


11

thành lập Liên hiệp các xí nghiệp quốc doanh trong ñó các Liên hiệp xí nghiệp
là những ñơn vị kinh tế tập hợp trong nó nhiều xí nghiệp thành viên có quan hệ
với nhau theo chiều ngang hoặc theo chiều dọc. Các Liên hiệp các xí nghiệp
ñược tổ chức quản lý theo hai hình thức là có bộ máy quản lý ñộc lập hoặc có bộ
máy quản lý ñồng thời là bộ máy quản lý của xí nghiệp chủ ñạo.
Trên thực tế, các Liên hiệp xí nghiệp tuy là một tổ hợp bao gồm nhiều
doanh nghiệp có liên hệ với nhau về công nghệ hoặc về kinh tế - kỹ thuật, nhưng

hoạt ñộng theo cơ chế kế hoạch hóa tập trung nên trở thành một cơ quan cấp trên
của các doanh nghiệp, một trung gian giữa doanh nghiệp và Bộ. Hơn thế nữa, cơ
quan Liên hiệp xí nghiệp không có thực lực kinh tế, không có quyền quyết ñịnh
thực sự ñối với việc phân bổ vốn và các nguồn lực khác cho doanh nghiệp và
không ñiều tiết ñược lợi ích kinh tế giữa các doanh nghiệp thành viên. ðầu thập
kỷ 90, vai trò của các Liên hiệp xí nghiệp bắt ñầu ñược ñánh giá lại và yêu cầu
phải cải tiến theo hướng tạo ra và duy trì quan hệ liên kết, hợp tác theo ngành
nhằm ñáp ứng các yêu cầu về mặt kinh tế kỹ thuật. Kể từ năm 1993 nhiều tổng
công ty ñã ñược thành lập, hoạt ñộng theo cơ chế thị trường. Tháng 5 năm 1995,
Luật Doanh nghiệp nhà nước chính thức thừa nhận tổng công ty là một loại hình
doanh nghiệp nhà nước, là một chủ thể kinh tế có tư cách pháp nhân hoạt ñộng
trong hệ thống kinh tế nước ta.
Quá trình hình thành và phát triển các tổng công ty trong thời gian qua
gắn liền với sự tích tụ và tập trung của lực lượng sản xuất. Mô hình tổ chức quản
lý tổng công ty còn nhiều hạn chế làm cho hoạt ñộng của các tổng công ty chưa
ñạt hiệu quả cao. Một trong những hạn chế lớn nhất của mô hình tổ chức này là
chưa tạo ra ñược sự gắn kết hữu cơ của các ñơn vị thành viên, chưa tạo ra ñược
sức mạnh tổng hợp thực sự về vốn ñể tạo tiềm năng kinh doanh, vì vậy cần phải
hoàn thiện mô hình tổ chức quản lý các tổng công ty theo hướng tăng cường khả
năng liên kết về vốn, tạo ra năng lực tài chính ñủ mạnh, làm cho các tổng công
ty thực sự có khả năng cạnh tranh khi nền kinh tế nước ta hội nhập kinh tế thế


12

giới. Việc hoàn thiện mô hình tổ chức quản lý và cơ chế hoạt ñộng các tổng
công ty Nhà nước là yêu cầu cấp bách xuất phát từ thực tế khách quan.
Tại Nghị quyết Hội nghị TW lần thứ 3 (khóa IX) ñã quyết ñịnh: hình
thành một số tập ñoàn kinh tế mạnh trên cơ sở các tổng công ty Nhà nước, có
sự tham gia của các thành phần kinh tế, kinh doanh ña ngành, trong ñó có

ngành kinh doanh chính, chuyên môn hóa cao và giữ vai trò chi phối lớn trong
nền kinh tế quốc dân, có quy mô rất lớn về vốn, hoạt ñộng cả trong nước và
ngoài nước, có trình ñộ công nghệ cao và quản lý hiện ñại, có sự gắn kết trực
tiếp, chặt chẽ giữa khoa học công nghệ, ñào tạo, nghiên cứu triển khai với sản
xuất - kinh doanh. Như vậy, thực hiện Nghị quyết của ðảng, nước ta sẽ hình
thành một số tập ñoàn kinh tế mạnh trên cơ sở các tổng công ty Nhà nước.
1.2.2 Khuôn khổ pháp lý hiện hành liên quan ñến việc thành lập,
chuyển ñổi, tổ chức và hoạt ñộng của công ty mẹ - công ty con
Nhìn chung, trong các văn bản pháp luật như Luật Doanh nghiệp nhà
nước cũ, Luật Doanh nghiệp 1999, Luật ðầu tư nước ngoài tại Việt Nam 1996
không có quy ñịnh nào ngăn cấm hay hạn chế việc thành lập các công ty theo
kiểu mẹ - công ty con ở Việt Nam. Cụ thể, Luật Doanh nghiệp 1999 không có
quy ñịnh ngăn cấm hay hạn chế việc một công ty cổ phần hay trách nhiệm hữu
hạn tham gia góp vốn hay mua cổ phần trong các công ty khác hay cùng với các
công ty cổ phần hay trách nhiệm hữu hạn khác thành lập nên các công ty mới.
Quyết ñịnh số 36/Qð-TTg của Thủ tướng Chính phủ ban hành năm 2003 cũng
cho phép các tổ chức, cá nhân nước ngoài ñược góp vốn, mua cổ phần trong các
doanh nghiệp Việt Nam. Tương tự như Luật Doanh nghiệp 1999, Luật ðầu tư
nước ngoài tại Việt Nam 1996 cũng không có quy ñịnh nào ngăn cấm hay hạn
chế việc một công ty liên doanh hay 100% vốn ñầu tư nước ngoài ñược hợp tác
với các nhà ñầu tư nước ngoài hoặc doanh nghiệp Việt Nam khác ñể thành lập
một liên doanh mới ở Việt Nam. Bên cạnh ñó, Nghị ñịnh số 38/Nð-CP của
Chính phủ ban hành năm 2003 cũng cho phép các công ty có vốn ñầu tư nước


13

ngoài ñược chuyển ñổi (từ hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn) sang hình
thức công ty cổ phần, và niêm yết trên thị trường chứng khoán.
Trên thực tế, một số doanh nghiệp nhà nước ñã chủ ñộng góp vốn với các

doanh nghiệp khác ñể hình thành những pháp nhân mới với các loại hình doanh
nghiệp có nhiều chủ sở hữu, hoạt ñộng theo Luật Doanh nghiệp. Qua ñó ñã hình
thành trên thực tế mối quan hệ về ñầu tư, góp vốn, chi phối hoạt ñộng giữa các
doanh nghiệp mang vốn ñi ñầu tư, góp vốn ñó, theo hình thức giống như mô
hình công ty mẹ - công ty con.
Trước ñòi hỏi của thực tiễn, năm 2002 Thủ tướng Chính phủ ñã cho phép
Tổng công ty Hàng Hải Việt Nam, công ty Constrexim, công ty ðầu tư phát
triển Xây dựng, công ty Xây lắp ñiện 3 thí ñiểm chuyển sang hoạt ñộng theo mô
hình công ty mẹ - công ty con.
ðến năm 2003 Luật Doanh nghiệp nhà nước mới ñược Quốc hội ban hành
(Luật Doanh nghiệp nhà nước năm 2003) ñã ñề cập ñến mô hình tổ chức quản lý
công ty mẹ - công ty con và sau ñó là các văn bản pháp luật của Chính phủ, Thủ
tướng Chính phủ, các Bộ ban hành ñể hướng dẫn thi hành những vấn ñề liên
quan ñến mô hình công ty mẹ - công ty con. Cụ thể như sau:
- Những nội dung cơ bản về mô hình công ty mẹ - công ty con ñã ñược
ñưa vào Mục 2, Chương V Luật Doanh nghiệp nhà nước 2003: qui ñịnh về
những trường hợp áp dụng mô hình tổng công ty do các công ty tự ñầu tư và
thành lập (tổng công ty hoạt ñộng theo mô hình công ty mẹ - công ty con), cơ
cấu của tổng công ty do các công ty tự ñầu tư và thành lập; quyền, nghĩa vụ và
mô hình tổ chức quản lý của công ty Nhà nước giữ quyền chi phối doanh nghiệp
khác (công ty mẹ), quan hệ của công ty mẹ với các công ty con, công ty liên kết.
- Mới ñây Quốc hội ñã ban hành Luật Doanh nghiệp năm 2005 thay thế Luật
Doanh nghiệp năm 1999 và Luật Doanh nghiệp nhà nước năm 2003 và có hiệu lực kể
từ ngày 01 tháng 07 năm 2006. Tuy nhiên Luật này cũng qui ñịnh các doanh nghiệp
nhà nước hiện tại vẫn tiếp tục hoạt ñộng theo Luật Doanh nghiệp nhà nước 2003 và


14

phải hoàn thành việc chuyển ñổi trong thời hạn bốn năm kể từ khi Luật Doanh nghiệp

năm 2005 có hiệu lực.

- Nghị ñịnh 153/2004/Nð-CP ngày 09/08/2004 của Chính phủ về tổ chức,
quản lý tổng công ty Nhà nước và chuyển ñổi tổng công ty Nhà nước, công ty
Nhà nước ñộc lập theo mô hình công ty mẹ - công ty con ñã cụ thể hóa những
qui ñịnh về mô hình công ty mẹ - công ty con ñược qui ñịnh trong Luật Doanh
nghiệp nhà nước, ñó là làm rõ tính pháp lý của tổ hợp công ty mẹ - công ty con,
cơ cấu của tổng công ty theo mô hình công ty mẹ - công ty con; chức năng, trách
nhiệm, quyền hạn và bộ máy tổ chức quản lý của công ty mẹ - công ty con; quan
hệ giữa công ty mẹ với các công ty con, công ty liên kết; mục ñích, phương thức
và trình tự, thủ tục chuyển ñổi, tổ chức lại tổng công ty Nhà nước, công ty Nhà
nước ñộc lập, công ty thành viên hạch toán ñộc lập của tổng công ty Nhà nước
hoạt ñộng theo mô hình công ty mẹ - công ty con.
- Việc quản lý tài chính và hoạch toán kinh doanh của công ty mẹ Nhà
nước ñược qui ñịnh tại Nghị ñịnh 199/2004/Nð-CP ngày 03 tháng 12 năm 2004
của Chính phủ.
- Bộ Kế hoạch ðầu tư có Thông tư số 03/2005/TT-BKH ngày 18/07/2005
hướng dẫn những nội dung chủ yếu và qui trình xây dựng ñiều lệ công ty mẹ là
công ty Nhà nước trong mô hình công ty mẹ - công ty con.
- Bộ Tài chính có Thông tư số 72/2005/TT –BTC ngày 01/09/2005 hướng
dẫn xây dựng qui chế quản lý tài chính của công ty Nhà nước hoạt ñộng theo mô
hình công ty mẹ - công ty con; Thông tư số 58/2002/TT-BTC ngày 28/06/2002
hướng dẫn qui chế tài chính của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
thuộc sở hữu Nhà nước.
- Quyết ñịnh số 235/Qð-TTg ngày 28/02/2003 của Thủ tướng Chính phủ
về phê duyệt ñề án tổng thể sắp xếp, ñổi mới doanh nghiệp nhà nước thuộc Bộ
Xây dựng giai ñoạn 2003-2005.


15

Những văn bản pháp lý này ñược các doanh nghiệp áp dụng trong quá
trình xây dựng ðiều lệ tổ chức hoạt ñộng và qui chế tài chính trình các cơ quan
có thẩm quyền phê duyệt.
Hiện tại, Thủ tướng Chính phủ ñã cho phép 52 doanh nghiệp thí ñiểm mô
hình công ty mẹ - công ty con với cơ cấu như sau (nguồn: Báo cáo của Ban chỉ
ñạo ñổi mới và phát triển doanh nghiệp năm 2005):

a. Phân theo cơ quan quản lý
- Bộ Công nghiệp: 5
- Bộ Xây dựng: 3 (trong ñó có DIC Group)
- Bộ Giao thông Vận tải: 6
- Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn: 3
- Bộ Thủy sản: 1
- Bộ Bưu chính Viễn thông: 1
- Bộ Quốc phòng: 1
- Bộ Giáo dục và ðào tạo: 1
- Thành phố Hồ Chí Minh: 15
- Thành phố Hà Nội: 5
- Tỉnh Khánh Hòa: 1
- Tỉnh Hà Tĩnh: 1
- Tỉnh ðồng Nai: 1
- Tổng công ty 91: 6
- Công ty thành viên hạch toán ñộc lập của Tổng công ty 91: 2
b. Phân theo loại hình doanh nghiệp


16

- Tổng công ty Nhà nước: 31 (Tổng công ty do Thủ tướng quyết ñịnh

thành lập: 6, do các bộ, ñịa phương quyết ñịnh thành lập: 13, thành lập
mới Tổng công ty hoạt ñộng theo mô hình công ty mẹ - công ty con:
12
- Công ty Nhà nước hạch toán ñộc lập: 16 (trong ñó có DIC Group)
- Công ty thành viên hạch toán ñộc lập của Tổng công ty Nhà nước: 4
- Viện nghiên cứu khoa học: 1
Ngoài 52 doanh nghiệp do Thủ tướng quyết ñịnh thí ñiểm trên ñây, sau
khi có Luật Doanh nghiệp nhà nước 2003 và Nghị ñịnh số 153/2004/Nð-CP
ngày 09 tháng 08 năm 2004 của Chính Phủ, các bộ, ñịa phương quyết ñịnh áp
dụng mô hình công ty mẹ - công ty con ñối với 15 ñơn vị (ðồng Nai: 2, Kiên
Giang: 1, Thừa Thiên Huế: 2, Thanh Hóa: 1, Bộ Thương mại: 9).
Việc thí ñiểm mô hình công ty mẹ - công ty con hiện nay ñược thông qua
04 buớc:
(1) lựa chọn doanh nghiệp thí ñiểm (Thủ tướng Chính phủ quyết ñịnh trên
cơ sở ñề nghị của các bộ, ñịa phương và Tổng công ty 91).
(2) Phê duyệt ñề án chuyển ñổi (Thủ tướng Chính phủ quyết ñịnh sau khi
có ý kiến của các cơ quan liên quan).
(3) Phê duyệt ðiều lệ tổ chức hoạt ñộng của công ty mẹ (Thủ tướng Chính
phủ hoặc cơ quan quản lý trực tiếp của doanh nghiệp).
(4) Phê duyệt Qui chế quản lý tài chính (Bộ Tài chính phê duyệt theo ñề
nghị của cơ quan quản lý trực tiếp doanh nghiệp).
1.2.3 Các ñiều luật liên quan ñến mô hình công ty mẹ - công ty con
1.2.3.1 Các qui ñịnh chung
Theo Luật Doanh nghiệp nhà nước 2003 (ðiều 47, Khoản 2), “Tổng công
ty do các công ty tự ñầu tư và thành lập (hay tổ hợp công ty mẹ - công ty con )


17

là hình thức liên kết thông qua ñầu tư, góp vốn của công ty Nhà nước quy mô

lớn do Nhà nước sở hữu toàn bộ vốn ñiều lệ với các doanh nghiệp khác, trong
ñó công ty Nhà nước giữ quyền chi phối doanh nghiệp khác.”
Theo Luật Doanh nghiệp nhà nước 2003 (ðiều 3, Khoản 7), “Công ty Nhà
nước giữ quyền chi phối doanh nghiệp khác (hay công ty mẹ) là công ty sở
hữu toàn bộ vốn ñiều lệ hoặc có cổ phần, vốn góp chiếm trên 50% vốn ñiều lệ
của doanh nghiệp khác, giữ quyền chi phối ñối với doanh nghiệp ñó.”
Như vậy, theo Luật Doanh nghiệp nhà nước 2003,
(a) công ty mẹ phải là công ty Nhà nước, do Nhà nước sở hữu toàn bộ vốn
ñiều lệ, thành lập, tổ chức quản lý, ñăng ký hoạt ñộng theo quy ñịnh của Luật
Doanh nghiệp nhà nước 2003 ; và
(b) công ty mẹ phải là công ty sở hữu toàn bộ hoặc trên 50% vốn ñiều lệ
của các công ty con, giữ quyền chi phối ñối với các công ty con.
Như vậy, công ty con là các công ty mà công ty mẹ sở hữu toàn bộ hoặc
trên 50% vốn ñiều lệ và giữ quyền chi phối ñối với các công ty con ñó.
1.2.3.2 Cơ cấu tổ chức
Theo Luật Doanh nghiệp nhà nước 2003 (ðiều 55), cơ cấu của tổ hợp
công ty mẹ - công ty con như sau:
(a) Công ty mẹ ñược thành lập (hoặc chuyển ñổi), tổ chức và hoạt ñộng
theo Luật Doanh nghiệp nhà nước 2003;
(b) Các công ty con ñược thành lập (hoặc chuyển ñổi), tổ chức và hoạt
ñộng theo quy ñịnh của các Luật khác tương ứng với hình thức pháp lý của
từng công ty con (Luật Doanh nghiệp 1999, Luật ðầu tư nước ngoài tại Việt
Nam, Luật nước ngoài).
(c) Như vậy, sẽ không có các công ty con là doanh nghiệp nhà nước trong
cơ cấu công ty mẹ - công ty con, mà chỉ có các công ty do công ty mẹ sở hữu


18

toàn bộ (công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên) hoặc trên 50% vốn ñiều

lệ.
(d) Theo Luật Doanh nghiệp nhà nước 2003, các công ty có một phần
vốn góp (dưới 50% vốn ñiều lệ) của công ty mẹ, tổ chức dưới hình thức công
ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty liên
doanh với nước ngoài, có thể tham gia vào công ty mẹ - công ty con. Các
công ty này ñược gọi là các công ty liên kết.
Theo Luật Doanh nghiệp nhà nước 2003 (ðiều 56), công ty mẹ có bộ máy
quản lý giống như bộ máy quản lý của tổng công ty và có cơ cấu quản lý, chức
năng, nhiệm vụ, quyền hạn và nghĩa vụ như các công ty Nhà nước ñược tổ
chức theo mô hình có Hội ñồng quản trị.
Theo Luật Doanh nghiệp nhà nước 2003 (ðiều 28), cơ cấu tổ chức của
công ty mẹ bao gồm:
(a)

Hội ñồng quản trị;

(b)

Ban kiểm soát;

(c)

Tổng giám ñốc;

(d)

(Các) Phó tổng giám ñốc;

(e)

Kế toán trưởng; và

(g)

Bộ máy giúp việc.

Các công ty con
Các công ty con ñược tổ chức dưới rất nhiều hình thức pháp lý khác nhau
(Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn có
hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty liên doanh với nước ngoài,
v.v…), vì vậy có các cơ cấu quản lý khác nhau tương ứng với hình thức pháp
lý của từng công ty con:


19

(a) Công ty trách nhiệm hữu hạn Nhà nước một thành viên: Hội ñồng
quản trị hoặc Chủ tịch công ty, Tổng giám ñốc (Giám ñốc), (các) Phó Tổng
giám ñốc (Phó Giám ñốc), và bộ máy giúp việc;
(b) Công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên: Hội ñồng
thành viên, Ban kiểm soát (áp dụng với công ty có từ 11 thành viên trở lên),
Tổng giám ñốc (Giám ñốc), (các) Phó Tổng giám ñốc (Phó Giám ñốc), và bộ
máy giúp việc;
(c) Công ty cổ phần: ðại hội ñồng cổ ñông, Hội ñồng quản trị, Ban kiểm
soát (áp dụng với công ty có từ 11 cổ ñông trở lên), Tổng giám ñốc (Giám
ñốc), (các) Phó Tổng giám ñốc (Phó Giám ñốc), và bộ máy giúp việc;
(d) Công ty liên doanh với nước ngoài: Hội ñồng quản trị, Tổng giám
ñốc (Giám ñốc), (các) Phó Tổng giám ñốc (Phó Giám ñốc), và bộ máy giúp
việc.
Các công ty liên kết có cơ cấu tổ chức giống như các công ty con có hình

thức pháp lý tương ứng.
1.2.3.3 Quan hệ giữa công ty mẹ với công ty con, công ty liên kết
Tuỳ theo mức ñộ sở hữu, các quyền và nghĩa vụ của công ty mẹ sẽ ñược
thể hiện ở các mức ñộ khác nhau ñối với:
Công ty trách nhiệm hữu hạn Nhà nước một thành viên: công ty mẹ với tư
cách là chủ sở hữu, có toàn quyền quyết ñịnh các vấn ñề về chiến lược, ñầu tư,
cơ cấu quản lý, nhân sự, và quản lý tài chính. Công ty mẹ phê duyệt ñiều lệ
hoạt ñộng của các công ty này.
Các công ty con khác: công ty mẹ với tư cách là cổ ñông, thành viên góp
vốn chi phối, thực hiện các quyền chi phối của mình (thông qua người ñại diện
tại công ty con) về các vấn ñề chiến lược, ñầu tư, cơ cấu quản lý, nhân sự, và
quản lý tài chính.


20

Các công ty liên kết: công ty mẹ với tư cách là cổ ñông thành viên góp vốn
thông thường, thực hiện các quyền của mình, thông qua người ñại diện tại
công ty liên kết.
Với quy ñịnh không có công ty con là doanh nghiệp nhà nước trong mô
hình công ty mẹ - công ty con, Luật Doanh nghiệp nhà nước 2003 ñã góp phần
thúc ñẩy hơn nữa quá trình chuyển ñổi hình thức pháp lý hoặc sở hữu ñối với
các công ty con Nhà nước, cho phép công ty hóa tất cả các công ty con, công
ty liên kết trong mô hình công ty mẹ con.
1.3 Kinh nghiệm nước ngoài về tổ chức quản lý các tập ñoàn kinh tế
theo mô hình công ty mẹ - công ty con
1.3.1 Kinh nghiệm của Trung Quốc
Tháng 4/1995 Trung Quốc có văn bản qui ñịnh tạm thời về việc thành lập
và quản lý tập ñoàn kinh tế, theo ñó xác ñịnh tập ñoàn kinh tế là một tổ hợp kinh
doanh ñược hình thành trên cơ sở ñầu tư, hợp tác sản xuất và các quyền tài sản

ñược xác ñịnh rõ ràng, bao gồm công ty mẹ, các công ty con và các doanh
nghiệp khác có liên quan. Công ty mẹ là hạt nhân của tập ñoàn, là ñầu mối liên
kết giữa các doanh nghiệp thành viên lại với nhau. Các doanh nghiệp thành viên
tham gia liên kết tập ñoàn có ñầy ñủ các quyền và nghĩa vụ của một pháp nhân
ñộc lập. Bản thân tập ñoàn không có tư cách pháp nhân. Như vậy tập ñoàn kinh
tế chỉ là tên gọi chung cho tổ hợp các doanh nghiệp tham gia liên kết, và có 2
cấp ñộ rõ rệt là công ty mẹ và các công ty con.
Tập ñoàn kinh doanh ở Trung Quốc ñược hình thành bằng hai cách: thứ
nhất, do Chính phủ chủ ñộng quyết ñịnh thành lập bằng quyết ñịnh hành chính
(loại này rất ít, thường áp dụng ñối với các tập ñoàn do nhà nước nắm ñộc
quyền); thứ hai, do một số doanh nghiệp làm nòng cốt ñầu tư vào các doanh
nghiệp khác, thông qua hoạt ñộng ñầu tư, mua bán và sáp nhập giữa các doanh
nghiệp.