Nghiên cứu sự ảnh hưởng của mức xếp hạng quản trị công ty đến hiệu quả tài chính của công ty niêm yết trên Sở Giao dịch chứng khoán TP.HCM (LA tiến sĩ)

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƢỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM
______________

TRẦN NHÂN PHÚC

Nghiên cứu ảnh hƣởng của mức xếp hạng quản trị công ty đối với hiệu
quả tài chính của công ty niêm yết trên SGDCK TP.HCM

LUẬN ÁN TIẾN SĨ KINH TẾ

Tp. Hồ Chí Minh –Năm 2017


BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƢỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM
______________

TRẦN NHÂN PHÚC

Nghiên cứu ảnh hƣởng của mức xếp hạng quản trị công ty đối với hiệu
quả tài chính của công ty niêm yết trên SGDCK TP.HCM
Chuyên ngành: Quản trị kinh doanh
Mã số: 62340102

LUẬN ÁN TIẾN SĨ KINH TẾ

Ngƣời hƣớng dẫn khoa học: TS. Nguyễn Văn Dũng
TS. Đặng Ngọc Đại

Tp. Hồ Chí Minh –Năm 2017

i

LỜI CAM ĐOAN
Tôi xin cam đoan đây là công trình nghiên cứu của riêng tôi. Những số liệu, dữ liệu và
kết quả đƣa ra trong luận án là trung thực và nội dung luận án chƣa từng đƣợc ai công
bố trong bất kỳ công trình nghiên cứu nào.
Ngƣời cam đoan
Tác giả


ii

MỤC LỤC
Trang phụ bìa
Lời cam đoan
Mục lục
Danh mục các ký hiệu, các chữ viết tắt
Danh mục các bảng
Danh mục các hình
CHƢƠNG 1: TỔNG QUAN NGHIÊN CỨU
1.1.

Cơ sở nghiên cứu………………………………………………………………………..

1

1.1.1.

Vai trò và ý nghĩa của quản trị công ty ………………………………………………….

1

1.1.2.

Thực trạng quản trị công ty ở Việt Nam ………………………………………………...

3

1.1.3.

Đặc điểm quản trị công ty ở Việt Nam ………………………………………………….

10

1.1.4.

Tình hình nghiên cứu có liên quan đến luận án …………………………………………

15

1.1.4.1. Tình hình nghiên cứu ngoài nƣớc ……………………………………………………….

15

1.1.4.2. Tình hình nghiên cứu trong nƣớc ………………………………………………………..

19

1.2.

Lý do nghiên cứu………………………………………………………………………..

20

1.3.

Câu hỏi nghiên cứu và mục tiêu nghiên cứu ...…………………………………………..

23

1.3.1.

Câu hỏi nghiên cứu ……………………………………………………………………...

23

1.3.2.

Mục tiêu nghiên cứu …………………………………………………………………….

24

1.4.

Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu ……………………………………………………….

25

1.5.

Phƣơng pháp nghiên cứu ………………………………………………………………...

26

1.6.

Đóng góp mới của luận án……………………………………………………………….

26

1.7.

Cấu trúc của luận án……………………………………………………………………...

27

CHƢƠNG 2: CƠ SỞ LÝ THUYẾT VÀ MÔ HÌNH NGHIÊN CỨU
2.1.

Hiệu quả tài chính của công ty niêm yết..………………………………………………..

30

2.1.1

Công ty niêm yết .………………………………………………………………………..

30

2.1.2

Hiệu quả tài chính và tiêu chí đo lƣờng………………………………………………….

30

2.2.

Mức xếp hạng quản trị công ty……………………...…………………………………...

33

2.2.1

Quản trị công ty …………………………………….……………………………………

33

2.2.1.1. Khái niệm quản trị công ty ………………………………………………………………

33

2.2.1.2. Các nguyên tắc quản trị công ty …………………………………………………………

35

2.2.2.

Mức xếp hạng Quản trị công ty……………………………………………………... 36

iii

2.2.2.1. Đánh giá quản trị công ty cấp quốc gia …………………………………………….. 36
2.2.2.2. Đánh giá quản trị công ty cấp công ty ……………………………………………… 38
2.3.

Mức xếp hạng quản trị công ty và hiệu quả tài chính …………………………………..

40

2.4.

Thành phần mức xếp hạng quản trị công ty và hiệu quả tài chính ……………………..

42

2.5.

Đề xuất giả thuyết và mô hình nghiên cứu ……………………………………………..

42

2.5.1.

Phát triển các giả thuyết nghiên cứu …………………………………………………….

42

2.5.1.1. Mức xếp hạng quản trị công ty và hiệu quả tài chính …………………………………...

43

2.5.1.2. Thành phần cấu thành mức xếp hạng quản trị công ty và hiệu quả tài chính …………..

45

2.5.2.

Mô hình nghiên cứu ……………………………………………………………………..

47

2.5.3.

Mô tả biến phụ thuộc, biến độc lập, biến kiểm soát trong mô hình nghiên cứu ………..

52

2.5.4.

Thiết lập phƣơng trình hồi quy ………………………………………………………….

57

CHƢƠNG 3: THIẾT KẾ NGHIÊN CỨU
3.1

Thang đo các khái niệm mức xếp hạng quản trị công ty và các thành phần………..

60

3.1.1.

Thang đo mức xếp hạng quản trị công ty………………………………………………..

60

3.1.2.

Thang đo HĐQT và trách nhiệm HĐQT ...…………………………………………. 60

3.1.3.

Thang đo Công bố thông tin và tính minh bạch ……………………………………. 61

3.1.4.

Thang đo Quyền cổ đông …………………………………………………………...

61

3.1.5.

Thang đo Vai trò các bên liên quan ………………………………………………...

62

3.2.

Quy trình nghiên cứu ……………………………………………………………….

62

3.3.

Thiết kế nghiên cứu ……………………………………….………………………..

64

3.3.1.

Nghiên cứu định tính ……………………………………………………………….

64

3.3.2.

Nghiên cứu sơ bộ …………………………………………………………………… 64

CHƢƠNG 4: KẾT QUẢ NGHIÊN CỨU
4.1.

Giới thiệu ……………………………………………………………………………….

71

4.2.

Thiết kế nghiên cứu chính thức…………………………………………………………

71

4.2.1.

Nguồn dữ liệu và phƣơng pháp thu thập ……………………………………………….

72

4.2.2.

Phƣơng pháp xử lý dữ liệu ……………………………………………………………..

74

4.3.

Kết quả nghiên cứu chính thức …………………………………………………………

78

4.3.1.

Kiểm tra dữ liệu…………………………………………………………………………

78

4.3.2.

Thống kê mô tả biến ……………………………………………………………………

78

4. 3.3.

Kiểm định tƣơng quan cặp giữa biến độc lập và các biến kiểm soát……………….

80


iv

4.4.

Kết quả xử lý hồi quy tuyến tính bội đối với tập dữ liệu tổng thể……………………..

82

4. 4.1.

Kết quả xử lý hồi quy tuyến tính bội đối với ROA ………………………….…………

82

4. 4.2.

Kết quả xử lý hồi quy tuyến tính bội đối với ROE ………………………….……...

86

4. 4.3.

Kết quả xử lý hồi quy tuyến tính bội đối với biến TobinQ và PBV ……………….

87

4.5.

Kết quả xử lý hồi quy tuyến tính bội với thành phần của CG …………………….

92

4.6.

Kết quả hồi quy bội theo phân tổ thống kê đối với công ty có yếu tố sở hữu nhà
nƣớc và không có sở hữu nhà nƣớc …………………………………….…………

4.6.1.

Kết quả xử lý hồi quy tuyến tính bội ROA, ROE, Tobin‟Q, PBV đối với biến CG
đối với nhóm công ty có sở hữu nhà nƣớc …………………………………………

4.6.2.

99

99

Kết quả xử lý hồi quy tuyến tính bội ROA, ROE, Tobin‟Q, PBV đối với biến CG

đối với nhóm công ty không có sở hữu nhà nƣớc ….………………………………

102

CHƢƠNG 5: KẾT LUẬN VÀ HÀM Ý NGHIÊN CỨU
5.1.

Kết luận ………………………………………………………………………………..

106

5.2

Hàm ý một số chính sách nhằm nâng cao mức xếp hạng quản trị công ty …………….

108

5.2.1.

Đối với CTNY …………………………………………………………………………..

108

5.2.1.1. Minh bạch và công bố thông tin …………………………………………………………

108

5.2.1.2. HĐQT và trách nhiệm HĐQT……………………………………………………………

112

5.2.1.3. Bảo vệ quyền cổ đông …………………………………………………………………...

116

5.2.1.4. Vai trò các bên liên quan…………………………………………………………………

120

5.2.2.

Đối với cơ quan quản lý nhà nƣớc……………………………………………………….

122

5.2.3.

Đối Đối với nhà đầu tƣ…………………………………………………………………

123

KẾT LUẬN, HẠN CHẾ CỦA NGHIÊN CỨU VÀ HƢỚNG NGHIÊN CỨU TIẾP
THEO……………………………………………………………………………………………….

126

DANH MỤC CÁC CÔNG TRÌNH NGHIÊN CỨU CỦA TÁC GIẢ ĐÃ CÔNG BỐ CÓ LIÊN
QUAN ĐẾN LUẬN ÁN……………………………………………………………………………

129

TÀI LIỆU THAM KHẢO………………………………………………………………………….

130

PHỤ LỤC…………………………………………………………………………………………..

136


v

DANH MỤC CÁC KÝ HIỆU, CÁC CHỮ VIẾT TẮT
Các ký hiệu,
từ viết tắt

Tiếng Anh

Tiếng Việt

HĐQT

Hội đồng quản trị

BGĐ
TGĐ
BKS
CTCP
CTNY

Ban giám đốc
Tổng Giám đốc
Ban kiểm soát
Công ty cổ phần
Công ty niêm yết

CTCK

Công ty chứng khoán

ĐHĐCD
DNNN
HĐQT
TTCK
IFC

Đại hội đồng cổ đông
Doanh nghiệp nhà nƣớc
Hội đồng quản trị
Thị trƣờng chứng khoán
Tổ chức tài chính quốc tế

International Finance
Corporation

OECD

Organisation for

Tổ chức Hợp tác và Phát triển kinh tế

Economic Co-operation
and Development
ROA
ROE
ROI

Return On Asset
Return On Equity
Return On Investment

Tỷ suất lợi nhuận trên tổng tài sản
Tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu
Tỷ suất lợi nhuận trên vốn đầu tƣ

SGDCK TP.HCM

Ho Chi Minh stock

Sở Giao dịch chứng khoán TP. Hồ Chí

exchange - Hose

Minh
Ủy ban chứng khoán nhà nƣớc
Ngân hàng thế giới

UBCKNN
WB

World Bank


vi

DANH MỤC CÁC BẢNG
Bảng 1-1: Kết quả đánh giá quản trị công ty tại Việt Nam của WB……………………

4

Bảng 1-2: Kết quả đánh giá thẻ điểm quản trị công ty tại Việt Nam năm 2009 của IFC...

7

Bảng 1-3: Kết quả đánh giá thẻ điểm quản trị công ty tại Việt Nam năm 2010 của IFC..

8

Bảng 1-4: Kết quả đánh giá thẻ điểm quản trị công ty tại Việt Nam năm 2011 của IFC...

8

Bảng 3-1: Kết quả đánh giá độ tin cậy thang đo HĐQT và trách nhiệm HĐQT ………..

66

Bảng 3-2: Kết quả đánh giá độ tin cậy thang đo Công bố thông tin và tính minh bạch …

67

Bảng 3-3: Kết quả đánh giá độ tin cậy thang đo Quyền cổ đông ………………………..

68

Bảng 3-4: Kết quả đánh giá độ tin cậy thang đo Vai trò các bên liên quan ……………..

68

Bảng 4-1: Kết quả thống kê mô tả biến ………………………………………………….

78

Bảng 4-2: Ma trận hệ số tƣơng quan …………………………………………………….

81

Bảng 4-3: Kết quả xử lý hồi quy tuyến tính bội đối với ROA trên tập dữ liệu tổng thể…

83

Bảng 4-4: Kết quả xử lý hồi quy tuyến tính bội đối với ROE trên tập dữ liệu tổng thể …

86

Bảng 4-5: Kết quả xử lý hồi quy tuyến tính bội đối với Tobin‟Q trên tập dữ liệu tổng
thể…...................................................................................................................

88

Bảng 4-6: Kết quả xử lý hồi quy tuyến tính bội đối với PBV trên tập dữ liệu tổng thể…..

89

Bảng 4-7: Kết quả xử lý hồi quy tuyến tính bội đối ROA với các thành phần của CG …..

92

Bảng 4-8: Kết quả xử lý hồi quy tuyến tính bội đối ROE với các thành phần của CG……

93

Bảng 4-9: Kết quả xử lý hồi quy tuyến tính bội đối Tobin‟Q với các thành phần của CG..

94

Bảng 4-10: Kết quả xử lý hồi quy tuyến tính bội đối PBV với các thành phần của CG…..

95

Bảng 4-11: Kết quả xử lý hồi quy tuyến tính bội đối với ROA trên tập dữ liệu có SHNN.. 99
Bảng 4-12: Kết quả xử lý hồi quy tuyến tính bội đối với ROE trên tập dữ liệu có SHNN..
Bảng 4-13: Kết quả xử lý hồi quy tuyến tính bội đối với Tobin‟Q trên tập dữ liệu có

100


vii

SHNN………………………………………………………………………….

100

Bảng 4-14: Kết quả xử lý hồi quy tuyến tính bội đối với PBV trên tập dữ liệu có
SHNN………………………………………………………………………….

101

Bảng 4-15: Kết quả xử lý hồi quy tuyến tính bội đối với ROA trên tập dữ liệu không có
SHNN………………………………………………………………………….

102

Bảng 4-16: Kết quả xử lý hồi quy tuyến tính bội đối với ROE trên tập dữ liệu không có
SHNN…………………………………………………………………………

103

Bảng 4-17: Kết quả xử lý hồi quy tuyến tính bội đối với Tobin‟Q trên tập dữ liệu không
có SHNN……………………………………………………………………...

103

Bảng 4-18: Kết quả xử lý hồi quy tuyến tính bội đối với PBV trên tập dữ liệu không có
SHNN…………………………………………………………………………

104


viii

DANH MỤC CÁC HÌNH
Hình 2-1: Hệ thống quản trị công ty……………………………………………………

35

Hình 2-2: Mô hình nghiên cứu của Chong và Lopez …………………………………..

50

Hình 2-3: Mô hình nghiên cứu của Facici và Aybar …………………………………..

51

Hình 2-4: Mô hình nghiên cứu của luận án …………………………………………….

52

Hình 3-1: Quy trình nghiên cứu ………………………………………………………... 63
Hình 4-1: Đồ thị biểu thị tƣơng quan giữa tỷ suất lợi nhuận trên tổng tài sản và mức
xếp hạng quản trị công ty đối với tập dữ liệu tổng thể………………………

85

Hình 4-2: Đồ thị biểu thị tƣơng quan giữa tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu và
mức xếp hạng quản trị công ty đối với tập dữ liệu tổng thể…………………

86

Hình 4-3: Đồ thị biểu thị tƣơng quan giữa Tobin‟Q và mức xếp hạng quản trị công ty
đối với tập dữ liệu tổng thể………………………………………………….

90

Hình 4-4: Đồ thị biểu thị tƣơng quan giữa PBV và mức xếp hạng quản trị công ty đối
với tập dữ liệu tổng thể…………………………………………………........

91

Hình 4-5: Đồ thị biểu thị tƣơng quan giữa ROA và các thành phần của CG………......

93

Hình 4-6: Đồ thị biểu thị tƣơng quan giữa ROE và các thành phần của CG………......

94

Hình 4-7: Đồ thị biểu thị tƣơng quan giữa Tobin‟Q và các thành phần của CG……….

95

Hình 4-8; Đồ thị biểu thị tƣơng quan giữa PBV và các thành phần của CG……….......

96


1

CHƢƠNG 1: TỔNG QUAN NGHIÊN CỨU
1.1. Cơ sở nghiên cứu
1.1.1. Vai trò và ý nghĩa của quản trị công ty

Quản trị công ty là một hệ thống, bao gồm các mối quan hệ giữa ban giám
đốc, hội đồng quản trị, các cổ đông và các bên có quyền lợi liên quan tạo nên định
hƣớng và sự kiểm soát công ty. Các quan hệ này đƣợc xác định một phần bởi luật
pháp, lịch sử, văn hóa của quốc gia nơi công ty đặt trụ sở. Quản trị công ty tốt có ý
nghĩa quan trọng trong việc thúc đẩy tăng trƣởng kinh tế lành mạnh, thúc đẩy hoạt
động của công ty, tăng cƣờng khả năng tiếp cận của công ty với các nguồn vốn bên
ngoài ở mức chi phí thấp hơn. Với việc tăng cƣờng giá trị của công ty và quản lý rủi
ro tốt hơn, quản trị công ty tốt góp phần vào việc tăng cƣờng đầu tƣ và phát triển bền
vững.
Đối với những quốc gia có nền kinh tế thị trƣờng mới nổi, việc tăng cƣờng
quản trị công ty có thể phục vụ cho rất nhiều các mục đích chính sách công quan
trọng. Quản trị công ty tốt giảm thiểu khả năng tổn thƣơng trƣớc các khủng hoảng tài
chính, củng cố quyền sở hữu, giảm chi phí giao dịch và chi phí vốn, và dẫn đến việc
phát triển thị trƣờng vốn. Quản trị công ty yếu kém sẽ làm giảm mức độ tin tƣởng
của các nhà đầu tƣ, và không khuyến khích đầu tƣ từ bên ngoài. Trong vòng vài năm
qua, tầm quan trọng của quản trị công ty đã đƣợc nhấn mạnh, thể hiện ở số lƣợng các
nghiên cứu ngày càng tăng lên. Các nghiên cứu cho thấy các thực tiễn quản trị công
ty tốt dẫn tới tăng trƣởng mạnh đối với giá trị kinh tế gia tăng của các công ty, năng
suất cao hơn và giảm rủi ro tài chính hệ thống cho các quốc gia. Các thị trƣờng mới
nổi mang lại các cơ hội đầu tƣ hấp dẫn, tuy nhiên chúng cũng có nhiều rủi ro tiềm
tàng ở cấp quốc gia và doanh nghiệp. Những rủi ro này đòi hỏi các nhà đầu tƣ phải
hiểu biết rõ hơn tình hình quản trị công ty của các doanh nghiệp ở những thị trƣờng
này.
Ở cấp độ công ty, quản trị công ty có vai trò rất quan trọng:
(1) Thúc đẩy hoạt động và nâng cao hiệu quả kinh doanh: quản trị công ty tốt
sẽ mang lại một hệ thống giải trình tốt hơn, giảm thiểu rủi ro liên quan đến các vụ
gian lận hoặc các giao dịch nhằm mục đích vụ lợi của các cán bộ quản lý. Nhiều vấn


2

đề có thể sẽ đƣợc phát hiện sớm giúp giải quyết tốt hơn khi có sự kết hợp giữa tinh
thần trách nhiệm cao, quản trị rủi ro và kiểm soát nội bộ. Bằng việc xây dựng quy
định về chế độ lƣơng, thƣởng dựa trên kết quả kinh doanh, quản trị công ty sẽ giúp
cải thiện hiệu quả công việc quản lý của Ban giám đốc. Không những thế, quản trị
công ty tốt còn giúp cải thiện quy trình ra quyết định, các quyết định đƣợc đƣa ra
chính xác, kịp thời hơn khi có đầy đủ thông tin và quá trình liên lạc đƣợc tổ chức
hiệu quả, điều này sẽ giúp hiệu quả của các hoạt động tài chính và kinh doanh của
công ty đƣợc nâng cao một cách đáng kể ở mọi cấp độ. Ngoài ra, quản trị công ty tốt
còn giúp tổ chức thực hiện tốt hơn các quy trình kinh doanh hoạt động của công ty
dẫn đến năng suất cao hơn và chi phí vốn thấp hơn, góp phần nâng cao doanh số và
lợi nhuận cùng với sự giảm thiểu trong chi phí và nhu cầu về vốn. Hệ thống quản trị
công ty tốt cũng tạo điều kiện thuận lợi trong việc giải quyết những xung đột liên
quan tới công ty, giữa cổ đông với cổ đông, giữa cổ đông với các bên có quyền lợi
liên quan.
(2) Nâng cao khả năng tiếp cận thị trƣờng vốn: những công ty đƣợc quản trị
tốt sẽ gây đƣợc cảm tình với nhà đầu tƣ, làm cho nhà đầu tƣ tin rằng các tài sản của
công ty sẽ đƣợc sử dụng để phục vụ cho lợi ích của các cổ đông chứ không phải để
phục vụ cho lợi ích riêng của các cán bộ quản lý. Niềm tin của nhà đầu tƣ đƣợc xây
dựng dựa trên sự minh bạch, dễ tiếp cận, kịp thời, đầy đủ, và chính xác của thông tin
ở mọi cấp độ. Khi tính minh bạch trong công ty đƣợc nâng cao, các nhà đầu tƣ sẽ
đƣợc hƣởng lợi khi họ có cơ hội đƣợc cung cấp thông tin về hoạt động kinh doanh và
các số liệu tài chính của công ty, dù những thông tin đƣợc công bố mang tính tiêu
cực đi chăng nữa, các cổ đông cũng sẽ đƣợc hƣởng lợi do họ có cơ hội để giảm thiểu
rủi ro. Ngày nay, các thị trƣờng chứng khoán ngày càng yêu cầu các công ty niêm yết
phải tuân thủ những tiêu chuẩn quản trị nghiêm ngặt hơn, vì vậy, để tiếp cận nguồn
vốn, các công ty phải xây dựng hệ thống quản trị công ty đáp ứng những tiêu chuẩn
về quản trị công ty. Theo báo cáo khảo sát ý kiến nhà đầu tƣ toàn cầu của Viện
nghiên cứu kinh tế McKinsey vào tháng 7 năm 2002 cho thấy 15% các nhà đầu tƣ tổ
chức ở Tây Âu xem quản trị công ty quan trọng hơn các số liệu tài chính trong khi ở

Đông Âu và Châu Phi là 40%. Tỷ lệ này ở Bắc Mỹ là 7%, Châu Á là 21% và Châu


3

Mỹ Latin là 18%.
(3) Giảm chi phí vốn và tăng giá trị tài sản : những công ty có hệ thống quản
trị công ty tốt sẽ có nhiều khả năng huy động đƣợc nguồn vốn giá rẻ. Chi phí vốn
phụ thuộc vào sự cảm nhận của các nhà đầu tƣ về mức độ rủi ro của công ty, nếu rủi
ro càng cao thì chi phí vốn càng cao. Nếu nhà đầu tƣ thấy quyền lợi của mình đƣợc
bảo vệ thì sẽ sẵn sàng quyết định đầu tƣ giúp công ty trả lãi suất thấp hơn và kiếm
đƣợc những khoản tín dụng dài hạn. Đối với thị trƣờng mới nổi nhƣ Việt Nam, quản
trị công ty có ảnh hƣởng rất lớn vì hệ thống pháp lý chƣa hoàn thiện nên quyền lợi
của nhà đầu tƣ chƣa đƣợc bảo vệ đúng mức, vì vậy, chỉ cần một sự cải thiện nhỏ
trong vấn đề quản trị mà công ty áp dụng cũng có thể tạo nên một sự khác biệt to lớn
đối với các nhà đầu tƣ và nhờ đó giảm bớt chi phí vốn. Theo báo cáo khảo sát ý kiến
nhà đầu tƣ toàn cầu của Viện nghiên cứu kinh tế McKinsey vào tháng 7 năm 2002,
các nhà đầu tƣ trong diện đƣợc khảo sát sẵn sàng trả giá cao hơn cho cổ phiếu của
các công ty đƣợc quản trị tốt với tỷ lệ Nga là 38%, Trung Quốc 25%, Braxin 24%,
Ba Lan 23%, Mỹ 14% và Đức là 13%.
(4) Nâng cao uy tín của công ty : ngày nay, uy tín của một công ty có ảnh
hƣởng rất lớn đến hoạt động kinh doanh của công ty, vì uy tín góp phần làm nên giá
trị thƣơng hiệu, giá trị thƣơng hiệu là tài sản vô hình của công ty. Những công ty có
hệ thống quản trị công ty tốt sẽ tôn trọng quyền lợi của các cổ đông và các chủ nợ và
đảm bảo tính minh bạch về tài chính, khi đó, những công ty này sẽ dành đƣợc niềm
tin lớn hơn của công chúng và từ đó nâng cao đƣợc giá trị thƣơng hiệu. Niềm tin của
công chúng và giá trị thƣơng hiệu có thể khiến ngƣời ta tin tƣởng hơn vào các sản
phẩm của công ty, và điều này sẽ dẫn đến việc nâng cao doanh số, từ đó dẫn đến việc
gia tăng lợi nhuận, ngoài ra hình ảnh tích cực và uy tín của một công ty đóng vai trò
quan trọng trong việc định giá công ty giúp gia tắng giá trị công ty.

1.1.2. Thực trạng quản trị công ty ở Việt Nam
Quản trị công ty cấp quốc gia
Tháng 6 năm 2006, WB đã thực hiện đánh giá tình hình quản trị công ty ở
Việt Nam. Đánh giá này đƣợc WB thực hiện nhằm đánh giá việc tuân thủ các thông
lệ quản trị công ty so với các quy tắc quản trị công ty của OECD. Bản báo cáo này


4

mô tả các thông lệ hiện hành và đƣa ra các khuyến nghị chính sách trong sáu lĩnh
vực: (i) khuôn khổ quản trị công ty; (ii) quyền của các cổ đông; (iii) đối xử bình
đẳng với các cổ đông; (iv) vai trò của các bên có quyền lợi liên quan trong quản trị
công ty; (v) công bố thông tin và sự minh bạch; và (vi) trách nhiệm của Hội đồng
quản trị.
Bảng đánh giá dựa trên việc trả lời 465 câu hỏi phân thành 6 lĩnh vực nhƣ
trên. Việc chấm điểm đƣợc thực hiện theo hai cách: cho điểm chữ, trong đó chữ O là
điểm cao nhất (đƣợc tuân thủ), LO (nhìn chung đƣợc tuân thủ), PO (đƣợc tuân thủ
một phần), MO (căn bản không đƣợc tuân thủ và NO (không đƣợc tuân thủ) là thấp
nhất. Điểm số thì 100 là cao nhất và 0 là thấp nhất.
Bảng 1-1: Kết quả đánh giá quản trị công ty tại Việt Nam của WB
Nguyên tắc

O

LO PO MO NO Nhận xét

I. ĐẢM BẢO CƠ SỞ CHO MỘT KHUÔN KHỔ QUẢN TRỊ CÔNG TY HIỆU QUẢ
IA

Khuôn khổ chung về quản trị công ty

✓

Khuôn khổ quản trị công ty đang tiến

IB

Khuôn khổ pháp lý đối với cƣỡng chế

✓

triển nhanh chóng
Luật Chứng khoán mới (2006), có hiệu

IC

thực thi/minh bạch
Phân chia trách nhiệm quản lý rõ ràng

lực vào 2007
Phân chia trách nhiệm rõ ràng

✓

Quyền quản lý, tính minh bạch, nguồn

Năng lực của SSC và STC còn hạn chế
✓
lực
II. QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG VÀ CÁC CHỨC NĂNG SỞ HỮU CHÍNH

ID

IIA Các quyền cơ bản của cổ đông

✓

Có các quyền cơ bản

IIB Quyền tham gia vào các quyết định lớn

✓

Các quyết định lớn đƣợc thông qua với

IIC Quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông
thƣờng niên
Công bố thông tin về kiểm soát không
IID
tƣơng xứng với tỷ lệ nắm giữ
IIE Đƣợc phép thực hiện các thỏa thuận

✓

65% số phiếu chấp thuận
Thông báo họp trƣớc 7 ngày

✓

Yêu cầu công bố thông tin về sở hữu

IIF

thâu tóm công ty
Tạo điều kiện thực hiện quyền sở hữu

IIG Cổ đông đƣợc phép tham khảo ý kiến
lẫn nhau
III. ĐỐI XỬ CÔNG BẰNG VỚI CÁC CỔ ĐÔNG
III

Tất cả các cổ đông phải đƣợc đối xử

A
III

công bằng

✓

Quy định bắt buộc chào mua ở ngƣỡng

✓

25%
Không có yêu cầu gì
Không có trở ngại pháp lý gì đối với

✓

việc tham khảo ý kiến

✓

Cấm giao dịch nội gián

✓

III

Hội đồng quản trị/Ban giám đốc phải

✓

C

công bố thông tin về lợi ích

B

Việc bảo vệ cổ đông thiểu số và khiếu
nại còn hạn chế
Quy định về giao dịch nội gián còn yếu,
không đƣợc cƣỡng chế thực thi
Tình trạng giao dịch với bên liên quan
còn phổ biến


5

IV. VAI TRÒ CỦA CÁC BÊN CÓ QUYỀN LỢI LIÊN QUAN TRONG QUẢN TRỊ CÔNG TY
IV

Tôn trọng quyền hợp pháp của các bên

A
IV

có quyền lợi liên quan
Các bên có quyền lợi liên quan đƣợc

B

khiếu nại

IV

Cơ chế tăng cƣờng hiệu quả hoạt động

C
IV

Công bố thông tin của các bên có quyền

D

lợi liên quan

IV

Bảo vệ ngƣời tố cáo

E
IVF

Nhận thức về trách nhiệm xã hội của

✓

doanh nghiệp còn hạn chế
Các bên có quyền lợi liên quan đƣợc

✓

tiếp cận với quy trình pháp lý
Thực tế hoạt động trở nên phổ biến hơn

✓
✓

Các bên có quyền lợi liên quan ít đƣợc
tiếp cận thông tin, tuân thủ kém

✓

Luật và cƣỡng chế thực thi quyền của

✓

chủ nợ

Việc bảo vệ ngƣời tố cáo còn hạn chế

Quyền đƣợc luật pháp quy định còn
yếu, chủ nợ ít khi dùng đến quyền của
mình

V. CÔNG BỐ THÔNG TIN VÀ TÍNH MINH BẠCH
✓

VA Chuẩn mực công bố thông tin

Các quy định và cƣỡng chế thực thi công

VB Chuẩn mực kế toán và kiểm toán

✓

bố thông tin còn yếu
Cải thiện các chuẩn mực kế toán và tính

VC Kiểm toán độc lập hàng năm

✓

tuân thủ
VSA tƣơng thích với ISA

VD Kiểm toán độc lập phải có trách nhiệm
VE Công bố thông tin đúng và kịp thời

✓

nào đƣa ra tòa
Có ít kênh thông tin

✓

VF Tìm hiểu về xung đột lợi ích

Trách nhiệm kém, không có trƣờng hợp

✓

Không có quy định cụ thể

VI. TRÁCH NHIỆM CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
VIA Hoạt động có trách nhiệm, cẩn trọng

Các trách nhiệm về quản lý tài chính

✓

VIB Đối xử công bằng với mọi cổ đông

✓

đƣợc luật pháp quy định
Tính tuân thủ yếu

VIC Áp dụng các chuẩn mực đạo đức cao

✓

Quy tắc đạo đức chƣa trở thành phổ biến

VID Hoàn thành một số chức năng chính

✓

Đào tạo cho các thành viên HĐQT vào

VIE Nhận định khách quan

✓

giai đoạn đầu
Thành viên HĐQT độc lập là một khái

VIF Tạo điều kiện tiếp cận thông tin

✓

niệm mới
Các thành viên hội đồng quản trị đƣợc
tiếp cận hợp pháp

Nguồn: WB - Đánh giá tình hình quản trị công ty ở Việt Nam (2006).
Kết quả của báo cáo cho thấy, trong sáu lĩnh vực đánh giá thì có ba lĩnh vực
đƣợc đánh giá tuân thủ một phần là quyền của các cổ đông, vai trò của các bên có
quyền lợi liên quan trong quản trị công ty, công bố thông tin và sự minh bạch, và ba
lĩnh vực đƣợc đánh giá là căn bản không đƣợc tuân thủ là đảm bảo cơ sở cho khuôn
khổ quản trị công ty hiệu quả, đối xử bình đẳng với các cổ đông và trách nhiệm của

Hội đồng quản trị.


6

Mặc dù, báo cáo cho thấy Việt Nam đã có những bƣớc tiến mới quan trọng
trong việc xây dựng khuôn khổ quản trị công ty. Tuy nhiên, vẫn còn tồn tại một số
thách thức lớn trên con đƣờng phía trƣớc. Các thách thức này bao gồm đảm bảo việc
thực hiện những thay đổi mới về luật pháp, củng cố năng lực của cơ quan quản lý thị
trƣờng chứng khoán, tăng cƣờng cƣỡng chế việc tuân thủ luật pháp, xây dựng khuôn
khổ và tiêu chuẩn cho thị trƣờng chứng khoán không chính thức, nâng cao nhận thức
và đào tạo thành viên HĐQT về quản trị công ty, và khuyến khích thông tin có chất
lƣợng, kịp thời và dễ tiếp cận.
Bản báo cáo cũng cho thấy khuôn khổ về quản trị công ty ở Việt Nam đang ở
trong giai đoạn phát triển ban đầu, các luật và quy định liên quan đang đƣợc xây dựng.
Khu vực doanh nghiệp vẫn còn mang nhiều tính chất phi chính thức, trong đó thị
trƣờng chứng khoán không chính thức đang còn lớn hơn nhiều so với thị trƣờng chính
thức, và nhà nƣớc vẫn duy trì việc nắm giữ một tỷ lệ đáng kể trong các doanh nghiệp
cổ phần hóa. Năng lực và nguồn lực của các cơ quan, tổ chức chịu trách nhiệm quản
lý, cƣỡng chế thực thi và phát triển thị trƣờng còn hạn chế. Một số vấn đề lớn khác
bao gồm: chƣa có sự bảo vệ đầy đủ cho nhà đầu tƣ, chƣa tuân thủ đầy đủ các chuẩn
mực kế toán, và còn hạn chế công bố các thông tin có chất lƣợng.
Quản trị công ty cấp doanh nghiệp
Đánh giá quản trị công ty cấp công ty đƣợc IFC phối hợp với UBCKNN thực
hiện từ năm 2010 đến 2012. Cơ sở của đánh giá thẻ điểm dựa trên nguyên tắc quản
trị công ty của OECD và môi trƣờng quản trị công ty ở Việt Nam.
Những nội dung chính đƣợc sử dụng làm cơ sở đánh giá bằng thẻ điểm về
quản trị công ty là những nội dung đã đƣợc công nhận là có vai trò quan trọng nhất
đối với quản trị công ty trong các Nguyên tắc của OECD:
 Quyền cổ đông

 Đối xử công bằng với cổ đông
 Vai trò của các bên có quyền lợi liên quan trong quản trị công ty
 Công bố thông tin và tính minh bạch
 Trách nhiệm của Hội đồng Quản trị.
Bảng đánh giá chọn 100 công ty có mức vốn hóa thị trƣờng lớn nhất đại diện


7

cho các ngành nghề sau: công nghiệp, tài chính, hàng tiêu dùng, vật liệu cơ bản, dầu
khí, chăm sóc sức khỏe, dịch vụ tiêu dùng, dịch vụ hạ tầng công cộng và công nghệ.
Bảng 1-2: Kết quả đánh giá điểm quản trị công ty năm 2009.
Trung bình

Tối thiểu

Tối đa

Kết quả tổng quan

43.9

20.5

60.9

Quyền của cổ đông

46.8

2.4

78.6

Đối xử công bằng với cổ đông

65.1

25.0

86.1

Vai trò của các bên có quyền lợi liên quan

29.2

6.3

68.8

Công bố thông tin và minh bạch

39.4

15.6

62.5

Trách nhiệm của HĐQT

35.3

11.3

53.2

Nguồn: IFC-Báo cáo thẻ điểm quản trị công ty (2010)
Kết quả đánh giá quản trị công ty tại các công ty năm 2009 cho thấy nhìn
chung, các công ty đã cố gắng triển khai các nội dung trong quản trị công ty tốt, tuy
nhiên công tác quản trị công ty ở Việt Nam mới chỉ ở bƣớc sơ khai và cần đƣợc tiếp
tục cải thiện. Các chuyển biến về quản trị công ty tại Việt Nam hiện nay có vẻ nhƣ
đƣợc thực hiện chủ yếu nhờ tăng cƣờng các quy định pháp quy về quản trị công ty
tốt, tức là theo hƣớng tiếp cận “từ trên xuống” hơn là từ tự thân các doanh nghiệp.
Lĩnh vực tuân thủ tốt nhất các thông lệ quản trị công ty quốc tế là lĩnh vực
“Đối xử công bằng với các cổ đông. Lĩnh vực có mức tuân thủ theo thông lệ quốc tế
về quản trị công ty thấp nhất là lĩnh vực “Vai trò của các bên có quyền lợi liên
quan” đạt 29.95%. Kết quả này cho thấy vai trò của các bên có quyền lợi liên quan
là khái niệm khá mới mẻ ở Việt Nam, thậm chí còn mới hơn so với khái niệm về
quản trị công ty. Ngoài ra các công ty niêm yết cũng còn rất yếu kém trong thực hiện
các biện pháp nâng cao ”Trách nhiệm của Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát” (đạt
35.3%), hay tăng cƣờng ”Tính minh bạch và công bố thông tin” (đạt 39.4%). Tại
Việt Nam, do nền kinh tế mới chuyển sang nền kinh tế thị trƣờng nên các doanh
nghiệp còn bị động hoặc chƣa quen với việc phải cung cấp thông tin, các doanh
nghiệp chƣa nhận thức đƣợc ý nghĩa và tầm quan trọng của việc cung cấp thông tin
và tăng cƣờng sự minh bạch. Khi tham gia niêm yết trên TTCK, nhà đầu tƣ chính là
khách hàng của doanh nghiệp, và việc cung cấp thông tin đầy đủ, kịp thời cũng nhƣ


8

minh bạch trong điều hành sẽ tạo đƣợc niềm tin của nhà đầu tƣ và khi đó, ảnh hƣởng
đến quyết định về mua cổ phiếu của doanh nghiệp.
Bảng 1-3: Kết quả đánh giá điểm quản trị công ty năm 2010.
Trung bình

Tối thiểu

Tối đa

Kết quả tổng quan

44,7

29,3

58,6

Quyền của cổ đông

48,5

19,3

74,0

Đối xử công bằng với cổ đông

61,0

39,0

78,0

Vai trò của các bên có quyền lợi liên quan

29,4

0,0

68,0

Công bố thông tin và minh bạch

43,2

24,3

61,3

Trách nhiệm của HĐQT

36,1

17,7

55,0

Nguồn: IFC-Báo cáo thẻ điểm quản trị công ty (2011)
Việc đánh giá thẻ điểm quản trị công ty năm 2010 vẫn thực hiện nhƣ lần đánh
giá năm 2010 (cùng nội dung, trọng số và công ty đánh giá). Kết quả đánh giá năm

2011 cho thấy các công ty niêm yết đại chúng vẫn còn yếu kém trong việc thực hiện
các nội dung về trách nhiệm của HĐQT (chỉ đạt mức điểm 36,1%), và minh bạch và
công bố thông tin (đạt mức điểm 43,2%).
Nhìn chung, kết quả khảo sát quản trị công ty tại các công ty cho thấy nhìn
chung các công ty đã có nỗ lực triển khai quản trị công ty tốt. Điểm quản trị công ty
của năm 2010 tăng 0.8% so với năm 2009. Tuy nhiên, với điểm quản trị công ty
trung bình là 44,7%, khi so sánh với thông lệ tốt nhất toàn cầu, kết quả này cho thấy
rằng công tác quản trị công ty ở Việt Nam mới chỉ ở bƣớc sơ khai, chƣa đạt chuẩn
mực thông lệ tốt trên thế giới.
Bảng 1-4: Kết quả đánh giá điểm quản trị công ty năm 2011.
Trung bình

Tối thiểu

Tối đa

Kết quả tổng quan

42,5

17,4

57,5

Quyền cổ đông

47,0

11,9

73,8

Đối xử bình đẳng với cổ đông

57,8

13,9

80,6

Vai trò của các bên có quyền lợi liên quan

22,7

6,3

62,5

Minh bạch và Công bố thông tin

40,1

21,7

60,0

Trách nhiệm của Hội đồng quản trị

35,9

9,7

54,8

Nguồn: IFC-Báo cáo thẻ điểm quản trị công ty (2012)


9

Kết quả tổng quan về quản trị công ty của các công ty đƣợc khảo sát cho thấy
hiệu quả của các nỗ lực triển khai thực tiễn quản trị công ty tốt đã sụt giảm. Việt
Nam không phải là nƣớc duy nhất ở trong tình trạng này. Ở Châu Á nói chung, Báo
cáo Giám sát QTCT ACGA-CLSA 2012 cũng cho biết có sự suy giảm trong công tác
quản trị công ty. Dù vậy, áp lực và yêu cầu trên phạm vi toàn cầu vẫn là làm sao đẩy
nhanh tốc độ cải cách về quản trị công ty chứ không phải thụt lùi. Năm 2011, thông
qua chƣơng trình Tọa đàm Châu Á, khối OECD đã xây dựng, công bố báo cáo Ƣu
tiên cải cách ở Châu Á: Đƣa quản trị công ty lên tầm cao mới. Trong đó, hai ƣu tiên
chính là “tất cả các nƣớc phải tăng cƣờng nỗ lực giám sát thực thi hiệu quả luật lệ về
quản trị công ty” và “cần nâng cao chất lƣợng, thực hiện công bố thông tin kịp thời,
minh bạch”. Các công ty Việt Nam chƣa chứng tỏ đƣợc đã quan tâm đến các phạm vi
rộng hơn, vƣợt ra ngoài hoạt động kinh doanh đơn thuần. Những vấn đề nhƣ sức
khỏe, an sinh, lợi ích ngƣời lao động còn ít đƣợc quan tâm. Yếu tố môi trƣờng cũng
gần nhƣ không đƣợc tính đến. Yếu tố sống còn để thị trƣờng có chất lƣợng là lòng
tin của nhà đầu tƣ. Lòng tin đƣợc xây dựng dựa trên công khai, minh bạch. Lĩnh vực
minh bạch và công bố thông tin - giảm 3,1% cho dù các quy định chặt chẽ hơn về
công bố thông tin (Thông tƣ 09/2010) đã đƣợc áp dụng từ đầu năm 2010. Kết quả
này cho thấy các cơ quan quản lý, UBCKNN và hai Sở giao dịch chứng khoán phải
tăng cƣờng hơn nữa hoạt động giám sát thực thi để tạo sự thay đổi hành vi của các
công ty. Các công ty đại chúng niêm yết có kết quả rất thấp trên nhiều chỉ tiêu thuộc
về trách nhiệm của HĐQT (35,9% ở lĩnh vực Trách nhiệm của HĐQT).

Từ năm 2012 đến năm 2014, Việt Nam tham gia chƣơng trình đánh giá thẻ
điểm của Asean, tuy nhiên, so với các nƣớc cùng đánh giá là Thái Lan, Philippin,
Malaysia, Singapore, Indonesia thì điểm quản trị công ty của Việt Nam luôn thấp
nhất, chỉ đạt trung bình 35,8 điểm, thấp hơn nhiều so với nƣớc liền kề là Indonesia
với trung bình 51,7 điểm và chƣa bằng một nửa số điểm của Thái Lan, nƣớc có điểm
số cao nhất với trung bình 75,86 điểm. Hầu hết điểm số của từng lĩnh vực đánh giá
đều dƣới trung bình, quyền của cổ đông đạt trung bình 4,6/10, đối xử công bằng với
cổ đông đạt trung bình 7,2/10, trách nhiệm HĐQT đạt trung bình 9/40, vai trò các
bên liên quan đạt 3,3/10 và công bố thông tin và tính minh bạch đạt 11,7/25. Kết quả


10

đánh giá cho thấy, quản trị công ty chƣa thật sự đƣợc quan tâm đúng mức và chƣa
đƣợc thực thi nghiêm túc, cần nhiều hơn nữa những hoạt động xúc tiến nhằm nâng
cao nhận thức của các doanh nghiệp niêm yết về các nỗ lực cải thiện thực tiễn quản
trị công ty trong khu vực, về tầm quan trọng của quản trị công ty đối với các nhà đầu
tƣ và đối với thị trƣờng, cũng nhƣ về sự cần thiết của việc đối xử công bằng giữa cổ
đông trong nƣớc và nƣớc ngoài.
Qua đánh giá, có thể thấy, ở Việt Nam, với đặc thù là khung pháp lý chƣa hoàn
thiện thì việc chấp hành những nguyên tắc quản trị công ty chƣa đƣợc thực hiện
nghiêm túc. Chỉ những lĩnh vực bị quy định chặt chẽ nhƣ đối xử công bằng với các cổ
đông và quyền của cổ đông đạt điểm số cao nhất. Trong khi đó các lĩnh vực không bị
luật lệ quy định, ví dụ nhƣ kiểm toán độc lập (tính độc lập, sự tham dự của kiểm toán
tại ĐHĐCĐ thƣờng niên…) hay vai trò của các bên có quyền lợi liên quan thƣờng bị
xem nhẹ và không tuân thủ thông lệ tốt.
1.1.3. Đặc điểm quản trị công ty ở Việt Nam
Việt Nam có nền kinh tế đang trong quá trình chuyển đổi từ nền kinh tế tập
trung bao cấp sang nền kinh tế hàng hóa nhiều thành phần, hoạt động theo cơ chế thị
trƣờng định hƣớng xã hội chủ nghĩa, có sự quản lý của Nhà nƣớc. Nền kinh tế

chuyển đổi trải qua quá trình tự do hoá nền kinh tế, trong đó, các lực lƣợng thị
trƣờng tự định ra giá cả thay vì một tổ chức kế hoạch tập trung. Thêm vào đó, những
rào cản thƣơng mại bị loại bỏ, đây chính là động lực thúc đẩy việc tƣ nhân hoá
những nguồn lực và những doanh nghiệp thuộc sở hữu nhà nƣớc, và lĩnh vực tài
chính đƣợc dựng lên để giúp ổn định kinh tế vĩ mô và giúp cho các nguồn vốn tƣ
hữu có thể vận hành đƣợc. Nền kinh tế từ kinh tế kế hoạch tập trung sang kinh tế thị
trƣờng theo Havrylyshyn và Wolf (1999) có một số điểm nổi bật:
o Có sự định hƣớng thị trƣờng, tự do hoá hoạt động kinh tế, giá cả, và phân
bổ lại các nguồn tài nguyên để sử dụng chúng có hiệu quả hơn.
o Phát triển những công cụ gián tiếp để ổn định kinh tế vĩ mô.
o Tƣ nhân hoá để đạt đƣợc hiệu quả trong quản trị doanh nghiệp và tính hiệu
quả kinh tế.
o Quyền sở hữu đƣợc bảo vệ thông qua thiết lập khuôn khổ thể chế và pháp


11

lý, và những quy định bảo đảm thị trƣờng trong sạch.
Nền kinh tế của Việt Nam đang trong giai đoạn quá độ sang kinh tế hàng hóa,
có một số đặc điểm nhƣ:
(1) Chấp nhận sự tồn tại bình đẳng và hợp pháp của nhiều thành phần kinh tế,
có 6 thành phần kinh tế: kinh tế Nhà nƣớc, kinh tế tập thể, kinh tế cá thể tiểu
chủ, kinh tế tƣ bản tƣ nhân, kinh tế tƣ bản Nhà nƣớc, kinh tế có vốn đầu tƣ nƣớc
ngoài với nhiều hình thức sở hữu: sở hữu toàn dân, sở hữu tập thể, sở hữu tƣ
nhân, sở hữu hỗn hợp.
(2) Cơ chế kinh tế là kinh tế thị trƣờng xã hội, là nền kinh tế thị trƣờng nhƣng
có sự quản lý của Nhà nƣớc, nền kinh tế đƣợc vận hành bởi hai “bàn tay”: thị trƣờng
và Nhà nƣớc. Điều này có ƣu điểm là nó phát huy tính tối ƣu trong phân bổ nguồn
lực xã hội để tối đa hóa lợi nhuận thông qua cạnh tranh, mặt khác, sự quản lý của
Nhà nƣớc giúp tránh đƣợc những thất bại của thị trƣờng nhƣ lạm phát, phân hóa giàu

nghèo, khủng hoảng kinh tế...
(3) Định hƣớng xã hội chủ nghĩa: Định hƣớng xã hội chủ nghĩa đƣợc hiểu là
vẫn giữ vai trò chủ đạo của kinh tế Nhà nƣớc trong nền kinh tế, vì theo quan điểm
của chủ nghĩa Marx về chủ nghĩa xã hội thì mọi tƣ liệu sản xuất đều thuộc sở hữu
toàn dân và Nhà nƣớc xã hội chủ nghĩa là Nhà nƣớc đại diện cho nhân dân.
(4) Nền kinh tế chuyển từ khép kín, đóng cửa, sang mở cửa, hội nhập với thế
giới.
Khuôn khổ pháp lý và cơ sở thể chế cho thị trƣờng vốn ở Việt Nam mới đang
ở trong giai đoạn phát triển ban đầu. Luật Doanh nghiệp 2005 có hiệu lực từ ngày 1
tháng 7 năm 2006, đƣợc thay thế bằng Luật Doanh nghiệp năm 2014 có hiệu lực thi
hành từ ngày 1 tháng 7 năm 2015. Luật Chứng khoán đƣợc Quốc hội thông qua vào
tháng 6/2006 và có hiệu lực từ ngày 1/1/2007. Luật Doanh nghiệp và Luật Kế toán
và Kiểm toán cũng điều chỉnh hoạt động của các công ty niêm yết. Việc phát hành
trái phiếu chính phủ, trái phiếu chính quyền địa phƣơng, chứng khoán của các tổ
chức tín dụng, cổ phiếu của các DNNN và doanh nghiệp có vốn đầu tƣ nƣớc ngoài
đang trong quá trình chuyển đổi thành công ty cổ phần không nằm trong phạm vi
điều chỉnh của Luật cũ. Việc phát hành trái phiếu của các DNNN đƣợc điều chỉnh


12

bởi Nghị định 52/2006/NĐ-CP của Chính phủ ban hành ngày 19/5/2006. Khuôn khổ
pháp lý của Việt Nam cũng chịu ảnh hƣởng rất nhiều từ đặc điểm lịch sử, văn hóa và
quá trình phát triển kinh tế. Trƣớc năm 1987, nền kinh tế tập trung bao cấp, chỉ có
doanh nghiệp Nhà nƣớc mới đƣợc tồn tại dƣới mô hình công ty. Khái niệm quản trị
công ty chỉ xuất hiện sau khi Luật Đầu tƣ nƣớc ngoài đƣợc ban hành năm 1987 dành
cho các công ty có vốn đầu tƣ nƣớc ngoài. Phải đến năm 1999, bộ luật đầy đủ đầu
tiên dành cho các công ty trong nƣớc mới đƣợc ban hành, đó là Luật doanh nghiệp,
tuy nhiên, những doanh nghiệp Nhà nƣớc lại không bị điều chỉnh bởi Luật này. Với
mục đích hội nhập kinh tế với thế giới, Việt Nam đã cố gắng hoàn thiện khuôn khổ

pháp lý bằng cách xây dựng và ban hành nhiều luật có lĩnh vực điều chỉnh đa dạng,
tuy nhiên, khuôn khổ pháp lý của Việt Nam vẫn còn tồn tại một số điểm sau:
Phân tán: với sự chuyển đổi nền kinh tế từ “mệnh lệnh” sang “ định hƣớng thị
trƣờng”, và quá trình xây dựng luật nhanh nhằm đáp ứng việc tham gia các tổ chức
kinh tế, hội nhập kinh tế thế giới nên các bộ luật của Việt Nam khá phân tán. Trƣớc
ngày 01/07/2006, các doanh nghiệp có vốn đầu tƣ nƣớc ngoài đƣợc điều chỉnh theo
Luật đầu tƣ nƣớc ngoài, các công ty trong nƣớc đƣợc điều chỉnh bằng Luật doanh
nghiệp và Luật đầu tƣ trong nƣớc, các doanh nghiệp có vốn đầu tƣ nƣớc ngoài không
đƣợc phép chuyển đổi thành các công ty cổ phần và phát hành cổ phiếu
Mỗi ngành có luật và quy định riêng: các công ty phải tuân thủ cả Luật doanh
nghiệp lẫn các bộ luật và các quy định khác điều chỉnh ngành nghề và các hoạt động
cụ thể của công ty. Một công ty hoạt động trong lĩnh vực kinh doanh bảo hiểm chịu
sự điều chỉnh của Luật Doanh nghiệp và Luật Kinh doanh bảo hiểm. Một ngân hàng
chịu sự điều chỉnh của Luật Doanh nghiệp và Luật các tổ chức tín dụng. Ngoài hai
bộ luật này, nếu doanh nghiệp đã niêm yết thì còn chịu sự điều chỉnh của Luật
Chứng khoán. v.v. Việc phải chịu sự điều chỉnh của đồng thời nhiều luật và quy định
sẽ dẫn đến sự chồng chéo và mâu thuẫn. Mặc dù Điều 3 của Luật Doanh nghiệp quy
định một cách rõ ràng rằng “Trƣờng hợp đặc thù liên quan đến việc thành lập, tổ
chức quản lý và hoạt động của doanh nghiệp đƣợc quy định tại Luật khác thì áp dụng
theo quy định của Luật đó”. Nhƣng trong thực tế, có nhiều trƣờng hợp không thể
phân định một cách rõ ràng, các bộ luật cũng nhƣ các quy định chồng chéo dẫn đến


13

sự mập mờ, khó hiểu và nhầm lẫn, từ đó dẫn đến khó khăn cho các công ty khi áp
dụng, đồng thời tạo ra nguy cơ về sự thiếu nhất quán trong quá trình thực thi các bộ
luật này từ phía các cơ quan quản lý nhà nƣớc.
Khuôn khổ pháp lý về quản trị công ty đƣợc quy định trong Luật Doanh
nghiệp 2005 có hiệu lực từ ngày 1 tháng 7 năm 2006, và đƣợc thay thế bằng Luật

Doanh nghiệp năm 2014 có hiệu lực thi hành từ ngày 1 tháng 7 năm 2015, Luật
Chứng khoán ban hành năm 2006. Trong giai đoạn này, Việt Nam đang phải đối mặt
với những thách thức lớn trong việc thực thi luật, tăng cƣờng các thể chế quản lý,
cƣỡng chế thực thi cũng nhƣ đẩy mạnh hoạt động quản trị công ty tốt. Khuôn khổ
quản trị công ty chịu ảnh hƣởng từ những đặc điểm lịch sử, văn hóa và khuôn khổ
pháp lý riêng của từng quốc gia. Vì vậy, với Việt Nam, khuôn khổ quản trị công ty
cũng có những đặc điểm riêng. Một nền kinh tế trải qua thời kỳ tập trung bao cấp với
nòng cốt là doanh nghiệp nhà nƣớc nên khuôn khổ quản trị công ty của Việt Nam
ảnh hƣởng khá nhiều bởi đặc trƣng sở hữu nhà nƣớc, sở hữu tập trung, và có một số
đặc điểm sau:
Doanh nghiệp Nhà nƣớc vẫn giữ vai trò quan trọng trong nền kinh tế. Mặc dù
trong thời gian vừa qua, nhiều doanh nghiệp Nhà nƣớc đã đƣợc cổ phần hóa và đƣợc
chuyển thành công ty cổ phần nhƣng Nhà nƣớc vẫn nắm giữ đa số vốn. Trong nhiều
lĩnh vực quan trọng của nền kinh tế quốc dân nhƣ: đóng tàu, khai thác mỏ, dầu khí,
điện lực, giáo dục, đƣờng sắt, truyền thông và xuất bản, Nhà nƣớc vẫn nắm vai trò
độc quyền, hoặc là chi phối bằng các doanh nghiệp 100% vốn Nhà nƣớc, nếu đã cổ
phần hóa thì nhà nƣớc cũng nắm giữ từ 51% cổ phần biểu quyết trở lên.
Sở hữu tập trung: Nhiều doanh nghiệp ở Việt Nam đƣợc thành lập bởi các cá
nhân hoặc một nhóm cổ đông nhỏ lẻ. Sau đó, cho dù nhiều công ty kiểu này đã lớn
mạnh, đã bán cổ phần cho nhiều ngƣời hoặc đã niêm yết nhƣng các cổ đông kiểm
soát vẫn không thay đổi, các cổ đông cũ vẫn nắm quyền quyết định, điều này khiến
cho cổ đông nhỏ dễ bị lạm dụng và thiệt thòi. Trên thị trƣờng chứng khoán Việt
Nam, điều này đƣợc thể hiện khá rõ ràng khi đa số các công ty cổ phần lớn đều do
một cổ đông cá nhân hoặc nhà nƣớc hoặc cổ đông dƣới dạng gia đình nắm giữ đa số
cổ phần, những công ty này trƣớc kia là công ty gia đình hoặc công ty nhà nƣớc sau


14

chuyển sang cổ phần hóa, ngƣời chủ doanh nghiệp ban đầu hoặc một nhóm ngƣời

trong gia đình vẫn nắm giữ số lƣợng cổ phiếu biểu quyết và quyết định toàn bộ các
vấn đề của công ty, họp đại hội cổ đông hàng năm chỉ nhƣ là một buổi báo cáo tình
hình hoạt động.
Quyền sở hữu và quyền kiểm soát không có sự phân chia rõ ràng: Trong nhiều
công ty ở Việt Nam thƣờng tồn tại tình trạng các cổ đông kiểm soát vừa đóng vai trò
là Tổng giám đốc của công ty vừa là thành viên trong Hội đồng quản trị. Việc không
phân tách giữa quyền sở hữu và quyền kiểm soát sẽ dẫn đến sự thiếu trách nhiệm,
lạm quyền và những yếu kém trong cơ cấu kiểm soát (cổ đông kiểm soát kiêm thành
viên Ban quản lý, nhƣ vậy là tự mình giám sát chính mình)
Cơ cấu phân cấp chồng chéo: Nhiều công ty Nhà nƣớc hoạt động theo cơ chế
công ty mẹ - con dẫn đến tình trạng mập mờ trong cơ cấu sở hữu, cơ cấu này có thể
đƣợc lợi dụng để gạt bỏ quyền lợi của cổ đông nhỏ lẻ.
Các thể chế quản trị công ty thiếu và yếu: Những quy định về quản trị công ty
còn thiếu và chƣa đƣợc thực hiện nghiêm túc và triệt để. Trong thực tế, những quy
định đôi khi chỉ là xây dựng để đối phó, Hội đồng quản trị vẫn thƣờng cố tình bỏ qua
hoặc không thực thi đúng các cơ chế giám sát mà điều lệ đã quy định và hạn chế tiếp
xúc trực tiếp với các cổ đông. Các thể chế giám sát cũng nhƣ các ủy ban thuộc Hội
đồng quản trị, Tổng giám đốc, Thƣ ký công ty thƣờng không có vai trò rõ ràng và
không nhận thức đầy đủ về trách nhiệm của mình do thiếu những nền tảng và thực
tiễn tốt trong lĩnh vực hoạt động của họ.
1.1.4. Tình hình nghiên cứu liên quan đến luận án
Đến nay, tác động của quản trị công ty đến hiệu quả hoạt động của công ty
niêm yết đƣợc thực hiện theo bốn nhóm nghiên cứu, đó là nghiên cứu sự ảnh hƣởng
của cấu trúc sở hữu, tính chất của HĐQT, tính chất của BGĐ và mức xếp hạng quản
trị công ty đến hiệu quả hoạt động.
1.1.4.1. Tình hình nghiên cứu ngoài nƣớc
a) Cấu trúc sở hữu và hiệu quả hoạt động của công ty niêm yết
Đối với sở hữu tập trung, các nghiên cứu cho thấy, cổ đông lớn sở hữu cổ phần
chi phối sẽ gây bất lợi cho cổ đông thiểu số bằng cách tạo ra cấu trúc sở hữu nhóm

15

công ty kiểu kim tự tháp nhằm cho phép họ dịch chuyển tài sản hoặc lợi nhuận từ công
ty này đến một công ty bị chi phối khác. Cổ đông chi phối sẽ không phải chịu toàn bộ
chi phí đối với quyết định của mình mà sẽ bắt các cổ đông nhỏ lẻ chia sẻ khi các quyết
định sai và ảnh hƣởng đến công ty, cổ đông chi phối sẽ không có các quyết định đầu tƣ
tốt vì họ đã đầu tƣ tập trung vào một công ty nên sợ dễ gặp rủi ro hơn những cổ đông
có danh mục đầu tƣ đa dạng (Johnson và cộng sự, 2000, Claessens và cộng sự, 2000,
La Porta và cộng sự, 2002; Zhang, 1998). Một dạng sở hữu tập trung khác là sở hữu
gia đình, các nghiên cứu cho thấy sở hữu gia đình, đặc biệt là khi thành viên gia đình
nắm quyền điều hành (CEO) ảnh hƣởng tiêu cực đến hoạt động của công ty (Morck và
cộng sự, 1998; Claessens và cộng sự, 2000; Perez-Gonzalez, 2001; While Khamis và
cộng sự, 2015). Tuy nhiên, cũng có nghiên cứu cho rằng kiểm soát gia đình lại ảnh
hƣởng tích cực đến giá trị công ty (Barontini và Caprio, 2003), và cũng có nghiên cứu
cho thấy không có mối quan hệ giữa sở hữu gia đình và hiệu quả hoạt động đo lƣờng
qua chỉ số ROA (Al-Ghamdi và Rhodes, 2015).
Sở hữu phân tán thì không một cổ đông hoặc nhóm cổ đông liên quan nào có
thể chi phối đƣợc công ty, cổ đông thiểu số có thể tham gia vào quá trình ra quyết định
của công ty thông qua quyền biểu quyết của mình. Vì vậy, các công ty có sỡ hữu phân
tán đƣợc định giá cao hơn khi có cơ chế bảo vệ cổ đông thiểu số tốt và có cổ đông
kiểm soát (La Porta và cộng sự, 2002; Shleifer và Vishny,1997; Bethel, Liebeskind và
Opler ,1998).
Đối với sở hữu nhà nƣớc, Qi và cộng sự (2000) cho thấy sở hữu nhà nƣớc ảnh
hƣởng tiêu cực đến hiệu quả hoạt động của công ty do khi đó, ngoài mục đích lợi
nhuận, doanh nghiệp còn hƣớng đến các mục đích khác. Tuy nhiên, cũng có nghiên
cứu cho rằng, ngoài ảnh hƣởng tiêu cực thì sở hữu nhà nƣớc cũng mang lại lợi ích cho
doanh nghiệp vì nhà nƣớc có sức mạnh điều chỉnh hoạt động và kết quả hoạt động của
công ty theo hƣớng có lợi cho mình (Tian và Estrin, 2007).
Ngoài ra, về vấn đề sở hữu cũng có tranh cãi về quan hệ nhân - quả giữa các

yếu tố quản trị công ty và hiệu qủa hoạt động. Đa số các nghiên cứu cho rằng hoạt
động của công ty bị tác động bởi cấu trúc sở hữu nhƣng cũng có những nghiên cứu cho