TỔ CHỨC QUẢN TRỊ TRONG CÔNG TY cổ PHẦN

LUẬT KINH TẾ
Đề tài: TỔ CHỨC QUẢN
TRỊ TRONG CÔNG TY
CỔ PHẦN


NỘI DUNG

1

2

3

4

Mô Hình Quản Trị
CTCP
Điểm Nổi Bật So
Với Luật 2005

Các Thành
Phần Mô Hình
CTCP Việt Nam
vs. Nhật Bản

Page 2/22

>

1. MÔ HÌNH QUẢN TRỊ
 Theo điều 134, luật doanh nghiệp 2014, CTCP có
quyền lựa chọn 1 trong 2 mô hình:
Mô hình 1: Mô hình có Ban kiểm soát
hoặc
Mô hình 2: Mô hình không có Ban kiểm soát

Page
3/22

>


1. MÔ HÌNH QUẢN TRỊ
Mô hình 1: Mô hình có Ban kiểm soát

Sơ đồ tổ chức CTCP FPT

Đại hội đồng Cổ đông
Ban kiểm soát
Hội đồng quản trị

Tổng giám đốc/
giám đốc
Page 4/22

>


1. MÔ HÌNH QUẢN TRỊ

Mô hình 2: Mô hình không có BKS

Sơ đồ tổ chức CTCP 3A

Đại hội đồng Cổ đông

Hội đồng quản trị

Tổng giám
đốc/ giám đốc

Page 5/22

>


2.1 ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Theo khoản 1, điều 135, luật DN 2014,
ĐHĐCĐ:
Gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết
Là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ
phần.

Page 10/22

>


2.1 ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

QUYẾT ĐỊNH
SỐ PHẬN
CỦA CÔNG
TY

TÀI CHÍNH
CÔNG TY

NGƯỜI
LÃNH ĐẠO
CÔNG TY
Khoản 2, điều 135
Luật DN 2014
Page 10/22

>


2.1 ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
Theo khoản 1,2, điều 136, tổ chức họp
thường niên (tròng vòng 4 (+2) tháng kể từ ngày kết
thúc năm tài chính) hoặc bất thường, ít nhất mỗi
năm họp 1 lần.

TRIỆU TẬP LẦN ĐẦU:
≥51% tổng số phiếu biểu quyết

TRIỆU TẬP LẦN HAI:
≥33% tổng số phiếu biểu quyết

TRIỆU TẬP LẦN BA:
Không phụ thuộc vào tổng số
phiếu biểu quyết
Page 10/22

>


2.1 ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

≥65% tổng số phiếu biểu quyết với
các nghị quyết quan trọng
≥51% tổng số phiếu biểu quyết
với các nghị quyết khác

≥51% tổng số phiếu biểu quyết trong
trường hợp nghị quyết dưới hình thức
văn bản.


2.2 HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 149 quy định, HĐQT là cơ quan quản lý
công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để
quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ
của công ty.

1

Do ĐHĐCĐ
bầu ra

2

Có 3-> 11
thành viên

4

Điều lệ cty quy
định về thời
hạn, số lượng
nhiệm kỳ

3

Nhiệm kỳ
≤ 5 năm


2.2 HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Page
9/22

>

2.2 HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

HỌP ĐỊNH KỲ
(mỗi quý ít nhất 1 lần)
HỌP HỘI ĐỒNG
QUẢN TRỊ
HỌP BẤT
THƯỜNG

Page 10/22

>


2.2 HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

ĐK HỌP & THÔNG QUA NGHỊ QUYẾT
 Điều kiện họp: ≥ ¾ tổng số thành viên dự họp
(lần 1). Lần 2: > ½ tham dự
 Thông qua nghị quyết: > ½ thành viên biểu
quyết chấp nhận (mỗi thành viên 1 phiếu biểu quyết)

Page 10/22

>


2.3 GIÁM ĐỐC/ TỔNG GIÁM ĐỐC

HĐQT bổ
nhiệm/
thuê

Điều hành
công việc
kd hàng
ngày

Chịu trách
nhiệm trước
HĐQT & PL

Nhiệm
kỳ ≤ 5
năm

QUYỀN VÀ
NGHĨA VỤ CỦA
GĐ/TGĐ: quy
định tại khoản 3
điều 157, Luật
DN năm 2014
TRÁCH NHIỆM
CỦA GĐ/TGĐ:
qui định tại điều
160, Luật DN
2014
Page 10/22

>


2.4 BAN KIỂM SOÁT

ĐHĐCĐ
bầu ra, 3½ thành> 5 thành
Nhiệm kỳ viên
viên
≤ 5 năm
thường
trú VNTrưởng ban
KS phải là
KT/ KTV

QUYỀN VÀ
NGHĨA VỤ CỦA
BKS: điều 165,
luật DN 2014


3. ĐỔI MỚI NỔI BẬT CỦA LUẬT DN 2014 vs. 2005
(TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CTCP)
CTCP có thể lựa chọn 1 trong 2 mô hình và có thể có 1 hoặc nhiều người
đại diện trước pháp luật (khoản 2, điều 13)
Tỷ lệ dự họp ĐHĐCĐ (từ ≥65% xuống ≥51%). Điều kiện thông qua
nghị quyết: từ ≥75% xuống ≥65%.

Bầu HĐQT/ BKS cho phép bầu dồn phiếu hoặc không dồn phiếu

Bỏ quy định GĐ/TGĐ CTCP không được làm GĐ/ TGĐ công ty khác


3. ĐỔI MỚI NỔI BẬT CỦA LUẬT DN 2014 vs. 2005
(TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CTCP)
Thành viên hội đồng quản trị độc lập không tham gia điều
hành trực tiếp doanh nghiệp

Bãi bỏ việc Đại hội đồng cổ đông bầu trực tiếp Chủ tịch hội
đồng quản trị.

Trưởng ban kiểm soát phải là kiểm toán viên/ kế toán viên
chuyên nghiệp.


4. TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CTCP
VIỆT NAM vs. NHẬT BẢN

Phải có HĐQT

Không nhất thiết

Bắt Buộc phải có KSV
Người đại diện pháp
luật được quy định cụ
thể là chủ tịch
HĐQT,GĐ hoặc TGĐ

Không có quy định cụ
thể người đại diện pháp

luật.Nếu không có chỉ
định, Người đại diện là


4. TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CTCP
VIỆT NAM vs. NHẬT BẢN

Phải có HĐQT

Không nhất thiết


4. TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CTCP
VIỆT NAM vs. NHẬT BẢN

Đều có 2 mô hình
là có ban kiểm
soát và không có
ban kiểm soát

Nhật cụ thể hơn,
trong đó ban kiểm
soát phải phân nửa
là kiểm soát viên
bên ngoài


4. TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CTCP
VIỆT NAM vs. NHẬT BẢN
Không có ban kiểm soát thì sẽ thành lập 3 ủy ban:

Ủy ban đề xuất : có nhiệm vụ đề xuất hoặc miễn nhiễm các
thành viên HĐQT trong cuộc họp cổ đông.
Ủy ban thù lao : xác định thù lao trả cho các thành viên HDQT và
người điều hành.
Ủy ban giám sát .
ủy ban giám soát do HĐQT chọn nằm ngoài HĐQT, và có thể
thuê 1 tổ chức khác, không nhất thiết là cá nhân.


THANK YOU!