Bài giảng thị trường sơ cấp, phát hành chứng khoán

CHƯƠNG 6

THỊ TRƯỜNG SƠ CẤP –
PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN
GV: TS Trần Thị Mộng Tuyết

1


1. PHƯƠNG THỨC PHÁT
HÀNH
Việc chào bán lần đầu tiên chứng khoán mới

gọi là phát hành chứng khoán.
Phát hành CK là tiền đề quan trọng trong
quá trình luân chuyển CK, là điều kiện quyết
định sự thành công trong quá trình huy động
vốn đối với chủ thể phát hành CK.
Có 2 loại phát hành CK:
Phát hành lần đầu  tạo vốn
Phát hành bổ sung  tăng vốn
2


1.1 Phương thức phát hành
riêng lẻ (Private Placement)
Là việc phát hành được thực
hiện với quy mô nhỏ trong đó
CK được bán trong phạm vi một
số người nhất định với những
điều kiện hạn chế và không

tiến hành rộng rãi ra công
chúng
3


Các Cty lựa chọn phát hành
riêng lẻ:
Cty không đủ tiêu chuẩn để phát

hành ra công chúng.
Số lượng vốn cần huy động thấp.
Cty phát hành cổ phiếu nhằm
duy trì các mối quan hệ kinh
doanh.
Phát hành cho CB-CNVC của Cty.
4


1.2 Phương thức phát hành
ra công chúng (Public
Offerings)
Là việc phát hành rộng rãi CK

ra công chúng với quy mô lớn

5


Điều kiện phát hành chứng
khoán lần đầu ra công chúng

(IPO)
Tiêu chuẩn các công ty phải

đáp ứng trước khi được phép
phát hành chứng khoán ra công
chúng được chia ra làm 2 nhóm
tiêu chuẩn :
- định lượng
- định tính
6


Chào bán chứng khoán ra công chúng
Là việc chào bán chứng khoán theo một trong các
phương thức sau đây:
 Thông qua phương tiện thông tin đại chúng, kể cả
Internet;
 Chào bán chứng khoán cho từ một trăm nhà đầu
tư trở lên, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên
nghiệp;
 Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là ngân hàng
thương mại, công ty tài chính, công ty cho thuê tài chính,
tổ chức kinh doanh bảo hiểm, tổ chức kinh doanh chứng
khoán.
7

 Chào bán cho một số lượng nhà đầu tư không xác
định.

Các hình thức chào bán chứng khoán ra
công chúng
1. Chào bán cổ phiếu, chứng chỉ quỹ lần đầu ra
công chúng gồm:
 Huy động vốn cho tổ chức phát hành
 Trở thành công ty đại chúng thông qua thay đổi
cơ cấu sở hữu nhưng không làm tăng VĐL của tổ
chức phát hành
2. Chào bán thêm cổ phiếu, ccq ra công chúng gồm:
 CTĐC chào bán thêm cp ra công chúng hoặc
quyền mua cp cho cổ đông hiện hữu để tăng VĐL
 CTĐC chào bán tiếp cp ra công chúng để thay đổi
cơ cấu sở hữu nhưng không làm tăng vốn điều lệ
 Cty quản lý quỹ chào bán thêm ccq đóng
 Cty đầu tư ck chào bán thêm cổ phiếu
3. Chào bán trái phiếu ra công chúng
8


Vấn đề thảo luận:
Những điểm thuận lợi và bất lợi

khi phát hành chứng khoán ra
công chúng ?

9


Điều kiện chào bán CK ra công chúng
Điều kiện chung:

VĐL 10 tỷ đồng,
HĐKD năm gần nhất có lãi và không có lỗ
lũy kế,
Có phương án PH và sử dụng vốn được
ĐHĐCĐ thông qua.

10

Cam kết đưa chứng khoán ra giao dịch tại
SGDCK sau 1 năm kể từ ngày đăng ký
chào bán


Các trường hợp chào bán CK ra công
chúng không phải đăng ký với
UBCKNN
 Chào bán trái phiếu của Chính phủ VN
 Chào bán TP của tổ chức TCQT được Chính phủ
Việt Nam chấp thuận
 Chào bán cp ra công chúng của doanh nghiệp nhà
nước chuyển đổi thành công ty cổ phần
 Việc bán chứng khoán theo bản án, quyết định của
Toà án
 Việc bán chứng khoán của người quản lý hoặc
người được nhận tài sản trong các trường hợp phá
sản hoặc mất khả năng thanh toán
11


Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra

công chúng

12

 Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng
 Bản cáo bạch
 Điều lệ của tổ chức phát hành
 Quyết định của ĐHĐCĐ thông qua phương án
phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ
đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng
 Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có)
 Quyết định của HĐQT thông qua hồ sơ (tổ chức
tín dụng phải có chấp thuận của NHNN)
 Trường hợp một phần hoặc toàn bộ hồ sơ đăng
ký chào bán được tổ chức, cá nhân có liên quan xác
nhận thì TCPH phải gửi văn bản xác nhận của tổ
chức, cá nhân đó cho UBCKNN


2. Bảo lãnh phát hành
Bảo lãnh phát hành CK là việc tổ chức

bảo lãnh phát hành cam kết với tổ chức
phát hành thực hiện các thủ tục trước
khi chào bán các CK, nhận mua một
phần hay toàn bộ CK của tổ chức phát
hành để bán lại hoặc mua số CK còn lại
chưa được phân phối hết của tổ chức
phát hành hoặc hỗ trợ tổ chức phát hành
trong việc việc phân phối CK ra công

chúng. (Luật Chứng Khoán 2006)
13


2.1 Chức năng của tổ chức
bảo lãnh phát hành
Tư vấn cho Cty cách tốt nhất để

tăng vốn dài hạn
Tăng vốn cho người phát hành
bằng cách phân phối CK mới.
Mua CK từ người phát hành sau
đó bán lại cho công chúng.
Phân phối lượng CK lớn cho
công chúng và cho các NĐT
14


2.2 Trách nhiệm của tổ chức bảo
lãnh phát hành CK
Thực hiện việc thỏa thuận bảo lãnh phát hành

với nhà phát hành.
Thiết lập thỏa thuận giữa các thành viên bảo
lãnh phát hành, ấn định trách nhiệm pháp lý và
ấn định chi phí.
Nhận cam kết về số cổ phần ấn định bảo lãnh
phát hành của các thành viên.
Xác định số lượng cổ phần mà mỗi Cty sẽ bán.
Tái phân bổ lại số cổ phần mà thành viên nhóm

bảo lãnh phát hành chưa bán hết cho các thành
viên khác có nhu cầu thêm hoặc cho thành viên
nhóm bán khác.
15


2.3 Các hình thức bảo lãnh phát
hành
Loại 1: Bảo lãnh bao tiêu

(Underwriting) là hình thức bảo đảm
chắc chắn.
Loại 2: Đại lý bảo hành với cố gắng
cao nhất (best effort)
Loại 3: Bảo đảm tất cả hoặc không
(All-or-none)
Loại 4: Bảo lãnh với hạn mức tối
thiểu.
16


Quy trình bảo lãnh phát hành (SGK)
Chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành
+ Sau khi chấp nhận làm bảo lãnh phát hành,
tổ chức bảo lãnh sẽ liên hệ với công ty tư vấn
và các tổ chức đại lý phân phối để thiết lập tổ
hợp bảo lãnh (nếu cần)
+ Tổ chức bảo lãnh phải ký cam kết bảo lãnh
phát hành với tổ chức phát hành.
+ Tổ chức bảo lãnh cùng với tổ chức phát

hành tiến hành chuẩn bị bộ hồ sơ xin phép
phát hành.
17


Phân phối chứng khoán
- Tổ chức bảo lãnh hoặc tổ chức phát hành yêu cầu các
nhà đầu tư điền vào phiếu đăng ký mua, trong đó ghi rõ
tên, địa chỉ liên lạc, số lượng chứng khoán đăng ký, số
tiền ký quỹ.
- Yêu cầu nhà đầu tư đặt cọc một khoản tiền, nhưng
không quá 10% trị giá chứng khoán đăng ký mua.
- Thời hạn đăng ký mua chứng khoán phải đảm bảo kéo
dài tối thiểu 30 ngày.
- Hết thời hạn đăng ký mua, tổ chức phát hành, tổ chức
bảo lãnh phải thông báo cho người đầu tư biết số lượng
chứng khoán được mua.
- Tổ chức bảo lãnh cần nêu rõ phương thức ưu tiên phân
phối, có thể dùng một hoặc một số phương thức sau :
+ Ưu tiên về thời gian
+ Ưu tiên về số lượng
+ Các ưu tiên khác theo thỏa thuận . .
18


Kết thúc đợt phát hành
- Các tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phải
chuyển giao chứng khoán cho người mua trong
thời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc đợt phát
hành. Tiền thu được từ việc phân phối chứng

khoán phải được chuyển vào tài khoản phong tỏa
tại ngân hàng được UBCKNN chấp thuận.
- Trong thời hạn 10 ngày sau khi kết thúc đợt phát
hành, tổ chức phát hành phối hợp với tổ chức bảo
lãnh lập báo cáo kết quả phân phối chứng khoán
theo mẫu qui định và trình lên UBCKNN.
- Bình ổn và điều hòa thị trường.
19


3. Phát hành cổ phiếu của
CtyCP
3.1 Phân loại:
3.1.1 Phân loại theo phạm

vi phát hành:
Phát hành riêng lẻ.
Phát hành ra công chúng.

20


3.1.2 Phân loại theo tính chất
chắc chắn của đợt phát hành:
 Phát hành không bảo lãnh.
 Phát hành có bảo lãnh.

21

3.1.3 Phân loại theo cách xác
định giá và việc phân phối cổ
phiếu.
- Phát hành công khai với giá xác
định trước.
- Phát hành theo phương thức ghi sổ.
- Phát hành theo phương thức đấu
giá
22


3.2 Phát hành CP lần đầu của
các doanh nghiệp cổ phần hoá.
3.2.1 Đối tượng mua cổ phần.

(theo Nghị định 109/2007)
1. Nhà đầu tư trong nước:
a) Nhà đầu tư trong nước là cá nhân người Việt Nam, các tổ
chức kinh tế, tổ chức xã hội được thành lập và hoạt động theo
luật pháp Việt Nam;
b) Nhà đầu tư trong nước được quyền mua cổ phần của
doanh nghiệp cổ phần hóa với số lượng không hạn chế.

23


2. Nhà đầu tư nước ngoài:
a) Nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức, cá nhân nước ngoài

bỏ vốn để thực hiện hoạt động đầu tư tại Việt Nam;

b) Nhà đầu tư nước ngoài được mua cổ phần của doanh
nghiệp cổ phần hóa theo quy định tại Nghị định này và các
văn bản quy phạm pháp luật có liên quan;
c) Nhà đầu tư nước ngoài có nhu cầu mua cổ phần phải
mở tài khoản tiền gửi tại một tổ chức cung ứng dịch vụ
thanh toán đang hoạt động trên lãnh thổ Việt Nam và tuân
thủ pháp luật Việt Nam. Mọi hoạt động mua, bán cổ phần;
nhận, sử dụng cổ tức và các khoản thu chi khác từ đầu tư
mua cổ phần đều phải thông qua tài khoản này.
24


 3. Nhà đầu tư chiến lược:
 a) Nhà đầu tư chiến lược là các nhà đầu tư trong nước và nhà đầu tư nước ngoài có năng

lực tài chính, quản trị doanh nghiệp; chuyển giao công nghệ mới, cung ứng nguyên vật
liệu, phát triển thị trường tiêu thụ sản phẩm; gắn bó lợi ích lâu dài với doanh nghiệp;

 b) Căn cứ vào quy mô vốn điều lệ, tính chất ngành nghề kinh doanh và yêu cầu mở rộng

phát triển doanh nghiệp, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp trình người quyết định
cổ phần hóa việc bán cổ phần lần đầu cho nhà đầu tư chiến lược và tiêu chí lựa chọn nhà
đầu tư chiến lược;

 c) Nhà đầu tư chiến lược được mua cổ phần theo giá không thấp hơn giá đấu thành công

bình quân. Đối với các Tập đoàn, Tổng công ty nhà nước (bao gồm cả các Ngân hàng
Thương mại nhà nước) nếu nhất thiết phải chọn nhà đầu tư chiến lược thì cơ quan quyết
định cổ phần hoá báo cáo Thủ tướng Chính phủ quyết định việc tổ chức đấu thầu riêng

giữa các nhà đầu tư chiến lược;

 d) Nhà đầu tư chiến lược không được chuyển nhượng số cổ phần được mua trong thời

hạn tối thiểu 03 năm, kể từ ngày công ty cổ phần được cấp Giấy chứng nhận đăng ký
kinh doanh. Trường hợp đặc biệt cần chuyển nhượng số cổ phần này trước thời hạn trên
thì phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

25