Quy chế tổ chức, nguyên tắc thể lệ biểu quyết và Quy chế bầu TV HĐQT, BKS 2013

QUY CHẾ BẦU CỬ THÀNH VIÊN HĐQT, BKS
NHIỆM KỲ 2013-2018
Thái Bình, ngày 08 tháng 4 năm 2013
- Căn cứ Luật doanh nghiệp 2005 số 60/2005/QH11 được Quốc hội khoá 11 nước CHXHCN Việt
Nam thông qua ngày 29/11/2005.
- Căn cứ Luật chứng khoán số 70/2006/QH11 được Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam thông qua
ngày 29/06/2006 và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán;
- Căn cứ Nghị định 102/2010-NĐ-CP ban hành ngày 01/10/2010 hưỡng dẫn chi tiết thi hành mố
điều của Luật doanh nghiệp.
- Căn cứ theo Điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty Cổ phần Hoàng Hà.

Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Hoàng Hà tiến hành bầu thành viên HĐQT,
BKS nhiệm kỳ 2013-2018 theo các nội dung dưới đây:
Điều 1: Mục tiêu bầu cử
- Đảm bảo tuân thủ luật pháp và các thông lệ tại Việt Nam
- Đảm bảo nguyên tắc công khai, dân chủ và quyền lợi hợp pháp của tất cả các cổ đông.
- Đảm bảo tính tập trung, ổn định tổ chức của Đại hội đồng cổ đông.
Điều 2: Đối tượng thực hiện bầu cử
Cổ đông sở hữu cổ phần có quyền biểu quyết hoặc đại diện theo uỷ quyền của cổ đông
sở hữu cổ phần có quyền biểu quyết (Theo danh sách cổ đông công ty chốt ngày
05/4/2013).
Điều 3: Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát
3.1. Đối với thành viên HĐQT
- Có đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo
quy định của pháp luật;
- Là cổ đông sở hữu ít nhất 3% tổng số cổ phần phổ thông hoặc người khác có trình độ
chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh hoặc trong ngành nghề kinh doanh chủ
yếu của công ty.
3.2. Đối với thành viên BKS
- Từ 21 tuổi trở lên, có đủ năng lực hành vi dân sự, và không thuộc đối tượng bị cấm thành
lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định của pháp luật;

- Không phải là vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em
ruột của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý
khác
- Thành viên Ban kiểm soát không được giữ các chức vụ quản lý công ty. Thành viên Ban
kiểm soát không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của công ty.
- Trong Ban kiểm soát phải có ít nhất một thành viên là người có chuyên môn về tài chính
kế toán. Thành viên này không phải là nhân viên trong bộ phận kế toán, tài chính của công
ty và không phải là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện
việc kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty


Điều 4: Đề cử ứng cử viên HĐQT, BKS và số thành viên được bầu
4.1. Để cử ứng cử viên HĐQT (Khoản 2, khoản 3 Điều 24 Điều lệ Công ty Cổ phần
Hoàng Hà)
- Các cổ đông nắm giữ tối thiểu 5% số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục
ít nhất sáu tháng có quyền gộp số quyền biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử
các ứng viên Hội đồng quản trị.
- Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ đến dưới 10% số cổ phần có quyền biểu quyết
trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng được đề cử một thành viên;
- Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% đến dưới 30% được đề cử hai thành viên;
- Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 30% đến dưới 50% được đề cử ba thành viên;
- Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 50% đến dưới 65% được đề cử bốn thành viên;
- Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 65% trở lên được đề cử đủ số ứng viên (bảy
thành viên).
4.2. Đề cử ứng cử viên BKS (Khoản 2 Điều 35 Điều lệ Công ty Cổ phần Hoàng Hà)
- Cổ đông nắm giữ ít hơn 10% cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất
sáu tháng có thể tập hợp phiếu bầu vào với nhau để đề cử các ứng viên vào Ban kiểm soát.
- Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ đến dưới 10% số cổ phần có quyền biểu quyết
trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng được đề cử một thành viên; từ 10% đến dưới 30%
được đề cử hai thành viên; từ 30% đến dưới 50% được đề cử ba thành viên; từ 50% đến

dưới 65% được đề cử bốn thành viên và nếu từ 65% trở lên được đề cử đủ số ứng viên.
4.3. Số lượng thành viên HĐQT, BKS được bầu
- Khoản 1 Điều 24 Điều lệ Công ty quy định số lượng thành viên HĐQT là 07 người,
nhiệm kỳ 05 năm. Đại hội lần này, Hội đồng quản trị đề xuất giữ nguyên số lượng thành
viên HĐQT là 07 người.
- Khoản 1 Điều 35 Điều lệ Công ty quy định số lượng thành viên BKS là 03 người, nhiệm
kỳ 05 năm. Đại hội lần này, Hội đồng quản trị đề xuất giữ nguyên số lượng thành viên
HĐQT là 03 người.
Điều 5: Phiếu bầu và ghi phiếu bầu
- Cổ đông hoặc đại diện uỷ quyền được phát phiếu bầu HĐQT/BKS in theo mẫu thống
nhất và được đánh mã số.
- Nội dung phiếu bầu được thể hiện mã số cổ đông, tổng số cổ phần sở hữu hoặc đại diện
sở hữu, tổng số phiếu bầu, sanh sách ứng cử viên HĐQT hoặc BKS.
- Trường hợp ghi sai, cổ đông đề nghị Ban bầu cử đổi phiếu khác.
- Cổ đông tiến hành bầu các thành viên HĐQT/BKS tối đa cho số lượng thành viên
HĐQT/BKS được đại hội đồng cổ đông thông qua tại đại hội.
Điều 6: Phương thức bầu cử
- Việc bầu cử thành viên HĐQT, BKS được thực hiện bằng hình thức bỏ phiếu kín theo
phương thức bầu dồn phiếu quy định tại điểm c, khoản 3, Điều 104 Luật doanh nghiệp số
60/2005/QH11 và Điều 29 của Nghị định số 102/2010/NĐ-CP.
- Danh sách ứng cử viên HĐQT, BKS được hình thành theo nguyên tắc sau: Dựa trên đơn
đề cử, ứng cử của các cổ đông để lựa chọn các ứng viên HĐQT, BKS đáp ứng các tiêu
chuẩn quy định trong Điều lệ Công ty Cổ phần Hoàng Hà.


- Mỗi cổ đông có tổng số quyền bầu tương ứng với số cổ phần có quyền biểu quyết ( bao
gồm sở hữu và được uỷ quyền) nhân với số thành viên được bầu của HĐQT hoặc nhân với
số thành viên được bầu của BKS được đại hội cổ đông thông qua.
Ví dụ: Nếu Đại hội đồng cổ đông thông qua bầu 7 thành viên HĐQT và 3 thành viên BKS
thì tổng số phiếu bầu của mỗi cổ đông được xác định như sau:

 Đối với bầu HĐQT:
Tổng số phiếu bầu của mỗi cổ đông = Tổng số cổ phần sở hữu của cổ đông x 7
 Đối với bầu BKS:
Tổng số phiếu bầu của mỗi cổ đông = Tổng số cổ phần sở hữu của cổ đông x 3
- Mỗi cổ đông tham gia được phát một phiếu bầu HĐQT và một phiếu bầu BKS cho toàn
bộ số cổ phần sử hữu và được ủy quyền.
- Cổ đông bầu thành viên HĐQT và BKS theo phương pháp sau: Bầu bằng phương pháp
ghi số cổ phần cho số ứng cử viên mà mình lựa chọn: Cổ đông ghi trực tiếp số quyền bầu
vào ô trống của số ứng cử viên mà mình lựa chọn. Số quyền bầu cho từng ứng cử viên có
thể khác nhau tuỳ thuộc vào sự tín nhiệm của cổ đông/đại diện cổ đông đối với mỗi ứng cử
viên. Tổng số quyền biểu quyết cổ đông bầu cho các ứng cử viên không được vượt quá số
quyền bầu của cổ đông/đại diện cổ đông đó.
Điều 7: Các trường hợp phiếu bầu không hợp lệ
- Phiếu không theo mẫu quy định của công ty, không có dấu của công ty;
- Phiếu tẩy xoá hoặc ghi thêm người ngoài danh sách ứng cử viên đã được đại hội cổ đông
thông qua trước khi tiến hành bỏ phiếu.
- Phiếu có tổng số quyền biểu quyết cho những ứng cử viên của cổ đông vượt quá tổng số
quyền biểu quyết của cổ đông đó sở hữu/được uỷ quyền.
- Phiếu bầu không có chữ ký của cổ đông/đại diện cổ đông.
- Phiếu bầu quá số lượng thành viên HĐQT/BKS đã được đại hội thông qua.
- Cổ đông sử dụng phương pháp bầu khác.
- Phiếu bầu không ghi thông tin về cổ đông.
Điều 8: Ban bầu cử, nguyên tắc bỏ phiếu và kiểm phiếu
* Ban bầu cử:
- Ban bầu cử do Đoàn chủ tịch đề cử và được Đại hội đồng cổ đông thông qua;
- Ban bầu cử có trách nhiệm:
+ Hướng dẫn cổ đông quy trình bầu cử, cách thức bỏ phiếu.
+ Phát phiếu bầu cử;
+ Tiến hành kiểm phiếu;
+ Công bố kết quả bầu cử trước đại hội.

- Thành viên Ban bầu cử không được có tên trong danh sách đề cử và ứng cử vào HĐQT
và BKS.
* Nguyên tắc bỏ phiếu và kiểm phiếu:
- Ban bầu cử tiến hành kiểm tra thùng phiếu trước sự chứng kiến của các cổ đông;
- Việc bỏ phiếu được bắt đầu khi việc phát phiếu bầu cử được hoàn tất và kết thúc khi cổ
đông cuối cùng bỏ phiếu bầu vào thùng phiếu;
- Việc kiểm phiếu phải được tiến hành ngay sau khi bỏ phiếu kết thúc;


- Kết quả kiểm phiếu được lập thành văn bản và được trưởng ban bầu cử công bố trước Đại
hội.
Điều 9: Nguyên tắc trúng cử thành viên HĐQT/BKS
- Người trúng cử thành viên HĐQT/BKS được xác định theo số quyền biểu quyết tính từ
cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành
viên quy định.
- Trường hợp có những ứng cử viên đạt tỷ lệ % cố cổ đông tín nhiệm ngang nhau mà cần
phải loại bớt để đạt số thành viên trúng cử theo quy định thì người nào sở hữu hoặc đại
diện sở hữu nhiều cổ phần hơn sẽ được chọn. Nếu số cổ phần sở hữu hoặc đại diện sở hữu
ngang nhau thì tổ chức bầu lại giữa các ứng cử viên này để chọn.
Điều 10: Lập và công bố biên bản kiểm phiếu
- Sau khi kiểm phiếu, Ban bầu cử phải lập biên bản kiểm phiếu. Nội dung biên bản kiểm
phiếu bao gồm: Tổng số cổ đông tham dự họp, tổng số cổ đông tham gia bỏ phiếu, tỷ lệ
quyền biểu quyết của cổ đông tham gia bỏ phiếu so với tổng số quyền biểu quyết của cổ
đông tham dự dự họp (theo phương pháp bầu dồn phiếu), số và tỷ lệ phiếu hợp lệ, phiếu
không hợp lệ, phiếu trống; số và tỷ lệ quyền biểu quyết cho từng ứng cử viên vào HĐQT
và BKS.
- Toàn văn biên bản kiểm phiếu phải được công bố trước đại hội.
Điều 11: Những khiếu nại và hiệu lực thi hành.
- Những khiếu nại về việc bầu và kiểm phiếu sẽ do chủ toạ cuộc họp giải quyết và được ghi
vào biên bản cuộc họp đại hội cổ đông.

- Quy chế này được đọc công khai trước đại hội đồng cổ đông và lấy ý kiến biểu quyết của
các cổ đông trước khi tiến hành bầu cử.
- Nếu được đại hội đồng cổ đông thông qua với tỷ lệ 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất
cả các cổ đông dự họp trở lên sẽ có hiệu lực thi hành bắt buộc đối với tất cả các cổ đông.
TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH

Lưu Huy Hà