Phân tích hoạt động sáp nhập bằng hình thức MA vào Việt Nam và ví dụ

CHƯƠNG I : Đặt vấn đề
Trong bối cảnh những biến động kinh tế trong nước để bắt kịp tốc độ
phát triển và sự cạnh tranh từ các đối thủ trong và ngoài nước , các
doanh nghiệp Việt Nam đã bắt đầu quan tâm hơn và từng bước tham gia
vào một hoạt động đang được phát triển mãnh mẽ trên thế giới. Đó là hoạt
động M&A.

CHƯƠNG II: Phân tích hoạt động sáp nhập bằng hình
thức M&A vào Việt Nam và ví dụ.
1.Các khái niệm cơ bản:
Mua lại và sáp nhập là nghĩa của cụm từ thông dụng M&A tức Merger
and Acquisitions. Tại Việt Nam, khái niệm mua bán và sáp nhập doanh
nghiệp được quy định tại Luật Doanh Nghiệp 2005 như sau:

- Sáp nhập doanh nghiệp: “Một hoặc một số công ty cùng loại (gọi là
công ty bị sáp nhập ) có thể sáp nhập vào một công ty khác (gọi là
công ty nhận sáp nhập ) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản , quyền, nghĩa
vụ, quyền lợi và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng
thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”

- Hợp nhất doanh nghiệp: “Hai hoặc một số công ty cùng loại (gọi là
công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là công ty hợp
nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp sang công ty
hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất”.
Khái niệm công ty cùng loại trong điều Luật trên được hiểu theo nghĩa là các
công ty cùng loại hình doanh nghiệp theo qui định của pháp luật. Như vậy, điều
kiện tiên quyết để có một vụ sáp nhập hay hợp nhất là hai doanh nghiệp phải
cùng loại hình và có sự chấm dứt hoạt động của một hoặc cả hai bên tham gia.
Như vậy, luật doanh nghiệp 2005 không đề cập đến khái niệm mua bán doanh
nghiệp. Trong khi đó, Luật cạnh tranh 2004 đã đề cập đến khái niệm này như
sau:“Mua lại doanh nghiệp là việc doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần

tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một
ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại”.


Trên thế giới, cụm từ Merger và Acquisition (M&A) có thể được định nghĩa
như sau: Acquisition - Mua lại được hiểu như một hành động tiếp quản bằng
cách mua lại một công ty (gọi là công ty mục tiêu) bởi một công ty khác.
Merger - hợp nhất, sáp nhập là sự kết hợp của hai công ty để trở thành một
công ty lớn hơn.

2. Các tác động của M&A xuyên quốc gia đối với thương
mại:
2.1

Các

tác

động

đối

với

doanh

nghiệp

a) Tác động tích cực
Ngày nay ,các hoạt động M&A càng trở nên hấp dẫn và diễn ra vô cùng

mạnh mẽ ở Việt Nam và các nước trên thế giới.Vì những lợi ích mà các thương
vụ mua lại và sáp nhập đem đến mỗi bên đều không hề nhỏ. Khi tiến hành đầu
tư theo kiểu M&A, doanh nghiệp Việt Nam thu được nhiều lợi ích điển hình
như:


Kế hoach đầu tư được tiến hành nhanh chóng: đây là một trong

những lợi ích dễ nhận thấy của M&A. Ví dụ, nhờ khoản đầu tư nước ngoài,
Masan đã có tiềm lực về vốn để có thể thực hiện hàng loạt các thương vụ M&A
bành trướng trong ngành giải khát và thực phẩm ở trong nước, Masan đã mua
lại cổ phần của công ty Vĩnh hảo, cổ phần Proconco.Từ đó, Masan nhánh
chóng thâm nhập vào thị trường nước giải khát của Việt Nam mà không phải
mất chi phí cũng như thời gian xây dựng cơ sở sản xuất kinh doanh, tuyển
dụng nhân sự . Không những thế, nhờ đó, Masan còn tận dụng được thế mạnh
như nguồn lực, thương hiệu sản phẩm của các công ty được mua.
Loại bỏ được các đối thủ cạnh tranh: trong giai đoạn hội nhập hiện nay,
các doanh nghiệp Việt Nam không chỉ chịu sự cạnh tranh từ trong nước mà còn
phải đối mặt với sự cạnh tranh khốc liệt trên thị trường nước ngoài, với những
công ty, tập đoàn có tiềm lực rất lớn về cả vốn và công nghệ, M&A thường sẽ
được diễn ra trong những trường hợp tập đoàn bị cạnh tranh quyết liệt. Khi đó,
một công ty có chiến lược lớn hoặc một quỹ đầu tư có vốn cổ phần sẽ quyết
đinh mua lại các đối thủ cạnh tranh nhỏ hơn để giảm bớt áp lực cạnh tranh tạo
thành một tập đoàn hợp nhất.



Tăng quyền lực thị trường: các công ty tiến hành mua lại các công ty khác
có sản phẩm ,dich vụ bổ sung nhằm mục đích đa dạng hóa sản phẩm dich vụ
của mình. Bằng cách tăng thêm lực chọn đối với sản phẩm mà công ty cung

cấp cho khách hàng tiêu dùng hiện tại ,., doanh nghiệp có thể tạo thêm doanh
thu ,mở rộng quy mô và chất lượng giá trị gia tăng.


Giúp các công ty trên bờ vực phá sản có thể đứng vững : trong một số
thương vụ ,M&A có thể được coi như một khởi đầu cho một chu kì phát triển
mới.Đặc biệt ,đối với các công ty đang làm ăn thua lỗ ,yếu kém ,có nguy cơ
phá sản thì M&A là một giải pháp hữu hiệu cứu giúp doanh nghiệp khỏi bờ vực
phá sản ,bằng việc tăng quyền lực cạnh tranh cùng sức mạnh thị trường ,giải
quyết tình trạng thiếu vốn ,.


Mang lại xung lực mới cho nhà đầu tư .Những lợi ích mang lại xung lực
cho nhà đầu tư thông qua M&A:


+ Đối với các công ty mới tạo ,M&A là cách để các doanh nghiệp bổ sung
khiếm khuyết và cộng hưởng sứcmạnh với nhau tạo thành sức mạnh gấp nhiều
lần .Sau sáp nhận ,các doanh nghiệp tiết kiệm chi phí bằng cách :
+ Cắt giảm nhân lực :bằng M&A ,những nhân viên thừa ,yếu kém sẽ bị đào
thải ,chọn những nhân viên giỏi ,có năng lực qua quá trình làm việc để nâng
cao nâng cao năng suất lao động.
+ Cắt giảm chi phí : công ty sáp nhập có thể có được các khoản chi phí thấp
hơn, hoạt động có hiệu quả hơn 2 công ty riêng lẻ nhờ vào hiệu quả kinh tế về
quy mô, hiệu quả kinh tế của kết hợp theo chiều dọc , ngồun lực bổ sung, loại
bỏ sự quản lý không hiệu quả .
+ Lợi thế kinh tế nhờ quy mô: Chi phí vốn có thể giảm đi khi hai công ty
sáp nhập vì chi phí của việc phát hành (nợ và vốn chủ sở hữu) sẽ thấp hơn
nhiều khi phát hành số lượng lớn hơn so với phát hành số lượng ít. Hơn nữa,
Sự gia tăng thu nhập ngày càng cao nhờ lợi ích marketing, các lợi ích chiến

lược và sức mạnh thị trường.
+ Lợi ích thuế (Tax gain): lợi ích thuế tiềm năng của M&A có thể do việc sử
dụng những tổn thất thuế (tax losses) từ những khoản lỗ của hoạt động sản xuất
ròng (công ty sáp nhập sẽ trả ít thuế hơn 2 công ty riêng lẻ), việc sử dụng năng
lực vay nợ chưa được sử dụng (khả năng tăng tỷ số Nợ-Vốn chủ sở hữu sau khi
M&A, tạo nên lợi ích thuế tăng thêm và giá trị tăng thêm)


+ Mua được công nghệ mới :qua hoạt động M&A ,các công ty sẽ chuyển
giao công nghệ cho nhau hoặc có nguồn vốn lớn để đầu tư mua công nghệ
mới ,từ đó năng suất lao động của doanh nghiệp sẽ tăng lên
+ Thúc đẩy tiếp cận thị trường và khẳng định vị thế trong ngành: với một
quy mô lớn ,doanh nghiệp mới cũng sẽ có một vị thế thuận lợi khi đàm phán
với các đối tác ,mở rộng các kênh marketing ,hệ thống phân phối ,tiếp cận
thị
trương
dễ
dàng
hơn…

b)Tác

động

tiêu

cực:

Tạo ra môi trường cạnh tranh không lành mạnh do vị trí độc quyền của
doanh nghiệp sau khi thực hiện hoạt động M&A xuyên quốc gia.

Mất

nhân sự chủ chốt: Việc sáp nhập và mua lại trong nhiều trường hợp
dẫn tới việc ra đi của những con người xuất sắc của tổ chức bao gồm những
nhân viên tài năng và những người ra quyết định chủ chổt.
Mất

khách hàng: Những con người trong tổ chức ra đi, họ kéo theo những
khách hàng thân quen của họ, và điều đó làm cho doanh nghiệp mất đi những
khách hàng của mình. Khi những nhân viên tài năng nhất ra đi, theo chân họ là
những khách hàng chiến lược của doanh nghiệp.
Xảy

ra hiện tượng xung đột văn hoá: Sự khác biệt về văn hoá giữa hai công
ty có thể sẽ làm cho thương vụ thất bại. Một khi xung đột văn hoá không được
giải quyết, nó sẽ ảnh hưởng tới toàn bộ mọi mặt trong công ty từ quá trình ra
quyết định, năng suất lao động, lợi nhuận doanh nghiệp...
Hiện tượng tranh giành quyền lực: Các nhà quản trị không những mải mê
tranh giành quyền lực, họ lại tìm cách đặt lợi ích của mình lên trên lợi ích của
doanh nghiệp. Vì vậy, họ đưa ra những quyết định đem lại lợi ích cho bản thân
họ trong khi lại gây thiệt hại cho doanh nghiệp.


2.2 Tác động đến quốc gia:
a) Tác động tích cực


Tăng vốn đầu tư cho các nước nhất là với những nước đang và kém phát triển.

M&A

là một hình thức đầu tư mà ở đó không chỉ có sự di chuyển của tài sản
hữu hình mà còn có cả sự di chuyển của cả tài sản vô hình. Sự di chuyển này có
lợi cho cả đôi bên. Nếu nước đầu tư có thể kéo dài được vòng đời của công nghệ
thì nước nhận đầu tư có thể hoàn thiện được kinh nghiệm quản lý, đổi mới công
nghệ mà không phải bỏ công sức và tiền bạc ra để nghiên cứu, phát triển những
công trình mà trên thế giới đã có và thậm chí là trở nên đã lạc hậu.
M&A xuyên quốc gia còn giúp các nước nhận đầu tư tạo công ăn việc làm cho
người dân, nâng cao chất lượng nguồn lao động và nâng cao đời sống cho người
dân.


Thông qua M&A xuyên quốc gia, nước nhận đầu tư cũng có cơ hội để phát
triển nguồn nhân lực. Bởi lẽ, vì mục đích hoạt động của mình mà các nhà đầu tư
sẽ tiến hành bồi dưỡng đào tạo đội ngũ lao động sở tại để họ có thể thích nghi
với phương thức hoạt động cũng như cách làm ăn với nước ngoài.


M&A xuyên quốc gia được tác động đến cán cân thanh toán của các nước nhận
đầu tư


Hoạt động M&A xuyên quốc gia tận dụng cơ sở vật chất cũng như sự nhận
biết của người tiêu dùng có sẵn.


Hoạt động M&A xuyên quốc gia góp phần mở rộng thị trường cho nước nhận
đầu tư. Cụ thể đối với trường hợp của các công ty đa quốc gia. Các công ty này
không chỉ có các chi nhánh mà còn có cả những đối tác làm ăn trên khắp thế

giới. Đây là một điều kiện thuận lợi để tiến hành xúc tiến thương mại, tăng
cường xuất khẩu của nước nhận đầu tư.




Tạo nguồn thu lớn cho ngân sách nhà nước

M&A xuyên quốc gia góp phần vào sự chuyển dịch cơ cấu kinh tế ở các nước
nhận đầu tư.


Hoạt động M&A xuyên quốc gia góp phần mở rộng quan hệ với các nước,
nâng cao vị thế kinh tế, chính trị không chỉ cho nước đầu tư mà còn cho cả nước
nhận đầu tư, và cũng giúp nước nhận đầu tư thu hút các nguồn vốn khác.



b) Tác động tiêu cực
Các nước nhận đầu tư rất có khả năng bị phụ thuộc về kinh tế và sau đó là về
chính trị vào nước chủ đầu tư.


M&A xuyên quốc gia tạo ra môi trường cạnh tranh cần thiết cho các doanh
nghiệp trong nước. Nhưng chính sự cạnh tranh đó lại là một mối đe doạ đối với
họ. Điều này đặc biệt đúng với các nước có trình độ mở cửa chưa cao.


Không phải lúc nào M&A cũng làm tăng cạnh tranh, trong một số trường hợp
cực đoan, các hình thức trong M&A còn được sử dụng một cách có chủ đích để

làm giảm và thậm chí là loại bỏ cạnh tranh. Các doanh nghiệp M&A tăng cường
tập trung thị trường ngay từ đầu là một trở ngại cho việc duy trì cạnh tranh của
các nước nhận đầu tư. Các công ty sau khi sáp nhập, mua bán sẽ hạn chế việc
cạnh tranh trực tiếp do đó các công ty đa quốc gia sẽ có được kiểm soát rộng lớn
trên toàn cầu về cả mặt thị trường lẫn phân phối.


M&A không làm gia tăng thêm năng lực sản xuất nhiều cho nền kinh tế như
đầu tư trực tiếp mà nó chỉ đơn thuần là việc chuyển giao quyền sở hữu hoặc
quyền kiểm soát cho phía các nhà đầu tư nước ngoài. Nhìn chung, hoạt động
M&A không thực sự thiện chí và nếu nước nhận đầu tư không có sư chuẩn bị
tốt sẽ gây ảnh hưởng xấu tới sự phát triển kinh tế của nước nhận đầu tư.


Hoạt động chuyển giao công nghệ, kỹ năng mới của hình thức M&A không
triệt để bởi vì các nhà đầu tư theo M&A cho rằng doanh nghiệp của họ ở nước
nhận đầu tư cũng có một vốn cơ sơ kỹ thuật công nghệ nhất định rồi nên việc
đầu tư toàn bộ công nghệ mới là không cần thiết. Cách nghĩ này khác hoàn toàn
với đầu tư mới khi mà họ chưa có trong tay cái gì, họ phải tự trang bị toàn bộ
cho hoạt động sản xuất kinh doanh của mình. Chính vì thế mà khả năng các
nước nhận đầu tư trở thành bãi rác thải công nghiệp của thế giới là rất cao.


M&A xuyên quốc gia có thể là những nguyên nhân gây ra sự mất cân đối giữa
các vùng, các ngành của nước nhận đầu tư.


Hoạt động M&A còn có thể gây ra ô nhiễm môi trường và làm cho nguồn tài
nguyên bị cạn kiệt.


Hoạt động M&A một mặt làm thặng dư cán cân thanh toán nhưng trong một số
trường hợp nó cũng làm cán cân thanh toán bị giảm. Đó là khi tài sản chuyển
giao mua bán không được định giá đúng với giá trị của nó hay khi việc xuất
khẩu sản phẩm không phải lúc nào cũng được thực hiện ngay.


M&A tác động đến cuộc sống văn hoá, xã hội ở các nước nhận đầu tư. Việc du
nhập của các công ty nước ngoài ở nước bản địa làm cho xã hội mở cửa.


Trong hoạt động M&A sẽ xảy ra hoạt động chuyển dịch sở hữu tài sản. Trong
nhiều trường hợp, tài sản chuyển dịch lại là tài sản quốc gia. Do đó, việc này sẽ
kéo theo một hệ lụy đến khả năng tài chính cũng như sự ảnh hưởng của công ty
nước ngoài lên nền kinh tế quốc gia.


3. Động cơ thúc đẩy hoạt động M&A:
3.1: Động cơ bên mua:
Xuất phát từ lợi ích dự tính của thương vụ M&A mà ban quản trị công ty ra
quyết định đối với M&A. Thực chất quyết định mua bán và sáp nhập doanh
nghiệp không phải là một quyết định bình thường hay mang tính tình thế mà
nó là quyết định mang tính chiến lược, tạo nên một sự thay đổi lớn trong
doanh nghiệp cũng như tầm nhìn và hướng đi của doanh nghiệp về sau.
Bên mua quyết định mua lại hoặc xây dựng mới, phương án nào sẽ tốt hơn để
lựa chọn. Một số điểm:
 Xây mới : tốn thời gian (trong một thị trường tăng trưởng nhanh và thay đổi
liên tục, việc xây mới sẽ rất ảnh hưởng đến quá trình phát triển của công ty, dễ bị
lạc hậu về công nghệ cũng như quản lý), chi phí xây dựng mới, phải phân tán

đội ngũ quản lý cho việc xây dựng mớ Tuy nhiên việc xây mới giúp ban lãnh
đạo nắm bắt được mọi yếu tố sản xuất sau khi xây xong và hỗ trợ tối đa cho
doanh nghiệp.
 Mua lại : phải trả tiền 1 lần duy nhất, có thể có sự khác biệt về văn hóa, con
người và hoạt động kinh doanh. Nhưng tiết kiệm thời gian, nhanh chóng thâm
nhập thị trường.
 Bên mua cần có thời gian để xem xét về những lợi ích và lựa chọn phương
pháp nào phù hợp để thực hiện.
Khách hàng và thị phần


Khi quyết định mua thì Bên Mua đã quyết định mua 1 phần hoặc toàn bộ thị
phần và khách hàng của Bên Bán. Số lượng khách hàng có thể thay đổi sau
thương vụ mua bán do sự thay đổi của một số yếu tố như quy trình, thói quen,
chất lượng sản phẩm, hợp đồng trước đó…
Mở rộng về mặt địa lý
Mở rộng kinh doanh tại một vùng lãnh thổ, khu vực địa lý mới, xét theo nhiều
khía cạnh, là một việc đầy thử thách. Sự am hiểu về văn hóa địa phương là điều
hết sức quan trọng. Cuối cúng, vẫn phải chú trọng nguồn nhân lực tại địa
phương.
Công nghệ / Sản phẩm
Việc mua lại thường giúp một công ty có được con đường ngắn hơn trong việc
tiếp cận những công nghệ mới hoặc sản phẩm mới.
Thương hiệu
Là một tài sản khó có thể đo lường được nhưng lại rất đáng giá mà nhiều công ty
có được. Phân tích giữa mua và xây lại đối với thương hiệu thực sự rất khó để
định lượng được
Con người
Đã được bàn đến ở phần 1 – khách hàng – động lực thúc đẩy cho 1 vụ mua bán.
Hơn nữa còn là lãnh đạo cao cấp, nhân công chuyên môn…Những vụ mua bán

nhắm đến yếu tố con người là rủi ro và thách thức nhất.
Giảm chi phí sản xuất
Khi một công ty có một khoản chi phí lớn, việc mua lại một công ty khác là con
đường dễ dàng và nhanh chóng để tăng sản lượng và nhờ đó có thể tiết kiệm chi
phí hơn. Đây là một chiến lược phổ biến trong các ngành công nghiệp khi một
lượng chi phí lớn lại là chi phí cố định, nhưng phải cân nhắc tới những thử thách
và chi phí của việc sáp nhập. Bên mua cần nhận ra ý nghĩa của chi phí sáp nhập
và chi phí mua lại DN – chi phí trả trước và cần thời gian để bù đắp lại chi phí
đó.
Sự khác biệt/ Vị trí trên thị trường
Thị phần như là một chỉ số cho thấy sức mạnh và sức sống của một công ty hay
một dòng sản phẩm. Tuy nhiên, trong những lĩnh vực có tính cạnh tranh cao,
những bước nhảy lớn trong thị phần sẽ khó có thể đạt được nhanh chóng bằng
chiến lược xây dù có giả định rằng tất cả những đối thủ cạnh tranh của 1 công ty
đều có nỗ lực như nhau.
Cần để ý đến luật chống độc quyền nếu thương vụ nhắm đến thị phần.

Sự phát triển cơ bản là một công việc khó và tốn thời gian, trong khi
mua là con đường tắt hấp dẫn và thường có sức cám dỗ lớn. Trong vài
trường hợp, bạn sẽ gặp phải những công ty giỏi mua bán hơn là phát


triển cơ bản công ty. Bấp chấp động lực mua bán DN là gì đi nữa,
điều quan trọng là phải bám vào lý do kinh doanh khi thực hiện một
vụ giao dịch.

3.2. Động cơ bên bán:
Bên bán cũng có một số động cơ giống như bên mua. Ngoài ra, họ còn một
số động cơ khi tham gia vào thị trường M&A như: đối mặt với sức ép cạnh
tranh trên thị trường, đề nghị hấp dẫn từ phía bên mua, tìm đối tác chiến

lược và một số động cơ khác. Trong những động cơ trên thì động cơ tìm đối
tác chiến lược thể hiện sự chủ động của bên bán, đây cũng là động cơ chính
của các doanh nghiệp tại Việt Nam trong giai đoạn hiện nay nhằm bảo vệ
mình trước làn sóng hội nhập và tự do hóa thương mại.
Bên bán cân nhắc những lý do để bán:
Tính toán thời điểm thị trường
Trong thời điểm suy thoái, thậm chí cổ phiếu mạnh nhất cũng bị ảnh hưởng. Cần
tính toán thời điểm tham gia mua bán trên thị trường để tối đa hóa hiệu quả đầu tư,
nhưng việc này là khá mạo hiểm.
Tính toán chu kỳ ngành
Hầu hết các ngành đều vận động theo chu kì, có thể theo chu kì của thị trường, có
thể không. Việc xác định thời gian chu kỳ cũng đầy thách thức như tính toán thời
điểm thị trường.
Chạm đỉnh
Một vài công ty phát triển chạm đỉnh khi họ thống trị một loạt sản phẩm, nhưng
không có khả năng mở rộng ra ngoài hơn nữa (lựa chọn ở lại và tiếp tục phát triển
mở rộng hoặc bán công ty đi). Những công ty này thường bị mua lại bởi những
công ty lớn hơn và những sản phẩm của họ được thêm vào để làm đầy đủ thêm bộ
sản phẩm của Bên Mua.
Thách thức ở đây là bên mua cần phải duy trì sức ảnh hưởng của cty được mua ở
phân khúc thị trường đó trong khi phát triển rộng hơn.
Phát triển chạm đỉnh không phải là sự thất bại của 1 cty mà là giới hạn tự nhiên của
nhân sự cũng như nguồn lực của công ty đó cho nên đối với họ bán là một phương
pháp hấp dẫn.
Những thay đổi bất lợi cơ bản


Cty phải đối diện với khoảng thời gian suy giảm lâu dài và thậm chí là mãi mãi.
Một ví dụ là về sự thay đổi của chính sách pháp lý làm ảnh hưởng đến ngành sản
xuất của cty (chất amiang gây ung thư -> loại bỏ hoặc cắt giảm, cấm hút thuốc nơi

công cộng…). Một vấn đề nữa là hoạt động kiện cáo, nếu một công ty bị kiện thì
khó có thể bán được mà không chịu ảnh hưởng của những yếu tố làm ảnh hưởng
đến giá bán.
Một số yếu tố nằm trong mô hình của doanh nghiệp hoặc sản phẩm, trong khi trong
một số trường hợp khác lại nằm ở yếu tố quản lý. Vấn đề chủ chốt cần đặt ra là yếu
tố làm suy giảm có liên quan đến bên Mua tiềm năng hay không, nếu bên Mua có
khả năng giải quyết thì họ có thể chấp nhận mua với 1 mức giá cao hơn. VD bên
Mua sở hữu đội ngũ quản lý tốt hơn cty được mua.
Phát triển vượt ra ngoài quy mô hiện tại
Một công ty không thể vượt qua những giới hạn vốn có, không thể vượt ra ngoài
quy mô hiện tại thì bán cty với nhiều năng lực vượt trội sẽ là cách tốt nhất để tối đa
hóa giá trị cổ phiếu.
* Quản lý : Bản thân công ty bán đã chạm đến giới hạn của khả năng quản
lý đội ngũ công ty, nên việc bán công ty để đội ngũ quản lý bên Mua tiếp quản
công ty tốt hơn, hiệu quả hơn nữa. Tuy nhiên đây là vấn đề nhạy cảm, đội ngũ quản
lý hiện tại có thể cảm thấy bị xúc phạm nếu họ cảm nhận được bạn cho là họ không
còn đủ năng lực để tiếp tục lãnh đạo công ty phát triển nữa. Vận may về tài chính
nhờ bán công ty có thể thuyết phục đội ngũ quản lý công ty.
* Nguồn vốn và các nguồn lực : “Lực bất tòng tâm”
Đội ngũ quản lý công ty sẵn sàng đương đầu thử thách, mở rộng phát triển kinh
doanh, nhưng nguồn lực và vốn cần có là rất lớn để thực hiện kế hoạch phát triển
mà công ty không có sẵn. Thậm chí, mô hình của công ty là rất khả thi, thì các nhà
đầu tư vẫn có thể do dự khi đặt cược lớn vào một công ty nhỏ.
* Quy mô/ Khối lượng thiết yếu :
VD : những quán café nhỏ đông khách chỉ ở địa phương hoặc một khu vực địa lý
nhất định, nó không đủ quy mô để tạo một bước nhảy như Starbuck. Lựa chọn bán
để có sự hỗ trợ tốt hơn về cơ sở hạ tầng, có khả năng giúp DN phát triển tăng
trưởng nhanh hơn, sinh lời nhiều hơn.
Rút tiền mặt – lý do bán của CSH
* Người sáng lập công ty : hành động dựa trên tình cảm, sự gắn bó với

“đứa con” của mình. Quyết định bán ảnh hưởng tới cuộc sống đời thường của họ,
có chăng chỉ là động lực tài chính mới thúc đẩy được vụ mua bán.
* Những nhà đầu tư chuyên nghiệp : hành động dựa trên lợi ích hàng đầu và
giảm thiểu rủi ro, họ bán khi xác định thời điểm công ty đã qua thời kỳ phát triển
mạnh và đang phát triển chậm lại, và tái đầu tư vào một công ty khác đang phát
triển ở giai đoạn đầu


Như vậy, cả bên bán và bên mua đều có những động cơ riêng thúc đẩy
họ tham gia vào hoạt động M&A. Và những động cơ đó đều xuất phát từ
lợi ích mà M&A mang lại.

4. Quy trình cơ bản của một thương vụ:
Bước 1. Xem xét đánh giá doanh nghiệp mục tiêu (due diligence)
Đây là giai đoạn đặc biệt quan trọng đối với người mua, nó có ý nghĩa quyết định
đến sự thành công của thương vụ M&A. Khi tiến hành cần xem xét kỹ doanh
nghiệp mục tiêu trên tất cả các phương diện, đó là:


Các báo cáo tài chính

Xem xét các báo cáo tài chính và các bản khai thuế của doanh nghiệp trong vòng
3-5 năm, để đánh giá được tình trạng tài chính hiện tại và xu hướng trong tương
lai. Những số liệu này phải được kiểm toán bởi một công ty kiểm toán độc lập có
uy tín. Đánh giá tình hình tài chính doanh nghiệp mục tiêu trên nhiều khía cạnh,
chỉ tiêu như: mức độ lành mạnh; sự phù hợp giữa các báo cáo tài chính và các bản
khai thuế: Tỷ suất vận hành và bán hàng của doanh nghiệp trong tương quan với
mức trung bình của ngành kinh doanh đó;… Các số liệu này cho phép xác định giá
trị thực của doanh nghiệp mục tiêu.


Các khoản phải thu và phải chi

Kiểm tra ngày tháng trên các hoá đơn xem doanh nghiệp mục tiêu có thanh toán
kịp thời không. Thời hạn thanh toán có thể khác nhau tuỳ từng ngành kinh doanh,
song thường từ 30 đến 60 ngày. Nếu các lệnh trả tiền được thanh toán sau thời hạn
ghi trong hoá đơn từ 90 ngày trở lên, thì có nghĩa là người chủ doanh nghiệp có thể
đang gặp khó khăn với việc thu chi. Việc tìm hiểu xem doanh nghiệp có bị đặt dưới
quyền xiết nợ do không thanh toán được các hoá đơn hay không là rất quan trọng.


Đội ngũ nhân viên


Xác định tầm quan trọng của đội ngũ nhân viên đối với sự thành công của doanh
nghiệp (bao gồm: xem xét thói quen làm việc của nhân viên; thời gian làm việc của
các nhân viên chủ chốt; khả năng tiếp tục ở lại làm việc cho công ty sau khi có sự
thay đổi chủ sở hữu; hình thức khuyến khích cần thiết để giữ nhân viên chủ chốt;
khả năng dễ dàng thay thế nhân viên chủ chốt; mối quan hệ của nhân viên chủ chốt
với các khách hàng khách hàng của công ty…
Khách

hàng

Đây là tài sản quan trọng nhất của doanh nghiệp mục tiêu. Phải bảo đảm là các
khách hàng cũng bền vững như những tài sản hữu hình khác của doanh
nghiệp. Đánh giá khách hàng trên một số khía cạch chủ yếu sau: Mối quan hệ
với người chủ hiện thời của doanh nghiệp, lịch sử khách hàng quan hệ với
doanh nghiệp và mức độ đóng góp của mỗi khách hàng vào lợi nhuận của
doanh nghiệp; đánh giá khả năng khách hàng sẽ ra đi hay ở lại khi doanh

nghiệp chuyển sang chủ sở hữu mới; chính sách của doanh nghiệp đối với
việc giải quyết các khiếu nại, trả lại hàng đã mua, tranh chấp… mối quan hệ
của Người chủ cũ của doanh nghiệp đối với cộng đồng hay ngành kinh
doanh….


Địa điểm kinh doanh

Đây là điều đặc biệt quan trọng nếu doanh nghiệp mục tiêu là một công ty bán lẻ.
Địa điểm kinh doanh có tầm quan trọng như thế nào đối với sự thành công của
công ty? Địa điểm của công ty bạn định mua tốt như thế nào? Ở đó có đủ chỗ
đỗ xe để tạo thuận tiện cho khách hàng đến với công ty không? Công ty phụ
thuộc như thế nào vào việc bán hàng cho các khách hàng trong khu vực? Triển
vọng kinh doanh trong tương lai ở khu vực này ra sao? Liệu nơi này có đang
trong quá trình thay đổi nhanh chóng từ khu chung cư mới sang toà nhà văn
phòng hay không? Địa điểm kinh doanh này có trở nên cuốn hút hơn hay ít
cuốn hút hơn do những thay đổi ở khu vực lân cận hay không?
Tình

trạng cơ sở vật chất

Môi trường hoạt động của một doanh nghiệp có thể cho biết rất nhiều về doanh
nghiệp đó. Việc xem xét, đánh giá khía cạnh này của doanh nghiệp mục tiêu
do đó rất quan trọng.


Các đối thủ cạnh tranh


Xem xét khía cạnh này để xác định năng lực cạch tranh của doanh nghiệp mục tiêu

trong ngành kinh doanh. Cần trả lợi được một số vấn đề cơ bản: Các đối thủ
cạnh tranh là ai và chiến thuật của họ là gì? Trong kinh doanh có thường xảy
ra các cuộc chiến về giá cả không? Gần đây môi trường cạnh tranh đã thay đổi
như thế nào? Có đối thủ cạnh tranh nào đã phải bỏ cuộc không? Lý do tại sao?


Đăng ký kinh doanh, các giấy phép và việc phân chia khu vực kinh doanh

Cần đảm bảo là các giấy phép kinh doanh chính và các văn bản pháp lý khác có thể
được chuyển giao lại cho bên mua một cách dễ dàng. Cần tìm hiểu xem quá
trình chuyển giao sẽ như thế nào, phí tổn là bao nhiêu, bằng cách liên hệ với
các nhà chức trách địa phương có thẩm quyền. Nếu doanh nghiệp là một công
ty cổ phần thì được đăng ký kinh doanh theo quy chế nào? Có phải công ty
đang hoạt động với tư cách là một tập đoàn nước ngoài hay không?


Hình ảnh công ty

Cách thức mà một công ty được công chúng biết đến có thể là một tài sản đáng kể
hoặc một khoản nợ phải trả mà không thể đánh giá được trong bản quyết toán. Có
rất nhiều yếu tố vô hình cần xem xét khi đánh giá một công ty: cách thức phục vụ
khách hàng, cách thức nhân viên công ty trả lời điện thoại và mức độ hỗ trợ cộng
đồng hay ngành kinh doanh đó.
Bước 2. Đàm phán giá :
Các thông tin nhận được trong giai đoạn xem xét đánh giá doanh nghiệp mục tiêu
sẽ được xử lý để doanh nghiệp mua lại quyết định có mua doanh nghiệp mục tiêu
đã chọn hay không. Nếu quyết định mua lại, bước tiếp theo là đàm phán giá mua
lại doanh nghiệp.
Khi tiến hành đàm phán, việc tìm hiểu mục đích, động lực của các bên tham gia có
ý nghĩa hết sức quan trọng, nhiều khi có vai trò quyết định thành công của thương

vụ M&A.
Các động lực của người bán được hình thành và chịu ảnh hưởng bởi một loạt các
“động lực giá trị” (value drivers). Có hai loại giá trị chủ yếu là loại giá trị tiếp cận
(approach value) và loại giá trị lảng tránh (avoidance value). Các giá trị tiếp cận là
mục đích chúng ta hướng tới, như tiền bạc, sự giàu có, cuộc sống sang trọng… còn
các giá trị lảng tránh là những yếu tố bất lợi chúng ta muốn tránh, như những tác
động tiêu cực của sự phát triển, các khó khăn nội bộ doanh nghiệp, những rủi ro
chung, các vấn đề liên quan đến áp lực công việc… Thông thường, người mua luôn


cố gắng tìm hiểu động lực nào để người bán muốn bán doanh nghiệp của mình.
Việc hiểu rõ động lực của người bán sẽ giúp cho người mua có kế hoạch đàm phán
hợp lý, tận dụng được các cơ hội và phát hiện được các rủi ro cũng như điểm yếu
cần khắc phục.
Một nghiên cứu của hãng Price Waterhouse Coopers (PwC) đã phân tích các giá trị
tiếp cận chung của người mua thông qua việc điều tra 300 chủ doanh nghiệp tư
nhân, là những người đã từng bán hoặc chuyển đổi doanh nghiệp của họ. Kết quả
nghiên cứu ở Bảng dưới đây:
Giá trị tiếp cận trong động lực bán doanh nghiệp
STT

Giá trị tiếp cận %

Số người lựa chọn

1

Tối đa hóa lợi nhuận

79

2

Tối thiểu hóa mức thuế phải nộp

73

3

Bảo vệ khả năng tồn tại công ty

71

4

Tối thiểu hóa rủi roc ho người bán

64

5

Bảo vệ việc làm cho người lao động

44

Nguồn: Acquisition Marketplace Review, 2007
Trong trường hợp M&A thôn tính (hostile M&A hoặc poison M&A), bên bán buộc
phải bán doanh nghiệp của mình do áp lực của bên mua, như là quy luật của cạnh
tranh thị trường.
Động lực của người mua trong hầu hết các trường hợp M&A tương tự như động

lực của người bán, đó là tối đa hoá lợi nhuận, mở rộng thị trường; tăng doanh thu,
địa bàn hoạt động, lĩnh vực hoạt động; tối thiểu hoá thuế suất tính trên doanh thu…
Mục đích bao trùm của M&A là duy trì và mở rộng hoạt động của doanh nghiệp,
đối đầu với cạnh tranh trên thị trường. Trong nhiều trường hợp, việc mua lại một
doanh nghiệp đối thủ hoạt động trên cùng một lÜnh vực xuất phát từ động lực triệt
tiêu cạnh tranh, một động thái không có lợi cho xã hội và người tiêu dùng.
Bước 3. Hoàn tất hoạt động M&A


Đây là bước hoàn tất cuối cùng chuyển sở hữu doanh nghiệp, hoà nhập hoạt động
của doanh nghiệp mới mua vào hoạt động chung của doanh nghiệp thôn tính.

5. Một số thương vụ nổi bật tại Việt Nam
Các doanh nghiệp Việt Nam ngày càng tích cực trong việc mua hoặc nhận sáp
nhập, tỷ lệ này tăng từ 22% năm 2008 lên 45% năm 2012. Các doanh nghiệp
Việt Nam có nhiều hoạt động M&A phải kể đến Tập đoàn Masan, Tập đoàn
Kinh Đô, Viettel, Vingroup. Trong tương lai, các thương vụ M&A có thể diễn
ra trong nhiều lĩnh vực nhưng phải kể đến xu hướng bán lại cổ phần cho các
đối tác nước ngoài trong các ngân hàng, diễn ra mạnh mẽ từ năm 2005 đến
nay. Các thương vụ M&A lớn như Ngân hàng Á Châu (ACB) bán 15% cổ
phần cho Ngân hàng Standard Chartered, Ngân hàng Techcombank bán 20%
cổ phần cho Ngân hàng HSBC, Ngân hàng An Bình bán 20% cổ phần cho Ngân
hàng BNP Paribas, Ngân hàng Đại Á bán 49% cổ phần cho Ngân hàng Tín
Nghĩa, Ngân hàng Công thương Việt Nam (Vietinbank) bán 20% cổ phần cho
Ngân hàng Tokyo-Mitshubishi UFJ, …Năm 2013, Việt Nam đã chứng kiến
nhiều thương vụ M&A có giá trị cao với sự tham gia của nhiều nhà đầu tư
nước ngoài trên nhiều ngành, lĩnh vực.
Các thương vụ M&A lớn trong năm 2013

6. Rào cản, rủi ro bằng hình thức M&A đối với Việt Nam:
6.1 : Rào cản:
Hoạt động M&A có nguồn gốc từ cuối thế kỷ 19 và đầu tiên xuất hiện ở nước
Mỹ. M&A xuất hiện như một sự đa dạng về hình thức đầu tư tài chính. Ở Việt
Nam, hoạt động M&A xuất hiện đầu tiên vào khoảng năm 1997- trong bối cảnh
khủng hoảng kinh tế châu Á - “Ngân hàng TMCP Phương Nam” sáp nhập với
“Ngân hàng TMCP Nông thôn Đồng Tháp”. Đối với hoạt động M&A xuyên
quốc gia, thương vụ đầu tiên tại Việt Nam được ghi nhận từ năm 1998 khi
Colgate - Palmolive mua lại kem đánh răng Dạ Lan với giá 3 triệu USD, lúc đó
kem đánh răng Dạ Lan đã chiếm 30% thị phần kem đánh răng tại Việt Nam.
Hiện nay ở Việt Nam, hoạt động M&A phát triển chưa thực sự mạnh mẽ bởi vì
còn có một số rào cản như sau:
Hệ thống pháp luật: Hoạt động M&A vẫn còn đang được quy định rải rác ở các
luật và văn bản quy phạm pháp luật khác nhau, hơn nữa mới chỉ quy định một
cách chung chung, chứ chưa có hệ thống chi tiết. Điều này vừa làm cho các
chủ thể tham gia hoạt động M&A gặp khó khăn trong việc thực hiện, vừa làm
cho các cơ quan quản lý Nhà nước khó kiểm soát các hoạt động M&A. Hơn
nữa, hệ thống luật và thông tin bất cân xứng trên thị trường Việt Nam đang
khiến cho vấn đề định giá doanh nghiệp trong các vụ M&A rất khó khăn. Nếu
như việc mua bán, sáp nhập giữa các chủ thể tư nhân là “thuận mua, vừa bán”
thì khi việc mua bán sáp nhập có sự tham gia của một bên là pháp nhân nhà
nước thì giá trị đó còn cần phải được sự phê duyệt của các cơ quan có thẩm
quyền, do quan ngại thất thoát vốn nhà nước
Giữa bên mua và bán: Thực tế có nhiều công ty muốn mua và cũng có không ít
công ty muốn bán nhưng phần nhiều trong số họ không có những hiểu biết cơ
bản về nghiệp vụ M&A, cũng như không biết được sau M&A sẽ như thế nào?
Họ không thể tự mình tìm kiếm đối tác phù hợp. Hơn thế nữa, còn có tâm lý
không chịu cởi mở, bên bán thường e ngại cung cấp thông tin. Điều này một
phần cũng do sự phát triển của các cầu nối, chắp mối cho bên mua và bên bán
lại với nhau chưa mạnh về cả số lượng lẫn chất lượng.

Bên trung gian: Hiện nay có khá nhiều các công ty chứng khoán, tư vấn tài chính,
kiểm toán tham gia vào làm trung gian, môi giới cho các bên trong hoạt động
M&A. Tuy nhiên do có những hạn chế về hệ thống luật, nhân sự, tính chuyên
nghiệp, cơ sở dữ liệu, thông tin... nên các đơn vị này chưa thể trở thành trung
gian thiết lập một “thị trường” để các bên mua - bán gặp nhau.


Thời gian: M&A trong giai đoạn này thường chịu áp lực về thời gian. Do việc
nhiều công ty trong giai đoạn này dưới tác động của thị trường và nền kinh tế
phải chịu sức ép lớn về khả năng chi trả hoặc sự mất cân đối của bảng tổng kết
tài sản, một số các giao dịch M&A trong giai đoạn này cần phải được diễn ra
rất nhanh chóng. Tuy nhiên do hệ thống pháp luật Việt Nam và các hệ thống
hỗ trợ cho M&A khác như: Thẩm định giá, kiểm toán, kế toán... chưa thực sự
chuyên nghiệp và khoa học, dẫn đến quá trình thực hiện M&A có thể bị kéo
dài đi rất nhiều.
Sự thay đổi trong cơ cấu: Để tiếp tục tồn tại, các CTCK phải tiến hành M&A, và
việc này sẽ dẫn đến thay đổi phần lớn cơ cấu sở hữu, cơ cấu tổ chức,…
Lợi ích giữa các bên: Các doanh nghiệp trong mỗi thương vụ M&A đều có những
nét khác biệt đặc biệt về yêu cầu, lợi ích, sự ràng buộc bởi vậy không thể có
hợp đồng mẫu nào chung cho tất cả các giao dịch M&A. Mặc dù M&A là xu
hướng tất yếu trong quá trình phát triển nhưng nếu không giải quyết các thách
thức trên thì chúng sẽ bị hạn chế, thậm chí là kéo tụt sự phát triển của hoạt
động này trong ngắn hạn.
Tư duy và văn hóa: Doanh nghiệp Á Đông thường đưa ra quyết định quan trọng
vào trực giác, sĩ diện và cảm quan cá nhân nhiều hơn là các đồng nghiệp bên
Âu Mỹ, Ở các xứ này, chiến lược định vị của công ty, sản phẩm độc đáo, chỉ
số tài chính ROI (return on invesment), giá thị trường, thương hiệu hay công
nghệ đặc thù là những thành tố chính. Nhưng ở Việt Nam, ngoài các yếu tố
trên, doanh nhân Việt Nam còn lưu ý đến quan hệ giữa 2 bên, vấn đề sĩ diện
“bị” mua, hay đôi khi, lợi ích cá nhân còn quan trọng hơn mục tiêu của công

ty.Văn hóa Á Đông đặt nặng liên hệ gia đình nên phần lớn những doanh
nghiệp vừa và nhỏ vẫn là một thực thể do “gia đình trị” nên sự sát nhập bình
đẳng và lâu dài giữa 2 doanh nghiệp Việt Nam là điều khó xảy ra. Thường
thường thì “cá lớn nuốt cá bé” (mua lại chứ không sát nhập), nhưng những
con cá bé lại có nhiều thủ thuật có thể làm cho cá lớn bị mắc nghẹn hay đau dạ
dầy liên tục. Ví dụ: Thương vụ ngân hàng Habubank với tuổi đời 20 năm buộc
phải sáp nhập vào Ngân hàng TMCP Sài Gòn - Hà Nội (SHB) và từ bỏ vĩnh
viễn thương hiệu một thời của mình. Nhưng nguyên nhân chủ yếu là khoản nợ
cho đến giờ không thể trả được của Vinashin. Habubank đã cho Vinashin vay
2.745 tỉ đồng, thêm 600 tỉ đồng trái phiếu do tập đoàn phát hành mà ngân
hàng mua, tổng cộng 3.345 tỉ đồng, bằng 83% vốn điều lệ (Nguồn: Đề án sáp
nhập Habubank - SHB, tr. 10). Với các đối tác nước ngoài thì doanh nghiệp
Việt Nam rất sẵn lòng sát nhập toàn phần hay bán phần (một hình thức của
đầu tư FDI) vì họ nghĩ là người nước ngoài chưa quen biết với môi trường


kinh doanh nội địa, nên thường trả giá cao hơn và dễ bị lợi dụng trong việc
điều hành hằng ngày.
Minh bạch và trung thực: Về những số liệu về tài chính và hoạt động mà các
doanh nghiệp VN công bố. Rất nhiều báo cáo được ngụy tạo và che đậy, khiến
bức tranh toàn cảnh khó mà hình dung. Quan trọng hơn là những khoản nợ,
những tiêu sản bị che dấu, những tài sản đựơc thổi phồng, việc thiếu thuế
chính phủ, hay việc giấy phép không rõ ràng. Chưa nói đến việc bán xong một
doanh nghiệp rồi, người chủ cũ cho người thân thiết lập một công ty tương tự
khác để cạnh tranh. Không như những báo cáo ban đầu của doanh nghiệp, sau
kiểm toán và soát xét cho thấy thực tế khá đáng buồn là nhiều doanh nghiệp
đã “tính toán” không đúng như thực trạng của doanh nghiệp. Lãi chuyển thành
lỗ, từ lãi nhiều thành lãi ít, từ ổn định sang bị nghi ngờ về khả năng tiếp tục
hoạt động
Ví dụ: Công ty Cổ phần Xây dựng hạ tầng Sông Đà (SDH) vừa công bố báo

cáo 6 tháng đầu năm 2012 sau soát xét với kết quả khá bất ngờ khi doanh
nghiệp này đang từ lãi 613 triệu đồng, chuyển thành lỗ 16,3 tỷ đồng. Thuyết
minh cho thấy, SDH đã “quên” một số khoản trích lập dự phòng. Cụ thể, thiếu
dự phòng công nợ phải thu 12,4 tỷ đồng và dự phòng chi phí dở dang về xây
lắp trị giá 4,5 tỷ đồng. Bên cạnh đó, khoản lãi vay phải trả cho bảo hiểm và
ngân hàng trị giá 259 triệu cũng chưa được doanh nghiệp này hạch toán vào
báo cáo kết quả kinh doanh 6 tháng đầu năm 2012. Theo kết quả này, tổng tài
sản cuối quý 2/2012 của SDH sau soát xét chỉ là 490,7 tỷ đồng, giảm 16,9 tỷ
đồng so với trước soát xét. Do công ty mục tiêu luôn muốn bán được giá cao,
nên đã có xu hướng đưa ra những thông tin có lợi cho doanh nghiệp mình, còn
những thông tin thực sự cần thiết thì lại không được công bố. Từ đây đã tạo ra
một rào cản làm hoạt động M&A chưa thực sự sôi động và thách thức này
cũng là một trong những yếu tố gia tăng rủi ro cho hoạt động M&A tại Việt
Nam. Vấn đề thiếu thông tin, thông tin công bố không chính xác và không kịp
thời hỗ trợ cho các bên tham gia Thị trường M&A Việt Nam đã làm giảm tính
hấp dẫn của thị trường. - Khía cạnh pháp lý Các giao dịch M&A, nếu như chỉ
có sự thỏa thuận của hai bên về giá cả, cách thức thực hiện hay các vấn đề có
liên quan khác, thì cũng chưa thể tiến hành được, mà cần phải có sự công
nhận của pháp luật. Như vậy hệ thống pháp luật, hành lang pháp lý đóng vai
trò rất quan trọng trong việc thúc đẩy các giao dịch M&A phát triển, tạo điều
kiện để xác lập giao dịch, địa vị pháp lý của các bên và hậu quả pháp lý sau
khi kết thúc giao dịch. Tuy nhiên, ở Việt Nam, khung pháp lý về hoạt động
M&A vẫn còn đang được quy định rải rác ở các luật và văn bản quy phạm


pháp luật khác nhau, hơn nữa mới chỉ quy định một cách chung chung, chứ
chưa có hệ thống chi tiết. Nhiều quy định còn chồng chéo xung đột.

6.2. Rủi ro :
M&A là hoạt động tương đối phức tạp, ẩn chứa nhiều rủi ro. Sự hiểu biết của

các chủ thể tham gia vào thị trường M&A là một trong những yếu tố quan
trọng góp phần đem lại sự thành công cho các thương vụ. Tuy nhiên, các chủ
thể tham gia vào thị trường M&A (bao gồm: các doanh nghiệp; các nhà đầu tư
nước ngoài; các nhà đầu tư chuyên nghiệp; các tổ chức tư vấn, môi giới),
trong quá trình tiến hành M&A, đã bộc lộ một số hạn chế sau:
Các

doanh nghiệp trong nước thiếu hiểu biết cơ bản về M&A, dẫn đến lúng
túng khi muốn tham gia vào thị trường. Họ cũng không có nhiều kinh nghiệm
trong việc thẩm định giá trị và hồ sơ pháp lý. Hơn nữa, các doanh nghiệp cũng
thiếu thông tin về thị trường cũng như về các đối tác để có thể tự mình đưa ra
các quyết định. Thực tế có nhiều công ty muốn mua và cũng có không ít công ty
muốn bán nhưng phần nhiều trong số họ không có những hiểu biết cơ bản về
nghiệp vụ M&A, cũng như không biết được sau M&A sẽ như thế nào, họ không
thể tự mình tìm kiếm đối tác phù hợp. Họ còn có tâm lý không chịu cởi mở, e
ngại cung cấp thông tin. Ngoài ra, hiện nay các doanh nghiệp Việt Nam chưa
thực sự hiểu rõ bản chất của hoạt động M&A, đa phần trong số họ nghĩ rằng
hoạt động M&A thành công hay không gắn với việc có đạt được thỏa thuận với
mức giá hợp lý hay không, nhưng trên thực tế, thành công của M&A chỉ có thể
được đánh giá từ những kết quả mà M&A mang lại trong suốt quá trình hoạt
động sau này của công ty kể từ khi M&A được ký kết.
Các nhà đầu tư nước ngoài thì sự am hiểu về phong tục, văn hoá, thị trường,
pháp luật Việt Nam ở họ chưa cao, điều này làm phát sinh nhiều vấn đề trong và
sau quá trình M&A.


Các nhà đầu tư chuyên nghiệp, các tổ chức tư vấn, môi giới - những chủ thể
đóng vai trò dẫn dắt, làm trung gian thiết lập thị trường cho hoạt động M&A
chưa có đủ năng lực cũng như đội ngũ nhân sự có kinh nghiệm và trình độ
chuyên sâu để cung cấp dịch vụ trọn gói cho thị trường M&A.



Hậu

giao dịch : Vấn đề lớn nhất sau khi sát nhập hay mua lại là làm sao để 2
công ty với 2 văn hóa khác nhau cùng chuyển hành trên cùng một kế hoạch. Sẽ
có rất nhiều đụng chạm giữa các vị quản lý và nhân viên 2 bên, giữa quyền lợi
riêng từ từng cá nhân, giữa những thị phần và thương hiệu đối chọi. Nếu không


khéo giải quyết, công ty sẽ mất rất nhiều thì giờ cũng như nhân lực, đồng nghĩa
với việc mất mát doanh thu và lợi nhuận Trong điều kiện thị trường M&A ngày
càng sôi nổi, các doanh nghiệp Việt Nam cần cẩn trọng hơn trong việc quyết
định tham gia một thương vụ mang tính sống còn. Ngoài các yếu tố đẩy mạnh
tiềm năng và mặt tích cực M&A giúp các doanh nghiệp hoạt động hiệu quả và
đứng vững hơn trên thị trường sau khi đã thực hiện M&A, Nhà nước, doanh
nghiệp cần chú trọng hơn trong việc tự đầu tư cho điều kiện còn non kém của
mình về kiến thức, khung pháp lí, nhân lực, chính sách kịp thời… Từ thực tế
những thương vụ thành công hay thất bại trên thế giới và ngay cả ở Việt Nam,
chúng ta cần phải càng tăng cường hiểu biết và chủ động kiểm soát trong mọi
tình huống để có thể nắm bắt và điều khiển được M&A như một công cụ để phát
triển cho doanh nghiệp chứ không phải là món mồi béo bỡ cho các kẻ thâu tóm.

CHƯƠNG III . Ví dụ cụ thể ở Việt Nam. Thái Lan sáp nhập
bằng hình thức M&A vào Việt Nam trong lĩnh vực bán lẻ,
tiêu dùng.
1.Nguyên nhân Thái Lan chọn thâu tóm lĩnh vực bán lẻ, tiêu
dùng:
Chúng ta có thể thấy lĩnh vực hợp khẩu vị trong các thương vụ của nhà đầu tư
Thái Lan từ năm 2011 đến nay là bán lẻ, hàng tiêu dùng. Nguyên nhân vì :

Việt Nam đang là một thị trường tiềm năng rộng lớn cho lĩnh vực bán lẻ, tiêu
dùng với dân số hơn 90 triệu người. Theo dự báo của Hãng nghiên cứu
Statista (Đức), thị trường bán lẻ Việt Nam có thể đạt doanh số 100 tỷ
USD/năm vào năm 2016.
Cùng với việc hoàn thiện thể chế kinh tế, tiến trình hội nhập quốc tế ngày
càng sâu rộng hơn của Việt Nam cũng đang mở ra những cơ hội mới cho hoạt
động M&A. Sau 8 năm gia nhập WTO, Việt Nam đang tích cực tham gia xây
dựng Cộng đồng kinh tế ASEAN, triển khai thực hiện các cam kết trong nhiều
hiệp định thương mại tự do (FTA) với EU, Hàn Quốc, Liên minh Hải quan
Nga – Belarus – Kazakhstan.
Làn sóng M&A của người Thái thâu tóm lĩnh vực bán lẻ, tiêu dùng là nhằm
đón đầu cơ hội khi Việt Nam tham gia các hiệp định thương mại tự do, cũng
như việc hình thành Cộng đồng Kinh tế ASEAN (AEC) vào cuối năm 2015.
Chuyên gia kinh tế, TS. Lê Đăng Doanh nhận xét, nhà đầu tư Thái Lan đang


tăng cường mua chuỗi siêu thị, nỗ lực hết sức nhằm đón đầu những cơ hội do
AEC mang lại khi hàng hóa Thái Lan vào Việt Nam sẽ có mức thuế suất bằng
0%.
Nguyên nhân thu hút Thái Lan trong hoạt động M&A còn bởi nền kinh tế Việt
Nam đang trên đà phục hồi. Kinh tế vĩ mô ổn định vững chắc hơn, lạm phát
được kiểm soát, chỉ số giá tiêu dùng tăng thấp, mặt bằng lãi suất giảm, quá
trình cải cách thể chế, tái cơ cấu nền kinh tế gắn với đổi mới mô hình tăng
trưởng đang được đẩy nhanh và mang lại những kết quả tích cực bước
đầu.Theo nhận xét của ông Phạm Hồng Hải, Giám đốc điều hành của HSBC
tại Việt Nam, trong 5 năm tới, các tập đoàn lớn của Thái Lan sẽ biến Việt
Nam thành trung tâm sản xuất để tái xuất khẩu các sản phẩm của Thái Lan
sang các nước khác, do Việt Nam có lực lượng lao động giá rẻ có tay nghề.
Bà Busaba Butrat, Tham tán thương mại Sứ quán Thái Lan nhận xét, thị
trường Việt Nam đang rất thu hút các các doanh nghiệp nhỏ và vừa nước này

do lợi thế dân số trẻ, có khả năng chi tiêu dùng ngay. “Một số hãng siêu thị
lớn đang tìm hiểu và đánh giá thị trường Việt Nam rất hấp dẫn để đầu tư”, bà
nói.

2.Những thương vụ lớn của Thái Lan trên thị trường Việt Nam :
Không phải đến bây giờ người ta mới nhận ra đối tác Thái Lan là một đối thủ
“đáng gờm” trên thị trường M&A. Giai đoạn 2010-2011 đến nay, người Thái
qua các tập đoàn như Charoen Pokphand, TCC Group, PTT, Xi măng Siam
(SCG), BJC, Central Group... bằng con đường M&A hoặc đầu tư trực tiếp đã
âm thầm tấn công vào các lĩnh vực bán lẻ,tiêu dùng, vật liệu xây dựng, khí đốt
của Việt Nam.
Đầu tiên phải kể đến SCG với thương vụ M&A gây xôn xao thị trường vào
năm 2012 khi SCG bỏ ra 240 triệu USD mua lại 85% cổ phần Prime Group.
Hiện SCG đang có gần 20 công ty con và công ty liên kết tại Việt Nam. Tính
đến ngày 30/6/2015, tổng giá trị tài sản của SCG tại Việt Nam đạt xấp xỉ 716
triệu USD... Trong 5 năm tiếp theo, SCG sẽ chi 6-8 tỷ USD cho các nước
trong khu vực, trong đó, một phần lớn sẽ được rót vào Việt Nam.
Gây ấn tượng không kém là Berli Jucker Pcl (BJC) khi cuối năm 2014, tập
đoàn này thông báo bỏ ra 879 triệu USD mua lại hệ thống Metro Cash &
Carry Việt Nam. Trước đó, vào năm 2013, BJC đã mua lại 60 cửa hàng của


Family Mart và mua cổ phần 65% tại Tập đoàn Thái An đang sở hữu mạng
lưới gồm 200 nhà phân phối, 2.500 đại lý bán buôn và hàng ngàn nhà bán lẻ
tại các chợ truyền thống.
Năm 2014, F&N Dairy Investments Pte Ltd (F&N), công ty con của BJC đã
mua cổ phiếu của Vinamilk, nâng tỷ lệ sở hữu tại đây lên 11,04%, đạt giá trị
khoảng 591 triệu USD. Ông chủ của BJC còn ngỏ ý muốn nắm giữ 40% cổ
phần tại Sabeco và định giá Sabeco khoảng 2,4 tỷ USD.
Ngoài ra, Central Group thông qua công ty thành viên Power Buy mua 49%

cổ phần Công ty Đầu tư phát triển công nghệ và giải pháp mới NKT (NKT) đơn vị sở hữu Công ty Thương mại Nguyễn Kim, được định giá 200 triệu
USD… cũng là thương vụ gây chú ý lớn.
Thống kê của HSBC Thái Lan cho thấy, các công ty Thái Lan đã tham gia ít
nhất 377 dự án tại Việt Nam, với tổng vốn đăng ký 6,7 tỷ USD, trở thành nhà
đầu tư đứng thứ 10 tại đây và đang cải thiện thứ hạng nhanh chóng. Đặc biệt,
hai nước đặt mục tiêu nâng kim ngạch thương mại hai chiều lên 15 tỷ USD
vào năm 2020.
Ông Đặng Xuân Minh, Trưởng nhóm Nghiên cứu MAF nhận xét, xu hướng
mua lại và thâu tóm từ các tập đoàn của Thái Lan thể hiện rõ trong năm 2014 2015 với thương vụ điển hình PowerBuy - Nguyễn Kim, BJC - Metro. Thông
qua các thương vụ M&A trong lĩnh vực bán lẻ, nhà đầu tư Thái muốn tiếp cận
và nắm thị trường phân phối tại Việt Nam.

3.Ảnh hưởng hoặc hậu M&A :
Sự trưởng thành của thương mại hiện đại Việt Nam đã đến thời điểm bùng nổ,
nên quá trình M&A bán lẻ sẽ bùng nổ theo. M&A là cách có được thị trường
nhanh nhất và xâm nhập mạng lưới nhanh nhất, nên nếu doanh nghiệp chậm chân
thì sẽ mất cơ hội.
Việt Nam đang hội nhập sâu rộng và ngành bán lẻ năm 2015 mở cửa hoàn toàn.
Cùng với việc tham gia Hiệp định thương mại thì việc giao thương hàng hóa
không phải là câu chuyện của thị trường Việt Nam nữa mà là thị trường mở cho
cả khu vực. Cho nên áp lực cạnh tranh đặt ra cho các DN bán lẻ rất là lớn.


Những thương hiệu bán lẻ “ thuần Việt” đang dần mờ nhạt hoặc phải hợp tác, bán
hệ thống của mình cho các doanh nghiệp mạnh hơn, mà phần lớn là các nhà bán
lẻ ngoại.
Xu thế cạnh tranh không dừng lại ở việc nhà bán lẻ nước ngoài vào đầu tư, tìm
kiếm vị trí đất đai, mặt bằng để phát triển lần lượt các siêu thị, trung tâm thương
mại, mà thông qua quá trình mua bán sáp nhập (M&A) để họ thúc đẩy nhanh quá
trình thâm nhập thị trường. Điều này đỏi hỏi DN bán lẻ Việt Nam phải có chiến

lược tập trung tối đa nguồn lực của mình, có bước đi và giải pháp. Nếu không có
chiến lược đúng thì khó lòng mà trụ vững được trên thị trường
Bán lẻ Việt Nam tuy hiện nay đang đứng ở tốp ngoài 30 song vẫn là một thị
trường có sức hút mạnh mẽ, đầu tư trong vài năm gần đây của các DN đầu tư trực
tiếp nước ngoài và một số DN trong nước vào lĩnh vực siêu thị và trung tâm
thương mại hiện đại đã chứng minh điều đó. Cơ hội như vậy, nhưng thách thức
còn nhiều, trước hết các DN Việt Nam phải cạnh tranh với các đối thủ mạnh là
các DN nước ngoài tiềm năng vốn lớn, công nghệ kinh doanh giỏi, công tác quản
trị doanh nghiệp chuyên nghiệp và được hỗ trợ của các công ty mẹ ở nước ngoài,
chủ động trong chuỗi thu mua- phân phối toàn cầu.

3.Kinh nghiệm :
Khi hệ thống bán lẻ nội địa đuối sức cạnh tranh sẽ nảy sinh rất nhiều hệ
lụy, ảnh hưởng nghiêm trọng đến sản xuất trong nước, kéo theo sự trì trệ
của các ngành công nghiệp. Khi sản xuất không phát triển, tín dụng
không được hấp thu, từ đó xuất hiện một vòng quay mới cới nhiều hệ lụy
khác… Nguy cơ đó, đòi hỏi phải có sự thay đổi từ chính các doanh
nghiệp bán lẻ trong nước, cũng như phải có sự tham gia, hỗ trợ về mặt
cơ chế, chính sách của Nhà nước.
a. Về phía Nhà nước:
Cần nghiên cứu, có chính sách hỗ trợ phù hợp, công bằng giữa khối doanh
nghiệp bán lẻ nội địa với doanh nghiệp FDI, tạo môi trường kinh doanh bình
đẳng giữa các doanh nghiệp.


Cần

có sự quản lý thị trường thật chặt chẽ, giảm thiểu tối đa tình trạng buôn
lậu hàng giả hàng nhái hàng kém chất lượng có mặt trên thị trường, tạo điều
kiện cho hàng thật, hàng sản xuất trong nước có thêm cơ hội để phát triển.

Quản lý đúng và đủ trên mọi thị trường bán lẻ: hiện đại lẫn truyền thống. Điều


này nhằm tiến tới một nền kinh tế công bằng giữa người mua và người bán,
giữa các doanh nghiệp.
Nhà

nước cần có những chính sách hỗ trợ doanh nghiệp trong nước thông
qua việc điều tiết, giám sát khâu sản xuất, phân phối … Cùng với đó, Nhà
nước cũng có thể hỗ trợ cho các doanh nghiệp nội trong khuôn khổ cho phép,
như: tạo vùng liên kết, đào tạo nhân lực, thông tin, dự báo xu hướng …
Trong

việc quản lý và quy hoạch thị trường phải có quy hoạch về phân phối
một cách hợp lý. Phải quy hạch rõ ở đâu là chợ, ở đâu là siêu thị, tránh tính trạng
quy hoạch một cách cục bộ sẽ gây khó khăn cho chính các doanh nghiệp nội
trong việc tiêu thụ hàng hóa.
b. Về phía doanh nghiệp bán lẻ nội địa:
Cần có sự liên kết giữa các doanh nghiệp để nâng cao sức cạnh tranh: Trong
điều kiện cạnh tranh ngày càng khốc liệt, nguồn vốn hạn chế, thì một nhược điểm
lớn của các doanh nghiệp nội địa đó là thiếu sự liên kết. Trong khi, việc liên kết
với nhau để tạo ra khối lớn mạnh đủ sức cạnh tranh với các doanh nghiệp ngoại
là rất cần thiết. Vì thế, cần tạo ra sự liên kết vùng, liên kết sản xuất – phân phối,
phân phối – phân phối, bán buôn – bán lẻ … nếu có sự liên kết chặt chẽ sẽ giúp
giá thành giảm và hàng sản xuất cũng sẽ đảm bảo được nguồn đầu ra, tránh tình
trạng lãng phí thất thoát.


Cần có chiến lược kinh doanh rõ ràng và linh hoạt phù hợp với môi trường cạnh
tranh: Trong điều kiện cạnh tranh khốc liệt như hiện nay, các doanh nghiệp nội

cũng cần tập trung vào tái cấu trúc và phát triển những lĩnh vực thế mạnh. Các
doanh nghiệp nội nên tập trung phát triển hệ thống bán lẻ chủ lực, đa dạng mô
hình bán lẻ, gồm: đại siêu thị, trung tâm thương mại, khu phức hợp nhằm phủ kín
các phân khúc khách hàng. Bên cạnh việc mở rộng mạng lưới điểm bán, các
doanh nghiệp cần tận dụng triệt để lợi thế “sân nhà”, sự am hiểu thị trường nội
địa để chủ động tạo chuỗi cung ứng bền vững, tạo thế cân bằng, phá vỡ độc
quyền của khối ngoại.


Cần nâng cao tính chuyên nghiệp trong việc quản lý và phục vụ: Hầu hết nhân
viên được tuyển dụng đều chưa qua đào tạo, do đó thiếu chuyên nghiệp trong
công việc. Vì vậy, các doanh nghiệp nội cũng cần quan tâm và chủ động tới việc
đào tạo, bồi dưỡng nghiệp vụ và văn hóa kinh doanh cho nhân viên.


Chuyên

nghiệp hóa các hoạt động logistics và hạn chế khâu trung gian để nâng
cao năng lực cạnh tranh: Hiện nay, ở Việt Nam sản phẩm từ sản xuất tới được tay


người tiêu dùng phải trải qua nhiều khâu trung gian. Việc phân phối thường bị
đứa đoạn, chia cắt và bị nhóm trung gian thao túng, nhưng chưa được giải quyết,
cộng thêm kho vận của doanh nghiệp còn yếu kém, thiếu chyên nghiệp. Điều này
cần được khắc phục trong thời gian tới, nếu không sẽ ảnh hưởng đến sức cạnh
tranh của doanh nghiệp nội do bị đội chi phí dẫn đến giá sản phẩm luôn cao hơn
so với các doanh nghiệp ngoại làm giảm sức mua.

KẾT LUẬN
Như vậy, rủi ro còn tồn tại khá nhiều trong hoạt động M&A tại Việt Nam nói

riêng và thế giới nói riêng. Tuy nhiên, với những tiềm năng trong tương lai của
Việt Nam về : Trao đổi con người, môi trường đầu tư, sự phát triển của khoa học
công nghệ, việc gia nhập tổ chức WTO..., hoạt động M&A cho thấy sẽ còn có
những bước phát triển thần kỳ hơn trong thời gian tới cả về mặt số lượng lẫn chất
lượng. Các doanh nghiệp kinh doanh trong lĩnh vực này tại Việt Nam dự đoán sẽ
nở rộ, dần đi vào chuyên nghiệp, thậm chí phát triển vượt ra khỏi biên giới của
quốc gia cùng với khả năng phát triển những phương thức mới.