Tác động của quản trị công ty tới hiệu quả hoạt động của các doanh nghiệp có vốn nhà nước tại việt nam

MỤC LỤC


2

2
2

DANH MỤC CÁC KÍ HIỆU VÀ CHỮ VIẾT TẮT
AD
BGĐ
BKS
CD

Ban kiểm soát
Ban giám đốc
Ban kiểm soát
Tính kiêm nhiệm chủ tịch hội đồng quản trị

CEO
CTCP
DO
HĐQT
HĐTT
HOSE

và tổng giám đốc điều hành
Tổng giám đốc điều hành
Công ty cổ phần
Tỷ lệ sở hữu của thành viên hội đồng quản trị
Hội đồng quản trị

Hội đồng thành viên
Sở giao dịch chứng khoán thành phố

ID
MO
ROA
TNHH

Hồ Chí Minh
Tỷ lệ thành viên hội đồng quản trị độc lập
Tỷ lệ sở hữu của thành viên ban giám đốc
Tỷ suất lợi nhuận ròng trên tổng tài sản
Trách nhiệm hữu hạn


3

3
3

DANH MỤC CÁC BẢNG BIỂU

LỜI MỞ ĐẦU
Tối đa hoá giá trị tài sản cổ đông là một trong những mục tiêu quan trọng
nhất của doanh nghiệp. Để đạt được mục tiêu này, các nhà quản trị doanh nghiệp
thường xuyên phải nỗ lực để cải thiện hiệu quả hoạt động của công ty. Có rất nhiều
phương pháp và góc nhìn để tiếp cận tới mục tiêu này bao gồm cấu trúc sở hữu,
chiến lược kinh doanh, v.v. Trong những vấn đề đó, quản trị công ty được xem xét
là mối ưu tiên hàng đầu, đặc biệt là với những doanh nghiệp có vốn hóa lớn và cấu
trúc vận hàng phức tạp. Bởi vấn đề này liên quan đến chi phí đại diện, cụ thể đó là

mâu thuẫn lợi ích giữa cổ đông và các nhà quản lý, từ đó tác động đến chi phí và
kéo theo đó là giá trị doanh nghiệp. Trong các doanh nghiệp có vốn nhà nước, vấn
đề này trở nên phức tạp hơn khi có thêm sự hiện diện của bên thứ ba, người đại diện
cho phần vốn sở hữu của nhà nước. Họ không phải là chủ sở hữu doanh nghiệp về
mặt bản chất, mà cũng chỉ là người quản lý phần vốn góp của nhà nước tại những
doanh nghiệp này.
Với những lý do trên, bài luận văn sẽ nghiên cứu sự tác động của quản trị
công ty, với các đặc điểm liên quan tới tỷ lệ sở hữu của hội đồng quản trị, ban điều
hành, số lượng thành viên ban kiểm soát, số lượng thành viên hội đồng quản trị độc
lập, tính kiêm nhiệm của hội đồng quản trị với ban điều hành, tới hiệu quả hoạt
động của các doanh nghiệp có vốn nhà nước được niêm yết trên sở giao dịch chứng
khoán thành phố Hồ Chí Minh (HOSE). Kế thừa các nghiên cứu trước đây trong


4

4
4

xây dựng và kiểm định mô hình, luận văn sử dụng dữ liệu bảng được hồi quy theo
phương pháp bình phương nhỏ nhất.


5

5
5

CHƯƠNG 1. TỔNG QUAN NGHIÊN CỨU
1.1. Sự cần thiết của đề tài

Trong thời gian gần đây, quản trị công ty (corporate governance) được nhắc
đến như một yêu cầu tất yếu của doanh nghiệp hiện đại, đặc biệt là kể từ khi Việt
Nam gia nhập tổ chức thương mại thế giới (WTO) và từng bước hội nhập với nền
kinh tế thế giới. Tuy nhiên, đây vẫn còn là một vấn đề khá mới mẻ tại Việt Nam.
Quản trị công ty hiệu quả chính là ý tưởng về cách thức tốt nhất để vận hành một
công ty và là chìa khoá cho sự thành công của công ty đó. Trên thế giới, hàng loạt
các vụ bê bối tài chính và sự sụp đổ của các định chế lớn ở Mỹ, bao gồm Enron,
Word Com, đã làm giảm đi niềm tin của các nhà đầu tư vào thị trường vốn và tính
hiệu quả của hoạt động quản trị công ty. Vì vậy, để đạt được mục tiêu của doanh
nghiệp là tối đa hoá giá trị cổ đông, việc tìm ra các nhân tố ảnh hưởng tới giá trị của
doanh nghiệp, trong đó có quản trị công ty là vô cùng quan trọng. Các nhà đầu tư
tin tưởng và sẵn sàng bỏ vốn vào một công ty có các tiêu chuẩn quản trị công ty tốt,
tránh tham gia vào các công ty có tiêu chuẩn quản trị công ty yếu kém. Các nhà đầu
tư là tổ chức đánh giá vấn đề quản trị công ty cũng quan trọng ngang bằng hoặc
thậm chí quan trọng hơn kết quả tài chính của công ty, đặc biệt là các thị trường mới
nổi như Việt Nam, các nhà đầu tư càng quan tâm đến vấn đề này hơn khi xem xét
đưa ra quyết định đầu tư.
Quản trị công ty tốt là nền tảng cho sự phát triển lâu dài của các doanh
nghiệp, bao gổm cả các doanh nghiệp có vốn nhà nước. Quản trị công ty tập trung
xử lý các vấn đề thường phát sinh trong mối quan hệ ủy quyền trong công ty, ngăn
ngừa, hạn chế những người quản lý lạm dụng quyền và nhiệm vụ được giao sử dụng
tài sản, cơ hội kinh doanh của công ty phục vụ cho lợi ích riêng của bản thân hoặc
của người khác hoặc làm thất thoát nguồn lực do công ty kiểm soát. Các quy định
của quản trị công ty chủ yếu liên quan đến Hội đồng quản trị (HĐQT)/ Hội đồng
thành viên (HĐTV), các thành viên HĐQT/HĐTV và ban giám đốc, chứ không liên
quan đến việc điều hành công việc hàng ngày của công ty. Quản trị công ty tốt sẽ có
tác dụng làm cho các quyết định và hành động của ban giám đốc thể hiện đúng ý chí
và đảm bảo lợi ích của nhà đầu tư, cổ đông và những người có lợi ích liên quan.

6

6
6

Tính tới thời điểm hiện tại, vấn đề quản trị công ty đã được đề cập tới trong
khá nhiều các nghiên cứu. Tuy nhiên, hầu hết các nghiên cứu đó mới chỉ dừng lại ở
việc xem xét tác động của quản trị công ty lên hiệu quả hoạt động của các công ty
đại chúng dưới góc độ tổng thể mà chưa đề cập đến ảnh hưởng của chúng theo mức
độ sở hữu nhà nước.
Với những lý do nêu trên, tôi chọn nghiên cứu đề tài khóa luận: “Tác động
của quản trị công ty tới hiệu quả hoạt động của các doanh nghiệp có vốn nhà nước
tại Việt Nam”. Đây là vấn đề cấp thiết nhằm cải thiện chất lượng quản trị công ty
của các doanh nghiệp có vốn nhà nước tại Việt Nam, góp phần giúp nền kinh tế phát
triển.
1.2. Mục tiêu nghiên cứu
1.2.1. Mục tiêu nghiên cứu tổng quát
Mục tiêu nghiên cứu tổng quát của khoá luận là tập trung xác định và đo
lường các nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động quản trị công ty tại các doanh nghiệp
có vốn nhà nước. Trên cơ sở đó, đề xuất một số kiến nghị nhằm nâng cao chất
lượng hoạt động quản trị công ty tại các doanh nghiệp có vốn nhà nước tại Việt
Nam.
1.2.2. Mục tiêu nghiên cứu cụ thể
Khóa luận đưa ra 03 mục tiêu nghiên cứu cụ thể sau:
(1)

Xác định và phân tích các nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động quản trị

công ty tại các doanh nghiệp có vốn nhà nước.
(2)

Đo lường mức độ tác động của các nhân tố đến hoạt động quản trị

công ty tại các doanh nghiệp có vốn nhà nước.
(3)

Đề xuất một số kiến nghị nhằm nâng cao chất lượng hoạt động quản

trị công ty tại các doanh nghiệp có vốn nhà nước ở Việt Nam.
1.2.3. Câu hỏi nghiên cứu
Nhằm đạt được mục tiêu nghiên cứu đặt ra ở trên, khóa luận sẽ giải quyết các
câu hỏi nghiên cứu sau:
- Hoạt động quản trị công ty là gì?
- Các nhân tố nào ảnh hưởng đến hoạt động quản trị của các doanh nghiệp có
vốn nhà nước?


7

7
7

- Mức độ ảnh hưởng của các nhân tố đó đến hoạt động quản trị công ty
của các doanh nghiệp có vốn nhà nước?
- Những giải pháp nào cần được áp dụng để nâng cao chất lượng hoạt động
quản trị công ty tại các doanh nghiệp có vốn nhà nước?
1.3. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu
1.3.1. Đối tượng nghiên cứu
Đối tượng nghiên cứu trong bài luận văn là hoạt động quản trị công ty và
hiệu quả hoạt động của các doanh nghiệp có vốn nhà nước niêm yết trên HOSE. Cụ

thể, hoạt động quản trị công ty bao gồm các nhân tố: tỷ lệ sở hữu của các thành viên
hội đồng quản trị (HĐQT), của các thành viên ban giám đốc, tính kiêm nhiệm chủ
tịch HĐQT và tổng giám đốc điều hành (CEO); tỷ lệ thành viên HĐQT độc lập và
số lượng thành viên ban kiểm soát.
1.3.2. Phạm vi nghiên cứu
- Về thời gian: dữ liệu thu thập tại thời điểm 2017, dữ liệu liên quan đến hoạt
động quản trị công ty năm 2016 (tính đến ngày 31/12/2016).
- Về không gian: các doanh nghiệp có vốn nhà nước niêm yết tại sở giao dịch
chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh (HOSE) - thị trường chứng khoán Việt Nam.
1.4. Phương pháp nghiên cứu
Để thực hiện bài nghiên cứu, khóa luận sử dụng kết hợp hai phương pháp
nghiên cứu là: phương pháp nghiên cứu định tính và phương pháp nghiên cứu định
lượng.
Phương pháp nghiên cứu định tính: thông qua việc tham khảo những nghiên
cứu trước đây, ở giai đoạn này, nghiên cứu tổng hợp những kết quả của những bài
nghiên cứu có liên quan, đây là những bài nghiên cứu mang tính chiến lược, tập
trung khai thác các nhân tố có ảnh hưởng đến hoạt động quản trị công ty của các
doanh nghiệp có vốn nhà nước. Nghiên cứu này nhằm mục đích bổ sung những cơ
sở lý thuyết, định nghĩa, là cơ sở nền tảng cho việc thu thập dữ liệu.
Phương pháp nghiên cứu định lượng: thu thập dữ liệu, sử dụng phân tích hồi
quy tuyến tính bội các biến để đánh giá sự tác động cũng như mức độ đóng góp của
các nhân tố đối với hoạt động quản trị công ty tại các doanh nghiệp có vốn nhà
nước tại Việt Nam.


8

8
8

1.5. Ý nghĩa của khóa luận
- Hệ thống hoá cơ sở lý luận về quản trị công ty tại các doanh nghiệp có vốn
nhà nước tại Việt Nam.
- Là cơ sở quan trọng để kiến nghị hoàn thiện từng bước và nâng cao hiệu
quả của các nguyên tắc quản trị công ty áp dụng tại các doanh nghiệp có vốn nhà
nước tại Việt Nam.
1.6. Kết cấu của khóa luận
Khóa luận được thực hiện trong 5 chương với kết cấu như sau:
Chương 1 - Tổng quan nghiên cứu: Trình bày nền tảng quá trình nghiên cứu,
theo đó xác định động cơ và mục đích nghiên cứu. Chương 1 gồm lý do chọn đề tài,
câu hỏi, mục đích, đối tượng và phạm vi nghiên cứu, phương pháp và ý nghĩa
nghiên cứu.
Chương 2 - Cơ sở lý thuyết: Xây dựng nền tảng cơ sở lý thuyết, lịch sử nghiên
cứu, và các khái niệm cơ bản liên quan đến đề tài nghiên cứu một cách hệ thống
vững chắc. Một số nghiên cứu trước liên quan đến đề tài và mô hình nghiên cứu đề
xuất cũng được trình bày.
Chương 3 – Phương pháp nghiên cứu: Mô tả quá trình nghiên cứu tổng quan
của đề tài, mô hình nghiên cứu, thiết kế nghiên cứu, phương pháp thu thập và phân
tích xử lý dữ liệu.
Chương 4 - Kết quả nghiên cứu: Phân tích thống kê, kiểm định giả thuyết, đánh
giá kết quả nghiên cứu nhằm thảo luận các câu hỏi nghiên cứu.
Chương 5 - Kết luận và kiến nghị: Tổng kết các kết quả chính từ chương 4
thành các kết luận quan trọng, đề xuất một số kiến nghị nhằm nâng cao chất lượng
hoạt động quản trị công ty của các doanh nghiệp có vốn nhà nước tại Việt Nam.


9

9
9

CHƯƠNG 2. CƠ SỞ LÝ THUYẾT
2.1. Nguồn gốc, khái niệm quản trị công ty
2.1.1. Nguồn gốc của quản trị công ty
Quản trị công ty (Corporate Governance) là một trong những vấn đề được
đặc biệt quan tâm nghiên cứu trong khoảng thời gian gần đây. Vấn đề này được đặc
biệt coi trọng kể từ khi các nhà nghiên cứu chỉ ra rằng quản trị công ty kém là một
trong những nguyên nhân của những câu chuyện kinh doanh bê bối ở Hoa Kỳ, cuộc
khủng hoảng tài chính ở Châu Á năm 1997, sự sụp đổ của hàng loạt công ty niêm
yết tại các nước phát triển, và gần đây nhất là cuộc khủng hoảng tài chính thế giới
năm 2009.
Nguồn gốc của quản trị công ty được cho rằng nó phát sinh từ yêu cầu phải
tách biệt giữa quyền sở hữu và quyền điều hành doanh nghiệp. Từ thế kỷ 18, trong
tác phẩm “The Wealth of Nations” (Của cải của các Dân tộc), nhà kinh tế học nổi
tiếng Adam Smith đã cho rằng với đặc tính của công việc quản lý, các cổ đông
không nên kỳ vọng và tin tưởng rằng người quản lý công ty sẽ hành động như họ
muốn, bởi lẽ người quản lý công ty luôn có xu hướng thiếu siêng năng, mẫn cán và
lợi dụng vị trí của mình để tìm kiếm lợi ích cá nhân cho chính họ hơn là cho các cổ
đông và công ty, “các quản trị gia, với vai trò là người quản lý tiền của người khác,
không thể kỳ vọng rằng họ sẽ quan tâm đến số tiền này như người chủ thực sự của
nó”. Như vậy, trong nghiên cứu của mình, Adam Smith đã dự đoán được xu hướng
phát triển của các công ty hiện đại với sự phân tách giữa quyền sở hữu và quản lý,
kiểm soát công ty. Tuy nhiên, lý thuyết về sự phân chia quyền lực trong công ty
hiện đại chỉ chính thức xuất hiện từ những năm 30 của thế kỷ XX. Trong tác phẩm
“The Modern Corporation and Private Property” (Công ty hiện đại và sở hữu tư
nhân) của Adolf A. Berle và Gardiner C. Means xuất bản năm 1932, Berle và Means
đã phân tích với sự phát triển của phương tiện truyền thông hiện đại, việc tổ chức
tốt của các thị trường chứng khoán và sự tăng lên nhanh chóng về số lượng các nhà
đầu tư, vấn đề sở hữu vốn trong các công ty ngày càng bị phân tán và cổ phần sẽ
được sở hữu bởi nhiều chủ thể đa dạng hơn. Mô hình công ty hiện đại ngày nay là

đại diện của một hình thức mới về tài sản, mà tài sản đó lại được kiểm soát, quản lý
bởi những người quản lý công ty (những người làm thuê) hơn là các cổ đông


10

10
10

(những chủ sở hữu thực sự của tài sản). Vì vậy, sự phát triển của công ty hiện đại và
phân tách giữa sở hữu và quản lý ở các nước tư bản phương Tây đã trở thành tiền đề
vật chất cho sự xuất hiện của quản trị công ty, nghĩa là chỉ khi nào xuất hiện sự
phân tách giữa sở hữu và quản lý, khi đó mới xuất hiện vấn đề quản trị công ty.
Trong suốt khoảng thời gian từ cuối thập niên 70 của thế kỷ XX, vấn đề bảo
vệ lợi ích của cổ đông trong việc thực thi các quyền sở hữu công ty và làm gia tăng
giá trị cổ phần của họ, trách nhiệm của người quản lý, điều hành công ty, vấn đề hài
hoà lợi ích giữa cổ đông và người quản lý công ty đã trở thành chủ đề tranh luận tại
Mỹ và khắp nơi trên thế giới dù thuật ngữ “quản trị công ty” vẫn chưa chính thức
xuất hiện. Tuy vấn đề quản trị công ty đã được đề cập tới trong suốt một thời gian
dài của những thập niên đầu thế kỷ XX như vậy nhưng theo John Farrar, khái niệm
“quản trị công ty” chỉ chính thức xuất hiện lần đầu tiên khoảng 40 năm trước đây
bởi tác giả Richard Ealls trong cuốn sách “The Governance of Corporations”. John
Farrar cho rằng, khái niệm quản trị - “governance” là một thuật ngữ có nguồn gốc
từ ngôn ngữ La tinh, xuất phát từ từ “gubernare” và từ “gubernator” với nghĩa chỉ
bánh lái của một con tàu và thuyền trưởng con tàu đó. Người ta hình dung
Corporate – Công ty như một con tàu cần phải được lèo lái để cập bến thành công
với thuyền trưởng và thủy thủ là những người điều hành và người lao động. Công ty
là của chủ sở hữu (cổ đông) nhưng để công ty tồn tại và phát triển phải có sự dẫn
dắt của HĐQT, sự điều hành của Ban Giám đốc và sự đóng góp của người lao động,
mà những người này không phải lúc nào cũng có chung ý chí và quyền lợi. Do đó,

cần có một cơ chế điều hành và kiểm soát để nhà đầu tư, cổ đông có thể kiểm soát
việc điều hành công ty nhằm đem lại hiệu quả cao nhất. Vì vậy, mục đích chính
khiến hệ thống quản trị công ty ra đời là để bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư, cổ
đông và đảm bảo hài hòa giữa các nhóm lợi ích của công ty. Quản trị công ty tốt sẽ
có tác dụng làm cho các quyết định và hành động của Ban Giám đốc thể hiện đúng
ý chí và đảm bảo lợi ích của nhà đầu tư, cổ đông và những người có lợi ích liên
quan.
Có thể nói, nguồn gốc ra đời của quản trị công ty được xem là xuất phát từ
vấn đề tách biệt giữa quản lý và sở hữu doanh nghiệp để đảm bảo quyền lợi của cổ
đông, đặc biệt là nhóm cổ đông thiểu số. Tuy nhiên, điều này không đơn thuần là


11

11
11

vấn đề về mối quan hệ giữa cổ đông và ban lãnh đạo công ty, mặc dù đây là yếu tố
then chốt. Ở các quốc gia, vấn đề quản trị công ty cũng nảy sinh từ quyền lực của
một số cổ đông nắm quyền kiểm soát nào đó đối với cổ đông thiểu số. Ở các quốc
gia khác, người lao động có quyền lực quan trọng được pháp luật công nhận, bất kể
quyền sở hữu của họ. Như vậy, quản trị công ty không chỉ dừng lại ở khía cạnh là
giải quyết vấn đề về mối quan hệ giữa quyền sở hữu và quyền kiểm soát, mà nó còn
mang đến một cách tiếp cận rộng lớn hơn đối với sự vận hành của cơ chế kiểm soát
và cân bằng quyền lực.
2.1.2. Các khái niệm về quản trị công ty
Quản trị công ty là một vấn đề khá đặc biệt, nó bao trùm nên nhiều hiện
tượng kinh tế nên khái niệm “quản trị công ty” thường rất dễ bị nhầm lẫn. Rất khó
để có thể định nghĩa về quản trị công ty một cách chính xác bởi khái niệm này
thường xuyên được mở rộng. Hơn nữa, phụ thuộc vào cách nhìn khác nhau, mỗi tác

giả sẽ có các cách khác nhau khi định nghĩa về quản trị công ty. Vì thế, hiện nay vẫn
chưa có một khái niệm thống nhất về quản trị công ty.
Theo John Farrar trong cuốn sách “Corporate Governance: Theories,
Principles, anh Practice”, ông cho rằng khái niệm quản trị là một thuật ngữ có
nguồn gốc từ tiếng Latin với nghĩa là bánh lái của một con tàu và thuyền trưởng của
con tàu đó.
Còn D.Solomon Lewis và E.Schwartz Donald trong cuốn sách “Corporations
Law and Policy: Meteral and Problems” lại cho rằng “Quản trị công ty là cách giải
quyết mà theo đó, các nhà cung cấp tài chính cho các công ty muốn rằng bản thân
họ sẽ có những lợi ích trở lại với những khoản đầu tư của mình”.
Trong khi đó, theo Tomasic, Bottomley và Mc Queen trong “Coporations
Law in Autralia”, quản trị công ty lại được hiểu là “việc kiểm soát chính thức và
không chính thức và cách quản lý công ty bởi các cổ đông bên ngoài”.
Ngoài ra, còn có một số định nghĩa khác về quản trị công ty như “quản trị
công ty được hiểu theo nghĩa hẹp là quan hệ của một doanh nghiệp với các cổ đông,
hoặc theo nghĩa rộng là quan hệ của doanh nghiệp với xã hội” hoặc “quản trị công
ty là để giải quyết vấn đề cách thức các nhà cung cấp tài chính cho doanh nghiệp
đảm bảo quyền lợi của mình để có thể thu về lợi tức từ các khoản đầu tư của mình”.


12

12
12

Quản trị công ty còn được định nghĩa dưới các quan điểm về kinh tế, tài
chính, đạo đức. Theo quan điểm về phát triển kinh tế quốc gia, quản trị công ty
được định nghĩa là "cân bằng giữa mục tiêu kinh tế và xã hội cũng như giữa mục
tiêu cá nhân và cộng đồng". Bởi vậy, khuôn khổ quản trị công ty khuyến khích sử
dụng hiệu quả tài nguyên đồng thời đảm bảo sự phát triển bền vững của xã hội khi

sử dụng tài nguyên. Theo quan điểm tài chính, Shleifer xem quản trị công ty liên
quan đến "cách các nhà cung cấp tài chính đảm bảo có thể thu lợi từ đầu tư của
mình". Quan điểm này liên quan đến vấn đề người đại diện giữa những người bên
trong và những nhà tài trợ bên ngoài. Mối quan hệ này chịu ảnh hưởng của các yếu
tố luật pháp và kinh tế, đặc biệt là tác động của cổ đông lớn (các tổ chức hoặc Nhà
nước) đến hiệu quả doanh nghiệp. Theo quan điểm đạo đức, quản trị công ty được
xem là những quy tắc tự nguyện trong hành xử của người quản lý doanh nghiệp cần
phải tuân thủ. Những quy tắc này bao gồm kỳ vọng và quy định cụ thể hơn những
yêu cầu của pháp luật, của nghề nghiệp và thị trường vốn đã có.
Sở dĩ có nhiều định nghĩa khác nhau như vậy là do quan điểm và hoàn cảnh
của từng định chế và quốc gia đối diện với vấn đề này là khác nhau.
Từ năm 1999, Tổ chức Hợp tác và Phát triển kinh tế - OECD đã đưa ra các
nguyên tắc quản trị công ty và dùng để làm chuẩn đánh giá mức độ tuân thủ các tiêu
chí này của các quốc gia trong tổ chức. Những nguyên tắc này đã được sửa đổi và
bổ sung trong phiên bản mới năm 2004 với ấn phẩm “Các Nguyên tắc quản trị công
ty của OECD” (The OECD Principles of Corporate Governance), trong đó xây dựng
định nghĩa về quản trị công ty như sau:
“Quản trị Công ty bao gồm việc thiết lập các mối quan hệ giữa cơ cấu quản
lý công ty, hội đồng quản lý công ty, các cổ đông và các bên có quyền lợi liên quan
khác. Quản trị công ty cũng cung cấp cấu trúc mà thông qua đó các mục tiêu của
công ty được thực hiện và những biện pháp để đạt được những mục tiêu và khả
năng giám sát là xác định được” [33, tr11].
Định nghĩa này của OECD có thể coi là định nghĩa rộng nhất về quản trị
công ty, nó đã và đang được rất nhiều nước trên thế giới vận dụng để xây dựng hệ
thống pháp luật về quản trị công ty, trong đó có Việt Nam. Theo Quy chế Quản trị
Công ty áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng Khoán/Trung


13

13
13

tâm Giao dịch Chứng khoán do Bộ Tài Chính ban hành tháng 03 năm 2007, quản trị
công ty được định nghĩa như sau:
“Quản trị công ty là hệ thống các quy tắc để đảm bảo cho công ty được
định hướng điều hành và được kiểm soát một cách có hiệu quả vì quyền lợi của cổ
đông và những người liên quan đến công ty” [4, Điều 2].
Hiện nay, ở Việt Nam, khái niệm “quản trị công ty” (Corporate Governance)
vẫn còn rất mới mẻ và thường bị nhầm lẫn với khái niệm quản trị kinh doanh
(Business Management). Theo một cuộc điều tra dành cho lãnh đạo của 85 doanh
nghiệp lớn ở Việt Nam do Chương trình phát triển kinh tế tư nhân thuộc Tập đoàn
tài chính IFC (IFCMDPF) thực hiện, chỉ có 23% số người được hỏi đã hiểu khái
niệm và nguyên tắc cơ bản của quản trị công ty. Nhiều giám đốc được phỏng vấn
vẫn còn lẫn lộn giữa quản trị công ty với quản lý tác nghiệp (bao gồm điều hành sản
xuất, quản lý marketing, quản lý nhân sự, quản lý nguồn lực của công ty ...v.v). Do
đó, việc phân biệt rõ khái niệm “quản trị công ty” và khái niệm “quản trị kinh
doanh” là rất quan trọng.
Khái niệm “quản trị kinh doanh” đã được sử dụng phổ biến ở nước ta trong
nhiều năm qua, có rất nhiều cách định nghĩa khác nhau về quản trị kinh doanh:
(i)

Quản trị kinh doanh là việc thực hiện các hành vi quản trị quá trình

kinh doanh để duy trì, phát triển công việc kinh doanh của một hoặc một số doanh
nghiệp trong một ngành nào đó.
(ii)

Quản trị kinh doanh là quá trình đạt được mục tiêu của tổ chức kinh

doanh bằng cách kết hợp một cách tối ưu các nguồn lực con người, vật chất và tài
chính.
(iii)

Quản trị kinh doanh là nghệ thuật dẫn dắt và chỉ đạo đặc trưng cho

quá trình lãnh đạo và chỉ đạo toàn bộ hoặc một phần của doanh nghiệp thông qua bố
trí và sử dụng các nguồn lực tài chính, lao động, nguyên vật liệu, trí tuệ và các
nguồn lực vô hình khác với việc thực hiện chức năng để xác định và đạt được mục
tiêu bao gồm: lập kế hoạch công việc, tuyển chọn nhân công, chỉ đạo và kiểm soát.
(iv)

Quản trị kinh doanh là tổng hợp của các quá trình: xác định mục tiêu

kinh doanh; phối hợp, tổ chức, chỉ huy và điều hành hoạt động để thực hiện mục


14

14
14

tiêu kinh doanh đề ra; kiểm tra, kiểm soát hệ thống tổ chức đã hình thành trong quá
trình thực hiện mục tiêu kinh doanh.
Như vậy, có thể thấy sự khác nhau giữa hai khái niệm “quản trị công ty” và
“quản trị kinh doanh” được thể hiện ở một số nội dung chính sau đây:
Quản trị kinh doanh là công tác điều hành quản lý hoạt động sản xuất kinh
doanh của doanh nghiệp do Ban giám đốc thực hiện. Còn quản trị công ty là quá
trình tác động của cổ đông tới hoạt động của toàn công ty nhằm đảm bảo quyền lợi
của của mình. Quản trị công ty giúp cho cổ đông giám sát và kiểm soát được việc

thực hiện hoạt động quản trị kinh doanh của Ban Giám đốc để bảo vệ lợi ích của các
cổ đông, các khách hàng, nhà cung cấp, môi trường và các cơ quan Nhà nước.
Quản trị kinh doanh và Quản trị công ty còn khác biệt ở vấn đề tách biệt giữa
chủ sở hữu và người quản lý. Cụ thể: khi công ty có quy mô chưa lớn, người chủ sở
hữu đồng thời là người trực tiếp quản lý kinh doanh của công ty, thì quản trị công ty
và quản trị kinh doanh có ý nghĩa và nội dung tương đồng. Cùng với sự phát triển
của một công ty, người chủ sở hữu, cổ đông dần rút khỏi vai trò quản lý và nhường
chỗ lại cho đội ngũ quản lý chuyên nghiệp, những người không nhất thiết là chủ sở
hữu. Từ đó có sự tách biệt thực tế giữa chủ sở hữu và quản lý công ty. Cũng từ đó,
nội dung và ý nghĩa của quản trị công ty mở rộng hơn so với quản trị kinh doanh.
Trong quản trị kinh doanh, đối tượng quản lý là các nguồn lực (nhân lực, tài chính,
vật tư, công nghệ, v.v…), còn đối tượng quản lý của quản trị công ty chính là những
người quản lý công ty. Và trọng tâm của quản trị công ty là giải quyết vấn đề đại
diện giữa người sở hữu và người quản lý.
Như vậy, sự phát triển của các công ty và sự phân tách giữa sở hữu và quản
lý đã là tiền đề cho việc xuất hiện các mối quan hệ giữa các cổ đông và người quản
lý công ty. Theo học thuyết về đại diện (học thuyết Agency theory của các nước
phương Tây về mối quan hệ giữa cổ đông và người quản lý công ty) thì quan hệ
giữa các cổ đông và người quản lý công ty được hiểu như là quan hệ đại diện – hay
quan hệ ủy thác. Mối quan hệ này được coi như là quan hệ hợp đồng mà theo đó các
cổ đông bổ nhiệm, chỉ định người quản lý công ty để thực hiện việc quản lý công ty
cho họ mà trong đó bao gồm cả việc trao thẩm quyền để ra quyết định định đoạt tài
sản của công ty. Trọng tâm của quản trị công ty là giải quyết vấn đề đại diện, làm


15

15
15

cho đội ngũ quản lý công ty phải phục vụ tốt nhất có thể vì lợi ích của các cổ đông,
chủ sở hữu công ty. Muốn giải quyết tốt vấn đề đại diện này thì cần thiết phải thiết
lập khung quản trị công ty phù hợp và có hiệu quả nhằm thực hiện những mục tiêu
sau:
Tạo điều kiện, thúc đẩy nâng cao hiệu quả chung của công ty bằng cách tạo
và duy trì các đòn bẩy khuyến khích những người trong nội bộ công ty tối đa hóa
hiệu quả kinh doanh, tối đa hóa tài sản, lợi tức và nâng cao năng suất lao động;
Hạn chế những người trong nội bộ công ty lạm dụng quyền lực đối với các
nguồn lực của công ty dưới các hình thức như tham ô, bòn rút nguồn lực của công
ty để sử dụng cho mục đích riêng, hoặc làm tổn thất nguồn lực của công ty.
Cung cấp các công cụ giám sát hành vi của người quản lý đảm bảo trách
nhiệm giải trình, bảo vệ lợi ích của các nhà đầu tư, của xã hội trước những người
quản lý nội bộ với chi phí hợp lý.
Tóm lại, quản trị công ty là giải quyết vấn đề phát sinh từ việc tách quyền sở
hữu và quản lý doanh nghiệp. Nghiên cứu về quản trị công ty là tập trung nghiên
cứu về cấu trúc nội bộ và các nguyên tắc quản trị công ty. Thực hiện quản trị công
ty tốt sẽ góp phần cải thiện hoạt động của công ty, từ đó đẩy mạnh phát triển kinh tế
bền vững.
2.2. Ý nghĩa của quản trị công ty
2.2.1 Ý nghĩa của quản trị công ty
Quản trị công ty có một ý nghĩa đặc biệt quan trọng đối với sự phát triển của
các doanh nghiệp. Theo báo cáo đánh giá của Ngân hàng Thế giới và những nghiên
cứu mới đây của McKinsey&Company, Credit Lyonnais Securities Aisa đều chỉ ra
rằng có sự tương quan chặt chẽ giữa việc thực hiện quản trị công ty với kết quả hoạt
động của công ty. Theo đó, quản trị công ty tốt sẽ mang lại hiệu quả cao cho nhà
đầu tư, nhiều lợi ích hơn cho các thành viên khác trong công ty. Ngược lại, quản trị
công ty kém, thiếu minh bạch sẽ là nguyên do dẫn tới những hậu quả xấu, thậm chí
là phá sản. Sự sụp đổ của một số công ty lớn trên thế giới như Enron, Tyco
International, Daweoo, Worldcom hay những vụ bê bối tại các tổng công ty nhà
nước của Việt Nam đều có nguyên nhân sâu xa từ việc thực hiện quản trị doanh

nghiệp không tốt.


16

16
16

Trả lời cho câu hỏi “Tại sao các nguyên tắc quản trị công ty của OECD lại có
tính chất quan trọng?”, OECD đã đưa ra ba nguyên nhân giải thích tại sao phải chú
ý tới chất lượng của việc quản trị công ty, đó là:
Thứ nhất, công tác quản trị công ty tốt dẫn tới tăng trưởng và hiệu quả kinh
tế cao hơn. Nó cũng cải thiện việc sử dụng nguồn vốn thường là khan hiếm ở
nhiều quốc gia. Hơn nữa, nó tạo điều kiện phát triển cho các ngành công nghiệp
mới. Quản trị công ty tốt, gồm cả tính rõ ràng dễ hiểu, sẽ khuyến khích đầu tư trực
tiếp nước ngoài và làm giảm đi các khoản lãi đi vay của cả các công ty và chính
phủ. Cụ thể, một nghiên cứu do PWC tiến hành đã ước tính đầu tư trực tiếp nước
ngoài vào Ai Cập, Thổ Nhĩ Kỳ, Hi Lạp mất khoảng 1 tỉ đô la tại mỗi nước do thiếu
tính rõ ràng và dễ hiểu.
Thứ hai, quản trị công ty tốt làm giảm nguy cơ của các cuộc khủng hoảng.
Trong trường hợp có sự xáo trộn từ bên ngoài, quản trị tốt có thể tăng cường khả
năng chống chọi của nền kinh tế. Dĩ nhiên, chính sách kinh tế vĩ mô và các quy
định khôn ngoan của các ngân hàng cũng hết sức cần thiết. Song kinh nghiệm tại
Châu Á và Mỹ Latinh đã chỉ ra tầm quan trọng của quản trị. Ví dụ, ở Hàn Quốc,
các doanh nghiệp được quản trị tốt hơn đã vượt qua cuộc khủng hoảng tại nước
này tốt hơn nhiều so với các doanh nghiệp có công tác quản trị kém hiệu quả hơn.
Rõ ràng, cách mà doanh nghiệp quản lý, thể hiện qua quản trị công ty, quyết định
rất lớn đến số phận của từng công ty và cả nền kinh tế trong thời đại toàn cầu hoá.
Thứ ba, quản trị công ty tốt là việc hết sức cần thiết để đảm bảo tính hợp
pháp của nền kinh tế thị trường và đẩy mạnh phát triển nền kinh tế. Chẳng ai được

lợi nếu công chúng coi khinh việc kinh doanh là mục nát và vô đạo đức. Trong vấn
đề này, sự cần thiết phải duy trì hoặc củng cố tính hợp pháp và lòng tin của công
chúng đã là động lực ở Hàn Quốc và rất nhiều các nước khác ở Brazil.
Hơn nữa, các nhà nghiên cứu đều chỉ ra rằng các quốc gia có cơ chế quản trị
công ty tốt và bảo vệ quyền lợi của cổ đông nhỏ thì cũng có thị trường tài chính lớn
mạnh và rất thanh khoản. Ở các nước có hệ thống luật yếu thì doanh nghiệp chủ yếu
tập trung vào một số nhà đầu tư chứ không phân tán. Bởi vậy, nếu muốn thu hút các
nhà đầu tư nhỏ cho dù là trong nước hay nước ngoài thì vấn đề quản trị công ty là
mối bận tâm nhiều nhất của họ. Những nhà đầu tư này có nguồn vốn đa dạng và


17

17
17

mong muốn đầu tư dài hạn. Vì vậy, nếu hệ thống quản trị công ty của doanh nghiệp
tốt thì họ mới có mong muốn đầu tư lâu dài. Hơn thế nữa, quản trị công ty còn giúp
tăng cường niềm tin của công chúng vào tính xác thực của quá trình cổ phần hoá,
giúp đảm bảo rằng quốc gia sẽ nhận được những điều tốt nhất từ quá trình đầu tư
này, từ đó tạo ra việc làm và giúp kinh tế tăng trưởng. Như vậy, có thể thấy rõ mối
quan hệ giữa quản trị công ty và các đặc điểm ngày càng mang tính quốc tế của đầu
tư. Các dòng vốn từ nước ngoài sẽ giúp cho mỗi quốc gia có khả năng tiếp cận với
nguồn tài chính từ nhiều nhà đầu tư quốc tế. Nếu các quốc gia muốn được hưởng lợi
ích đầy đủ của thị trường vốn toàn cầu và nếu họ muốn thu hút nguồn vốn lâu dài
thì hoạt động quản trị công ty phải đáng tin cậy, phải tôn trọng các nguyên tắc quản
trị công ty. Ngay cả khi hoạt động của các công ty không phụ thuộc vào nguồn vốn
nước ngoài thì việc tôn trọng các nguyên tắc quản trị công ty cũng sẽ góp phần nâng
cao lòng tin của nhà đầu tư trong nước, giảm chi phí vốn, củng cố sự vận hành tốt
của thị trường tài chính, và cuối cùng là đem lại nguồn tài chính ổn định hơn.

Ngoài ra, quản trị công ty còn có một ý nghĩa đặc biệt quan trọng đối với các
công ty đại chúng. Nét đặc trưng của các công ty đại chúng là có sự tham gia của
nguồn vốn từ bên ngoài với nhiều nhà đầu tư. Theo Điều 25 Luật Chứng khoán Việt
Nam, “công ty đại chúng là công ty đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng,
công ty có cổ phiếu được niêm yết tại Sở/Trung tâm GDCK; công ty có cổ phiếu
được ít nhất 100 nhà đầu tư sở hữu, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên
nghiệp và có vốn điều lệ đã góp từ 10 tỷ đồng Việt Nam trở lên” [10, Điều 25]. Đối
với các công ty đại chúng, khi nhà đầu tư bỏ vốn vào công ty, nhà đầu tư quan tâm
đến việc mình sẽ thu được gì và có gì để đảm bảo cho khoản đầu tư đó. Nếu như khi
đem tiền cho vay với hợp đồng vay nợ, người ta biết chắc chắn mình sẽ được trả nợ
hay sẽ có quyền đòi nợ, thì khi đầu tư mua cổ phiếu, nhà đầu tư đại chúng chỉ có
các cổ phiếu với cổ tức phụ thuộc vào kết quả hoạt động của công ty, không có quy
định cụ thể về mức và thời gian chia cổ tức cho cổ đông. Trong công ty đại chúng,
luôn có sự tách biệt giữa quyền sở hữu và quyền điều hành, và nhà đầu tư hiểu rằng
sẽ có ai đó đưa ra quyết định ảnh hưởng đến giá trị của khoản đầu tư của họ. Nhà
đầu tư chỉ còn biết hi vọng rằng, những người ra quyết định – người quản lý công ty
sẽ thực hiện đúng nghĩa vụ của mình, trong đó có nghĩa vụ phải thận trọng, nghĩa


18

18
18

vụ trung thành. Như vậy, ở đây nổi lên vai trò của quản trị công ty như một công cụ
giúp nhà đầu tư có thể kiểm soát, có thể tin tưởng rằng những người quản lý công ty
sẽ không đưa ra những quyết định có lợi cho mình và bất lợi cho nhà đầu tư.
Quản trị trong các công ty đại chúng tốt sẽ cho phép các công ty này thu
được nhiều lợi ích từ sự phát triển, đồng thời vẫn đáp ứng được sự thích nghi nhạy
cảm các vấn đề xã hội. Thất bại trong việc duy trì hoạt động quản trị có hiệu quả có

thể sẽ dẫn tới việc có ít cơ hội hơn cho công ty tiếp cận các thị trường vốn. Hiện
nay, các nhà cung cấp vốn thường dựa vào hoạt động quản trị của công ty mà họ
cho vay hoặc đầu tư để đưa ra các yêu cầu về trách nhiệm giải trình và nghĩa vụ
thực tế của công ty đối với họ. Chính vì lý do này, những năm gần đây, các nhà
hoạch định chính sách đều đã nhận thức rõ hơn về sự đóng góp của quản trị công ty
đối với sự ổn định của thị trường tài chính, đầu tư và phát triển kinh tế. Các công ty
hiểu rõ hơn quản trị công ty tốt đóng góp cho lợi thế cạnh tranh của họ như thế nào.
Do đó, nếu công ty không thường xuyên đổi mới và điều chỉnh hoạt động quản trị
phù hợp với bối cảnh kinh tế mới, công ty sẽ không thể thu hút được vốn cho tăng
trưởng trong điều kiện cạnh tranh toàn cầu về vốn như hiện nay, và vì thế khả năng
cạnh tranh của công ty trên thị trường cũng bị suy giảm.
Tóm lại, quản trị công ty tốt có ý nghĩa quan trọng trong việc thúc đẩy tăng
trưởng kinh tế lành mạnh. Có thể coi quản trị công ty là một yếu tố then chốt để đẩy
mạnh hiệu quả thị trường, phát triển kinh tế cũng như tăng cường lòng tin của các
nhà đầu tư. Quản trị công ty tốt thúc đẩy hoạt động của công ty, tăng cường khả
năng tiếp cận của công ty với các nguồn vốn bên ngoài, tăng cường giá trị công ty
và quản lý rủi ro tốt hơn, góp phần vào việc tăng cường đầu tư và phát triển bền
vững. Nâng cao hiệu quả hoạt động quản trị công ty đồng nghĩa với việc góp phần
vào sự phát triển ổn định, bền vững do cải thiện được hoạt động. Và ngược lại, một
khuôn khổ quản trị công ty yếu kém sẽ làm giảm độ tin tưởng của các nhà đầu tư,
không đón nhận được nguồn vốn đầu tư từ bên ngoài, giảm giá trị kinh tế của công
ty và có thể dẫn tới các nguy cơ bị phá sản hoặc thôn tính, sáp nhập công ty, từ đó
sẽ làm tăng rủi ro đối với hệ thống kinh tế của quốc gia.
Với những ý nghĩa quan trọng nêu trên, quản trị công ty đã được rất nhiều
quốc gia trong đó có Việt Nam quan tâm và thực hiện áp dụng các khung quản trị


19

19

19

trong quá trình quản lý các doanh nghiệp nhằm mục tiêu nâng cao năng lực cạnh
tranh của từng doanh nghiệp và của cả nền kinh tế trong điều kiện hội nhập hiện
nay.
2.2.2. Ý nghĩa của quản trị công ty được quan tâm ở Việt Nam
Nền kinh tế thế giới đang phát triển và ngày càng biến động. Tình trạng biến
chuyển của những nền kinh tế lớn có ảnh hưởng mạnh mẽ tất cả các nước trên thế
giới. Môi trường kinh doanh ngày càng biến động khôn lường và chứa đựng rất
nhiều rủi ro cho các doanh nghiệp, và các doanh nghiệp Việt Nam không nằm ngoài
số đó. Trong hơn 10 năm qua, kinh tế Việt Nam duy trì tăng trưởng với tốc độ cao.
Với vai trò là thành viên của Tổ chức Thương mại Thế giới (WTO), từ đầu năm
2007, Việt Nam đã thúc đẩy việc cải tổ và phát triển kinh tế theo hướng kinh tế thị
trường. Sự phát triển này đòi hỏi sự tập trung nhiều hơn vào hiệu quả hoạt động của
khối doanh nghiệp. Bởi doanh nghiệp là nơi sản xuất ra những sản phẩm và dịch vụ
khác nhau để đáp ứng nhu cầu tiêu dùng trong và ngoài nước và tăng cường chất
lượng cuộc sống. Tuy nhiên, số lượng doanh nghiệp phát triển nhanh chóng không
có nghĩa là tỷ lệ thuận với chất lượng và hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp. Đặc
biệt là quá trình cổ phần hoá và cải tổ hệ thống của một loạt các doanh nghiệp đã
làm biến đổi cách các doanh nghiệp kiểm soát tài nguyên kinh tế và vận hành thị
trường. Những thay đổi này thể hiện ở hình thức sở hữu, cơ cấu đầu tư, chính sách
quản trị hành chính và nhân sự. Quá trình cổ phần hóa này của các doanh nghiệp
cùng với sự phát triển của thị trường chứng khoán Việt Nam trong thời gian vừa qua
bộc lộ nhiều vấn đề bất cập liên quan đến quản trị công ty. Hàng loạt các vấn đề như
giao dịch nội gián, lợi ích của cổ đông nhỏ bị “chèn ép”, vấn đề công khai hóa
thông tin và các lợi ích có liên quan, các quy định về kế toán và kiểm toán, quyền
của cổ đông thiểu số, v.v. được dư luận đặc biệt quan tâm và thể hiện những khiếm
khuyết trong công tác quản lý của các doanh nghiệp Việt Nam. Lúc đầu, việc nhận
thức về quản trị công ty của các doanh nghiệp còn rất hạn chế và phần nhiều mang
tính hình thức. Tuy nhiên, khi thực tế xảy ra một loạt vấn đề bất cập nêu trên, doanh

nghiệp Việt Nam đã nhận thức được rằng một cơ chế quản trị công ty tốt sẽ giúp
tăng cường giá trị của công ty và giảm thiểu các rủi ro. Vì vậy, khi nhận thức của
các doanh nghiệp dần được thay đổi, nhu cầu quản trị công ty được đặt ra, vấn đề


20

20
20

quản trị công ty đã bắt đầu được các doanh nghiệp Việt Nam chú trọng và đầu tư
đúng mức. Đó là lý do vì sao quản trị công ty được đặc biệt quan tâm tại Việt Nam
trong những năm trở lại đây.
Tuy nhiên, báo cáo của Ngân Hàng Thế Giới về tình hình quản trị công ty tại
Việt Nam cho thấy Việt Nam chưa tuân thủ các nguyên tắc quản trị công ty của thế
giới, còn nhiều lỗ hổng từ khuôn khổ pháp lý cho đến cách vận hành của doanh
nghiệp. Đó là sự khác biệt giữa tuân thủ luật pháp và thực thi trong thực tế, hệ thống
kiểm soát nội bộ yếu, các chính sách bảo vệ cổ đông nhỏ chưa rõ ràng, thiếu cơ chế
công bố thông tin minh bạch, các giao dịch nội bộ của những người quản lý công ty
nhằm thu lợi cá nhân thường xuyên xảy ra, người quản lý điều hành công ty vi
phạm nghiêm trọng các quyền lợi của cổ đông. Đặc biệt là thiếu nhiều khuôn khổ
luật pháp để hướng dẫn và kiểm soát cũng như vấn đề về cơ chế thực thi luật pháp.
Nguyên nhân cơ bản của những vấn đề này là do các yếu tố chủ yếu sau đây:
Thứ nhất, khuôn khổ về quản trị công ty ở Việt Nam hiện đang trong giai
đoạn phát triển ban đầu, các luật và quy định liên quan còn thiếu và yếu, thiếu
những hướng dẫn về mặt pháp lý liên quan đến quản trị công ty, chưa có nhiều các
nghiên cứu đánh giá về tình hình quản trị công ty tại Việt Nam mặc dù trên thực tế
Việt Nam đã ghi nhận sự khuyến nghị của Tổ chức Hợp tác và phát triển kinh tế
(OECD) và Ngân hàng Thế giới (World Bank) về các nguyên tắc quản trị công ty.
Thứ hai, thị trường chứng khoán Việt Nam hiện có hơn 1300 công ty niêm

yết (Uỷ ban chứng khoán nhà nước, tháng 10/2017). Các công ty này một phần
được thành lập chủ yếu từ quá trình cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước nên vẫn
chịu ảnh hưởng lớn của mô hình quản trị doanh nghiệp nhà nước trước đây. Những
người đại diện của các công ty này thường là những người đại diện chủ sở hữu phần
vốn nhà nước trong doanh nghiệp và họ chưa nhận thức được tầm quan trọng của
quản trị doanh nghiệp nói chung. Ngoài ra, còn phải kể đến một số lượng không nhỏ
các công ty niêm yết là công ty gia đình – một mô hình khá phổ biến ở các nước
châu Á – nơi mà vấn đề quản trị vốn không được chú trọng hoặc dễ bị lạm dụng
quyền hạn trong các vấn đề có liên quan đến cơ cấu tổ chức, công khai hóa thông
tin, giao dịch tư lợi. Bên cạnh đó, rất nhiều doanh nghiệp niêm yết trên sàn chứng
khoán là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, những doanh nghiệp này luôn áp


21

21
21

dụng hệ thống quản trị công ty từ hệ thống quản trị công ty mẹ ở trụ sở chính, vì
vậy cơ cấu quản trị rất chặt chẽ. Tuy nhiên, mặc dù có cơ cấu quản trị chặt chẽ
nhưng những doanh nghiệp đầu tư nước ngoài này lại hướng tới mục đích chính là
phục vụ cho lợi ích của nhà đầu tư ở trụ sở chính, và vì thế, lợi ích của các cổ đông
thiểu số (mà trong các công ty liên doanh thì cổ đông thiểu số thường là bên Việt
Nam) không được đề cao và bảo vệ hợp lý.
Thứ ba, nhiều nhà quản lý doanh nghiệp Việt Nam chưa thực sự ý thức được
tầm quan trọng của quản trị công ty đối với sự tồn tại và phát triển của doanh
nghiệp. Cùng với đó là khả năng nhận thức và tự bảo vệ lợi ích của các cổ đông,
nhất là cổ đông thiểu số còn nhiều hạn chế.
Xuất phát từ thực trạng điều kiện kinh tế - xã hội cũng như thực trạng hoạt
động của các doanh nghiệp Việt Nam với những lý do trình bày ở trên, có thể thấy,

hiện nay, các doanh nghiệp Việt Nam đã phần nào nhận thức được ý nghĩa, tầm
quan trọng của công tác quản trị công ty và thấy được sự cần thiết phải thay đổi hệ
thống quản trị công ty, vì nếu không thay đổi thì sự đào thải của các doanh nghiệp
Việt Nam là rất lớn trong quá trình hội nhập. Toàn cầu hoá và tự do hoá thị trường
tài chính mở ra những thị trường mới báo hiệu những cơ hội lợi nhuận đáng kể.
Nhưng nó cũng đưa doanh nghiệp đến những cuộc cạnh tranh khốc liệt và những
biến động khôn lường trong thị trường tài chính. Và quản trị công ty được coi là cơ
sở của “luật chơi” giữa các doanh nghiệp, nếu các doanh nghiệp không tuân thủ và
thực hiện đúng, tất yếu sẽ bị đào thải khỏi môi trường kinh doanh. Đó chính là lí do
vì sao quản trị công ty đã, đang và sẽ được quan tâm tại Việt Nam.
2.3. Tổng quan về vốn nhà nước
2.3.1. Khái niệm vốn nhà nước
Vốn nhà nước đầu tư tại doanh nghiệp có những đặc điểm chung của vốn
kinh doanh và có những đặc điểm riêng của vốn thuộc sở hữu nhà nước.
Những đặc điểm chung của vốn kinh doanh là: vốn là một loại hàng hóa đặc
biệt; vốn phải đại diện cho một lượng tài sản thực; vốn được biểu hiện bằng tiền
dùng vào đầu tư, kinh doanh với mục đích sinh lời; vốn luôn gắn liền với chủ sở
hữu nhất định.


22

22
22

Chủ sở hữu vốn trong các doanh nghiệp là những người đầu tư vốn để hình
thành hoặc phát triển mở rộng doanh nghiệp. Tùy theo từng loại hình doanh nghiệp
khác nhau mà chủ thể sở hữu trong doanh nghiệp có thể khác nhau. Sự khác biệt
giữa vốn nhà nước đầu tư tại doanh nghiệp với vốn đầu tư của các chủ sở hữu khác
chính là ở đặc điểm sở hữu nhà nước của vốn. So với các chủ thể sở hữu khác, chủ

thể sở hữu nhà nước có những đặc điểm khác biệt.
Thứ nhất, nhà nước là một hệ thống phức tạp, trong đó về mặt tổ chức nhà
nước bao gồm nhiều cơ quan và bộ máy quản lý khác nhau. Do đó, khi bàn tới nhà
nước như một chủ thể sở hữu thì chủ thể này khó xác định cụ thể. Hầu hết các quốc
gia trên thế giới đều quan niệm và quy định cơ quan hành pháp (Chính phủ) thống
nhất thực hiện các chức năng chủ sở hữu đối với vốn nhà nước đầu tư tại doanh
nghiệp. Tuy nhiên, về bản chất, Chính phủ cũng chỉ là chủ sở hữu được ủy quyền,
chủ sở hữu đó cũng không có đầy đủ các đặc điểm và quyền của chủ sở hữu đích
thực.
Thứ hai, quan niệm về chủ sở hữu vốn nhà nước cũng rất khác nhau ở các hệ
thống kinh tế khác nhau. Có quốc gia chỉ coi nhà nước Trung ương mới là chủ thể
sở hữu nhà nước, còn các chính quyền địa phương thì không có vai trò này. Hiện
nay, Việt Nam lại coi chủ thể sở hữu nhà nước là toàn bộ hệ thống nhà nước từ cấp
Trung ương đến địa phương.
Thứ ba, do chủ thể sở hữu nhà nước có nhiều cấp quản lý từ trung ương đến
địa phương nên việc thực hiện quyền quản lý, giám sát sử dụng vốn nhà nước
thường được thực hiện thông qua bộ máy hành chính. Cơ chế trách nhiệm cá nhân,
động cơ để đạt được mục tiêu và áp lực kiểm tra, giám sát không được rõ ràng như
đối với các chủ thể sở hữu khác, vì vậy thường có sự buông lỏng quản lý việc quản
lý vốn nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp.
Thứ tư, từ đặc điểm nhà nước đầu tư vốn không chỉ có mục tiêu kinh tế mà
còn có mục tiêu chính trị, an ninh, văn hóa, xã hội, nên việc đầu tư, sử dụng vốn
nhà nước của chủ sở hữu nhà nước khó phân định rõ ràng, dẫn tới tình trạng đầu tư
dàn trải thua lỗ.
Trong nền kinh tế thị trường, nhà nước cũng là một chủ thể đầu tư, việc nhà
nước đầu tư vốn và các doanh nghiệp đã hình thành nên khái niệm vốn nhà nước.


23

23
23

Cụ thể, tại khoản 10, Điều 3, Luật Đầu tư quy định: "vốn nhà nước là vốn đầu tư
phát triển từ ngân sách nhà nước, vốn tín dụng nhà nước bảo lãnh, vốn tín dụng
đầu tư phát triển của nhà nước và vốn đầu tư khác của nhà nước".
Tại Điều 3, Nghị định 71/2013/NĐ-CP Nghị định về đầu tư vốn nhà nước
vào doanh nghiệp và quản lý tài chính đối với doanh nghiệp do nhà nước nắm giữ
100% vốn điều lệ, thì "vốn nhà nước tại doanh nghiệp" là vốn đầu tư trực tiếp từ
ngân sách nhà nước, các quỹ tập trung của nhà nước khi thành lập doanh nghiệp và
bổ sung trong quá trình hoạt động kinh doanh; các khoản phải nộp ngân sách được
trích để lại; nguồn quỹ đầu tư phát triển tại doanh nghiệp; quỹ hỗ trợ sắp xếp doanh
nghiệp; vốn nhà nước được tiếp nhận từ nơi khác chuyển đến; giá trị quyền sử dụng
đất, quyền sử dụng tài nguyên quốc gia được nhà nước giao và ghi tăng vốn nhà
nước cho doanh nghiệp; các tài sản khác theo quy định của pháp luật được nhà nước
giao cho doanh nghiệp. Bên cạnh đó còn có giải thích về "vốn nhà nước đầu tư tại
doanh nghiệp khác" là vốn nhà nước góp ở CTCP, công ty TNHH hai thành viên trở
lên do Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh làm chủ sở hữu.
Đối với nguồn vốn ngân sách nhà nước: đây chính là nguồn chi phát triển
kinh tế - xã hội của ngân sách nhà nước, đó là một nguồn vốn đầu tư quan trọng
trong chiến lược phát triển kinh tế - xã hội của mỗi quốc gia. Các khoản chi kinh tế
- xã hội được pháp luật thừa nhận hiện nay gồm: chi đầu tư xây dựng các công trình
kết cấu hạ tầng kinh tế - xã hội và các khoản chi đầu tư phát triển khác; chi đầu tư
và hỗ trợ các doanh nghiệp, tổ chức kinh tế, các tổ chức tài chính của nhà nước; chi
để nhà nước góp vốn cổ phần hoặc liên doanh và các doanh nghiệp hoạt động trong
các lĩnh vực cần có sự tham gia của nhà nước; chi bổ sung dự trữ nhà nước…[41, tr.
82].
Nguồn vốn đầu tư từ doanh nghiệp nhà nước: được xác định là thành phần
chủ đạo trong nền kinh tế, các DNNN vẫn nắm giữ một khối lượng vốn khá lớn.
Mặc dù vẫn còn một số hạn chế nhưng đánh giá một cách công bằng thì khu vực

kinh tế nhà nước với sự tham gia của các DNNN vẫn đóng một vai trò chủ đạo
trong nền kinh tế nhiều thành phần. Với chủ trương tiếp tục đổi mới DNNN, hiệu
quả hoạt động của khu vực kinh tế này ngày càng được khẳng định, tích lũy của các


24

24
24

DNNN ngày càng gia tăng và đóng góp đáng kể vào tổng quy mô vốn đầu tư của
toàn xã hội.
2.3.2. Đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước tại doanh nghiệp
Theo quy định của pháp luật, nhà nước là chủ sở hữu vốn nhà nước.
Chính phủ thống nhất tổ chức thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu đối
với vốn nhà nước. Thủ tướng chính phủ ủy quyền cho các bộ liên quan thực hiện
một số quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với vốn nhà nước đầu tư trong doanh
nghiệp.
Thủ tướng chính phủ phân công, phân cấp thực hiện các quyền và nghĩa vụ
của chủ sở hữu cho các cơ quan, tổ chức đại diện chủ sở hữu sau đây: Bộ quản lý
ngành, UBND tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; Bộ tài chính thực hiện một số
quyền, nghĩa vụ đại diện chủ sở hữu; Hội đồng quản trị tập đoàn, tổng công ty nhà
nước; SCIC. Quyền và nhiệm vụ của đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước đầu tư vào
doanh nghiệp sau cổ phần hóa thực hiện theo quy định của Luật doanh nghiệp.
Người trực tiếp đại diện phần vốn nhà nước hoặc người đại diện theo ủy
quyền tại doanh nghiệp sau cổ phần hóa do đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước cử để
thực hiện quyền của cổ đông phần vốn nhà nước trong doanh nghiệp. Người đại
diện vốn nhà nước trong doanh nghiệp sau cổ phần hóa được đại diện chủ sở hữu
giới thiệu để ứng cử chức danh ban quản lý, điều hành hoặc ban kiểm soát tại doanh
nghiệp sau cổ phần hóa, được thay mặt chủ sở hữu tham dự và biểu quyết các vấn

đề liên quan đến quyền cổ đông trong các kỳ họp đại hội cổ đông, HĐQT doanh
nghiệp sau cổ phần hóa. Người đại diện chịu trách nhiệm hướng doanh nghiệp hoạt
động theo đúng mục tiêu, định hướng của nhà nước và bảo toàn phát triển phần vốn
nhà nước trong doanh nghiệp sau cổ phần hóa. Người đại diện chịu trách nhiệm
trước chủ sở hữu về các nhiệm vụ được giao.
Đối với doanh nghiệp 100% vốn nhà nước hay đối với doanh nghiệp có một
phần vốn nhà nước đầu tư, chế độ quản lý, sử dụng vốn và tài sản gắn với việc thực
hiện thẩm quyền của cơ quan chủ sở hữu, cơ quan quản lý và cơ quan điều hành.
Phân định thẩm quyền giữa cơ quan chủ sở hữu và cơ quan quản lý, điều
hành:


25

25
25

+ Công ty TNHH một thành viên: theo Điều 63 Luật doanh nghiệp 2005,
công ty một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ
sở hữu.
Mô hình công ty một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu theo Luật doanh
nghiệp 2005 được áp dụng thành lập công ty một thành viên nhà nước, công ty con
100% do công ty một thành viên nhà nước thành lập và công ty một thành viên khác
do công ty mẹ là CTCP, công ty TNHH không có vốn nhà nước hoặc không có vốn
chi phối của nhà nước thành lập [24, tr.111].
Công ty một thành viên do nhà nước làm chủ sở hữu bao gồm công ty do cơ
quan nhà nước có thẩm quyền thành lập gồm: công ty một thành viên do Chính phủ
quyết định thành lập; công ty do Bộ, UBND tỉnh quyết định thành lập; công ty mẹ
một thành viên nhà nước đối với công ty con 100%. Phân chia thẩm quyền giữa các
cơ quan chủ sở hữu và cơ quan quản lý theo hai mô hình: cơ quan chủ sở hữu và

Hội đồng thành viên, cơ quan chủ sở hữu và Chủ tịch công ty.
+ Trường hợp công ty TNHH hai thành viên trở lên:
Trong công ty hai thành viên trở lên, hội đồng thành viên là cơ quan quyết
định cao nhất của công ty. Do cơ chế triệu tập họp định kỳ một năm một lần và tổ
chức họp bất thường nên quyền lực tập trung ở chủ tịch công ty và tổng giám đốc
hoặc giám đốc. Hội đồng thành viên chỉ quyết định một số nội dung quan trọng liên
quan đến hoạt động tài chính của công ty như dự án đầu tư, bán tài sản có giá trị lớn
(Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2005).
Công ty hai thành viên trở lên ban hành Điều lệ quy định cụ thể về thẩm
quyền quyết định của chủ tịch công ty, tổng giám đốc hoặc giám đốc. Phạm vi thẩm
quyền được ghi nhận trong điều lệ là căn cứ xác định tính hợp lý và hợp pháp của
quyết định quản lý, điều hành.
Trong công ty một thành viên, chủ sở hữu là tổ chức có quyền: quyết định
các dự án đầu tư có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng tài sản được ghi trong báo
cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại điều lệ
công ty; quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản
được ghi trong báo cái tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ nhỏ hơn quy
định tại điều lệ công ty; quyết định tăng vốn điều lệ của công ty, chuyển nhượng