Thuyết trình phát hành cổ phiếu và sự giám sát của nhà đâu tư

Chương 10:
PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU VÀ SỰ GIÁM SÁT CỦA NHÀ ĐẦU TƯ

GVHD: PGS.TS Nguyễn Khắc Quốc Bảo
Nhóm thực hiện:

1.
2.
3.
4.

Phạm Hoàng Anh
Cổ Thị Phương Thảo
Nguyễn Thị Kim Thơ
Tạ Thị Hải Yến


Nội dung của chương
Qua chương này, các bạn có thể nắm bắt được:

1

Tổng quan về cổ phiếu

2

Phát hành cổ phiếu

3

Giám sát của nhà đầu tư

4

Thị trường mua bán doanh nghiệp


Tổng quan về cổ phiếu
1. Khái niệm và đặc điểm

•

Cổ phiếu là chứng khoán vốn do một tổ chức kinh tế phát hành để huy
động vốn trên thị trường và người nắm giữ cổ phiếu sẽ có quyền sở hữu
một phần tổ chức phát hành tương ứng.

•

Cổ phiếu có một số đặc điểm như sau:

–

Cổ phiếu không có tính đáo hạn nên tổ chức kinh tế phát hành cổ phiếu để huy động nguồn tiền dài hạn
cho doanh nghiệp

–

Người nắm giữ cổ phiếu (cổ đông) sẽ hưởng lợi từ việc tăng giá trị doanh nghiệp. Bên cạnh đó, cổ đông sẽ
gánh chịu các khoản lỗ khi giá trị thị trường của cổ phiếu giảm

–

Cổ đông có thể nhận cổ tức trong quá trình nắm giữ cổ phiếu


Tổng quan về cổ phiếu
2. Phân loại

•

Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2014 phân chia cổ phiếu thành các loại sau:

–
–

Cổ phiếu thường
Cổ phiếu ưu đãi:






Cổ phiếu ưu đãi cổ tức
Cổ phiếu ưu đãi biểu quyết
Cổ phần ưu đãi hoàn lại
Cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định…


Tổng quan về cổ phiếu
2. Phân biệt chứng khoán vốn và chứng khoán nợ

Tiêu chí

Chứng khoán nợ

Chứng khoán vốn

1. Tính đáo hạn (khả năng thu hồi vốn của nhà đầu tư)

Có

Không

2. Tính trái quyền

Có

Không

Có

Không

Không

Có

Có

Không

Đối với lợi nhuận
(Lãi của nhà đầu tư)

Đối với tài sản
(Giá trị thanh lý công ty)

3. Quyền kiểm soát, điều hành

4. Lợi ích tấm chắn thuế


Phát hành cổ phiếu
Phân loại các hình thức phát hành

Căn cứ vào đối tượng phát hành

Căn cứ vào cách thức phát
hành




Phát hành riêng lẻ

Phát hành đại chúng

Phát hành lần đầu (IPO)

Phát hành thứ cấp (SEO)

Phát hành cổ phiếu
Phát hành riêng lẻ
Khái niệm: Phát hành riêng lẻ là việc công ty phát hành chào bán cổ phiếu của mình trong phạm vi
một số người nhất định, thông thường là cho các nhà đầu tư tổ chức có ý định nắm giữ cổ phiếu
một cách lâu dài như công ty bảo hiểm, quỹ hưu trí...

Đặc điểm:






Cổ phiếu được phát hành cho một số lượng các nhà đầu tư nhất định.
Chi phí phát hành thấp.
Thủ tục phát hành đơn giản hơn so với phát hành đại chúng.
Cổ phiếu có thể khác nhau giữa các nhà đầu tư.


Phát hành cổ phiếu
Phát hành riêng lẻ
Nhà đầu tư mua cổ phiếu riêng lẻ:




Các nhà đầu tư mạo hiểm – tài trợ bởi quỹ đầu tư mạo hiểm (VC)
Quỹ hưu trí, công ty bảo hiểm… – tài trợ bởi vốn cổ phần tư nhân

Phát hành cổ phiếu
Phát hành riêng lẻ - tài trợ bởi vốn đầu tư mạo hiểm

Thị trường vốn mạo

•

hiểm

Công ty sẽ huy động nguồn vốn này thông qua hội thảo
vốn mạo hiểm hoặc gửi trực tiếp đơn đề nghị đến quỹ
VC

Các điều khoản

Chiến lược rút

•

•

Quỹ VC phải có vị trí trong HDQT

•

Định kỳ gửi báo cáo chi tiết đến quỹ VC

Rút vốn trong khoảng thời gian từ 4 – 7 năm (công ty chuyển sang giai đoạn
tăng trưởng)

vốn

•

Thông qua IPO hoặc bán lại phần vốn góp khi công ty bị thâu tóm


Phát hành cổ phiếu
Phát hành riêng lẻ - tài trợ bởi vốn cổ phần tư nhân

 Công ty sẽ phát hành cho các nhà đầu tư tổ chức có ý định tiếp quản và quản lý doanh nghiệp
trong dài hạn.

 Các nhà đầu tư này có quyền tái cấu trúc doanh nghiệp khi cần thiết.
 Các nhà đầu tư này có thể bán cổ phần của mình trên thị trường thứ cấp.


Phát hành cổ phiếu
Phát hành riêng lẻ - so sánh vốn đầu tư mạo hiểm với vốn cổ phần tư nhân

 Các quỹ đầu tư mạo hiểm thường hoạt động chủ yếu ở các nước phát triển, thường đầu tư vào
các công ty khởi nghiệp sau đó thu hồi vốn bằng IPO và ít hoạt động tại thị trường mới nổi vì sẽ
rất khó thu hồi vốn thông qua IPO trong một thị trường kém thanh khoản

 Các quỹ cổ phần tư nhân thường đầu tư vào các công ty đã trưởng thành và có lợi nhuận, giúp
các công ty đang phát triển trở nên tốt hơn thông qua quản lý và sáp nhập với công ty khác.


Phát hành cổ phiếu

Phát hành đại chúng
Khái niệm: Phát hành đại chúng hay còn gọi là phát hành chứng khoán ra công chúng là việc bán
chứng khoán một cách rộng rãi ra cho một số lượng lớn nhà đầu tư (trong đó có một tỷ lệ nhất định
cho các nhà đầu tư nhỏ) và khối lượng phát hành phải đạt một số lượng nhất định.


Phát hành cổ phiếu
Phát hành đại chúng
Đặc điểm:

 Cổ phiếu được phát hành và chào bán công khai ra công chúng, bất kỳ ai cũng có thể tham gia mua các loại cổ phiếu
đó.

 Người phát hành phải là những công ty thỏa mãn các điều kiện niêm yết của Sở giao dịch chứng khoán về vốn điều lệ
thực góp tại thời điểm đăng ký, số năm hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần, lợi nhuận của năm gần nhất…

 Một công ty muốn phát hành cổ phiếu ra công chúng đều phải qua các khâu như đăng ký, xét duyệt, kiểm soát hay bảo
lãnh phát hành và thường được thực hiện với một bên thứ ba (các tổ chức phát hành như Sở giao dịch chứng khoán)
nên chi phí phát hành đại chúng thường cao.

 Cổ phiếu phát hành đại chúng phải có sự đồng nhất, không có sự khác biệt giữa các nhà đầu tư.


Phát hành cổ phiếu
Phát hành đại chúng
So sánh quy chế giao dịch trên sàn theo Luật chứng Khoán 2006 và Nghị định 58/2012 sửa đổi bổ sung Luật
chứng khoán 2006:

Điều kiện niêm

HOSE

HNX

-

-

yết

Vốn điều lệ đã góp đến thời điểm niêm yết là 120 tỷ
đồng

-

Có ít nhất 2 năm hoạt động dưới hình thức công ty

-

cổ phần

-

ROE năm gần nhất tối thiểu 5%

UPCOM

Vốn điều lệ đã góp đến thời điểm niêm

- Công ty chưa niêm yết hoặc đã hủy

yết là 30 tỷ đồng

niêm yết

Có ít nhất 1 năm hoạt động dưới hình
thức công ty cổ phần

-

ROE năm gần nhất tối thiểu 5%

Hoạt động kinh doanh của hai năm liền trước phải
có lãi

Biên độ giá

7%

7%

7%

Giá tham chiếu

Giá đóng cửa của ngày giao dịch gần nhất

Bình quân gia quyền của các giao dịch của

Bình quân gia quyền của các giao dịch

ngày giao dịch gần nhất (=giá*khối lượng/tổng

thỏa thuận điện tử của ngày có giao dịch

khối lượng giao dịch)

gần nhất


Phát hành cổ phiếu
Phát hành đại chúng
Tổ chức thị trường chứng khoán Việt Nam:


Phát hành cổ phiếu
Phát hành đại chúng
Cơ chế quản lý và điều tiết trên thị trường chứng khoán:
Sự quản lý thị trường chứng khoán diễn ra theo 2 cấp:



Cấp thứ nhất: thông qua Sở giao dịch chứng khoán và Trung tâm lưu ký chứng khoán thực hiện giám sát công bố thông tin, đăng
ký, lưu ký, dữ liệu và báo cáo để phát hiện các vi phạm, giúp UBCKNN thực hiện theo dõi, kiểm tra và xử lý.



Cấp thứ hai: UBCKNN giám sát sự tuân thủ của mọi thành viên thị trường đối với Luật Chứng khoán hiện hành. Gồm có:



Giám sát tuân thủ: được thực hiện theo Thông tư số 193/2013/TT-BTC ngày 16/12/2013. Theo đó, UBCKNN sẽ giám sát
phát hành, công bố thông tin và quản trị công ty của công ty niêm yết và công ty đại chúng.



Giám sát giao dịch: được thực hiện theo hướng dẫn tại Thông tư số 13/2013/TT-BTC ngày 25/01/2013 để sàng lọc và xác
định các dấu hiệu vi phạm trong giao dịch chứng khoán dựa trên các tiêu chí về giá, khối lượng và phương thức đặt lệnh.



Giám sát rủi ro: là giám sát sức khỏe tài chính của các tổ chức trung gian thị trường, mà cụ thể ở đây là giám sát chỉ tiêu an
toàn tài chính của các tổ chức kinh doanh chứng khoán theo Thông tư số 226/2010/TT-BTC, ngày 31/12/2010.


Phát hành cổ phiếu
Phát hành đại chúng
Khi phát hành đại chúng:

 Ở các công ty nhỏ, chủ sở hữu thường sẽ nắm luôn vị trí quản lý
 Ở các công ty đại chúng, có sự tách biệt giữa quyền sở hữu và quyền quản lý => Xảy ra vấn đề chi phí đại diện
(agency cost).


Phát hành cổ phiếu
Phát hành đại chúng
Các chủ thể tham gia vào thị trường chứng khoán:



Các tổ chức phát hành (doanh nghiệp, Chính phủ, Quỹ đầu tư)



Nhà đầu tư bao gồm cả nhà đầu tư cá nhân và tổ chức



Nhà môi giới



Nhà tạo lập thị trường và các nhà quản lý thị trường



Các chuyên gia, các tổ chức tài chính trung gian


Phát hành cổ phiếu
Phát hành đại chúng
Mục đích tham gia thị trường của các định chế tài chính trung gian


Phát hành cổ phiếu
Phát hành đại chúng


Phát hành cổ phiếu
So sánh phát hành riêng lẻ và phát hành đại chúng

Phát hành riêng lẻ
Phát hành cho một số lượng nhất định các nhà đầu tư đã được chọn

Phát hành đại chúng
Phát hành ra đại chúng, bất kỳ ai cũng có thể tham gia mua chứng khoán.

lựa.

Công ty chỉ cần làm việc trực tiếp với các nhà đầu tư.

Công ty phải thông qua một tổ chức trung gian – Sở giao dịch chứng khoán
để bán được chứng khoán cho các nhà đầu tư

Chỉ cần một bản IOU giữa công ty và nhà đầu tư, trong đó xác lập các

Phải qua các bước, thủ tục, đảm bảo các điều kiện theo yêu cầu của Sở giao

điều khoản thỏa thuận.

dịch và Nhà nước.

Chứng khoán bán cho các nhà đầu tư không cần đồng nhất, tùy theo

Chứng khoán bán ra phải có sự đồng nhất, không phân biệt giữa các nhà

công ty thỏa thuận với các nhà đầu tư mà có sự khác nhau.

đầu tư.

Chi phí phát hành thấp.

Chi phí phát hành cao.


Phát hành cổ phiếu

Phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO-Initial Public Offerings)

1
Phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) là hoạt động bán cổ phiếu của công ty lần đầu tiên ra cho các nhà
đầu tư một cách công khai.

2

IPO là kênh thu hút thêm các nguồn vốn mới và là kênh để giúp VC thoái vốn đầu tư. Khoảng thời gian 6 tới 24
tháng sau ngày IPO là thời điểm các VC thường chọn để thoái vốn.


Phát hành cổ phiếu

Quy trình IPO:


Phát hành cổ phiếu

•

Định giá cổ phiếu IPO:
Trước khi trở thành công ty đại chúng, công ty sẽ cố gắng xác định mức giá chào bán trong đợt IPO. Trong
cuộc quảng bá, nhà đầu tư tổ chức bằng cách thu thập số lượng cổ phiếu họ sẵn sàng mua ở mức chào

giá khác nhau. Đây gọi là cơ chế đăng kí ghi sổ (bookbuilding).

Hình 10.3: Tóm tắt quá trình đăng ký ghi sổ trước khi IPO
Giá chào bán

Nhu cầu cổ phiếu

Tổng giá trị chào bán

$13

3,000,000

$39,000,000

$12

3,500,000

$42,000,000

$11

4,000,000

$44,000,000

$10

4,300,000

$43,000,000


Phát hành cổ phiếu

Phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO-Initial Public Offerings)

Tác động của đạo luật Sarbaner-Oxley đến IPO
Đạo luật Sarbaner-Oxley

Khi đạo luật này được đưa

yêu cầu DN phải có quá

ra nhà đầu tư có thể đưa ra

được đưa ra nhằm cải thiện

trình kiểm soát nội bộ trước

QĐ dựa trên BCTC thay vì

tính chính xác của các BCTC.

khi IPO ít nhất 1 năm.

những thông tin quảng cáo.

Đạo luật Sarbaner-Oxley