Nghiên cứu hoạt động mua, bán, hợp nhất, sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng tại việt nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

PHẠM THỊ THANH PHƯƠNG

NGHIÊN CỨU HOẠT ĐỘNG
MUA BÁN, HỢP NHẤT, SÁP NHẬP
TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG
TẠI VIỆT NAM

LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ

Tp Hồ Chí Minh – Năm 2013


BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

PHẠM THỊ THANH PHƯƠNG

NGHIÊN CỨU HOẠT ĐỘNG
MUA BÁN, HỢP NHẤT, SÁP NHẬP
TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG
TẠI VIỆT NAM
Chuyên ngành: Tài chính ngân hàng
Mã số: 60340201

LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ

NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC
GS.TS. TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG

Tp Hồ Chí Minh – Năm 2013


LỜI CAM ĐOAN
Tôi xin cam đoan luận văn này là do chính tôi nghiên cứu và thực hiện. Các
số liệu và thông tin sử dụng trong luận vay đều có nguồn gốc, trung thực và được
phép công bố.
Tác giả luận văn

Phạm Thị Thanh Phương


MỤC LỤC
TRANG BÌA PHỤ
LỜI CAM ĐOAN
MỤC LỤC
DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT
DANH MỤC CÁC BẢNG SỐ LIỆU
DANH MỤC CÁC HÌNH (BIỂU ĐỒ)
LỜI MỞ ĐẦU
CHƢƠNG 1
TỔNG QUAN HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, HỢP NHẤT, SÁP NHẬP NGÂN
HÀNG ........................................................................................................................1
1.1

Hoạt động mua bán, hợp nhất, sáp nhập ngân hàng ......................................1

1.1.1

Khái niệm mua bán, hợp nhất, sáp nhập ngân hàng ......................................1

1.1.2

Bản chất của hoạt động mua bán, hợp nhất, sáp nhập ngân hàng..................3

1.1.3
hàng

Các chủ thể tham gia vào thƣơng vụ mua bán, hợp nhất, sáp nhập ngân
........................................................................................................................4

1.1.4

Quy trình cơ bản của thƣơng vụ mua bán, hợp nhất, sáp nhập ngân hàng ....5

1.1.4.1 Giai đoạn chuẩn bị cho thƣơng vụ mua bán, hợp nhất, sáp nhập ..................5
1.1.4.2 Giai đoạn thực hiện thƣơng vụ mua bán, hợp nhất, sáp nhập ........................6
1.1.4.3 Giai đoạn hậu thƣơng vụ mua bán, hợp nhất, sáp nhập .................................7
1.2

Tác động của mua bán, hợp nhất, sáp nhập đối với các ngân hàng tham gia 8

1.2.1

Tác động tích cực ...........................................................................................8

1.2.1.1 Mở rộng thị trƣờng, tăng thị phần, phát triển sản phẩm dịch vụ ...................8
1.2.1.2 Giảm bớt đối thủ cạnh tranh trên thị trƣờng ..................................................8
1.2.1.3 Phát triển các yếu tố về công nghệ, con ngƣời, thƣơng hiệu .........................8

1.2.1.4 Thời gian thực hiện nhanh chóng hơn ...........................................................9
1.2.1.5 Tận dụng lợi thế kinh tế nhờ quy mô, cải thiện tình hình tài chính ...............9
1.2.2

Tác động tiêu cực .........................................................................................10

1.2.2.1 Tác động đến Quyền lợi của các cổ đông nhỏ lẻ .........................................10
1.2.2.2 Mâu thuẫn lợi ích của các cổ đông lớn ........................................................11
1.2.2.3 Thay đổi văn hóa doanh nghiệp ...................................................................11


DANH MỤC CÁC TỪ VIÊT TẮT
NH: Ngân hàng
NHNN: Ngân hàng nhà nước
NHTM: Ngân hàng thương mại
NHTMNN: Ngân hàng thương mại nhà nước
NH TMCP: Ngân hàng thương mại cổ phần
TMCP: Thương mại cổ phần
TCTD: Tổ chức tín dụng
WTO: Tổ chức thương mại thế giới
M&A: Hoạt động mua bán, hợp nhất, sáp nhập


DANH MỤC CÁC BẢNG
Bảng 2.1: Số lượng ngân hàng tại Việt Nam từ năm 1991 – 2013 ........................... 22
Bảng 2.2:

Mạng lưới của hệ thống ngân hàng tại Việt Nam tính đến 30/06/2013 .... 23

Bảng 2.3: Số thương vụ và giá trị các thương vụ M&A tại Việt Nam từ năm 2003 đến

tháng 6/2013 .............................................................................................. 26
Bảng 2.4:

Phân loại M&A tại Việt Nam theo mối quan hệ về quốc gia của bên mua
và bên bán năm 2011 – 2012 ..................................................................... 28

Bảng 2.5:

Inbound M&A tại Việt Nam năm 2011 – 2012 ........................................ 28

Bảng 2.6:

M&A theo ngành tại Việt Nam năm 2011 – 2012 ................................... 29

Bảng 2.7:

Một số thương vụ mua lại, hợp nhất, sáp giữa các NHTM Việt Nam trước
năm 2007 ................................................................................................... 32

Bảng 2.8:

Một số thương vụ M&A có yếu tố nước ngoài trong giai đoạn trước năm
2007 ........................................................................................................... 33

Bảng 2.9:

Một số thương vụ M&A có yếu tố nước ngoài giai đoạn 2007 – 2013 .... 35

Bảng 2.10: Đầu tư của các tập đoàn kinh tế, doanh nghiệp vào NH TMCP ............... 36
Bảng 2.11: Một số thương vụ M&A giữa các ngân hàng Việt Nam giai đoạn 2007 –

2013 .......................................................................................................... 37
Bảng 2.12: Một số thương vụ M&A trong đó bên mua là NHTM Việt Nam với bên
bán có yếu tố nước ngoài .......................................................................... 37
Bảng 2.13: Thay đổi một số chỉ tiêu tài chính của các NHTM sau M&A ................. 52


DANH MỤC CÁC HÌNH
Hình 2.1:

Sự gia tăng tổng tài sản của một số NHTM .............................................. 24

Hình 2.2:

Sự gia tăng Vốn chủ sở hữu của một số NHTM ....................................... 24

Hình 2.3:

Tăng trưởng tín dụng của hệ thống ngân hàng .......................................... 25

Hình 2.4:

Số thương vụ và giá trị các thương vụ M&A tại Việt Nam từ năm 2003
đến tháng 6/2013 ....................................................................................... 27


PHẦN MỞ ĐÂU

1.

Tính thiết thực của đề tài:

Trên thế giới, đặc biệt là ở nước có nền kinh tế - tài chính phát triển, diễn biến sôi

động... chẳng hạn như Mỹ, hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua lại đã bắt đầu từ
những năm cuối thế kỷ 19 đầu thế kỷ 20 và chứng kiến nhiều làn sóng sáp nhập diễn ra
mạnh mẽ, thì ở Việt Nam khái niệm này mới chỉ được nhắc đến nhiều trong khoảng
hơn 20 năm trở lại đây.
Cùng với sự phát triển của nền kinh tế, hàng loạt các doanh nghiệp quy mô lớn
nhỏ ra đời, tuy nhiên sự cạnh tranh ngày càng khốc liệt trong một bối cảnh kinh tế
nhiều thăng trầm, nhiều doanh nghiệp gặp khó khăn trong việc “tự thân” tồn tại để có
thể tiếp tục phát triển, thậm chí đứng trước nguy cơ phá sản, nhiều doanh nghiệp khác
hoạt động tốt thì lại mong muốn tìm con đường ngắn hơn để đạt mục tiêu phát triển
thông qua qua việc sử dụng nguồn lực của doanh nghiệp khác, xu hướng M&A cũng
từ đó xuất hiện và phát triển đáp ứng nhu cầu “chốt lợi nhuận” hay nhu cầu tiếp tục
phát triển của các doanh nghiệp.
Ngành ngân hàng – một trong những ngành huyết mạch của nền kinh tế cũng
không đứng ngoài xu hướng đó. Hơn thế nữa, ngành ngân hàng Việt Nam với những
kết quả phát triển ấn tượng, tiềm năng phát triển mạnh mẽ, hoạt động M&A không chỉ
diễn ra trong “nội địa” mà còn thu hút khá nhiều sự quan tâm của các nhà đầu tư nước
ngoài, góp phần vào sự sôi động của hoạt động này trong thời gian qua và được dự báo
sẽ tiếp tục phát triển mạnh mẽ trong những năm tiếp theo.
Tuy nhiên, sự phát triển của ngành tài chính ngân hàng và nền kinh tế Việt Nam
Việt Nam vẫn còn chưa bền vững và đang trong giai đoạn hoàn thiện, hoạt động M&A
trong ngành này tại Việt Nam vì thế tạo ra những điểm khác biệt và tồn tại nhiều hạn
chế, nhận được sự quan tâm rất lớn từ những nhà đầu tư, những người trong ngành,và
cả từ cộng động dân cư, cũng chính vì vậy tác giả đã chọn đề tài “Nghiên cứu Hoạt
động mua bán, hợp nhất, sáp nhập trong lĩnh vực Ngân hàng tại Việt Nam”.


2.

Mục đích của luận văn:
Nghiên cứu về hoạt động mua bán, sáp nhập, hợp nhất của các Ngân hàng

thương mại Việt Nam qua các thời kỳ, tác động của các yếu tố khách quan, chủ quan
đối với hoạt động này và tác động ngược lại của hoạt động này đối với các nhân tố bên
ngoài cũng như đối với chính các bên tham gia (trong phạm vi đề tài chỉ đề cập đến
các ngân hàng thương mại Việt Nam), để có cái nhìn rõ ràng hơn về thực trạng và xu
hướng này trong hoạt động của các ngân hàng thương mại Việt Nam, từ đó tổng kết,
gợi ý, đề xuất được một số giải pháp cho các cơ quan quản lý và các ngân hàng thương
mại Việt Nam trước xu hướng M&A mạnh mẽ và rộng khắp như hiện này.
3.

Đối tượng và phạm vi nghiên cứu:
Đối tượng cứu là hoạt động mua bán, sáp nhập và hợp nhất (M&A) của các ngân

hàng thương mại Việt Nam.
Phạm vi nghiên cứu của đề tài là các thương vụ M&A từ những năm 1990 trở lại
đây của các Ngân hàng thương mại Việt Nam, tập trung vào khoảng thời gian từ năm
2009 – 2013 và các thương vụ trong đó bên bán là các Ngân hàng thương mại Việt
Nam.
4.

Phương pháp nghiên cứu:
Luận văn được nghiên cứu dựa trên phương pháp hệ thống, thống kê, tổng hợp,

phân tích, so sánh các sự kiện thực tế, kết hợp với những kiến thức kinh tế tài chính –
ngân hàng… để hệ thống hóa lý luận, nêu lên những nội dung cơ bản của hoạt dộng
mua bán, sáp nhập, hợp nhất ngân hàng, cũng như thực trạng và một số giải pháp cho
vấn đề này.
5.

Bố cục của luận văn:

Luận văn này gồm ba phần chính:
 Chương 1: Tổng quan hoạt động mua bán, hợp nhất, sáp nhập ngân hàng.
 Chương 2: Thực trạng mua bán, hợp nhất, sáp nhập tại các Ngân hàng thương
mại Việt Nam.
 Chương 3: Một số giải pháp cho các Ngân hàng thương mại Việt Nam trong
hoạt động mua bán, hợp nhất, sáp nhập.


1

CHƢƠNG 1
TỔNG QUAN HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, HỢP NHẤT, SÁP NHẬP
NGÂN HÀNG
1.1

Hoạt động mua bán, hợp nhất, sáp nhập ngân hàng

1.1.1

Khái niệm mua bán, hợp nhất, sáp nhập ngân hàng
M&A đƣợc viết tắt từ Mergers and Acquisitions, khi đƣợc dịch ra Tiếng Việt

để sử dụng thì đƣợc hiểu nhƣ là “sáp nhập và mua lại”, “mua bán doanh nghiệp”,
“mua bán và sáp nhập” hay “thâu tóm và hợp nhất”.
Theo từ điển các khái niệm, thuật ngữ tài chính Investopedia, sáp nhập
(Mergers) xảy ra khi hai công ty (thƣờng là các Công ty có cùng quy mô), tiến tới
thành lập một công ty mới mà không duy trì sở hữu và hoạt động của các công ty

thành phần. Chứng khoán của công ty thành phần sẽ bị xóa bỏ và công ty mới sẽ
phát hành chứng khoán thay thế. Hay nói cách khác, sáp nhập là sự kết hợp của hai
hay nhiều doanh nghiệp, trong đó tài sản và trách nhiệm pháp của các doanh nghiệp
này đƣợc doanh nghiệp khác tiếp nhận. Khái niệm này có nhiều điểm tƣơng đồng
với khái niệm hợp nhất. Mua lại hay thâu tóm (Acquisitions) là hoạt động thông qua
đó các doanh nghiệp tìm kiếm lợi nhuận kinh tế nhờ quy mô, hiệu quả và khả năng
chiếm lĩnh thị trƣờng. Khác với sáp nhập, các doanh nghiệp thâu tóm sẽ mua doanh
nghiệp mục tiêu, không có sự thay đổi vể chứng khoán hoặc sự hợp nhất thành công
ty mới. Hay nói rõ hơn mua lại xảy ra khi một doanh nghiệp mua lại một phần hoặc
toàn bộ cổ phần hay tài sản của một doanh nghiệp khác, coi đó nhƣ một chi nhánh
của mình, doanh nghiệp đi mua lại và doanh nghiệp mục tiêu vẫn có thể tồn tại độc
lập về mặt pháp lý, và một một mức độ nào đó về mặt hoạt động kinh doanh, tài
chính … Thƣơng hiệu của doanh nghiêp bị mua lại có thể đƣợc giữ nguyên hay bị
thay đổi tùy theo tỷ lệ mua lại, thỏa thuận giữa các bên, quyết định của bên mua lại.
(Theo Phạm Trí Hùng – Đặng Thế Đức, 2011. M&A Sáp nhập và Mua lại Doanh
nghiệp ở Việt Nam).
Ngân hàng cũng là một loại hình doanh nghiệp trong nền kinh tế, do đó, M&A
ngân hàng có thể đƣợc hiểu là việc sáp nhập, mua bán, hợp nhất một phần hoặc toàn


2

bộ tài sản, cổ phiếu của một ngân hàng với một tổ chức hoặc nhiều tổ chức khác (có
thể là ngân hàng hoặc phi ngân hàng).
Một số khái niệm hợp nhất, sáp nhập, mua lại theo pháp luật Việt Nam
Hiện nay một giao dịch M&A các doanh nghiệp nói chung và M&A ngân
hàng nói riêng tại Việt Nam bị điều tiết và liên quan đến rất nhiều hệ thống văn bản
khác nhau – nhiều bộ luật, quy định, thông tƣ đề cập đến một hoặc nhiều khía cạnh
khác nhau hoạt động M&A, một số khái niệm liên quan đến hoạt động này có thể
tìm thấy trong các bộ luật chính có liên quan nhƣ:

Điều 17 Luật Cạnh tranh năm 2004 quy định:
-

Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ

tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác,
đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.
-

Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua lại toàn bộ hay một phần

tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành
nghề của doanh nghiệp bị mua lại.
-

Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ

tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh
nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất.
Điều 152 và 153 Luật Doanh nghiệp năm 2005:
-

Sáp nhập: Một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp

nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập)
bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty
nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt dự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
-

Hợp nhất: Hai hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị hợp

nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (Sau đây gọi là công ty hợp nhất) bằng
cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp
nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty hợp nhất.
Điều 4, Thông tư số 04/2010/TT-NHNN Quy định việc sáp nhập, hợp nhất,
mua lại tổ chức tín dụng ngày 11/02/2010:


3

-

Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín dụng (sau

đây gọi là tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng khác
(sau đây gọi là tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản,
quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, đồng thời
chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập.
-

Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai hoặc một số tổ chức tín dụng (sau

đây gọi là tổ chức tín dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới
(sau đây gọi là tổ chức tín dụng hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền,
nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự
tồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất.
-

Mua lại tổ chức tín dụng là hình thức một tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ

chức tín dụng mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của
tổ chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng bị mua lại). Sau khi mua lại, tổ chức tín
dụng bị mua lại trở thành công ty trực thuộc của tổ chức tín dụng mua lại.
1.1.2

Bản chất của hoạt động mua bán, hợp nhất, sáp nhập ngân hàng
M&A ngân hàng là hoạt động giành quyền kiểm soát một ngân hàng, một bộ

phận ngân hàng thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ ngân hàng đó, nhƣ
vậy, nguyên tắc cơ bản của M&A là phải tạo ra những giá trị mới cho cổ đông mà
việc duy trì tình trạng cũ không đạt đƣợc. Nói cách khác, M&A liên quan đến vấn
đề sở hữu và thực thi quyền sở hữu để làm thay đổi hoặc tạo ra những giá trị mới
cho cổ đông.
Để hiểu hơn bản chất của M&A, có thể so sánh M&A và đầu tƣ tài chính trên
một khía cạnh (Stoxplus, 2011. Báo cáo các Thương vụ Mua bán Doanh nghiệp Việt
Nam năm 2011, Tầm ngắm của nhiều Tập Đoàn Nhật Bản):
-

Quan điểm của tổ chức đầu tƣ vào ngân hàng mục tiêu: Nhà đầu tƣ trong các

thƣơng vụ M&A gắn việc đầu tƣ nguồn tài chính vào ngân hàng mục tiêu với sự
thay đổi tích cực về mặt chiến lƣợc và quản trị điều hành; về khả năng hợp lực giữa
hai bên sau khi thƣơng vụ hoàn tất. Các nhà đầu tƣ tài chính lại tập trung vào khả
năng sinh lời hiện tại của ngân hàng và quan trọng hơn là tính thanh khoản của
khoản đầu tƣ.


4

-

Về thời gian và thủ tục thực hiện thƣơng vụ: Thời gian tìm hiểu và đàm phán

của một thƣơng vụ M&A thƣờng kéo dài khoảng 1 năm, trong nhiều thƣơng vụ lớn
có thể lên đến 2, 3 năm trƣớc khi công bố, với phạm vi rà soát thông tin sâu và rộng
hơn. Một khoản đầu tƣ tài chính thƣờng đƣợc quyết định trong thời gian ngắn hạn,
trung bình là từ 3 đến 6 tháng.
-

Giá cả của thƣơng vụ: Thông thƣờng các thƣơng vụ M&A có giá mua cao hơn

đáng kể so với mức giá thị trƣờng của các ngân hàng mục tiêu. Giá của giao dịch
đƣợc xác định bởi yếu tố cộng hƣởng mang lại từ thƣơng vụ. trong khi đó giá giao
dịch trong các các khoản đầu tƣ tài chính thƣờng đƣợc xác định dựa trên mô hình
kinh doanh hiện tại của ngân hàng, các yếu tố cộng hƣởng hầu nhƣ không có.
1.1.3

Các chủ thể tham gia vào thƣơng vụ mua bán, hợp nhất, sáp nhập
ngân hàng
Các bên tham gia vào thƣơng vụ M&A ngân hàng

-

Bên mua: có thể là một ngân hàng thực hiện việc “đi mua” hoặc một tổ chức

phi ngân hàng tiến hành việc “đi mua” mà đối tƣợng mua là một hoặc một phần của
một ngân hàng. Vì bên bán lúc này là một ngân hàng, thƣờng đòi hỏi bên mua phải
là một đơn vị có khả năng tài chính thật sự lớn mạnh.
-

Bên bán: có thể là ngân hàng hoặc một tổ chức phi ngân hàng đƣợc một ngân

hàng hoặc tổ chức phi ngân hàng mua lại.
Trong những thƣơng vụ M&A điển hình thì ngoài Bên bán và bên mua, còn có
sự tham gia của nhiều thành phần khác nhƣ một phần của bên bán, bên mua hoặc
một bên thứ ba độc lập:
-

Đội ngũ tƣ vấn: có vai trò tƣ vấn cho bên mua, bên bán tham gia thƣơng vụ

trên nhiều khía cạnh khác nhau, đội ngũ tƣ vấn cũng đóng vai trò quan trọng trong
việc tạo lập thị trƣờng để bên mua và bên bán tìm kiếm đối tƣợng mục tiêu phù hợp.
-

Luật sƣ: Xem xét các khía cạnh pháp lý của thƣơng vụ.

-

Đơn vị rà soát và định giá: các Công ty kiểm toán, các tổ chức định giá…

-

Bên cung cấp vốn cho thƣơng vụ (trong các trƣờng hợp bên mua không có đủ

hoặc không muốn sử dụng hoàn toàn vốn tự có để tham gia thƣơng vụ): thƣờng là
ngân hàng, các quỹ đầu tƣ, các tổ chức tài chính khác.


5

-

Ngoài ra còn có các thành phần khác nhƣ Các cơ quan quản lý nhà nƣớc, giới

truyền thông, công chúng …
1.1.4

Quy trình cơ bản của thƣơng vụ mua bán, hợp nhất, sáp nhập ngân
hàng
Để hoàn tất một thƣơng vụ M&A đòi hỏi các bên tham gia cần phải tiến hành

nhiều công việc trong từng giai đoạn phù hợp, mỗi giai đoạn này đều góp phần vào
sự thành công hay thất bại của một thƣơng vụ M&A. Việc xác định một quy trình
cụ thể cho thƣơng vụ M&A phụ thuộc vào nhiều yếu tố nhƣ tính chất riêng biệt của
từng thƣơng vụ, từng ngành nghề, phụ thuộc vào bên xác định quy trình là Bên mua
hay bên Bán… nhƣng về cơ bản có thể chia thành ba giai đoạn lớn:
1.1.4.1 Giai đoạn chuẩn bị cho thƣơng vụ mua bán, hợp nhất, sáp nhập
Giai đoạn này bao gồm nhiều nội dung quan trọng, tác động trực tiếp đến các
giai đoạn sau của thƣơng vụ cũng nhƣ sự thành công của thƣơng vụ:
-

Xây dựng, phát triển chiến lƣợc và xác định mục tiêu của thƣơng vụ M&A:

Mỗi ngân hàng đều có chiến lƣợc kinh doanh riêng, khi tính đến việc thực hiện một
thƣơng vụ M&A, cần đánh giá xem giao dịch này có phù hợp với chiến lƣợc kinh
doanh đã đặt ra, sự cần thiết phải thực hiện và tính đến các điều chỉnh cần thiết
trong chiến lƣợc tổng thể, đồng thời các bên cũng cần xác định rõ mục tiêu, kỳ vọng
của mình khi tham gia vào thƣơng vụ là gì? Kế hoạch càng cụ thể, mục tiêu càng rõ
ràng, thì càng thuyết phục các thành phần giam gia thƣơng vụ, hƣớng tới một
thƣơng vụ thành công.

-

Xây dựng đội ngũ nhân sự: cả bên bán và bên mua đều phải xây dựng cho

mình một đội ngũ nhân sự cho cả quá trình từ khi chuẩn bị đến giai đoạn sau khi kết
thúc thƣơng vụ, đội ngũ nhân sự này có thể bao gồm các thành phần nhƣ đội ngũ
chuyên môn, kế toán tài chính, đàm phán, marketing, pháp chế, cố vấn… Đội ngũ
này đóng góp vai trò quan trọng trong sự thành công của một thƣơng vụ, tuy nhiên
cần lƣu ý rằng, vì đây là một “đội quân tinh nhuệ” nên chắc chắn họ có những vai
trò nhất định trong hoạt động kinh doanh hằng ngày của ngân hàng (ngoại trừ
những ngân hàng chuyên thực hiện các thƣơng vụ M&A (thƣờng có bộ phận đầu tƣ
thực hiện), có thể xây dựng một đội ngũ chuyên biệt cho hoạt động này), do đó cần


6

điều phối công việc cho phù hợp để vẫn đảm bảo hiệu quả của việc thực hiện
thƣơng vụ mà không làm ảnh hƣởng đến hoạt động kinh doanh chung.
-

Hệ thống lại hệ thống sổ sách tài chính kế toán, làm nổi bật các thế mạnh của

doanh nghiệp, cải thiện hình ảnh ngân hàng: Đây không chỉ là công việc quan trọng
của bên bán, mà của cả bên mua. Bên bán cần “làm đẹp” để có cơ hội bán đƣợc giá
hơn, bên mua cũng cần làm cho bên bán tin tƣởng để có thể lựa chọn đƣợc bên mua
phù hợp nhất. Công việc này cũng giúp các bên có cơ hội nhìn lại điểm mạnh, điểm
yếu của mình. Để làm tốt công việc này, đòi hỏi các bên không chỉ nắm rõ điểm
mạnh, điểm yếu của chính mình, mà còn cần phải hiểu đƣợc nhu cầu của thị trƣờng,
của đối tác tiềm năng trong thƣơng vụ dự định.
-

Cũng trong giai đoạn này, các bên cũng cần khoanh vùng sơ bộ bên bán, bên

mua mục tiêu của mình, cũng nhƣ các đối thủ cạnh tranh trong thƣơng vụ, để từ đó
có một kế hoạch chuẩn bị tốt hơn, hiệu quả hơn.
1.1.4.2 Giai đoạn thực hiện thƣơng vụ mua bán, hợp nhất, sáp nhập
Đây là giai đoạn mang tính chất quyết định sự thành công của một thƣơng vụ
M&A, trong giai đoạn này sẽ bao gồm một số nội dung chính nhƣ sau:
-

Lựa chọn bên bán, bên mua mục tiêu và hƣớng tiếp cận: Các bên cần khoanh

vùng đƣợc đối tƣợng mục tiêu của mình. Việc lập đƣợc danh sách các đối tƣợng
thật sự phù hợp với mục tiêu đã đặt ra nhƣ với Bên mua là khả năng bổ sung các
nguồn lực còn thiếu cho Bên mua của Bên bán, hay với Bên bán là khả năng tài
chính của Bên mua… - là điều không dễ dàng, đòi hỏi rất nhiều công sức của mỗi
bên, nhƣng bù lại nó mang ý nghĩa quan trọng đối với Bên bán, Bên mua và với sự
thành công của thƣơng vụ M&A.
-

Khi đã lên đƣợc danh sách các đối tƣợng mục tiêu, các bên cần có có những

bƣớc tiếp cận ban đầu phù hợp, hay nói cách khác là thông báo với đối tƣợng mục
tiêu về nhu cầu của mình. Có nhiều cách tiếp cận để các bên có thể lựa chọn cho
phù hợp, có thể là tiếp cận trực tiếp hoặc thông qua trung gian, tuy đây chỉ là bƣớc
ban đầu, nhƣng cũng rất quan trọng, bởi nếu không cẩn thận, sẽ để lại ấn tƣợng
không tốt cho đối tác, gây khó khăn cho quá trình giao dịch, ví dụ Bên mua có thể
cho rằng Bên bán đang có “vấn đề khó khăn”, Bên bán có thể cho rằng Bên mua có
những ý định không tốt…

7

-

Định giá giao dịch, thẩm định chi tiết: Và việc định giá, thẩm định chi tiết là

bƣớc chính yếu để xác định giá trị của một giao dịch. Việc định giá không chỉ có ý
nghĩa quan trọng đối với bên mua, để tránh tình trạng chấp nhận một mức giá cao
vƣợt giá trị thực, mà còn có ý nghĩa quan trọng không kém đối với bên bán, giúp
bên bán nhận định chính xác giá trị của mình, từ đó tránh những thua thiệt trong quá
trình giao dịch, cũng nhƣ không bỏ lỡ các cơ hội tốt, cũng nhờ đó công cuộc “mua,
bán” của các bên sẽ thuận lợi hơn.
-

Đàm phán: Đây đƣợc xem là bƣớc quyết định của một thƣơng vụ M&A. Sau

bƣớc tiếp cận ban đầu, tìm hiểu một vài thông tin nhất định, các bên sẽ lựa chọn ra
một hoặc một vài đối tƣợng mục tiêu để tiến hành đàm phán, và đến một giai đoạn
nhất định, các bên sẽ dành sự ƣu tiên nhất định trong một khoảng thời gian nhất
định cho một đối tƣợng mục tiêu duy nhất để xem xét tới việc chốt giao dịch. Việc
đàm phán có thể diễn ra trực diện giữa các bên và/hoặc có sự tham gia của đại diện
các bên. Quá trình đàm phán là quá trình thỏa thuận của các bên về các yêu cầu, đề
nghị của mình, từ giá cả thƣơng vụ, cách thức thực hiện, đến các điều khoản đi kèm
thƣơng vụ.
-

Kết thúc thƣơng vụ: Sau khi thực hiện đàm phán, thƣơng vụ có thể kết thúc

theo hai trƣờng hợp, một trƣờng hợp là các bên đạt đƣợc các thỏa thuận trong vòng

đàm phán, và tiến tới ký kết hợp đồng giao dịch M&A, một trƣờng hợp là các bên
không thể đạt đƣợc các thỏa thuận cần thiết, chấm dứt việc thỏa thuận và có thể bắt
đầu việc tìm kiếm, thỏa thuận với một đối tác khác.
1.1.4.3 Giai đoạn hậu thƣơng vụ mua bán, hợp nhất, sáp nhập
Đề cập đến một thƣơng vụ M&A, vấn đề đƣợc quan tâm bởi số đông mọi
ngƣời thƣờng là đó là giao dịch giữa các bên nào, giá trị giao dịch bao nhiêu, giao
dịch diễn ra nhƣ thế nào, nhƣng khi một giao dịch đã kết thúc (thành công hay thất
bại), mối quan tâm cũng ít đi, và chỉ còn nội bộ các bên tiếp tục xử lý, tuy nhiên đây
cũng là giai đoạn rất quan trọng, bởi nó chính là giai đoạn hiện thực hóa các mục
tiêu đã đƣợc đặt ra trƣớc khi thực hiện thƣơng vụ hay nói cách khác – các động cơ
khi các bên thực hiện thƣơng vụ M&A. Giai đoạn này có thể kéo dài vài tháng,
thậm chí là vài năm, trong giai đoạn này các bên sẽ phải thực hiện hàng loạt các
công việc nhƣ điều chỉnh đội ngũ nhân sự, hòa nhập văn hóa hai tổ chức, điều chỉnh


8

chiến lƣợc kinh doanh… vừa thực hiện đồng thời vừa giám sát, đánh giá quá trình
thực hiện, từ đó có sự điều chỉnh phù hợp, kịp thời.
1.2

Tác động của mua bán, hợp nhất, sáp nhập đối với các ngân hàng tham
gia

1.2.1

Tác động tích cực

1.2.1.1 Mở rộng thị trƣờng, tăng thị phần, phát triển sản phẩm dịch vụ
Đối với các ngân hàng mở rộng đƣợc thị trƣờng, tăng đƣợc thị phần là một

nhiệm vụ rất quan trọng trong quá trình phát triển, tuy nhiên lại không dễ dàng để
thực hiện, nhất là khi ngân hàng muốn thâm nhập vào một thị trƣờng mới chẳng hạn
sang một quốc gia khác…, thay vì thành lập một ngân hàng mới, hệ thống chi nhánh
mới, thì việc sáp nhập hay mua lại một ngân hàng trong thị trƣờng cần xâm nhập, có
thể không chỉ giúp các ngân hàng này vƣợt qua đƣợc những rào cản về địa lý, thủ
tục pháp lý, mà còn có thể phát triển hoàn thiện hơn các sản phẩm dịch vụ kinh
doanh của mình, mặc dù hầu hết các ngân hàng hiện nay đều kinh doanh khá đa
dạng sản phẩm, và về cơ bản là giống nhau, nhƣng mỗi ngân hàng có thể có những
thể mạnh khác nhau, có ngân hàng mạnh về đầu tƣ, có ngân hàng mạnh về thị
trƣờng bán lẻ, có ngân hàng lại chiếm thị phần thẻ rất lớn, có ngân hàng lại mạnh về
kinh doanh ngoại hối… thông qua việc thực hiện các thƣơng vụ M&A, các ngân
hàng có thể đa dạng hơn về sản phẩm kinh doanh, phát triển mạnh hơn các sản
phẩm dịch vụ mình nhắm đến.
1.2.1.2 Giảm bớt đối thủ cạnh tranh trên thị trƣờng
Rõ ràng khi một thƣơng vụ M&A thành công, thì số lƣợng đối thủ cạnh tranh
trên thị trƣờng của các bên tham gia sẽ giảm đi, bởi bên mua và bên bán lúc này,
nếu không thành một ngân hàng thống nhất, thì cũng trở thành các ngân hàng có
mối quan hệ mật thiết với nhau, mà kết quả hoạt động của một bên sẽ có ảnh hƣởng
nhất định đến bên còn lại, do đó mức độ căng thẳng của cạnh tranh trên thị trƣờng
cũng sẽ giảm xuống.
1.2.1.3 Phát triển các yếu tố về công nghệ, con ngƣời, thƣơng hiệu
Công nghệ (nhất là các công nghệ mới, độc quyền) cũng là động cơ trong
nhiều thƣơng vụ M&A, đi kèm với công nghệ là cơ sở vật chất, đội ngũ lao động


9

làm ra chính công nghệ đó, hay đội ngũ kỹ sƣ thông thạo và sử dụng có hiệu quả
công nghệ. Yếu tố con ngƣời trong động cơ của một thƣơng vụ M&A không chỉ
gắn liền với công nghệ, mà có thể đó là đội ngũ quản trị cấp cao, hay dàn nhân viên

lành nghề trong lĩnh vực hoạt động mà ngân hàng có ý định phát triển, hay lực
lƣợng lao động đông đảo, chi phí thấp… Tuy nhiên, có một điểm khác biệt trong
hoạt động M&A các doanh nghiệp phi ngân hàng và M&A các ngân hàng, đó là yếu
tố con ngƣời và công nghệ thƣờng không phải động cơ quan trọng nhất trong một
thƣơng vụ M&A ngân hàng, bởi thƣờng không có sự khác biệt quá lớn về yếu tố
công nghệ, cũng nhƣ đội ngũ nhân sự giữa các ngân hàng với nhau.
Thƣơng hiệu là một tài sản rất có giá trị, nhất là các thƣơng hiệu lớn, việc mua
một thƣơng hiệu trong thƣơng vụ M&A có thể là để sử dụng thƣơng hiệu đó tiếp tục
phát triển hoạt động kinh doanh, hoặc loại bỏ, thay thế thƣơng hiệu đó trên thị
trƣờng.
1.2.1.4 Thời gian thực hiện nhanh chóng hơn
Yếu tố thời gian cũng là một yếu tố quan trọng trong hoạt động kinh doanh, nó
gắn liền với thời cơ kinh doanh, trong nhiều trƣờng hợp việc chậm trễ có thể khiến
thời cơ kinh doanh qua đi, hoặc khiến ngân hàng mất đi những lợi thế của ngƣời đi
trƣớc, chính vì vậy, so với việc xây dựng từ đầu từ xin giấy phép, tìm kiếm mặt
bằng trụ sở, tuyển dụng nhân sự, xây dựng quy trình, tìm kiếm khách hàng… thì
trong một số trƣờng hợp việc mua lại, sáp nhập với một ngân hàng mục tiêu phù
hợp, có thể giúp ngân hàng tiết kiệm đƣợc một khoảng thời gian đáng kể.
1.2.1.5 Tận dụng lợi thế kinh tế nhờ quy mô, cải thiện tình hình tài chính
Thông qua M&A các ngân hàng có thể tăng cƣờng hiệu quả kinh tế khi tăng
thị phần, mở rộng hệ thống phân phối, tăng vốn kinh doanh…. Các ngân hàng còn
có thể bổ sung cho nhau về nguồn lực và các thế mạnh khác của nhau nhƣ thƣơng
hiệu, thông tin, bí quyết kinh doanh, công nghệ, cơ sở khách hàng, hay tận dụng
những tài sản khác mà mỗi ngân hàng chƣa sử dụng hết giá rị của nó.
Hoạt động M&A còn là một giải pháp cho các ngân hàng đang gặp vấn đề về
tài chính, một lƣợng vốn từ hoạt động M&A mang lại, có thể giúp các ngân hàng
cải thiện một số hệ số tài chính quan trọng nhƣ tăng vốn chủ sỡ hữu, tăng hệ số an


10

toàn vốn tối thiểu, tăng khả năng “chịu đựng” của ngân hàng trƣớc những biến cố
kinh doanh, hay tình trạng “tài sản xấu gia tăng” do ảnh hƣởng của nền kinh tế
nhiều khó khăn…
Các lợi ích này có mối quan hệ qua lại lẫn nhau, ngoài ra còn có nhiều động
lực, lý do khác dẫn đến một quyết định M&A nhƣ môi trƣờng kinh doanh thay đổi,
khủng hoảng kinh tế, hoạt động kinh doanh khó khăn... khiến nhiều ngân hàng bị
đẩy vào tình trạng bị thâu tóm hoặc bắt buộc tham gia M&A… tuy nhiên, mục đích,
động lực sâu xa nhất cho một quyết định M&A chính là tối đa hóa lợi ích cho một
hoặc các bên tham gia trong từng thời kỳ nhất định.
1.2.2

Tác động tiêu cực
Trên lý thuyết, hoạt động M&A mang lại cho các ngân hàng nhiều lợi ích thiết

thực, tuy nhiên không phải lúc nào thƣơng vụ M&A cũng mang lại hiệu quả nhƣ
mục tiêu đã đề ra, thực tế đã chứng minh không ít hơn 50% các thƣơng vụ M&A
không đạt đƣợc giá trị cộng hƣởng nhƣ mong đợi mà còn tác động tiêu cực tới các
bên tham gia.
1.2.2.1 Tác động đến Quyền lợi của các cổ đông nhỏ lẻ
Giống nhƣ trong hoạt động M&A các doanh nghiệp nói chung, quá
trình M&A ngân hàng làm cho quyền lợi của các cổ đông thiểu số bị ảnh hƣởng.
Các quyền lợi và ý kiến của cổ đông thiểu số có thể bị bỏ qua trong cuộc họp Đại
hội đồng cổ đông để thông qua kế hoạch M&A bởi vì số phiếu của họ không đủ để
phủ quyết Nghị quyết đại hội đồng cổ đông. Trong trƣờng hợp các cổ đông thiểu số
không hài lòng với phƣơng án M&A thì họ có thể bán cổ phiếu của mình đi, nhƣng
khi họ bán cổ phiếu vào thời điểm thƣơng vụ sáp nhập sắp hoàn tất cho nên giá của
cổ phiếu lúc này thƣờng không còn đƣợc cao nhƣ thời điểm mới có thông tin của
thƣơng vụ thâu tóm và sáp nhập. Còn trong trƣờng hợp nếu họ tiếp tục nắm giữ số
cổ phiều này, không thực hiện mua thêm, thì tỷ lệ quyền biểu quyết của họ trên tổng

số cổ phiếu có quyền biểu quyết sẽ nhỏ hơn trƣớc. Khi đó tỷ lệ quyền lợi của các cổ
đông thiểu số trên tổng số sẽ giảm xuống. Họ càng có ít cơ hội hơn trong việc thể
hiện ý kiến của mình trong các cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông. (Hồ Tuấn Vũ,


11

2011. Những lợi ích và hạn chế của những thương vụ thâu tóm và sáp nhập ngân
hàng, Tạp chí Kiểm toán số 9/2011).
1.2.2.2 Mâu thuẫn lợi ích của các cổ đông lớn
Sau M&A, nhất là sau các thƣơng vụ thâu tóm, sáp nhập, hợp nhất, ngân hàng
sẽ hoạt động với số vốn cổ phần lớn hơn, nhiều cổ đông lớn hơn, trong đó có ngƣời
mới, ngƣời cũ, và không phải lúc nào cũng có thể giải quyết ổn thỏa bài toán quyền
lợi, lợi ích của các cổ đông này. Khi không đạt đƣợc sự thống nhất, hoặc có mâu
thuẫn về lợi ích, một số cổ đông lớn sẽ tìm cách liên kết với nhau để tạo nên thế lực
của mình lớn hơn nhằm tìm cách kiểm soát ngân hàng, cuộc đua tranh sẽ không bao
giờ chấm dứt cho đến khi tất cả các bên cùng thỏa mãn quyền lợi của mình. (Hồ
Tuấn Vũ, 2011. Những lợi ích và hạn chế của những thương vụ thâu tóm và sáp
nhập ngân hàng, Tạp chí Kiểm toán số 9/2011)
1.2.2.3 Thay đổi văn hóa doanh nghiệp
Văn hóa doanh nghiệp thể hiện nét đặc trƣng của mỗi doanh nghiệp, tạo nên
sự khác biệt giữa các doanh nghiệp, thậm chí là khác biệt giữa các doanh nghiệp
trong cùng một ngành nghề, bởi sự khác biệt đó thể hiện ở những tài sản vô hình
nhƣ: sự trung thành của nhân viên, môi trƣờng làm việc, cách đối xử của nhân viên
với lãnh đạo, với nhân viên, các hành vi ứng xử của nhân viên với khách hàng, lòng
tin của đội ngũ nhân viên đối với cấp quản lý và ngƣợc lại… Văn hóa doanh nghiệp
đƣợc tạo nên qua thời gian, với sự đóng góp của toàn bộ đội ngũ nhân sự một ngân
hàng. Khi sáp nhập, hợp nhất hai hay nhiều ngân hàng lại với nhau, các nét đặc
trƣng riêng của các ngân hàng bây giờ đƣợc tập hợp lại trong một tổ chức mới, với
các điều kiện mới, nếu các bên đều kiên quyết lƣu giữ nét văn hóa trƣớc kia của

mình thì sẽ dẫn đến sự xung đột văn hóa, không thể tạo ra một tổ chức thống nhất
thật sự, do đó các lãnh đạo của các ngân hàng phải cùng nhau tìm cách hòa hợp các
loại hình văn hóa doanh nghiệp riêng để tiến tới một văn hóa doanh nghiệp chung
cho tất cả. (Hồ Tuấn Vũ, 2011. Những lợi ích và hạn chế của những thương vụ thâu
tóm và sáp nhập ngân hàng, Tạp chí Kiểm toán số 9/2011)
1.2.2.4 Những thay đổi trong đội ngũ nhân sự
Sau mua bán, sáp nhập, hợp nhất ngân hàng “mới” sẽ tiếp nhận một lực lƣợng
lao động mới, đội ngũ nhân sự này bao gồm từ cấp quản lý đến nhân viên, và khi


12

hợp thành một tổ chức thống nhất, bên cạnh việc đầu tƣ chi phí để đào tạo lại, việc
điều chỉnh nhân sự là không thể tránh khỏi, điều này sẽ làm thay đổi một số vị trí
quản lý, làm cho một số nhân viên bị mất việc… quá trình này tác động không nhỏ
đến tâm lý làm việc của không chỉ những ngƣời trực tiếp liên quan, mà là cả hệ
thống nhân sự. Nếu không có cách giải quyết hợp lý, phƣơng án dự phòng cho vấn
đề nhân sự sau M&A, ngân hàng “mới” có thể mất đi đội ngũ nhân sự có chất lƣợng
cao vào tay một ngân hàng khác. Những khó khăn sau sáp nhập, hợp nhất là không
ít, việc mất đi một đội ngũ nhân sự lành nghề, sẽ càng gây khó khăn thêm cho hoạt
động của ngân hàng và con đƣờng đi đến những mục tiêu đã đặt ra trƣớc khi thực
hiện M&A sẽ càng gian nan hơn.
1.2.2.5 Tác động tiêu cực từ chính bên bán, bên mua mang lại
Không phải lúc nào trƣớc khi đặt bút ký kết xác lập thƣơng vụ, các bên cũng
có thể nắm đƣợc tƣờng tận mọi hoạt động, mọi chi tiết tài sản, mọi rủi ro mà đối
phƣơng có thể mang lại, việc này có thể dẫn đến nhiều rủi ro sau thƣơng vụ M&A.
Chẳng hạn trƣớc khi sáp nhập, mua lại một ngân hàng, bên mua không đánh giá hết
đƣợc tình trạng các tài sản xấu của bên bán, sau khi mua lại, sáp nhập, bên mua sẽ
phải đứng ra gánh hết phần nợ xấu phát sinh này, điều này sẽ ảnh hƣởng trực tiếp
đến lợi nhuận của Công ty, chƣa kể phát sinh các công việc thu hồi, xử lý nợ, niềm

tin của cổ đông có thể bị lay chuyển, giá trị ngân hàng cũng có thể bị ảnh hƣởng …
Còn nhiều rủi ro khác mà khi chấp nhận “về một nhà” các bên có thể phải gánh
chịu, do đó trong một thƣơng vụ M&A, đòi hỏi sự rà soát kỹ lƣỡng trƣớc khi quyết
định thực hiện.
1.3

Các tài sản quan trọng quyết định giá trị của một ngân hàng thƣơng
mại trong một thƣơng vụ mua bán, hợp nhất, sáp nhập

1.3.1

Giá trị thƣơng hiệu
Với ngƣời tiêu dùng thƣơng hiệu ngày này không còn đƣợc hiểu đơn thuần là

một cái tên, một logo đại diện với màu sắc, hình ảnh cụ thể để làm dấu hiệu nhận
biết nữa, mà mỗi thƣơng hiệu với giá trị cấu thành đƣợc tích lũy, còn chứa đựng
những cam kết về chất lƣợng sản phẩm, dịch vụ, chính vì vậy thƣơng hiệu đang trở
thành một trong những yếu tố quan trọng, dẫn dắt hành vi của ngƣời tiêu dùng. Và
trong ngành tài chính ngân hàng, với hoạt động kinh doanh chính là tiền tệ, đòi hỏi


13

lòng tin từ ngƣời sử dụng dịch vụ nhƣ một yếu tố trọng yếu quyết định sự thành
công thì một tài sản vô hình nhƣ giá trị thƣơng hiệu của một ngân hàng – ngày càng
nhận đƣợc nhiều hơn sự quan tâm của các nhà đầu tƣ. Trên thế giới có không ít các
thƣơng hiệu ngân hàng tỉ USD, nhƣ Well Fargo (giá thị thƣơng hiệu năm 2013:
26.04 tỷ USD), Chase (giá thị thƣơng hiệu năm 2013: 23.41 tỷ USD), HSBC (giá
thị thƣơng hiệu năm 2013: 22.86 tỷ USD) … - theo danh sách 500 thƣơng hiệu ngân
hàng có giá trị nhất thế giới năm 2013 đƣợc công bố bởi Brand Finance, cũng theo

danh sách này, duy nhất một ngân hàng Việt Nam “lọt top” Vietinbank xếp hạng
328, với giá trị thƣơng hiệu đƣợc định giá là 271 triệu USD… Chính vì vậy khi tìm
kiếm ngân hàng mục tiêu, bên mua và bên bán đều quan tâm đến hình ảnh thƣơng
hiệu của ngân hàng mục tiêu, và giá trị thƣơng hiệu góp phần đáng kể trong giá trị
thƣơng vụ.
1.3.2

Tổng tài sản, chất lƣợng tài sản, nguồn vốn, và chất lƣợng tài sản,
nguồn vốn
Tổng tài sản - tổng nguồn vốn đƣợc xem là yếu tố để một ngân hàng đƣợc

đánh giá là lớn hay nhỏ, tỷ lệ nguồn vốn chủ sỡ hữu, vốn điều lệ trên tổng nguồn
vốn, chất lƣợng tài sản lại cho thấy phần nào mức độ an toàn trong hoạt động, khả
năng chịu đựng rủi ro ngân hàng. Các yếu tố này không chỉ tạo ra sức hấp dẫn của
thƣơng vụ mà còn là một trong nhân yếu tố quyết định giá trị của thƣơng vụ.
1.3.3

Cơ sở vật chất, hệ thống mạng lƣới
Nhu cầu sử dụng dịch vụ sản phẩm ngân hàng len lỏi đến mọi nơi, và ngƣời sử

dụng hƣớng tới sự tiện lợi, địa điểm ngân hàng giao dịch đƣợc lựa chọn cần phải
thuận tiện, chính vì vậy hệ thống mạng lƣới rộng đồng nghĩa với cơ hội mở rộng
lƣợng khách hàng, không chỉ thế, việc “gần” khách hàng cũng sẽ hỗ trợ ngân hàng
trong hoạt động kiểm tra, kiểm soát giao dịch nhất là các giao dịch về tín dụng, góp
phần an toàn hơn cho hoạt động của ngân hàng thƣơng mại.
Việc phát triển hệ thống mạng lƣới của một ngân hàng còn đỏi hỏi phải đầu tƣ
vào cơ sở vật chất, và hầu hết các địa điểm đặt chân của một ngân hàng, nhất là ở
các thành phố lớn đều là các vị trí “đắc địa”, là tài sản có giá trị của ngân hàng, hoặc
ngân hàng phải bỏ một khoản tiền không nhỏ để trả tiền thuê và thƣờng là đƣợc

14

thuê trong dài hạn, đó là chƣa kể chi phí đầu tƣ để trang bị cho các địa điểm này
thật khang trang, thu hút khách hàng. Việc tính toán định giá trong thƣơng vụ M&A
không thể bỏ qua yếu tố này.
1.3.4

Yếu tố khách hàng
Giống nhƣ hầu hết các ngành nghề kinh doanh khác, số lƣợng và chất lƣợng

khách hàng là một trong những yếu tố quan trọng nhất quyết định hiệu quả kinh
doanh, cho nên trong tất cả các thƣơng vụ M&A, các bên đều quan tâm đến tính
chất ổn định và khả năng phát triển của yếu tố khách hàng.
1.3.5

Đội ngũ nhân viên
Nghề ngân hàng là công việc yêu cầu sự giao dịch trực tiếp giữa nhân viên

ngân hàng và khách hàng, chính vì vậy, mặc dù không phải là yếu tố quyết định
trong các thƣơng vụ M&A (hầu nhƣ không có thƣơng vụ M&A ngân hàng nào mà
động cơ chính là đội ngũ nhân viên của ngân hàng mục tiêu), nhƣng một đội ngũ
nhân viên chuyên nghiệp, nhiều kinh nghiệm, năng động là điểm cộng đáng kể vào
giá trị và sức hấp dẫn của thƣơng vụ.
1.3.6

Tiềm năng phát triển trong tƣơng lai
Tiềm năng phát triển trong tƣơng lai của một ngân hàng thể hiện qua nhiều

yếu tố, ngoài những yếu tố về điều kiện khách quan, còn là kết quả hoạt động hiện

tại, chiến lƣợc phát triển dài hạn, cơ sở, căn cứ cho việc xây dựng chiến lƣợc này,
tính khả thi của việc thực hiện …
M&A là một chiến lƣợc lâu dài (một chiến lƣợc trong chiến lƣợc tổng thể), nó
không chỉ là một hoạt động đầu tƣ vốn đơn thuần, mà còn là đầu tƣ trên nhiều
phƣơng diện khác trong tổng thể hoạt động của một ngân hàng, và hiệu quả của
hoạt động đầu tƣ không phải là điều thấy ngay trƣớc mắt, mà đòi hỏi một quá trình
với nhiều công việc cụ thể. Chính vì vậy, các bên khi tham gia thƣơng vụ M&A đều
quan tâm đến tiềm năng phát triển của ngân hàng mục tiêu, không chỉ để xem có
phù hợp với chiến lƣợc phát triển tổng thể của mình hay không, mà còn để đánh giá
hiệu quả thật sự của thƣơng vụ M&A họ đang hƣớng tới.


15

Kinh nghiệm từ một số thƣơng vụ mua bán, hợp nhất, sáp nhập ngân

1.4

hàng thƣơng mại trên thế giới đối với Việt Nam
Nếu ở Việt Nam, xu hƣớng M&A nói chung và M&A các ngân hàng thƣơng
mại mới bắt đầu đƣợc nhắc đến nhiều trong khoảng 10 năm trở lại đây, thì tại một
số khu vực, quốc gia trên thế giới, hoạt động này đã diễn ra thƣờng xuyên, chuyên
nghiệp từ nhiều thập kỷ qua, tìm hiểu về các thƣơng vụ M&A ngân hàng tại các
quốc gia trên thế giới sẽ giúp có cái nhìn toàn diện hơn về tình hình hiện tại và xu
hƣớng tƣơng lai của hoạt động M&A các ngân hàng thƣơng mại tại Việt Nam.
Hoạt động mua bán, hợp nhất, sáp nhập ngân hàng tại một số quốc gia

1.4.1

trên thế giới

1.4.1.1 Mỹ
Mỹ là một trong những quốc gia mà hoạt động M&A ngân hàng diễn ra sôi
động nhất, một vài con số để thấy mức độ “sôi động” của hoạt động M&A tại quốc
gia này, nhiều thống kê cho thấy có khoảng 14.500 ngân hàng và tổ chức tiết kiệm
vào năm 1980, thì đến cuối năm 2011, thông qua các thƣơng vụ M&A, và sự phá
sản của một số ngân hàng (con số này không đáng kể so với các thƣơng vụ M&A),
số ngân hàng tại Mỹ chỉ còn hơn 7.000, đơn cử một số liệu về số thƣơng vụ M&A
ngân hàng tại Mỹ thì chỉ tính riêng trong năm 2011, tại Mỹ đã có 198 thƣơng vụ
M&A ngân hàng, và trong khoản thời gian 4 năm từ năm 1998 – 2011, tại quốc gia
này đã có hơn 500 thƣơng vụ M&A ngân hàng, một số thƣơng vụ có giá trị lớn gây
chú ý không chỉ trong giới tài chính mà cả nền kinh tế thế giới, nhƣ thƣơng vụ Bank
of America mua lại mua lại Merrill Lynch với giá 50 tỷ USD, hay thƣơng vụ mua
lại của Wells-Fargo với ngân hàng Wachovia với giá trị 15,1 tỷ đô la Mỹ đều diễn
ra vào cuối năm 2008… (Tổng hợp từ />
www.vca.gov.vn/Web/Content

.aspx?distid=2529; />&catid=37&Itemid=1; cập nhật ngày 20/07/2013)

Cơ sở pháp lý cho việc xử lý các thƣơng vụ M&A của Mỹ là Luật chống độc
quyền, Luật sáp nhập ngân hàng, Luật chứng khoán liên bang, Luật bảo hiểm tiền
gửi…


16

Những cơ quan có trách nhiệm trong việc giải quyết các vấn đề liên quan đến
các thƣơng vụ M&A ngân hàng tại Mỹ là 4 thành viên trong mạng an toàn tài chính
quốc gia gồm Ủy ban Giám sát tài chính quốc gia, Ngân hàng trung ƣơng (FED),
Bộ Tài chính và cơ quan Bảo hiểm tiền gửi Hoa Kỳ (FDIC), và 4 thành viên này
trao cho FDIC nhiệm vụ là cơ quan đầu mối để tiếp nhận và xử lý những ngân hàng

có vấn đề, cơ quan này không chịu sự giám sát của Chính phủ mà trực thuộc trực
tiếp Quốc hội nƣớc này. FDIC thành lập từ năm 1934, và sau gần 8 thập kỷ hoạt
động đã chứng minh đƣợc vai trò quan trọng của mình, hiện nay tổ chức này hoạt
động theo luật Bảo hiểm tiền gửi (ban hành năm 1993).
Những nguyên tắc cơ bản trọng hoạt động thu xếp các thƣơng vụ M&A ngân
hàng của FDIC là:
-

Các ngân hàng thuộc diện M&A đƣợc xử lý với chi phí thấp nhất;

-

Thực hiện M&A nhanh nhất;

-

Tài sản tiếp nhận đƣợc quản lý và đƣa ra thị trƣờng để bán với giá trị cao nhất
(bán cho khu vực kinh tế tƣ nhân);

-

Tiền gửi và các nghĩa vụ trả nợ khác đƣợc xử lý công bằng và tiết kiệm.
Khi tiếp nhận việc xử lý một ngân hàng có vấn đề từ chỉ định của cấp có thẩm

quyền (thƣờng là FED), FDIC sẽ dàn xếp để một hoặc một số ngân hàng khỏe mạnh
chấp nhận mua lại một phần hay toàn bộ tài sản của ngân hàng thuộc diện M&A và
tiếp nhận các nghĩa vụ nợ của tổ chức đó.
Trƣờng hợp không thể tìm đƣợc ngân hàng mua lại ngân hàng đang có vấn đề
ngay, FDIC sẽ tính toán, so sánh chi phí, lợi ích giữa việc chi trả tiền gửi cho khách
hàng (tuyên bố ngân hàng phá sản) và việc tiếp tục thực hiện việc M&A ngân hàng

thông qua thành lập một ngân hàng bắc cầu đặt dƣới sự quản lý của FIDC, ngân
hàng bắc cầu sẽ tiếp nhận hoạt động của ngân hàng cần xử lý, thực hiện điều hành,
tái cơ cấu và cải thiện hoạt động của ngân hàng này trong khoảng thời gian cần thiết
(thƣờng từ 2 - 3 năm). Lúc này, do các hoạt động cơ bản của ngân hàng đổ vỡ đƣợc
FDIC duy trì, nên quyền lợi của ngƣời gửi tiền vẫn đƣợc đảm bảo. Sau 2 năm, khi
tình hình ngân hàng đã đƣợc cải thiện rõ rệt, FDIC sẽ tìm một ngân hàng khỏe mạnh
để mua và tiếp nhận lại toàn bộ ngân hàng.