Thực trạng M&A trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam hiện nay - trường hợp của 3 Ngân hàng Đệ Nhất - Tín Nghĩa - Sài Gòn

MỤC LỤC
DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT i
DANH MỤC CÁC BẢNG ii
DANH MỤC CÁC HÌNH iii
MỞ ĐẦU 1
CHƢƠNG 1 NHỮNG VẦN ĐỀ LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP
DOANH NGHIỆP 1
1.1 Một số vấn đề cơ bản về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp 6
1.1.1 Khái niệm và bản chất của mua bán và sáp nhập doanh nghiệp 6
1.1.2 Các chủ thể tham gia M&A 11
1.2 Phân loại hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp 13
1.3 Tác động của M&A 15
1.3.1 Tác động tích cực 15
1.3.2 Tác động tiêu cực 18
1.4 Quy trình thực hiện hoạt động M&A 21
1.5 Phương thức thanh toán trong hoạt động M&A 29
1.5.1 Các phương thức thanh toán trong hoạt động M&A 29
1.5.2 Lựa chọn hình thức thanh toán trong hoạt động M&A 30
1.6 Hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng trên thế giới và kinh nghiệm cho
Việt Nam 31
1.6.1 Hoạt động M&A trên thế giới 31
1.6.2 Hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng trên thế giới 35
1.6.3 Kinh nghiệm cho Việt Nam 37
Kết luận chương 1 39
CHƢƠNG 2 THỰC TRẠNG VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN
HÀNG Ở VIỆT NAM – TRƢỜNG HỢP 3 NGÂN HÀNG ĐỆ NHẤT – TÍN NGHĨA –
SÀI GÒN 40
2.1 Tổng quan về hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng ở Việt Nam 40

2.1.1 Quan điểm của Nhà nước về hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng 40
2.1.2 Tổng quan về hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng ở Việt Nam 41



2.1.3 Đặc điểm của hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng ở Việt Nam 533
2.2 Trường hợp sáp nhập 3 ngân hàng Đệ Nhất – Tín Nghĩa – Sài Gòn 56
2.2.1 Khái quát tình hình 3 ngân hàng Đệ Nhất – Tín Nghĩa – Sài Gòn trước khi sáp
nhập 56
2.2.2 Phân tích SWOT 3 ngân hàng khi tiến hành sáp nhập 59
2.2.3 Quá trình sáp nhập 3 ngân hàng 655
2.2.4 Những kết quả đạt được của ngân hàng sau hợp nhất 677
2.2.5 Những vấn đề đặt ra trong thương vụ sáp nhập 3 ngân hàng TMCP Sài Gòn –
Tín Nghĩa – Đệ Nhất 75
Kết luận chương 2 833
CHƢƠNG 3 MỘT SỐ GIẢI PHÁP VÀ KIẾN NGHỊ ĐỂ PHÁT TRIỂN HOẠT
ĐỘNG M&A TẠI NGÂN HÀNG VIỆT NAM 844
3.1 Dự báo xu hướng của hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng thời gian tới844
3.1.1 Tình hình kinh tế vĩ mô 844
3.1.2 Xu hướng hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng 866
3.2 Một số giải pháp nhằm phát triển hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng
tại Việt Nam qua bài học kinh nghiệm từ trường hợp sáp nhập 3 ngân hàng Đệ
Nhất – Tín Nghĩa – Sài Gòn 889
3.2.1 Về phía Nhà nước 889
3.2.2 Về phía ngân hàng TMCP Sài Gòn sau sáp nhập 944
3.2.3 Đối với các ngân hàng thương mại ở Việt Nam 97
3.3 Một số kiến nghị đối với Nhà nước 1011
Kết luận chương 3 102
KẾT LUẬN 103
TÀI LIỆU THAM KHẢO 105

i

DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT

STT
Từ viết tắt
Nguyên nghĩa
1
CVKH
Cho vay khách hàng
2
DPRR
Dự phòng rủi ro
3
FCB
Ficombank – Ngân hàng TMCP Đệ Nhất
4
M&A
Mergers & Acquisitions – Mua bán và sáp nhập
5
NH
Ngân hàng
6
NHNN
Ngân hàng Nhà Nước
7
NHTM
Ngân hàng thương mại
8

SCB
Ngân hàng TMCP Sài Gòn
9
TNB
Tinnghiabank – Ngân hàng TMCP Tín Nghĩa
10
TMCP
Thương mại cổ phần
11
USD
Đô la Mỹ
12
WTO
World trade organization – Tổ chức thương mại Thế giới

ii

DANH MỤC CÁC BẢNG

STT
Số hiệu
Tên bảng
Trang
1
1.1
So sánh giữa sáp nhập và liên doanh
7
2
1.2
Quá trình diễn ra một thương vụ M&A (Sáp nhập và

mua lại)
21
3
2.1
Số lượng và giá trị giao dịch của hoạt động M&A tại
Việt Nam từ năm 2005 đến quý I - 2012
42
4
2.2
10 thương vụ M&A tiêu biểu năm 2011 tại Việt
Nam
46
5
2.3
Một số thương vụ M&A giữa ngân hàng nông thôn
và ngân hàng lớn ở đô thị tại Việt Nam giai đoạn
1999-2004
49
6
2.4
Các thương vụ M&A giữa công ty tài chính Việt
Nam và nhà đầu tư nước ngoài
50
7
2.5
Một số thưong vụ mua bán giữa các công ty tài
chính trong nước từ năm 2005-2011
52
8
2.6

Một số chỉ tiêu tài sản và nguồn vốn của các bên
tham gia hợp nhất (Tính đến 30/9/2011)
58
9
2.7
Một số chỉ tiêu hoạt động cùa ngân hàng SCB sau
hợp nhất
68
10
2.8
Một số chỉ tiêu tín dụng so với các NHTMCP có quy
mô tương đương
81




iii


DANH MỤC CÁC HÌNH
STT
Số hiệu
Nội dung
Trang
1
1.1
Các làn sóng M&A trong lịch sử
33
2

1.2
Số lượng và giá trị các thương vụ M&A trên thế
giới từ 1995 – 2011
34
3
1.3
Số lượng và giá trị các thương vụ M&A trên thế
giới từ 1995-2011
35
4
2.1
Tình hình hoạt động M&A Việt nam từ năm 2003
đến 2011
42
5
2.2
So sánh tăng trưởng hoạt động M&A Việt nam và Châu
Á Thái Bình Dương
43
6
2.3
Tỷ trọng M&A liên quan đến doanh nghiệp Việt
nam và Doanh nghiệp nước ngoài, xét về số lượng
và giá trị thương vụ
44
7
2.4
Tỷ lệ M&A liên quan đến doanh nghiệp nội địa
45
8

2.5
Tỷ lệ các ngành nghề tham gia hoạt động M&A ở
Việt Nam năm 2011
45


1

MỞ ĐẦU
1. Tính cấp thiết của đề tài
Trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế ngày càng sâu rộng thì thị trường tài
chính nói chung, ngân hàng nói riêng ở Việt Nam ngày càng phát triển mạnh mẽ và
dần khẳng định được vai trò của mình trong sự phát triển của nền kinh tế đất nước.
Với sự ra đời của hàng loạt các ngân hàng trong những năm vừa qua cho thấy được
sức hút mạnh mẽ từ lĩnh vực hoạt động tài chính giàu tiềm năng này.
Tuy nhiên, thị trường tài chính ngân hàng Việt Nam vẫn bị đánh giá là yếu
kém hơn so với các nước trong khu vực, đặc biệt là trong giai đoạn vừa qua, các
Ngân hàng Thương mại của Việt Nam đã và đang phải đối mặt với nhiều khó khăn
và thử thách. Trong khi cả nền kinh tế đang phải chịu những ảnh hưởng từ cuộc
khủng hoảng tài chính toàn cầu chưa có dấu hiệu kết thúc thì ngân hàng là ngành
phải gánh chịu những tác động đầu tiên. Khủng hoảng kinh tế dẫn đến tình trạng
nền kinh tế trì trệ, xuất hiện hiện tượng lạm phát cao và để kiềm chế tình trạng lạm
phát, biện pháp được ngân hàng Nhà nước áp dụng là thắt chặt tín dụng. Điều này
trực tiếp ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của các Ngân hàng thương mại.
Trong khi đó, do việc thực hiện lộ trình tự do hóa tài chính ngày càng tới gần khiến
ngân hàng thương mại Việt Nam cũng chịu không ít áp lực từ cạnh tranh với các
ngân hàng nước ngoài. Ngoài ra, dưới áp lực tăng vốn điều lệ theo lộ trình quy định
tại Nghị định 141/2006NĐ-CP đang ngày một gia tăng, đó là một thách thức không
nhỏ đối với các ngân hàng có quy mô vốn khiêm tốn. Đứng trước tình hình đó, các
ngân hàng thương mại Việt Nam muốn tồn tại và cạnh tranh được với các tổ chức

tài chính nước ngoài thì một trong những phương pháp được đưa ra lựa chọn là sáp
nhập và mua lại các ngân hàng nhỏ để tạo thành các ngân hàng lớn hơn hoạt động
hiệu quả và tăng năng lực cạnh tranh. Hoạt động mua bán, sáp nhập trong lĩnh vực
tài chính ngân hàng được đánh giá là khuynh hướng và là một nhân tố quan trọng
trong việc hoàn thiện hệ thống ngân hàng Việt Nam. Trước xu hướng hội nhập và
những thách thức của cuộc khủng hoảng kinh tế toàn cầu thì việc mua bán và sáp
nhập ngân hàng làm ăn yếu kém và không hiệu quả là một tất yếu.

2

Hoạt động M&A hiện nay ở Việt Nam đã bước đầu phát triển cả về số lượng
và giá trị, tuy quy mô vẫn còn khiêm tốn so với các nước trong khu vực và thế giới.
Năm 2011 quy mô thị trường M&A đã tăng mạnh so với cùng kỳ năm 2010, với
hơn 60 vụ mua bán sáp nhập có quy mô lớn, tổng giá trị đạt trên 4 tỷ đô la Mỹ. Lĩnh
vực tài chính ngân hàng cũng xuất hiện nhiều vụ mua bán và sáp nhập lớn như
thương vụ sáp nhập giữa 3 ngân hàng Đệ Nhất – Tín Nghĩa – Sài Gòn, ngân hàng
Liên Việt và Công ty Dịch vụ tiết kiệm bưu điện, Ngân hàng Mizuho (Nhật Bản)
mua 15% cổ phần ngân hàng Ngoại thương Việt Nam…
Tuy nhiên hiện nay hoạt động M&A ở Việt Nam chưa có những quy định rõ
ràng, hiện tại M&A trong lĩnh vực ngân hàng đang được đề cập trong 6 bộ luật khác
nhau : Luật doanh nghiệp, Luật cạnh tranh, Luật chứng khoán, Luật Đầu tư, Luật
các tổ chức tín dụng, Luật Ngân hàng Nhà nước và nhiều văn bản khác.
Với hành lang pháp lý chưa đầy đủ cộng thêm các hiểu biết về M&A còn hạn
chế nên các ngân hàng thương mại Việt Nam còn lúng túng và bị động trước xu
hướng phát triển tất yếu của hoạt động M&A, dẫn đến những thất bại trong các
thương vụ M&A hoặc bị thâu tóm bởi các đối thủ trên thị trường. Để hiểu rõ hơn
tình hình M&A ở các ngân hàng thương mại, những khó khăn mà các ngân hàng
gặp phải trong quá trình M&A, xu hướng phát triển của nó để lành mạnh hóa thị
trường tài chính Việt Nam và trên cơ sở của thương vụ sáp nhập thành công giữa 3
ngân hàng Đệ Nhất – Tín Nghĩa – Sài Gòn, tác đã lựa chọn đề tài «Thực trạng

M&A trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam hiện nay- trƣờng hợp 3 ngân
hàng Đệ Nhất – Tín Nghĩa – Sài Gòn».
2. Tình hình nghiên cứu
Ở Việt Nam, các công trình nghiên cứu về hoạt động M&A trong lĩnh vực
ngân hàng không nhiều, phần lớn là các nghiên cứu nhỏ, chỉ đánh giá các khía cạnh
riêng lẻ của hoạt động này.
Về các sách chuyên khảo và bài báo có liên quan đến hoạt động M&A, hiện
tại có một số công trình tiêu biểu như: «Xu hướng sáp nhập và mua lại trong khu
vực Châu Á Thái Bình Dương» đăng trên tạp chí Tài chính – tiền tệ số 19 ra ngày

3

1/10/2007 của tác giả Đặng Thành; «Xu hướng sáp nhập, hợp nhất của các NHTM
Việt Nam» của tác giả Trần Thanh Long đăng trên tạp chí khoa học và đào tạo
Ngân hàng tháng 4/2007 ; «Luận cứ khoa học và thực tiễn xây dựng các tập đoàn tài
chính – ngân hàng tại Việt Nam» của PGS.TS Lê Hoàng Nga đăng trên tạp chí Thị
trường Tài chính tiền tệ số 5 ngày 1/3/2008; «Giải pháp đối với các ngân hàng
thương mại Việt Nam góp phần thúc đẩy hoạt động sáp nhập, mua lại ngân hàng»
của TS. Nguyễn Thị Loan đăng trên tạp chí ngân hàng số ra ngày 24/12/2010; «Mấu
chốt của hậu M&A là sự chuẩn bị tiền sáp nhập» của tác giả Thanh Vũ đăng trên
tạp chí Đầu tư số ra ngày 9/6/2011; «M&A ngân hàng: mua lại các năng lực cần
thiết» của tác giả Nguyễn Tùng Giang đăng trên tạp chí Kinh tế Việt Nam số ra
ngày 4/4/2012.
Ngoài ra còn có các buổi hội thảo bàn về vấn đề M&A ngân hàng như: « Hội
thảo Tái cấu trúc hệ thống ngân hàng, kinh nghiệm quốc tế và hàm ý cho Việt Nam”
tổ chức tại Hà Nội ngày 21/12/2011; tọa đàm “Sáp nhập và mua lại trong lĩnh vực
ngân hàng: Xu thế, thách thức và giải pháp” ngày 1/3/2012 tại Hà Nội; và từ năm
2009 Diễn đàn M&A được tổ chức hàng năm do báo Đầu tư và Công ty AVM
Vietnam phối hợp tổ chức, với sự bảo trợ của Bộ Kế hoạch và Đầu tư.
Các tài liệu trên bước đầu đưa ra được nét cơ bản về hoạt động M&A ở Việt

Nam. Tuy nhiên những tài liệu này mới chỉ đề cập tới những mặt riêng lẻ xung
quanh vấn đề M&A trong lĩnh vực ngân hàng ở Việt Nam hiện nay, còn bức tranh
toàn cảnh, những bài học kinh nghiệm từ những trường hợp cụ thể đã tiến hành
M&A thành công và xu hướng M&A trong lĩnh vực ngân hàng trong bối cảnh hiện
nay chưa được nghiên cứu toàn diện, ngoài ra nhiều nội dung nghiên cứu không còn
phù hợp với thực tiễn.
3. Mục đích và nhiệm vụ nghiên cứu
Mục tiêu tổng quát của luận văn là nghiên cứu, đánh giá về sáp nhập và mua
lại (M&A) trong lĩnh vực ngân hàng hiện nay; từ đó gợi ý một số giải pháp đối với
các cơ quan quản lý, Ngân hàng Nhà Nước và các ngân hàng thành viên tham gia
vào việc mua bán, sáp nhập nhằm tận dụng được lợi ích của M&A để các ngân hàng

4

thành viên có thể tham gia vào sân chơi «sáp nhập, hợp nhất và mua lại» một cách
vững vàng, tự tin, đạt được nhiều kết quả tốt trong lĩnh vực này trước thời kỳ hội
nhập, góp phần lành mạnh hóa lĩnh vực ngân hàng, giúp thị trường tài chính Việt
Nam ngày càng phát triển hơn.
Nhiệm vụ nghiên cứu của luận văn là đánh giá về hoạt động M&A ngân hàng
hiện nay, trong đó đi sâu phân tích thương vụ sáp nhập 3 ngân hàng Đệ Nhất – Tín
Nghĩa – Sài Gòn tìm ra những tồn tại trong hoạt động mua bán và sáp nhập lĩnh vực
ngân hàng, từ đó đưa ra một số gợi ý giải pháp đối với các cơ quan quản lý, Ngân
hàng Nhà Nước và các ngân hàng thương mại nhằm phát triển M&A ở Việt Nam
trong thời gian tới.
4. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu
Đối tượng nghiên cứu của đề tài là hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A)
của các ngân hàng thương mại Việt Nam.
Phạm vi nghiên cứu của luận văn: Nghiên cứu về hoạt động mua bán và sáp
nhập các ngân hàng thương mại Việt Nam trong giai đoạn từ năm 2000 trở lại đây,
trong đó phân tích trường hợp cụ thể thương vụ sáp nhập giữa 3 ngân hàng Đệ Nhất

– Tín Nghĩa – Sài Gòn trong năm 2011 vừa qua.
5. Phương pháp nghiên cứu
Luận văn này được nghiên cứu dựa trên phương pháp hệ thống, tổng hợp,
thống kê, phân tích, so sánh, dự báo kết hợp với nền tảng kiến thức kinh tế học, tài
chính – ngân hàng để hệ thống hóa lý luận, nêu lên những nội dung cơ bản về mua
bán và sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng, cùng với dự báo xu hướng và giải pháp
cho vấn đề này.
6. Những đóng góp mới của luận văn
Tuy còn nhiều hạn chế nhưng đề tài cũng có những điểm mới sau:
Tổng kết lại tình hình hoạt động mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng
ở Việt Nam từ năm 2000 đến nay.

5

Qua phân tích thương vụ sáp nhập giữa 3 ngân hàng Đệ Nhất – Tín Nghĩa – Sài
Gòn để rút ra những tồn tại trong hoạt động M&A tại Việt Nam.
Đưa ra những nhận định về xu hướng M&A ngân hàng trong xu thế hội nhập và
định hướng tái cấu trúc hệ thống ngân hàng của ngân hàng Nhà nước hiện nay.
Trên cơ sở phân tích trường hợp điển hình, đề tài gợi ý một số giải pháp giúp
phát triển hoạt động mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam
trong thời gian tới.
7. Bố cục của luận văn
Ngoài phần mởi đầu, kết luận và tài liệu tham khảo, luận văn kết cấu gồm 3
chương:
Chương 1: Những vấn đề lý luận cơ bản về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp
Chương 2: Thực trạng về hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng ở Việt
Nam – Trường hợp 3 ngân hàng Đệ Nhất – Tín Nghĩa – Sài Gòn
Chương 3: Một số giải pháp và kiến nghị để phát triển hoạt động M&A tại
ngân hàng Việt Nam

6

CHƢƠNG 1
NHỮNG VẦN ĐỀ LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ MUA BÁN VÀ SÁP
NHẬP DOANH NGHIỆP
1.1 Một số vấn đề cơ bản về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp
1.1.1 Khái niệm và bản chất của mua bán và sáp nhập doanh nghiệp
Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp là thuật ngữ thường được nhắc tới trong
thời gian gần đây ở Việt Nam. Thuật ngữ này được dịch từ thuật ngữ tiếng Anh
“Mergers & Acquisitions” (viết tắt là M&A), thể hiện hoạt động hai hay nhiều
doanh nghiệp kết hợp lại với nhau nhằm đạt được những mục tiêu xác định trong
chiến lược kinh doanh của mình.
Mua lại (Acquisitions): là hình thức kết hợp mà một công ty mua lại một
phần hoặc toàn bộ cổ phần của công ty kia. Mục đích của hoạt động này nhằm
hướng đến việc thâu tóm thị trường, mạng lưới phân phối hoặc tận dụng mạng lưới
phân phối để đưa ra thị trường những sản phẩm, dịch vụ mới. Các đối tượng thường
được chú ý đến trong trường hợp này là những công ty đang hoạt động kinh doanh
có hiệu quả, có thị phần ổn định. Tuy vậy, đôi khi hoạt động mua lại cũng gắn liền
với việc mua bán nợ và các đối tượng được nhắm tới là các công ty đang trong tình
trạng chuẩn bị giải thể, phá sản, không có khả năng duy trì hoạt động kinh doanh
của mình. Hoạt động này cũng có thể được gọi bằng cái tên khác là tái cấu trúc
công ty.
Hình thức M&A vừa đề cập thường do một công ty lớn mua lại một công ty
nhỏ hơn. Nhưng đôi khi vẫn có trường hợp một công ty nhỏ giành quyền quản lý và
điều khiển một công ty lớn hơn hoặc một công ty có tiếng lâu đời hơn và giữ lại
danh tiếng đó cho công ty lớn. Đây được gọi là nắm quyền kiểm soát ngược
(reverse takeover).
Sáp nhập (Mergers): là hình thức kết hợp mà một hay nhiều công ty cùng
loại (gọi là công ty bị sáp nhập) chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích
hợp pháp của mình sang một công ty khác (gọi là công ty sáp nhập). Bên bị sáp

7

nhập (còn gọi là công ty mục tiêu - target company) sẽ chấm dứt sự tồn tại sau khi
sáp nhập. Khi đó, thông thường thương hiệu của công ty mục tiêu sẽ mất đi, chuyển
tên cùng công ty tiếp nhận.
Hợp nhất (Consolidation): là hình thức hai hay một số công ty (gọi là công
ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất)
bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình
sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
Hợp nhất doanh nghiệp là một dạng đặc biệt của sáp nhập. Doanh nghiệp A
và doanh nghiệp B hợp nhất để hình thành doanh nghiệp C, nghĩa là sau hợp nhất,
tên doanh nghiệp A hay doanh nghiệp B sẽ không còn nữa, mà chỉ còn tồn tại doanh
nghiệp C.
Bảng 1.1: So sánh giữa sáp nhập và liên doanh
Sáp nhập
Liên doanh
Không hình thành doanh
nghiệp mới
Hợp nhất hình thành
doanh nghiệp mới
A+B= A”
A + B = C
A+B= A+B+C
Sau khi sáp nhập, B chấm
dứt sự tồn tại. A” bao gồm
A ban đầu và bộ phận sáp
nhập từ B.
Sau khi hợp nhất, A và B
chấm dứt sự tồn tại và

hình thành nên C.
C được hình thành trên cơ
sở liên doanh của A với B.
A và B vẫn tồn tại.
Sáp nhập cần được phân biệt với liên doanh. Liên doanh giữa các doanh
nghiệp là việc hai hay nhiều doanh nghiệp cùng góp một phần tài sản, quyền lợi và
nghĩa vụ hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới. Nghĩa là nếu
doanh nghiệp A và doanh nghiệp B liên doanh với nhau hình thành một doanh nghiệp
C thì sau khi liên doanh có thể vẫn có sự tồn tại của cả ba doanh nghiệp A, B và C.
Tại Việt Nam, khái niệm mua bán và sáp nhập doanh nghiệp được quy định
tại Luật doanh nghiệp 2005 như sau:

8

Hợp nhất doanh nghiệp: Hai hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là
công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty
hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp
sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
(Điều 152)
Sáp nhập doanh nghiệp: Một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là
công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty
nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp
pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp
nhập. (Điều 153)
Khái niệm hai công ty cùng loại trong hai điều luật trên được hiểu là các công
ty cùng loại hình doanh nghiệp theo quy định của pháp luật. Như vậy điều kiện tiên
quyết để có một vụ sáp nhập hay hợp nhất là hai doanh nghiệp phải cùng loại hình
và có sự chấm dứt hoạt động của cả một hoặc tất cả các bên tham gia.
Trong Luật doanh nghiệp không đề cập đến mua lại doanh nghiệp. Trong khi
đó, điều 17, Luật Cạnh tranh số 27/2004/QH11 được Quốc hội Nước Cộng hòa Xã

hội Chủ nghĩa Việt Nam ban hành ngày 03/12/2004, định nghĩa mua lại là “việc một
doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để
kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại”.
Cũng tại điều 17 Luật cạnh tranh, sáp nhập doanh nghiệp là “việc một hoặc một số
doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình
sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị
sáp nhập”. Còn hợp nhất doanh nghiệp là "việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp
chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành
một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp
nhất”.
Đối với ngành ngân hàng, Ngân hàng Nhà nước cũng ra thông tư số
04/2010/TT-NHNN ngày 11 tháng 02 năm 2010 quy định việc sáp nhập, hợp nhất,
mua lại tổ chức tín dụng. Cụ thể:

9

Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín dụng
(sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng
khác (sau đây gọi là tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài
sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, đồng
thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập;
Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai hoặc một số tổ chức tín dụng (sau
đây gọi là tổ chức tín dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới
(sau đây gọi là tổ chức tín dụng hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền,
nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự
tồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất;
Mua lại tổ chức tín dụng là hình thức một tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ
chức tín dụng mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của
tổ chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng bị mua lại). Sau khi mua lại, tổ chức tín
dụng bị mua lại trở thành công ty trực thuộc của tổ chức tín dụng mua lại.

Như vậy, các hành vi tập trung kinh tế này thể hiện những nội dung đã trình
bày trên đây của hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp nói chung và ngành
ngân hàng nói riêng, bao gồm sự chuyển giao quyền sở hữu gắn liền với thay đổi về
cơ chế kiểm soát và tổ chức quản trị doanh nghiệp.
Sự khác nhau giữa mua lại và sáp nhập:
Mặc dù mua lại và sáp nhập thường được đề cập cùng nhau với thuật ngữ quốc
tế phổ biến là “M&A” nhưng hai thuật ngữ mua lại và sáp nhập vẫn có sự khác biệt
về bản chất.
Khi một công ty mua lại (tiếp quản) một công ty khác và đặt mình vào vị trí
chủ sở hữu mới thì thương vụ đó được gọi là mua lại. Dưới khía cạnh pháp lý, công
ty bị mua lại không còn tồn tại, bên mua đã “nuốt chửng” bên bán và cổ phiếu của
bên mua không bị ảnh hưởng.
Theo nghĩa đen thì sáp nhập diễn ra khi hai doanh nghiệp, thường có cùng quy
mô, đồng thuận gộp lại thành một công ty mới thay vì hoạt động và sở hữu riêng lẻ.

10

Loại hình này thường được gọi là “sáp nhập ngang bằng”. Cổ phiếu của cả hai công
ty sẽ ngừng giao dịch và cổ phiếu của công ty mới sẽ được phát hành.
Tuy nhiên trong thực tế hình thức sáp nhập ngang bằng không diễn ra thường
xuyên do nhiều lý do. Một trong những lý do chính là việc truyền tải thông tin ra
công chúng cần có lợi cho cả công ty bị mua và công ty mới sau khi sáp nhập.
Thông thường, một công ty mua một công ty khác và trong thỏa thuận đàm phán sẽ
cho phép công ty bị mua tuyên bố với bên ngoài rằng hoạt động này là sáp nhập
ngang bằng cho dù về bản chất là hoạt động mua lại. Như vậy một thương vụ mua
lại cũng có thể được gọi là sáp nhập khi cả hai bên đồng thuận liên kết cùng nhau vì
lợi ích cho cả hai công ty. Nhưng nếu thương vụ đó diễn ra trong sự chống đối, thù
nghịch và công ty bị mua không muốn thương vụ diễn ra thì nó sẽ được gọi là một
vụ mua lại. Một thương vụ được coi là mua lại hay sáp nhập hoàn toàn phụ thuộc
vào việc nó được diễn ra một cách thân thiện giữa hai bên hay bị ép buộc thâu tóm

nhau. Mặt khác, nó còn là cách truyền tải thông tin ra bên ngoài cũng như sự nhìn
nhận của ban giám đốc, nhân viên và cổ đông công ty.
Bản chất của hoạt động M&A:
Về bản chất, M&A là quá trình thanh lọc và khẳng định uy tín của các doanh
nghiệp trong cuộc chiến cạnh tranh ngày càng khốc liệt trên thị trường. Hoạt động
mua bán và sáp nhập doanh nghiệp có thể được tiếp cận ở các góc độ khác nhau.
Xét về tính chất và mức độ tác động của M&A đến sở hữu và kiểm soát doanh
nghiệp, theo Frankel (2005), M&A là giao dịch lớn, hay còn gọi là giao dịch chiến
lược, làm thay đổi bản chất, đường lối hay sự kiểm soát một doanh nghiệp.
Xét ở góc độ tổ chức quản trị, hoạt động M&A dẫn tới các quyết định về sự
tồn tại của doanh nghiệp là đối tượng bị mua bán do sự thay đổi về sở hữu và kiểm
soát. Quyết định về sự tồn tại của doanh nghiệp bị bán hoàn toàn phụ thuộc vào tỷ
lệ sở hữu doanh nghiệp bị bán và ý đồ chiến lược của bên mua. Trong trường hợp
các nhà quản lý hoặc các nhà đầu tư bên ngoài mua lại doanh nghiệp thì doanh
nghiệp bị bán sẽ vẫn tồn tại nhưng với một cơ cấu sở hữu và cơ chế kiểm soát hoàn
toàn mới. Tuy nhiên, sáp nhập doanh nghiệp có thể được thực hiện không thông qua

11

mua bán khi các chủ sở hữu của hai doanh nghiệp đồng thuận về việc hợp nhất hai
doanh nghiệp. Đây là trường hợp sáp nhập tự nguyện không thông qua thôn tính
quyền sở hữu doanh nghiệp.
Xét ở góc độ tổ chức sản xuất trong nền kinh tế, M&A thể hiện xu hướng tập
trung các nguồn lực của nền kinh tế. Hiện tượng này đã được Karl Marx đề cập đến
trong khái niệm "tập trung tư bản". Cạnh tranh và tín dụng là những đòn bẩy mạnh
nhất thúc đẩy tập trung tư bản. Do cạnh tranh mà dẫn tới sự liên kết tự nguyện hay
sáp nhập của các tư bản cá biệt. Như vậy, có thể nói sáp nhập là một hình thức thể
hiện của tập trung tư bản.
Tóm lại, M&A có thể được hiểu là xu hướng tập trung tư bản và xuất hiện
một cách tất yếu trong nền kinh tế thị trường do tác động của cạnh tranh, hội nhập

khu vực và quốc tế. Đó là các giao dịch chiến lược làm thay đổi cơ cấu sở hữu
doanh nghiệp và do đó dẫn tới sự thay đổi quyền kiểm soát, điều hành doanh
nghiệp. Tuy nhiên, sáp nhập cũng có thể thực hiện bằng cách hợp nhất các doanh
nghiệp trên cơ sở các chủ sở hữu doanh nghiệp đồng thuận về sự hợp nhất.
1.1.2 Các chủ thể tham gia M&A
Cũng giống như bất kỳ giao dịch thị trường nào khác, các giao dịch M&A
cũng bao gồm hai nhóm chủ thể chính tham gia là bên bán và bên mua. Tuy nhiên,
do đây là các giao dịch về quyền sở hữu doanh nghiệp và có thể tác động đến nhiều
nhóm chủ thể khác nhau trong và ngoài doanh nghiệp nên bên cạnh bên mua và bên
bán còn có những cá nhân, tổ chức khác nhau liên quan đến hoạt động M&A.
Bên mua
Bên mua trong hoạt động M&A thường là tổ chức hoặc một số cá nhân có khả
năng về tài chính. Bên mua kỳ vọng rằng việc mua lại và sự cộng hưởng có thể có
được từ hoạt động kinh doanh hiện tại đối với hoạt động kinh doanh của doanh
nghiệp bị mua lại; sự cộng hưởng này giúp bên mua đạt được lợi ích nhiều hơn so
với khi doanh nghiệp của bên mua và doanh nghiệp bị mua lại hoạt động độc lập.
Nhưng bên mua sẽ để doanh nghiệp bị mua lại tiếp tục tồn tại độc lập và quan tâm
nhiều hơn đến việc tái cấu trúc doanh nghiệp bị mua lại. Việc tái cấu trúc là để cải

12

thiện, gia tăng hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp bị mua lại và sau đó bên mua
tài chính bán doanh nghiệp đã mua lại với mức giá cao hơn đáng kể so với chi phí
bỏ ra để mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp bị mua lại.
Bên bán
Bên bán là bên chuyển giao quyền sở hữu tài sản của doanh nghiệp. Bên bán
có thể bán một phần hoặc bán toàn bộ doanh nghiệp. Trong trường hợp bán một
phần, doanh nghiệp của bên bán vẫn tồn tại là một thực thể và tiếp tục hoạt động.
Việc bán một phần như vậy là cơ chế tài trợ vốn được bên bán áp dụng để tăng tính
thanh khoản hoặc tăng cường quan hệ giữa doanh nghiệp với bên mua. Với bên bán,

người đầu tư sáng lập đồng thời là chủ sở hữu thường điều hành công ty trong thời
gian dài, sở hữu phần vốn đáng kể. Chính vì vậy, họ có tiếng nói đáng kể trong các
giao dịch M&A. Các quyết định của họ có thể thúc đẩy bởi những động cơ khá đa
dạng, bao gồm cả các động cơ về mặt tài chính (tối đa hóa giá trị tài sản) và phi tài
chính (cảm xúc, lòng tự tôn…).
Các nhóm có liên quan
Các nhóm liên quan là các nhóm trực tiếp, hoặc gián tiếp tác động đến hoạt
động M&A, hoặc bị tác động bởi giao dịch M&A xuất phát từ việc thay đổi cơ chế
kiểm soát, điều hành hoạt động và từ đó tác động đến mối quan hệ giữa doanh
nghiệp với các nhóm đó. Các nhóm liên quan bên trong bao gồm những người làm
việc trong doanh nghiệp như hội đồng quản trị, ban quản lý điều hành, những người
quản lý chuyên môn và bộ phận phát triển các giao dịch chiến lược. Các nhóm liên
quan bên ngoài có thể kể đến là các khách hàng, các nhà cung cấp, các cơ quan
quản lý nhà nước, phương tiện truyền thông đại chúng… Đặc biệt phải kể đến đội
ngũ các nhà tư vấn, ngân hàng đầu tư, kiểm toán viên… trực tiếp hỗ trợ bên mua và
bên bán trong giao dịch M&A.
Tóm lại, giao dịch M&A được thực hiện với sự tham gia đồng thời của bên
bán và bên mua và có liên quan tới nhiều nhóm khác nhau, cả bên trong và bên
ngoài doanh nghiệp. Chính vì vậy, giao dịch M&A không chỉ là quá trình chuyển

13

nhượng quyền sở hữu doanh nghiệp đơn thuần giữa bên mua và bên bán mà còn
chịu tác động từ nhiều phía khác nhau.
1.2 Phân loại hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp
Hoạt động M&A có thể được phân loại dựa trên những căn cứ khác nhau tùy
theo cách tiếp cận khác nhau.
Căn cứ vào chủ thể tham gia mua bán chia thành 2 loại là M&A bên trong
và bên ngoài.
Doanh nghiệp cũng có thể bị mua lại bởi chính các nhà lãnh đạo doanh

nghiệp. Các nhà lãnh đạo doanh nghiệp có thể không sở hữu hoặc chỉ sở hữu một
phần vốn của doanh nghiệp. Họ có thể là những người nắm giữ thông tin về tiềm
năng phát triển của doanh nghiệp, các cơ hội thị trường có thể có đối với doanh
nghiệp… và có tham vọng chi phối hoạt động của doanh nghiệp. Việc mua lại như
vậy sẽ giúp các nhà lãnh đạo có thêm quyền sở hữu để kiểm soát và chi phối hoạt
động của doanh nghiệp. Đứng sau việc mua lại của các nhà lãnh đạo doanh nghiệp
thường là các ngân hàng, tổ chức tài chính cùng với những ràng buộc đối với các
nhà lãnh đạo nhận tài trợ của họ. Các nhà đầu tư bên ngoài cũng có thể tìm cách
mua lại doanh nghiệp để nắm quyền kiểm soát và chi phối hoạt động của doanh
nghiệp theo ý đồ của mình. Khi doanh nghiệp được mua lại bởi các nhà lãnh đạo
doanh nghiệp hoặc các nhà đầu tư bên ngoài, doanh nghiệp sẽ vẫn tiếp tục hoạt
động nhưng với một cơ cấu sở hữu mới và tất nhiên, cơ chế kiểm soát và điều hành
hoạt động của doanh nghiệp cũng bị thay đổi.
Căn cứ vào mối liên kết giữa các bên liên quan, hoạt động M&A có thể
phân loại thành 3 nhóm.
M&A theo chiều ngang: là sự kết hợp giữa hai doanh nghiệp kinh doanh và
cùng cạnh tranh trực tiếp về một dòng sản phẩm, dịch vụ trong cùng một thị trường.
Kết quả của giao dịch theo hình thức này sẽ mang lại cho bên sáp nhập nhiều lợi ích
như cơ hội mở rộng thị trường, tăng cường hiệu quả hệ thống phân phối, giảm bớt
đối thủ cạnh tranh, tận dụng nguồn lực con người, công nghệ Hình thức M&A

14

theo chiều ngang tập trung năng lực sản xuất của các doanh nghiệp khác nhau vào
một doanh nghiệp và do đó mở rộng quy mô sản xuất của doanh nghiệp đi sáp nhập.
M&A theo chiều dọc là giao dịch M&A giữa các doanh nghiệp hoạt động tại
các khâu khác nhau trong cùng một lĩnh vực dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc
phía sau của doanh nghiệp sáp nhập trên một chuỗi giá trị đó. Đó là khi doanh
nghiệp tìm cách kiểm soát các nguồn cung cấp đầu vào hoặc các kênh phân phối
đầu ra thông qua việc mua lại, sáp nhập để nhận được phần giá trị gia tăng nhiều

hơn từ các hoạt động sản xuất kinh doanh nằm dưới sự kiểm soát, chi phối của
mình. Hình thức sáp nhập này được chia thành hai nhóm nhỏ: (i) Sáp nhập tiến
(forward): trường hợp này xảy ra khi một doanh nghiệp mua lại doanh nghiệp khách
hàng của mình; (ii) Sáp nhập lùi (backward): trường hợp này xảy ra khi một doanh
nghiệp mua lại nhà cung cấp của mình. Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho doanh
nghiệp tiến hành hợp nhất lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng
hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra
của đối thủ cạnh tranh.
M&A kết hợp: là giao dịch M&A diễn ra giữa các doanh nghiệp hoạt động ở
các lĩnh vực kinh doanh, ngành nghề không liên quan với nhau. Các công ty này
không phải là đối thủ của nhau, và họ cũng không có mối liên hệ mua bán nào. Lợi
ích của hoạt động M&A loại này là giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa, tiết kiệm chi
phí gia nhập thị trường và lợi nhuận gia tăng nhờ có nhiều sản phẩm, dịch vụ.
Căn cứ vào quy mô của doanh nghiệp bán hay bị sáp nhập chia thành
M&A từng phần và toàn phần.
M&A từng phần xảy ra khi đối tượng của hoạt động M&A là một phần
doanh nghiệp của bên bán. Hình thức này không làm thay đổi sự tồn tại về mặt pháp
lý của bên bán và bên mua.
M&A toàn phần xảy ra khi đối tượng của hoạt động M&A là toàn bộ doanh
nghiệp của bên bán. Trong trường hợp này, bên mua sẽ nhận chuyển giao toàn bộ
quyền sở hữu đối với doanh nghiệp được mua lại và định đoạt sự tồn tại về mặt
pháp lý đối với doanh nghiệp này.

15

Ngoài ra, giao dịch M&A có thể nhằm mục đích thực hiện chiến lược kinh
doanh của các bên tham gia giao dịch. Khi bên bán muốn rút lui khỏi một lĩnh vực
hoạt động kinh doanh nào đó để tập trung nguồn lực cho các hoạt động kinh doanh
trọng tâm hoặc vì hoạt động kinh doanh đó không đạt hiệu quả như kỳ vọng ban
đầu, bên bán có thể chào bán bộ phận kinh doanh đó cho những nhà đầu tư muốn

thâm nhập vào lĩnh vực kinh doanh này một cách ngắn nhất thông qua mua lại. Tuy
nhiên, giao dịch M&A có thể được thực hiện nhằm mục đích tài chính. Bên bán có
thể cải thiện thực trạng tài chính của mình thông qua việc bán bớt một số bộ phận
kinh doanh nhằm cải thiện khả năng thanh toán. Bên mua cũng có thể mua lại, tái
cấu trúc hoạt động kinh doanh đã mua lại và sau đó bán bộ phận kinh doanh đó
nhằm mục đích thu lợi nhuận.
Việc tham gia giao dịch M&A có thể xuất phát từ mong muốn của cả hai bên
mang tính chất tự nguyện và cả hai bên đều nhìn nhận giao dịch M&A mang lại lợi
ích cho mình. Tuy nhiên, giao dịch M&A có thể mang tính thù địch khi bên mua
tìm cách thâu tóm một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp của bên bán.
Tóm lại, giao dịch M&A có thể được xem xét từ nhiều góc độ khác nhau và
điều đó cho thấy hoạt động M&A không đơn giản chỉ là sự chuyển giao quyền sở
hữu và kiểm soát điều hành doanh nghiệp.
1.3 Tác động của M&A
1.3.1 Tác động tích cực
a. Đối với doanh nghiệp thực hiện M&A
Lợi ích của M&A có thể được xem xét từ góc độ của bên bán và bên mua. Nói
chung, các bên sẽ cân nhắc khi tham gia vào hoạt động M&A nếu họ thấy rằng hoạt
động đó sẽ giúp cho doanh nghiệp tăng năng lực hoạt động hơn so với trước đó và
lượng giá trị mang lại từ việc M&A là lớn hơn. Giao dịch M&A sẽ chỉ được lựa
chọn khi lợi ích mang lại từ sáp nhập lớn hơn các chi phí giao dịch. Cụ thể những
lợi ích đó là:

16

Tăng hiệu quả vận hành: Hoạt động M&A chủ yếu để tăng hiệu quả vận
hành của doanh nghiệp, các doanh nghiệp khi thực hiện hoạt động M&A sẽ có
nhiều biện pháp để giảm hoặc hạn chế các bộ phận giống nhau hoặc các chức năng
chồng chéo nhau, kém hiệu quả. Việc giảm thiểu vị trí công việc, tinh giảm nhân sự
cũng đồng thời với việc đòi hỏi tăng năng suất lao động. Thêm vào đó, thông qua

việc hoạt động M&A, doanh nghiệp mới có thể tận dụng công nghệ, thị phần, các
mối quan hệ khách hàng của nhau để tạo lợi thế cạnh tranh, nâng cao hiệu quả hoạt
động kinh doanh.
Tận dụng đƣợc lợi thế nhờ quy mô: Hai hay nhiều doanh nghiệp M&A với
nhau sẽ tạo nên quy mô lớn hơn về vốn, con người, hệ thống phân phối… Một
doanh nghiệp lớn lúc nào cũng có ưu thế hơn khi giao dịch với các đối tác, kể cả
mua văn phòng phẩm hay một hệ thống công nghệ thông tin phức tạp thì công ty
lớn vẫn có ưu thế khi đàm phán hơn là so với công ty nhỏ. Mặt khác, quy mô lớn
cũng giúp giảm thiểu chi phí vì khi quy mô lớn hơn dẫn đến chi phí trung bình đơn
vị sản phẩm đầu ra nhỏ hơn.
Đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ: Các công ty cũng tiến hành mua lại các
công ty khác có các sản phẩm, dịch vụ bổ sung nhằm mục đích đa dạng hoá các sản
phẩm và dịch vụ của mình. Bằng cách tăng thêm các lựa chọn đối với hàng hoá và
dịch vụ mà công ty cung cấp cho các khách hàng tiêu dùng hiện tại, các nhà quản trị
có thể tạo ra nhiều doanh thu hơn cho công ty của mình.
Tận dụng đƣợc hệ thống khách hàng: Mỗi doanh nghiệp sẽ tạo ra đặc thù
kinh doanh riêng, đối tượng khách hàng mục tiêu riêng. Sau quá trình hoạt động
cũng xây dựng được một hệ thống khách hàng riêng của mình. Doanh nghiệp sau
M&A sẽ được kế thừa hệ thống khách hàng của hai doanh nghiệp trước M&A, từ
đó khách hàng sẽ được cung cấp đa dạng các sản phẩm dịch vụ mà trước đây doanh
nghiệp không có, làm gia tăng sự gắn bó của khách hàng với doanh nghiệp đồng
thời làm tăng nguồn thu nhập cho doanh nghiệp.
Thu hút nhân sự giỏi: nói chung sáp nhập doanh nghiệp thường có khuynh
hướng giảm việc làm. Hai hệ thống sáp nhập lại sẽ làm giảm nhiều công việc gián

17

tiếp, ví dụ các công việc văn phòng, tài chính kế toán hay marketing… Việc giảm
thiểu vị trí công việc cũng đồng thời với đòi hỏi tăng năng suất lao động. Đây cũng
là dịp tốt để các doanh nghiệp sa thải những vị trí làm việc kém hiệu quả, chọn lọc

được đội ngũ nhân sự mới tiềm năng và đầy năng lực, có thể thực hiện các chiến
lược kinh doanh mới, những lĩnh vực, sản phẩm dịch vụ mà trước đây do thiếu nhân
sự giỏi nên không thực hiện được. Từ đó tạo nên sức mạnh riêng có của doanh
nghiệp sau M&A, hiệu quả hoạt động tăng trưởng rõ nét, gia tăng khả năng theo
đuổi mục tiêu chiến lược của doanh nghiệp.
Trang bị công nghệ mới: Để duy trì cạnh tranh, các công ty luôn cần vị trí
đỉnh cao của phát triển kỹ thuật và công nghệ. Việc mua lại thường giúp công ty có
được con đường ngắn hơn để tiếp cận với những công nghệ hoặc sản phẩm mới.
Thông qua việc M&A, công ty mới có thể tận dụng công nghệ của nhau để tạo lợi
thế cạnh tranh. Ngoài ra nguồn vốn dồi dào cũng là một trong những điều kiện
thuận lợi để doanh nghiệp sau M&A có khả năng trang bị những công nghệ hiện đại
phục vụ cho công việc kinh doanh của mình.
Thâm nhập thị trƣờng: Muốn thâm nhập vào một thị trường mới và sản xuất
một dòng sản phẩm mới mà doanh nghiệp không hoàn toàn nắm bắt được phương
pháp sản xuất sản phẩm, cách nhanh nhất là sáp nhập với một doanh nghiệp đang
hoạt động trên thị trường có dòng sản phẩm đó. Như thế có thể rút ngắn quá trình
phát triển tuần tự và giảm rủi ro. Mặt khác, nếu thành lập doanh nghiệp mới có thể
làm tăng số lượng nhà cung ứng tăng cạnh tranh, thậm chí gây ra “chiến tranh về
giá” khiến lợi nhuận doanh nghiệp giảm. Mặt khác, sáp nhập cũng giúp doanh
nghiệp nhận sáp nhập tận dụng chất xám, kỹ thuật của doanh nghiệp kia. Doanh
nghiệp mua sẽ sử dụng các kỹ năng quản lý chuyên nghiệp và kinh nghiệm của
mình để phát huy thế mạnh kỹ thuật sản xuất sản phẩm. Đối với cả hai bên, việc sáp
nhập thành một sẽ có lợi hơn là đứng riêng lẻ.
Mở rộng thị phần và danh tiếng trong ngành: Một trong những mục tiêu
của mua bán và sáp nhập là nhằm mở rộng thị trường mới, tăng trưởng doanh thu và
thu nhập. Sáp nhập cho phép mở rộng các kênh marketing và hệ thống phân phối.
Bên cạnh đó, vị thế của công ty mới sau khi sáp nhập sẽ tăng lên trong mắt cộng

18

đồng đầu tư: công ty lớn hơn có lợi thế hơn và có khả năng tăng vốn dễ dàng hơn
một công ty nhỏ.
b. Đối với nền kinh tế:
Bên cạnh những lợi ích mà M&A mang lại cho hai bên đối tác thì nền kinh tế
cũng được hưởng lợi từ hoạt động này, cụ thể:
Hoạt động M&A sẽ góp phần thực hiện phương châm đa dạng hóa đối tác đầu
tư và hình thức đầu tư. Hoạt động M&A góp phần thực hiện chuyển dịch cơ cấu
kinh tế theo yêu cầu phát triển của đất nước, đồng thời tạo điều kiện giải quyết việc
làm cho người lao động khi doanh nghiệp mục tiêu đang trên bờ vực phá sản và giữ
vững hệ thống thị trường tài chính quốc gia. Nhà nước và Chính phủ sẽ yên tâm hơn
và không mất nhiều nguồn lực để khắc phục những hậu quả từ việc phá sản doanh
nghiệp, nhất là các doanh nghiệp thuộc ngành tài chính – ngân hàng. Bên cạnh đó
hoạt động M&A còn giúp tăng năng lực hoạt động và sức mạnh cạnh tranh của các
doanh nghiệp trong nền kinh tế.
1.3.2 Tác động tiêu cực
a. Đối với doanh nghiệp thực hiện M&A
Trên thực tế không dễ dàng để đạt được sự cộng hưởng khi hai công ty sáp
nhập. Đương nhiên khi hai công ty sáp nhập dễ nhìn thấy khả năng đạt được lợi thế
quy mô nhưng đôi khi nó lại có hiệu ứng ngược lại. Nguyên nhân có thể do hai bên
không tìm hiểu và đàm phán kỹ trong quá trình M&A dẫn đến những hậu quả
không mong muốn hậu mua bán và sáp nhập như:
Doanh nghiệp thành viên có thể mất thƣơng hiệu sau M&A: đặc biệt là
các doanh nghiệp trong lĩnh vực tài chính, thương hiệu là một tài sản vô cùng quý
giá, nó tạo nên một phần rất lớn giá trị trong tổng giá trị doanh nghiệp. Tuy nhiên,
vấn đề này lại thường bị bỏ qua khi định giá giá trị doanh nghiệp. Công ty đề nghị
mua lại thường cân nhắc kỹ lưỡng các tài sản hữu hình (nhà xưởng, trang thiết bị…)
và các dạng thức cụ thể của tài sản vô hình (quyền hợp đồng, bằng sáng chế) của
công ty mục tiêu. Tuy nhiên, những tài sản vô hình dựa trên mối quan hệ thường bị
xem nhẹ như khách hàng và thiện chí của nhân viên – những mối quan hệ quan

19

trọng mà ảnh hưởng hoặc bị ảnh hưởng bởi hình ảnh thương hiệu. Sau khi M&A,
dưới tác động của sự pha trộn văn hóa giữa hai doanh nghiệp, những mối quan hệ
nhạy cảm trên dễ bị ảnh hưởng và kết quả là thương hiệu của doanh nghiệp thành
viên có thể bị mất.
Quyền lợi của các cổ đông thiểu số bị ảnh hƣởng: Trong quá trình M&A,
các quyền và ý kiến của cổ đông thiểu số có thể bị bỏ qua bởi số phiếu của họ
không đủ để phủ quyết trong Đại hội đồng cổ đông. Nếu họ không đồng ý với việc
M&A, họ có thể bán cổ phiếu của mình đi nhưng trong trường hợp này họ cũng sẽ
bị thiệt do giá cổ phiếu vào thời điểm thương vụ M&A sắp hoàn tất sẽ thấp hơn so
với thời điểm mới có thông tin của vụ M&A. Nếu họ tiếp tục nắm giữ thì tỷ lệ
quyền biểu quyết của họ trên tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết sẽ nhỏ hơn trước
bởi vì sau khi M&A, vốn điều lệ của doanh nghiệp sẽ tăng lên do đó tổng số quyền
biểu quyết sẽ lớn hơn trước. Những cổ đông này càng ít có cơ hội hơn trong việc
thể hiện ý kiến của mình trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
Xung đột mâu thuẫn của các cổ đông lớn: Sau khi M&A doanh nghiệp sẽ
hoạt động với vốn cổ phần lớn hơn, những cổ đông lớn của doanh nghiệp M&A có
thể sẽ mất quyền kiểm soát doanh nghiệp như trước do tỷ lệ biểu quyết trên tổng số
cổ phần có quyền biểu quyết bị giảm so với trước. Ý kiến của họ trong Đại hội đồng
cổ đông không còn như trước nữa. Vì thế các cổ đông lớn sẽ tìm cách liên kết với
nhau để tạo nên thế lực của mình lớn hơn nhằm kiểm soát doanh nghiệp sau M&A.
Các cổ đông lớn đến từ những doanh nghiệp khác nhau, họ chưa cùng hợp tác với
nhau nên sự bất đồng quan điểm rất dễ xảy ra do lợi ích bị đụng chạm. Nhiều khi họ
có thể đi ngược lại lợi ích của số đông các cổ đông nhằm mang lại lợi ích cho bản
thân mình. Trong thực tế, sự mâu thuẫn và bất đồng quan điểm trong điều hành
doanh nghiệp M&A đã dẫn đến kết quả một số cổ đông lớn phải lựa chọn từ bỏ
doanh nghiệp hoặc bị loại bỏ khỏi doanh nghiệp.
Văn hóa doanh nghiệp bị pha trộn: Văn hóa doanh nghiệp là một thực thể
trừu tượng và vô hình, thể hiện những đặc trưng riêng có của mỗi doanh nghiệp, thể

hiện những đặc điểm khác biệt so với những doanh nghiệp khác như môi trường
làm việc của doanh nghiệp, cách đối xử giữa lãnh đạo với nhân viên và giữa các

20

nhân viên với nhau, hành vi ứng xử của nhân viên với khách hàng… Do vậy, văn
hóa doanh nghiệp cũng là một trong những điểm tạo ra lợi thế cạnh tranh của doanh
nghiệp. Văn hóa doanh nghiệp được tạo nên qua thời gian, được hình thành dựa trên
những giá trị cốt lõi của doanh nghiệp. Khi sáp nhập hai hay nhiều doanh nghiệp lại
với nhau, những nét đặc trưng của doanh nghiệp được tập hợp lại trong một điều
kiện mới, bị pha trộn với nhau. Sẽ là không đơn giản để đội ngũ nhân viên và khách
hàng có thể nhanh chóng quen với những nét văn hóa doanh nghiệp đã bị pha trộn
này. Trong nhiều trường hợp vì không hòa nhập được văn hóa doanh nghiệp hậu
M&A mà nhiều thương vụ M&A trên thế giới đã bị thất bại.
Do đó việc phân tích chính xác mức độ cộng hưởng trước khi tiến hành những
thương vụ M&A rất quan trọng. Khá nhiều nhà quản lý doanh nghiệp đã cố tình vẽ
ra bức tranh cộng hưởng để tiến hành các vụ M&A nhằm trục lợi từ việc định giá
doanh nghiệp.
b. Đối với nền kinh tế:
Đó là những hậu quả của M&A đối với doanh nghiệp thành viên tham gia,
còn đối với nền kinh tế, M&A có thể mang lại những kết quả tiêu cực như sau:
- Nếu như không có sự quản lý chặt chẽ từ phía cơ quan quản lý thị trường thì
độc quyền là một hậu quả không thể tránh khỏi. Về lý thuyết, một doanh nghiệp
hoặc một nhóm doanh nghiệp nắm từ 25% thị phần trở lên đã có thể có những hành
vi mang tính độc quyền đối với toàn thị trường như: tăng giá, áp dụng các loại phí
dịch vụ quá cao…
- Một số doanh nghiệp lợi dụng việc mua bán và sáp nhập để trốn thuế, sau
thời gian được miễn giảm thuế, họ sẽ tuyên bố giải thể và sáp nhập vào doanh
nghiệp khác.
- Sau khi sáp nhập, doanh nghiệp mới có thể sẽ tái cấu trúc lại bộ phận nhân

sự của họ, tinh gọn bộ máy làm cho nhiều người lao động bị mất việc, gây ảnh
hưởng đến đời sống của công nhân và mang lại khó khăn cho nền kinh tế.
- Đối với các thương vụ M&A thất bại đặc biệt là trong lĩnh vực tài chính –
ngân hàng, nếu kết quả xấu nhất của nó là doanh nghiệp bị phá sản thì sẽ ảnh hưởng