Pháp luật về mua, bán ngân hàng và thực tiễn áp dụng trong bối cảnh tái cấu trúc hệ thống ngân hàng ở việt nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO

BỘ TƯ PHÁP

TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT HÀ NỘI

TRẦN NGỌC CHÂU

PHÁP LUẬT VỀ MUA, BÁN NGÂN HÀNG VÀ
THỰC TIỄN ÁP DỤNG TRONG BỐI CẢNH TÁI CẤU TRÚC
HỆ THỐNG NGÂN HÀNG Ở VIỆT NAM

LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC

HÀ NỘI - NĂM 2016


BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO

BỘ TƯ PHÁP

TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT HÀ NỘI

TRẦN NGỌC CHÂU

PHÁP LUẬT VỀ MUA, BÁN NGÂN HÀNG VÀ
THỰC TIỄN ÁP DỤNG TRONG BỐI CẢNH TÁI CẤU TRÚC
HỆ THỐNG NGÂN HÀNG Ở VIỆT NAM

LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC

Chuyên ngành: Luật Kinh tế
Mã số: 60 38 01 03

Người hướng dẫn khoa học: TS. Nguyễn Văn Tuyến

HÀ NỘI - NĂM 2016


LỜI CAM ĐOAN
Tôi xin cam đoan đây là công trình nghiên cứu của riêng tôi, có sự hỗ trợ,
giúp đỡ từ giáo viên hướng dẫn là TS. Nguyễn Văn Tuyến. Các nội dung nghiên
cứu và kết quả trong đề tài này là trung thực và chưa từng được bản thân công bố
trong bất cứ công trình nghiên cứu nào trước đây. Những dữ liệu phục vụ cho việc
phân tích, nhận xét, đánh giá được chính tác giả thu thập từ các nguồn khác nhau có
ghi trong phần tài liệu tham khảo. Ngoài ra, đề tài còn sử dụng một số nhận xét,
đánh giá cũng như số liệu của các tác giả, cơ quan tổ chức khác, và cũng được thể
hiện trong phần tài liệu tham khảo.

Hà Nội, ngày 05 tháng 8 năm 2016
Học viên

Trần Ngọc Châu


LỜI CÁM ƠN
Trong suốt quá trình học tập và hoàn thành luận văn này, bên cạnh sự nỗ lực
của bản thân, tôi đã nhận được rất nhiều sự giúp đỡ, động viên và hướng dẫn của
các thầy cô giáo, gia đình, bạn bè, đồng nghiệp trong suốt khóa học cũng như thời
gian nghiên cứu đề tài luận văn.
Với lòng kính trọng và biết ơn sâu sắc, tôi xin gửi lời cảm ơn chân thành đến

Tiến sĩ Nguyễn Văn Tuyến đã hết lòng giúp đỡ, tận tình hướng dẫn, chỉ bảo và tạo
mọi điều kiện cho tôi trong suốt quá trình thực hiện nghiên cứu Luận văn của mình.
Đồng thời, tôi xin gửi lời cảm ơn chân thành và sâu sắc tới Ban giám hiệu,
toàn thể quý thầy cô, cán bộ trong Phòng Đào tạo, Khoa Sau đại học, Khoa Pháp
luật kinh tế và cán bộ Thư viện trường Đại học Luật Hà Nội đã tạo mọi điều kiện
thuận lợi cho tôi trong suốt quá trình học tập, nghiên cứu và hoàn thành luận văn
thạc sĩ.
Tôi cũng xin gửi lời cảm ơn chân thành đến gia đình, bạn bè, đồng nghiệp đã
luôn ở cạnh động viên và giúp đỡ tôi trong quá trình học tập và thực hiện đề tài
nghiên cứu của mình.
Cuối cùng, tôi xin chân thành cảm ơn các thầy cô trong hội đồng chấm luận
văn đã cho tôi những đóng góp quý báu để hoàn chỉnh luận văn này.

Hà Nội, ngày 05 tháng 8 năm 2016


DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT
Từ viết tắt
ASEAN

Diễn giải
Association of Southeast

Hiệp hội các quốc gia Đông Nam

Asian Nations

Á

BLDS

CAR
FDIC
GDP
KDIC
M&A

Giải thích

Bộ luật Dân sự năm 2005
Capital Adequacy Ratio

Tỷ lệ/ Hệ số an toàn vốn tối thiểu

Federal Deposit Insurance

Tổng công ty bảo hiểm tiền gửi

Corporation

Liên Bang Mỹ

Gross Domestic Product

Tổng sản phầm quốc nội

Korea Deposit Insurance

Tổng công ty Bảo hiểm tiền gửi

Corporation

Hàn Quốc

Mergers and Acquisitions

Mua bán và sáp nhập

NH

Ngân hàng

NHNN

Ngân hàng nhà nước

NHTM

Ngân hàng thương mại

NHTMCP

Ngân hàng thương mại cổ phần

TCTD

Tổ chức tín dụng

TNHH

Trách nhiệm hữu hạn

VAMC
WTO

Vietnam Asset Management
Company
World Trade Organization

Công ty thu mua nợ quốc gia
Tổ chức thương mại thế giới.


MỤC LỤC
LỜI MỞ ĐẦU……………………………………………………………………...1
1. Tính cấp thiết của đề tài: ………………………………………………………...1
2. Tình hình nghiên cứu đề tài: ……………………………………………………..2
3. Mục đích và nhiệm vụ nghiên cứu: ……………………………………………...3
4. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu: ………………………………………………3
5. Phương pháp nghiên cứu: ………………………………………………………..4
6. Kết cấu của luận văn: ……………………………………………………………4
CHƯƠNG I: NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ MUA BÁN NGÂN HÀNG VÀ
PHÁP LUẬT VỀ MUA BÁN NGÂN HÀNG: …………………………………..5
1.1. Những vấn đề lý luận về mua bán ngân hàng: ………………………………...5
1.1.1. Khái niệm và đặc điểm của giao dịch mua bán ngân hàng:………………….5
1.1.2. Lịch sử hình thành và phát triển của hoạt động mua bán ngân hàng:………..8
1.1.3. Các hình thức mua bán ngân hàng: ………………………………………...12
1.1.4. Tác động của hoạt động mua bán ngân hàng đối với các chủ thể liên quan:.14
1.1.5. Các yếu tố tác động đến hoạt động mua bán ngân hàng:…………………...18
1.2. Những vấn đề lý luận về pháp luật mua bán ngân hàng: ……………………..21
1.2.1. Khái niệm về pháp luật mua bán ngân hàng: ………………………………21

1.2.2. Đặc điểm của pháp luật về mua bán ngân hàng:……………………………21
1.2.3. Cấu trúc của pháp luật về mua bán ngân hàng: …………………………….24
1.2.4. Kinh nghiệm điều chỉnh bằng pháp luật đối với hoạt động mua bán ngân
hàng trên thế giới và bài học rút ra cho Việt Nam: ……………………………….25
1.2.4.1. Kinh nghiệm của một số nước trong điều chỉnh pháp luật đối với hoạt động
mua bán ngân hàng: ……………………………………………………………….25
1.2.4.2. Bài học rút ra cho Việt Nam từ kinh nghiệm điều chỉnh bằng pháp luật đối
với hoạt động mua bán ngân hàng ở một số nước trên thế giới: ………………….29
Kết luận chương I: ………………………………………………………………...30
CHƯƠNG II: THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VỀ MUA BÁN NGÂN HÀNG
TRONG BỐI CẢNH TÁI CẤU TRÚC HỆ THỐNG NGÂN HÀNG Ở VIỆT
NAM VÀ THỰC TIỄN ÁP DỤNG: …………………………………………….32
2.1. Thực trạng pháp luật về mua bán ngân hàng trong bối cảnh tái cấu trúc hệ
thống ngân hàng ở Việt Nam: …………………………………………………….32
2.1.1. Bối cảnh tái cấu trúc hệ thống ngân hàng ở Việt Nam và sự tác động đến
pháp luật về mua bán ngân hàng: …………………………………………………32
2.1.1.1. Sự cần thiết của việc tái cấu trúc hệ thống ngân hàng ở Việt Nam: …..…32
2.1.1.2. Chính sách tái cấu trúc hệ thống ngân hàng ở Việt Nam: ………………..35
2.1.1.3. Đánh giá việc tái cấu trúc hệ thống ngân hàng ở Việt Nam : …………….37
2.1.2. Cơ sở pháp lý cho hoạt động mua bán ngân hàng ở Việt Nam: ……………46
2.1.2.1 Cơ sở hình thành và phát triển của pháp luật về mua bán ngân hàng trên thế
giới và ở Việt Nam: ……………………………………………………………….46
2.1.2.2. Các văn bản quy phạm pháp luật có liên quan đến mua bán ngân hàng ở
Việt Nam hiện nay: ……………………………………………………………….51
2.1.2.3. Đánh giá thực trạng quy định về mua bán ngân hàng ở Việt Nam: ……..54
2.2. Thực tiễn áp dụng pháp luật về mua bán ngân hàng ở Việt Nam: …………...63


2.2.1. Những kết quả đạt được trong hoạt động mua bán ngân hàng ở Việt Nam:..63
2.2.2. Những khó khăn, vướng mắc trong thực tiễn hoạt động mua bán ngân hàng ở

Việt Nam: ……………………………………………………………………........64
Kết luận chương II: ……………………………………………………………….66
CHƯƠNG III: GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VỀ MUA BÁN
NGÂN HÀNG TRONG BỐI CẢNH TÁI CẤU TRÚC HỆ THỐNG NGÂN
HÀNG: ……………………………………………………………………............68
3.1. Các yếu tố ảnh hưởng đến việc hoàn thiện pháp luật về mua bán ngân hàng ở
Việt Nam: ……………………………………………………………………........68
3.2. Các yêu cầu cơ bản của việc hoàn thiện pháp luật về mua bán ngân hàng ở Việt
Nam: ……………………………………………………………………................71
3.3. Các giải pháp chủ yếu nhằm hoàn thiện pháp luật về mua bán ngân hàng ở Việt
Nam: ……………………………………………………………………................77
Kết luận chương III: ………………………………………………………………83
KẾT LUẬN: ……………………………………………………………………...85


-1-

LỜI MỞ ĐẦU
1. Tính cấp thiết của đề tài:
Hoạt động mua bán ngân hàng trên thế giới đã có từ lâu đời, nhưng
đối với Việt Nam lĩnh vực này vẫn còn rất mới mẻ, chỉ mới hình thành và
phát triển từ những năm đầu của thập niên 90 thế kỉ XX cho đến nay. Hoạt
động mua bán ngân hàng được xem là quy luật tất yếu, xu thế thời đại trong
tình trạng khủng hoảng tài chính thế giới và suy thoái nền kinh tế toàn cầu.
Trong bối cảnh hội nhập kinh tế - quốc tế, đặc biệt là khi Việt Nam
gia nhập WTO, ngành ngân hàng Việt Nam đã có những chuyển biến rõ rệt,
tăng trưởng cả về quy mô lẫn loại hình hoạt động. Bên cạnh những tác
động tích cực, nhiều thách thức cũng đặt ra cho hệ thống ngân hàng Việt
Nam, đặc biệt là khi những ngân hàng 100% vốn nước ngoài đầu tiên đã
chính thức hoạt động tại Việt Nam với nhiều rào cản được dỡ bỏ theo cam

kết khi gia nhập WTO. Áp lực cạnh tranh sẽ gia tăng do các ngân hàng
trong nước yếu kém hơn về nhiều mặt: năng lực tài chính, kinh nghiệm
kinh doanh quốc tế, công nghệ ngân hàng hiện đại; tính chuyên nghiệp của
đội ngũ lãnh đạo cũng như nhân viên ngân hàng.
Để tồn tại và phát triển trong bối cảnh nói trên, mua bán ngân hàng
chính là một trong những nhu cầu cấp thiết, phù hợp với xu thế đang diễn
ra trên thế giới và cũng là một trong những giải pháp quan trọng để đủ sức
cạnh tranh với các định chế tài chính nước ngoài đang phát triển tại Việt
Nam. Tại Đại hội Ban chấp hành Trung ương Đảng khóa 11, vấn đề tái cơ
cấu kinh tế, trong đó có tái cấu trúc thị trường tài chính với trọng tâm là tái
cấu trúc hệ thống ngân hàng và các tổ chức tài chính đã được Trung ương
Đảng thống nhất đưa ra. Việc này đã được cụ thể hóa bằng Đề án “Cơ cấu
lại hệ thống các tổ chức tín dụng giai đoạn 2011-2015” được Thủ tướng
Chính phủ phê duyệt tại Quyết định số: 254/QÐ-TTg ngày 01/3/2012. Mục
tiêu của đề án này là khuyến khích và tạo điều kiện cho các ngân hàng mua
bán trên nguyên tắc tự nguyện để tăng quy mô hoạt động và khả năng cạnh
tranh. Đứng trước yêu cầu của việc tái cấu trúc lại thị trường tài chính nói
chung và hệ thống ngân hàng nói riêng thì hệ thống pháp luật hoàn thiện và
phù hợp với các điều kiện hội nhập là rất cần thiết. Tuy nhiên, thực tiễn cho


-2-

thấy, khung pháp lý điều chỉnh quy trình mua bán ngân hàng còn chưa
hoàn chỉnh và thiếu sự đồng bộ nhất định, gây khó khăn cho các tổ chức tài
chính tại Việt Nam.
Xuất phát từ lý do trên, tác giả lựa chọn đề tài luận văn “Pháp luật
về mua, bán ngân hàng và thực tiễn áp dụng trong bối cảnh tái cấu
trúc hệ thống ngân hàng ở Việt Nam”.
2. Tình hình nghiên cứu đề tài:

Ở Việt Nam, do hệ thống pháp luật ở Việt Nam hiện nay quy định
về hoạt động mua bán doanh nghiệp nói chung còn chưa đồng bộ, nằm rải
rác trong các văn bản luật khác nhau như: Luật Doanh nghiệp, Luật Cạnh
tranh, Luật Đầu tư, Luật Chứng khoán; về phía lĩnh vực ngân hàng có
thêm: Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Luật Các tổ chức tín dụng và
Thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2011 của Ngân hàng nhà nước
Việt Nam quy định về việc sáp nhập, hợp nhất và mua lại tổ chức tín dụng.
Chính điều này dẫn đến việc gần như chưa có công trình nào chỉ nghiên
cứu hoạt động mua bán ngân hàng nói riêng dưới góc độ pháp lý, phần lớn
là các nghiên cứu về hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng (M&A) nói
chung.
Tiêu biểu, có thể kể đến một số bài nghiên cứu và luận văn thạc sĩ có
liên quan đến mua bán ngân hàng như sau:
- Bài báo: “Hành lang pháp lý liên quan đến sáp nhập và thâu tóm
ngân hàng ở Việt Nam” của Ths. Bùi Thanh Lam (2009);
- Bài báo: “Cần sớm hoàn thiện văn bản pháp luật về M&A ngân
hàng” của LS. Nguyễn Văn Phương và Nguyễn Cao Khôi;
- Bài báo: “Một số vấn đề thực tiễn thi hành pháp luật về mua lại và
sáp nhập ngân hàng thương mại” của ThS. Phạm Minh Sơn (2014);
- Bài báo: “Hoàn thiện khuôn khổ pháp lý cho hoạt động sáp nhập,
hợp nhất và mua lại trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam” của TS. Trịnh
Quốc Trung;
- Luận văn Thạc sỹ: “Khía cạnh pháp lý của hoạt động sáp nhập và
mua lại các tổ chức tài chính ở Việt Nam” của tác giả Nguyễn Thị Mai
Hương (2010);


-3-

- Luận văn Thạc sỹ: “Pháp luật về sáp nhập ngân hàng thương mại

cổ phần ở Việt Nam” của tác giả Nguyễn Thị Dung (2013);
- Luận văn Thạc sỹ: “Hoàn thiện pháp luật về mua lại và sáp nhập,
hợp nhất ngân hàng ở Việt Nam” của tác giả Nguyễn Thị Thu Hiền (2015);
- Luận văn Tiến sỹ: “Pháp luật về mua lại và sáp nhập ngân hàng
thương mại ở Việt Nam hiện nay” của tác giả Phạm Minh Sơn (2016).
Có thể nhận thấy, các tài liệu nói trên bước đầu đã khái quát được
khung pháp lý về hoạt động M&A ngân hàng nói chung và hoạt động mua
bán ngân hàng nói riêng. Tuy nhiên, những tài liệu này mới chỉ đề cập tới
những mặt riêng lẻ xung quanh vấn đề mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực
ngân hàng ở Việt Nam hiện nay dưới góc độ pháp lý, còn bức tranh toàn
cảnh, những bài học kinh nghiệm từ những trường hợp cụ thể đã tiến hành
mua bán thành công và xu hướng mua lại trong lĩnh vực ngân hàng trong
bối cảnh hiện nay chưa được nghiên cứu toàn diện.
3. Mục đích và nhiệm vụ nghiên cứu:
Mục đích nghiên cứu của luận văn là làm rõ một số vấn đề lý luận và
thực tiễn pháp lý về giao dịch mua bán ngân hàng; thực trạng pháp luật về
mua bán ngân hàng và thực tiễn áp dụng trong bối cảnh tái cấu trúc hệ
thống ngân hàng ở Việt Nam hiện nay; đề xuất các giải pháp nhằm hoàn
thiện pháp luật về mua bán ngân hàng ở Việt Nam trong điều kiện hội nhập
quốc tế.
Nhiệm vụ nghiên cứu của luận văn là tìm hiểu các vấn đề lý luận về
mua bán ngân hàng và các quy định pháp luật điều chỉnh hoạt động mua
bán ngân hàng cũng như thực tiễn thực hiện các quy định này ở Việt Nam;
từ đó đề xuất các giải pháp nhằm hoàn thiện pháp luật về mua bán ngân
hàng.
4. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu:
Đối tượng nghiên cứu của luận văn chủ yếu hướng vào khung pháp
lý quy định về giao dịch mua bán hàng hóa. Thông qua đó, đánh giá tính
hiệu quả và đưa ra các giải pháp hoàn thiện hệ thống pháp luật liên quan
đến giao dịch mua bán ngân hàng bằng việc phân tích các kết quả đạt được

và hạn chế còn tồn tại của hoạt động mua bán ngân hàng.


-4-

Phạm vi nghiên cứu của luận văn tập trung vào những vấn đề lí luận
và thực tiễn pháp lý về mua bán ngân hàng ở Việt Nam trong giai đoạn
khoảng 10 năm trở lại đây, có so sánh đối chiếu với thực tiễn pháp lý về
mua bán ngân hàng ở một số quốc gia trên thế giới để từ đó đề xuất các giải
pháp hoàn thiện khung pháp lý về mua bán ngân hàng ở Việt Nam.

5. Phương pháp nghiên cứu:
Luận văn sử dụng các phương pháp nghiên cứu khoa học có tính phổ
quát trong khoa học xã hội và nhân văn như: phương pháp phân tích; tổng
hợp; bình luận đánh giá; thống kê, khảo sát; so sánh đối chiếu… để giải
quyết các yêu cầu về mặt lý luận cũng như thực tiễn mà đề tài đã đặt ra.
Các phương pháp nghiên cứu này được sử dụng riêng rẽ hoặc phối
hợp nhằm giải quyết những vấn đề khác nhau thuộc phạm vi nghiên cứu
của đề tài.
6. Kết cấu của luận văn
Ngoài phần mở đầu và kết luận, luận văn có kết cấu gồm 3 chương:
Chương I: Những vấn đề lý luận về mua bán ngân hàng và pháp luật
về mua bán ngân hàng.
Chương II: Thực tiễn áp dụng pháp luật về mua bán ngân hàng trong
bối cảnh tái cấu trúc hệ thống ngân hàng ở Việt Nam.
Chương III: Định hướng và giải pháp hoàn thiện pháp luật về mua
bán ngân hàng trong bối cảnh tái cấu trúc hệ thống ngân hàng ở Việt Nam.


-5-

Chương I:
NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ MUA BÁN NGÂN HÀNG VÀ PHÁP
LUẬT VỀ MUA BÁN NGÂN HÀNG
1.1. Những vấn đề lý luận về mua bán ngân hàng:
1.1.1. Khái niệm và đặc điểm của giao dịch mua bán ngân hàng:
Mua bán ngân hàng vốn là khái niệm nằm trong phạm trù “mua bán
và sáp nhập” (tiếng anh là M&A – “Mergers and Accquisitions”). Khái
niệm này vốn rất phổ biến ở các nền kinh tế thị trường phát triển mà trong
đó ngân hàng cũng được coi là một đối tượng đặc biệt của loại hình giao
dịch này.
Theo Từ điển tài chính và đầu tư, “hoạt động mua lại” được định
nghĩa “là một trong những công ty mua lại quyền kiểm soát ở một công ty
khác, nhà đầu tư luôn tìm ra cho các công ty có khả năng thu mua, bởi
những người muốn mua lại công ty như vậy thường sẵn sàng trả nhiều tiền
hơn giá trị thị trường cho các cổ phiếu mà họ cần để hoàn thành việc mua
lại”.
Theo Từ điển thuật ngữ tài chính Investopedia thì “mua lại
(acquisitions) là hoạt động thông qua đó các công ty tìm kiếm lợi ích kinh
tế nhờ quy mô, hiệu quả và tăng cường khả năng chiếm lĩnh thị trường.
Khác với sáp nhập, mua lại liên quan đến việc một công ty tiến hành mua
một công ty khác mà không có sự thay đổi cổ phiếu hoặc hợp nhất thành
công ty mới”.
Theo định nghĩa của David L.Scott: “mua lại là quá trình mua lại tài
sản như máy móc, một bộ phận hoặc toàn bộ công ty”.
Các quan điểm giao dịch mua bán trên thế giới có thể tồn tại những
khác biệt nhất định nhưng vẫn có những điểm chung về nội dung, theo đó
“mua lại” được hiểu là hành động giao dịch nhằm trở thành chủ sở hữu của
một tài sản nhất định. Công ty mua lại gọi là công ty đi mua, công ty được
mua lại gọi là công ty mục tiêu. Sau khi mua lại, công ty mục tiêu trở thành

-6-

tài sản của công ty mua lại (tài sản tham gia mua cổ phần, gom cổ phiếu
trên thị trường để giành quyền sở hữu, mua lại tài sản công ty…).
Tại Việt Nam, các quy định về hoạt động mua bán doanh nghiệp
được ghi nhận trong Luật Cạnh tranh 2004 và Thông tư số 04/2010/TTNHNN ngày 11/2/2010 của Ngân hàng nhà nước quy định về việc sáp
nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng. Cụ thể như sau:
Theo Luật Cạnh tranh, tại Điều 17 có quy định: “Mua lại doanh
nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của
doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề
của doanh nghiệp bị mua lại”; còn theo khoản 3, Điều 4 Thông tư số
04/2010/TT-NHNN, nhà làm luật đưa ra định nghĩa: “Mua lại tổ chức tín
dụng là hình thức một tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng
mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của tổ
chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng bị mua lại). Sau khi mua lại, tổ chức
tín dụng bị mua lại trở thành công ty trực thuộc của tổ chức tín dụng mua
lại”.
Từ kết quả phân tích các định nghĩa nêu trên, có thể hiểu khái niệm
mua bán ngân hàng như sau:
Mua bán ngân hàng là giao dịch thương mại theo đó một ngân hàng
thương mại (gọi là bên mua) thỏa thuận trả số tiền nhất định cho chủ sở
hữu một ngân hàng thương mại khác (gọi là bên bán) để được chuyển giao
quyền sở hữu đối với ngân hàng này (gọi là ngân hàng bị mua lại), bao gồm
toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của ngân hàng bị mua
lại. Sau khi mua lại, ngân hàng thương mại bị mua lại trở thành doanh
nghiệp thuộc sở hữu của ngân hàng thương mại mua lại.
Từ định nghĩa trên, có thể rút ra một số đặc điểm sau đây của giao
dịch mua bán ngân hàng:

Một là, đối tượng của giao dịch mua bán ngân hàng chính là tài sản,
quyền và lợi ích hợp pháp của ngân hàng mục tiêu. Mục tiêu của hoạt động
mua lại nhằm kiểm soát, chi phối ngân hàng mục tiêu. Thông qua việc mua,
tiếp nhận tài sản sẽ phát sinh nhiều quan hệ xã hội gắn với ngân hàng mua
lại như quan hệ giữa chủ sở hữu với người lao động, với bên thứ ba; các


-7-

nghĩa vụ nợ của ngân hàng đối với các khoản vay dưới mọi hình thức; các
nghĩa vụ thuế đối với nhà nước; trách nhiệm tuân thủ pháp luật về sở hữu
trí tuệ đối với quyền tài sản, quyền sở hữu công nghiệp và các quyền sở
hữu khác do công ty đang sở hữu, quản lý... Vì vậy, quyền sở hữu tài sản
luôn gắn các quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của ngân hàng mục tiêu
để trở thành đối tượng mua lại.
Hai là, việc thực hiện hoạt động mua bán phải tuân theo nguyên tắc
tự nguyện, đáp ứng quyền tự do kinh doanh của các chủ thể. Trong quan hệ
mua bán, các bên tự nguyện thực hiện mua bán nhằm đáp ứng quyền tự do
kinh doanh của các chủ thể theo quy định. Doanh nghiệp có quyền kinh
doanh những ngành, nghề mà pháp luật không cấm; trong khi mua bán
doanh nghiệp là một trong những phương thức mà các chủ thể thực hiện
khi đầu tư, kinh doanh, thể hiện ý chí của các bên về quyền tự do kinh
doanh. Trong nền kinh tế thị trường, việc thừa nhận và đảm bảo quyền tự
do kinh doanh là cơ sở hình thành môi trường cạnh tranh cho từng lĩnh vực
kinh tế cụ thể hoặc cho toàn bộ nền kinh tế. Bất kỳ yếu tố nào làm hạn chế
quyền tự do kinh doanh đều có thể là nguyên nhân tạo nên những khiếm
khuyết về cạnh tranh cho thị trường. Tuy nhiên, quyền tự do kinh doanh
nói chung và việc thực hiện mua bán ngân hàng nói riêng phải tuân theo
quy định của pháp luật.
Ba là, trình tự, thủ tục mua bán là một trong những nội dung quan

trọng của điều kiện khung pháp lý về mua bán ngân hàng. Khi thực hiện
mua bán, các bên phải tuân theo những trình tự, thủ tục nhất định và trong
một số trường hợp phải được sự cho phép, thừa nhận, kiểm soát của cơ
quan nhà nước có thẩm quyền. Tiến hành hoạt động mua bán nghĩa là các
bên phải tiến hành những thủ tục theo quy định của pháp luật cạnh tranh về
hành vi tập trung kinh tế; đăng ký kinh doanh; thay đổi quyền sở hữu tài
sản và các thay đổi khác. Trên cơ sở thực hiện các yêu cầu về trình tự, thủ
tục, cơ quan nhà nước có thẩm quyền sẽ cho phép, thừa nhận hay kiểm soát
các thương vụ mua bán theo quy định của pháp luật.
Bốn là, giao dịch mua bán ngân hàng làm phát sinh những hệ quả
pháp lý khi thực hiện mua bán. Sau mỗi giao dịch mua bán ngân hàng


-8-

thành công, có ít nhất hai hậu quả pháp lý có thể xảy ra: quyền sở hữu đối
với ngân hàng bị mua bán sẽ được chuyển từ chủ sở hữu ngân hàng này
cho ngân hàng mua lại và khi đó, ngân hàng bị mua lại trở thành “công ty
con” của ngân hàng mua lại; hoặc, ngân hàng bị mua bán không chấm dứt
hoạt động sau khi kết thúc thương vụ mua bán mà vẫn tiếp tục hoạt động
bình thường, ngoại trừ sự thay đổi duy nhất – đó là sự thay đổi về chủ sở
hữu đối với ngân hàng bị mua bán. Sau khi tiến hành mua lại, toàn bộ hoạt
động của ngân hàng bị mua lại sẽ được quản lý, điều hành bởi ngân hàng
mua lại (với tư cách là chủ sở hữu mới của ngân hàng bị mua lại). Có thể
thấy, tùy theo việc mua lại một phần hay toàn bộ mà ngân hàng mua lại sẽ
kế thừa một phần hay toàn bộ quyền, lợi ích và nghĩa vụ pháp lý của ngân
hàng bị mua lại. Ngân hàng bị mua lại không trở thành công ty trực thuộc
của ngân hàng mua lại nếu chỉ bị mua lại một phần hoặc có thể nhập thành
doanh nghiệp con hay vẫn để doanh nghiệp đó tồn tại độc lập khi bị mua lại
toàn bộ.

1.1.2. Lịch sử hình thành và phát triển của hoạt động mua bán
ngân hàng:
Mua bán và sáp nhập ngân hàng là xu thế lớn của ngành tài chính –
ngân hàng trên thế giới trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế. Hàng năm,
trong các thương vụ mua bán và sáp nhập, ngành tài chính chiếm tỷ trọng
cao nhất về giá trị. Trong nhiều năm qua, trên thế giới đã diễn ra nhiều làn
sóng sáp nhập và mua lại ngân hàng.
Tại Mỹ, đây là quốc gia được xem như ví dụ điển hình cho các
thương vụ M&A ngân hàng trên thế giới. Vào những năm 50 diễn ra hơn
1.400 vụ sáp nhập thì vào những năm 60 và 70 giảm đi còn dưới 1.400 vụ.
Giai đoạn khủng hoảng ngân hàng xuất hiện năm 1981 vì có quá nhiều
khoản nợ xấu ở Châu Mỹ La Tinh và khu vực sản xuất dầu mỏ, cho vay bất
động sản và tài trợ sáp nhập, mua lại. Đó cũng là thời điểm dẫn đến các
cuộc mua bán và sáp nhập ngân hàng lớn nhất thế giới diễn ra, đặc biệt là
vào giữa năm 1982 và 1989, trong những năm 80 đã diễn ra 3.555 vụ sáp
nhập, gấp hơn 2 lần các chỉ số của các thập niên trước đó. Thêm vào đó,
vào năm 1994, Đạo luật Riegle-Neal được ban hành, hoạt động mua bán và


-9-

sáp nhập ngân hàng được nới rộng không còn giới hạn trong phạm vi tiểu
bang mà có thể thực hiện xuyên tiểu bang. Trong thập niên 90, mỗi năm
trung bình có gần 400 thương vụ mua bán và sáp nhập, từ đó tạo ra các tập
đoàn tài chính ngân hàng khổng lồ hoạt động trên phạm vi toàn cầu với sự
chuyển hướng kinh doanh từ hoạt động cho vay sang hoạt động dịch vụ.
Sau cuộc khủng hoảng tín dụng nhà đất tại Mỹ nổ ra vào giữa năm 2007,
hoạt động mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng xảy ra với tốc độ
nhanh chưa từng thấy. Từ đầu năm 2009 đến ngày 6/6/2009, đã có 37 ngân
hàng buộc phải đóng cửa và phải bán tài sản của mình so với 25 ngân hàng

bị đóng cửa trong năm 2008. Tính đến hết quý I năm 2009, FDIC (Quỹ Bảo
hiểm Tiền gửi Liên bang) đã đưa trên 300 ngân hàng Mỹ vào diện “có vấn
đề” so với 252 ngân hàng vào quý IV năm 2008 – cao hơn 21% so với cùng
kỳ năm 2008 và cao nhất trong 15 năm.
Tại châu Âu, hoạt động sáp nhập và mua lại các ngân hàng ở châu
Âu diễn ra mạnh mẽ vào những năm thập niên 1990 cùng với sự hình thành
và phát triển của Liên minh tiền tệ châu Âu. Tuy nhiên, trong thời gian tới,
hoạt động này ở châu Âu vẫn diễn ra vì cần tạo ra những tổ chức tài chính
lớn mạnh, đủ sức cạnh tranh trên thế giới, đặc biệt là cạnh tranh với các
ngân hàng ở Mỹ. Bên cạnh đó, môi trường kinh doanh không đồng nhất
giữa các quốc gia châu Âu vẫn còn tồn tại, chính vì thế quá trình xây dựng
cộng đồng châu Âu thành một thị trường duy nhất, gần gũi hơn về mặt
pháp lý và văn hóa sẽ tạo điều kiện cho tiến trình sáp nhập diễn ra mạnh mẽ
hơn.
Tại châu Á, vào giai đoạn những năm đầu thập niên 90 thế kỷ 20,
nền kinh tế “bong bóng” Nhật Bản bị vỡ do các khoản nợ xấu phát sinh từ
các khoản đầu tư bất động sản và các khoản đầu tư kém hiệu quả. Để khắc
phục tình hình yếu kém trên, chính phủ Nhật Bản và các ngân hàng thương
mại đã thực hiện hàng loạt các hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng.
Tuy nhiên, hiệu quả của hoạt động này không cao do nền kinh tế Nhật Bản
đang vào giai đoạn suy thoái. Đến những năm cuối thập niên 90 thế kỷ 20,
các hoạt động sáp nhập và mua lại còn tiếp tục diễn ra mạnh mẽ hơn với


- 10 -

quy mô lớn hơn nữa do tác động cộng hưởng từ nền kinh tế Nhật Bản yếu
kém và cuộc khủng hoảng tài chính tiền tệ khu vực châu Á.
Tại các nước Đông Nam Á, hoạt động sáp nhập và mua lại ngân
hàng cũng diễn ra dưới tác động của cuộc khủng hoảng tài chính tiền tệ khu

vực châu Á năm 1997– 1998, theo đó hệ thống ngân hàng ở các quốc gia
này đã lâm vào tình trạng thua lỗ và đứng trước nguy cơ phá sản. Các ngân
hàng phải tiến hành sáp nhập và mua lại với nhau và với các đối tác nước
ngoài. Ở Thái Lan, các ngân hàng nước ngoài mà cụ thể là HSBC Anh
Quốc và các ngân hàng Singapore vốn ít chịu ảnh hưởng của cuộc khủng
hoảng, đã quyết định mua lại các tổ chức ngân hàng ở Thái Lan. Ví dụ điển
hình là tập đoàn ngân hàng Singapore UOB mua lại ngân hàng đang thua lỗ
Nakornthon (Thái Lan). Ở Indonesia, chính phủ khuyến khích tái cấu trúc
các ngân hàng bằng cách đưa ra các tiêu chuẩn mà một ngân hàng phải đạt
được như quy mô về vốn, chỉ tiêu tài chính, thị trường, năng lực cạnh tranh.
Nếu không đạt được các tiêu chuẩn này thì Ngân hàng Trung ương
Indonesia sẽ cho các ngân hàng tiến hành sáp nhập và mua lại. Các vụ giao
dịch sáp nhập và mua lại ngân hàng ấn tượng ở Indonesia trong giai đoạn
này đã tạo nên 14 ngân hàng có tầm cỡ chiếm đến 80% dư nợ tín dụng của
cả nước. Tương tự như Indonesia, thông qua hoạt động sáp nhập và mua
lại, các ngân hàng trong nước tại Malaysia đã thành công trong việc sáp
nhập 54 ngân hàng thành 10 tập đoàn tài chính ngân hàng Anchor vào năm
2000. Mỗi tập đoàn tài chính ngân hàng Anchor có ít nhất một ngân hàng
thương mại, một công ty tài chính và một ngân hàng đầu tư.
Trong năm 2008, trước cuộc khủng hoảng tài chính ngày càng sâu
rộng, chính phủ ở một số nước đã bỏ tiền ra quốc hữu hóa một phần hoặc
toàn bộ các ngân hàng và tổ chức tài chính lớn. Bên cạnh đó là những vụ
“giải cứu” Citigroup, AIG, hay các ngân hàng của Anh (RBS, HBOS,
Lloyds), Iceland (Landsbanki, Glitnir, Kaupthing)…

Ngân hàng Trung

ương phải bơm tiền vào để duy trì thanh khoản cho hệ thống, đóng cửa tổ
chức tài chính yếu, khuyến khích hay bắt buộc sáp nhập. Xu thế này làm
làn sóng sáp nhập và mua lại diễn ra sôi động hơn trong hệ thống ngân

- 11 -

hàng, làm cho số lượng ngân hàng và tổ chức tín dụng giảm đi, đồng thời
sẽ tạo ra nhiều tổ chức tài chính lớn hơn xuất hiện.
Từ các hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng trên thế giới, có thể
rút ra một số nhận định, kết luận như sau:
Thứ nhất, khủng hoảng kinh tế, sự thay đổi môi trường cạnh tranh
làm nhiều ngân hàng đã gặp phải tình trạng khó khăn, thậm chí phá sản. Do
đó cần phải thực hiện tái cơ cấu lại hệ thống ngân hàng thương mại. Một số
chính phủ cấp thêm vốn cho các ngân hàng yếu kém, quốc hữu hóa, hay
sáp nhập các ngân hàng yếu kém với tổ chức khác.
Thứ hai, cùng với xu hướng toàn cầu hóa nền kinh tế thế giới là sự tự
do hoá trong dịch vụ tài chính. Chính phủ các nước tìm cách huỷ bỏ những
quy định cấm hoạt động ngân hàng xuyên quốc gia cũng đã tạo điều kiện
cho các ngân hàng mở rộng phạm vi hoạt động.
Thứ ba, ở các nước phát triển, các ngân hàng đã phát triển đến mức
bão hòa với quy luật lợi nhuận giảm dần, do đó chúng cần sáp nhập với
nhau để giảm chi phí nhờ quy mô, mở rộng mạng lưới hoạt động, đa dạng
hóa sản phẩm, gia tăng quy mô kinh doanh, tạo nên ngân hàng có tính cạnh
tranh cao hơn. Mô hình công ty sở hữu ngân hàng mua lại các ngân hàng
nhỏ và đưa chúng trở thành bộ phận của các tổ chức ngân hàng đa trụ sở
ngày càng phổ biến để trở thành những tập đoàn siêu mạnh trên thế giới. Ở
các nước đang phát triển, hệ thống ngân hàng còn non trẻ, qui mô không
lớn, kinh nghiệm kinh doanh chưa nhiều, sản phẩm còn nghèo nàn, luật lệ
kinh doanh chưa rõ ràng, đầy đủ nên lý do dẫn đến việc mua bán và sáp
nhập chủ yếu là do chính phủ muốn sắp xếp, củng cố hệ thống ngân hàng
nhằm tăng cường qui mô vốn, an toàn cho hệ thống ngân hàng.
Thứ tư, các hoạt động mua bán và sáp nhập cho thấy tỷ lệ nắm giữ

thị phần ngân hàng ngày càng cao đối với Mỹ, các nước Tây Âu, một vài
nước Đông Âu và châu Mỹ La tinh, song tỷ lệ này lại giảm ở châu Phi,
Trung Á và một vài quốc gia ở các nước khu vực khác. Mức tăng không
đồng đều này do mức độ phát triển khác nhau của các quốc gia, song phần
nào chứng minh rằng xu hướng mua bán và sáp nhập ngân hàng chỉ xảy ra
ở một số khu vực và quốc gia chứ không phải mang tính toàn cầu. Những


- 12 -

thương vụ mua bán quốc tế cho thấy ngân hàng nước ngoài thường là
những ngân hàng lớn, có lợi nhuận cao, có trụ sở ở những nước phát triển,
mua lại cổ phần của những ngân hàng tại nước có tiềm năng phát triển.
Việc sáp nhập và mua lại để hình thành các ngân hàng lớn, những tập đoàn
lớn, những ngân hàng xuyên quốc gia, đa quốc gia đã trở thành một xu thế
phổ biến trên thế giới. Những ngân hàng được hình thành có quyền lực lớn
chi phối không chỉ nền kinh tế của một quốc gia mà còn của nhiều quốc
gia.Với những xu hướng quốc tế hoá về lĩnh vực ngân hàng như vậy, khi
tham gia hội nhập vào hệ thống ngân hàng thế giới cũng như vào thị trường
tài chính tiền tệ quốc tế, các ngân hàng Việt Nam phải là những ngân hàng
đủ mạnh, đủ sức cạnh tranh để có thể được xếp hạng cùng các ngân hàng
khác trong khu vực và trên thế giới.
1.1.3. Các hình thức mua bán ngân hàng:
Xét về phương diện lý thuyết, việc mua bán ngân hàng có thể được
thực hiện thông qua một số hình thức cơ bản sau đây:
Thứ nhất, nếu dựa trên mức độ liên kết, có các hình thức giao dịch
mua bán ngân hàng chủ yếu như:
(i) Giao dịch mua bán theo chiều ngang: Giao dịch này diễn ra giữa
các công ty cùng kinh doanh một loại sản phẩm, dịch vụ nhất định… từ đó
tạo ra một hãng có sức cạnh tranh cao, giảm thiểu đối thủ cạnh tranh, tiết

kiệm chi phí do quy mô;
(ii) Giao dịch mua bán theo chiều dọc: Giao dịch này diễn ra giữa
các doanh nghiệp cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng khác nhau về giai đoạn
sản xuất hay chế biến: có thể là giữa một công ty với khách hàng hoặc nhà
cung cấp của công ty đó. Việc mua bán này tạo ra giá trị thông qua tận
dụng kinh nghiệm và khả năng của các công ty trong một chuỗi nhằm tạo
ra giá trị gia tăng cho khách hàng. Mua bán dọc có 2 phân nhóm nhỏ: (a)
Mua bán tiến (forward) khi một công ty mua lại công ty khách hàng của
mình, ví dụ công ty may mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo; (b)
Mua bán lùi (backward) khi một công ty mua lại nhà cung cấp của mình,
chẳng hạn như công ty sản xuất sữa mua lại công ty chăn nuôi bò sữa...;


- 13 -

(iii) Giao dịch mua bán hỗn hợp: Giao dịch này diễn ra giữa các công
ty khác nhau về lĩnh vực kinh doanh từ đó hình thành các tập đoàn lớn,
hoạt động trên nhiều lĩnh vực khác nhau. Mua bán hỗn hợp giúp giảm thiểu
rủi ro nhờ đa dạng hóa, tiết kiệm chi phí gia nhập thị trường mới, từ đó tăng
lợi nhuận cho doanh nghiệp. Loại này có thể được chia thành: a) Mua bán
hỗn hợp thuần túy: Là hình thức mua bán mà hai bên không hề có mối quan
hệ nào với nhau, như một doanh nghiệp thuốc lá mua lại doanh nghiệp thực
phẩm; b) Mua bán bành trướng về địa lý: Là hình thức mua bán giữa hai
doanh nghiệp sản xuất kinh doanh cũng loại sản phẩm nhưng tiêu thụ ở hai
thị trường cách biệt nhau về mặt địa lý; c) Mua bán đa dạng hóa sản phẩm:
Là hình thức mua bán giữa hai doanh nghiệp sản xuất kinh doanh hai loại
sản phẩm khác nhau nhưng cùng ứng dụng một công nghệ sản xuất hoặc
tiếp thị gần giống nhau, ví dụ như một doanh nghiệp sản xuất bột giặt mua
một doanh nghiệp sản xuất thuốc tẩy vệ sinh.
Thứ hai, nếu dựa vào tiêu chí phạm vi lãnh thổ, có thể phân chia các

hình thức mua bán ngân hàng bao gồm:
(i) Giao dịch mua bán trong nước: là những giao dịch của những
công ty trong 01 quốc gia nhất định (không có việc kết hợp tài sản xuyên
biên giới);
(ii) Giao dịch mua bán xuyên biên giới: là những giao dịch diễn ra sự
trao đổi hoặc kết hợp tài sản của các công ty không chỉ nằm trong lãnh thổ
01 quốc gia (xuyên biên giới).
Thứ ba, nếu dựa trên chiến lược mua lại có thể phân chia các hình
thức mua bán ngân hàng thành 2 nhóm gồm: (i) Giao dịch mua bán thân
thiện (friendly takeover), là một giao dịch mua bán mà cả hai bên đều
muốn thực hiện vì họ cảm thấy sẽ có lợi từ thương vụ này; (ii) Giao dịch
mua bán có ý đồ thôn tính (hostile takeover), là giao dịch mua bán ngân
hàng mà một bên bằng cách này hay cách kia tìm cách mua lại bên kia bất
kể họ có đồng ý hay không. Thông thường, bên mua sẽ dùng tiềm lực tài
chính của mình để mua lại doanh nghiệp đối thủ nhằm triệt tiêu sự cạnh
tranh của đối thủ đó. Hành động thôn tính này thường được thực hiện thông


- 14 -

qua việc âm thầm mua lại cổ phiếu của hội đồng quản trị để cuối cùng đạt
được tỷ lệ sở hữu tối đa và nắm quyền kiểm soát doanh nghiệp bị thôn tính.
Ở Việt Nam hiện nay, việc mua bán ngân hàng được thực hiện thông
qua hai hình thức mua bán gồm: hình thức tự nguyện và hình thức chỉ định.
(i) Hình thức tự nguyện: Đây là hình thức mà việc mua bán là quyền
của chủ sở hữu TCTD. Trên nguyên tắc tự do ý chí, TCTD có thể tham gia
giao dịch mua bán để phù hợp với mục tiêu phát triển ngân hàng và nguyện
vọng của chủ sở hữu với đa số cổ đông.
(ii) Hình thức chỉ định: Đây là hình thức không tự nguyện mà các
bên liên quan bị bắt buộc phải thực hiện giao dịch mua bán ngân hàng theo

chỉ định của Nhà nước. Một TCTD nào đó rơi vào hoạt động kinh doanh
yếu kém, có nguy cơ đổ vỡ, ảnh hưởng đến an toàn hệ thống, không gia
tăng được nội lực hoặc không thực hiện mua bán theo phương thức tự
nguyện thì có thể phải thực hiện theo lộ trình sắp xếp, chấn chỉnh củng cố
hệ thống ngân hàng của Ngân hàng Nhà nước (NHNN). Điển hình cho hình
thức này là việc NHNN Việt Nam tiến hành mua lại 3 ngân hàng là
OceanBank, VNCB và GPBank với giá 0 đồng.
1.1.4. Tác động của hoạt động mua bán ngân hàng đối với các chủ
thể liên quan:
Về lý thuyết, hoạt động mua bán ngân hàng có thể có những tác động
theo chiều hướng tích cực hoặc tiêu cực đối với các chủ thể có liên quan
như Nhà nước, cộng đồng xã hội và chính các bên liên quan đến giao dịch
mua bán ngân hàng.
Về khía cạnh tác động tích cực, giao dịch mua bán ngân hàng có thể
đem lại những lợi ích nhất định cho các chủ thể liên quan như sau:
Thứ nhất, lợi ích đối với ngân hàng.
Nhờ có giao dịch mua bán ngân hàng, các ngân hàng thương mại có
thể thu được những lợi ích cơ bản như:
- Lợi thế nhờ quy mô: Một thương vụ mua bán diễn ra sẽ giúp ngân
hàng tăng quy mô về vốn và tài sản, từ đó tạo được khả năng cung ứng vốn
lớn nhằm đáp ứng nhu cầu vốn của nền kinh tế. Bên cạnh đó, việc mua bán
sẽ giúp các ngân hàng cắt giảm những chi nhánh, phòng giao dịch bị trùng


- 15 -

lặp trên cùng một địa bàn hoạt động; tăng thêm các chi nhánh ở những địa
bàn mà mỗi ngân hàng riêng lẻ trước đây chưa từng có; kết hợp các sản
phẩm của mỗi ngân hàng nhằm phục vụ khách hàng đa dạng hơn.
- Tận dụng hệ thống khách hàng: Mỗi ngân hàng khi hoạt động riêng

lẻ sẽ có nhóm khách hàng mục tiêu riêng và có những lợi thế riêng trong
việc cung ứng dịch vụ đối với nhóm khách hàng của ngân hàng mình, bởi
vậy khi các ngân hàng kết hợp với nhau sẽ kết hợp được những nhóm
khách hàng và lợi thế này. Đối với khách hàng, họ sẽ có cơ hội sử dụng
dịch vụ đa dạng hơn, còn đối với ngân hàng, họ sẽ kế thừa và khai thác hệ
thống khách hàng của các ngân hàng trước đó.
- Tận dụng nguồn nhân lực: Nguồn nhân lực có tác động rất lớn đến
hiệu quả hoạt động của bất kì một ngân hàng nào. Việc mua lại sẽ góp phần
cơ cấu lại hệ thống nhân sự, ngân hàng sẽ tận dụng hệ thống nhân sự từ đội
ngũ lãnh đạo, đội ngũ nhân viên mà không mất một quá trình tuyển dụng
từng người một cũng như đào tạo mới, đồng thời tinh giảm được những
nhân sự yếu kém, không phù hợp với môi trường mới.
- Giảm chi phí giao dịch và tăng hiệu quả quản lý: Sau một thương
vụ mua bán, chi phí giảm thiểu bao gồm các chi phí về nhân công, chi phí
dành cho các công việc gián tiếp, ví dụ các công việc văn phòng, tài chính
kế toán hay marketing… Bên cạnh đó, ban lãnh đạo mới với những kỹ
năng và kiến thức của họ có thể giúp ngân hàng phát huy được hết các tiềm
năng, phát triển vượt ra ngoài quy mô hiện tại hoặc thoát khỏi những khó
khăn mà ban lãnh đạo cũ không có đủ năng lực để thực hiện.
- Tăng giá trị cổ phiếu của ngân hàng: Nhờ các thương vụ mua bán,
các ngân hàng có khả năng nâng cao chất lượng hoạt động do các lợi ích
mà thương vụ mang lại, dẫn đến doanh thu gia tăng làm tăng cổ tức, hoặc
có thể làm cho giá cổ phiếu tăng do những nhận định tích cực từ các nhà
đầu tư. Điều này sẽ góp phần làm tăng thêm niềm tin cho các cổ đông của
các ngân hàng, đặc biệt là ngân hàng bán, đồng thời thu hút thêm nhiều nhà
đầu tư mới.
Thứ hai, lợi ích đối với Nhà nước và nền kinh tế.


- 16 -

Hoạt động mua bán ngân hàng có đóng góp tích cực trong việc tái
cấu trúc ngành ngân hàng và tái cấu trúc nền kinh tế. Thông qua hoạt động
mua bán, các ngân hàng yếu kém sẽ bị đào thải hoặc được tổ chức lại một
cách có hiệu quả hơn. Điều này sẽ khiến tình hình tài chính của các ngân
hàng được lành mạnh hóa, góp phần tránh nguy cơ đổ vỡ và mất an toàn
toàn hệ thống, nâng cao hiệu quả hoạt động toàn ngành, góp phần phát triển
nền kinh tế.
Bên cạnh đó, việc các ngân hàng nước ngoài mua lại một phần thông
qua mua cổ phần các NHTM Việt Nam không những sẽ làm gia tăng nguồn
vốn của ngân hàng nói riêng mà còn tăng nguồn vốn của nền kinh tế nói
chung, góp phần tăng cường thu hút vốn đầu tư nước ngoài. Ngoài ra, hoạt
động mua bán ngân hàng ngày càng phát triển sẽ đẩy mạnh việc phát triển
và mở rộng các ngành dịch vụ hỗ trợ nhờ các công ty tư vấn pháp luật, các
ngân hàng đầu tư, các trung gian môi giới. Sự phát triển của các loại hình
dịch vụ này còn có tác động ngược lại thông qua việc đảm bảo cho sự
thành công của các thương vụ mua bán, nâng cao giá trị thực sự mang lại
cho các ngân hàng cũng như toàn bộ nền kinh tế.
Và cuối cùng, Nhà nước có thể thu được một khoản ngân sách đáng
kể từ các thương vụ nói trên. Lợi điểm trực tiếp đó là các khoản thuế trong
hoạt động mua bán, sẽ giúp cho nhà nước có thể tái đầu tư cho các hoạt
động kinh tế xã hội, nâng cao lợi ích của nhân dân. Lợi điểm gián tiếp, thay
vì sẽ không thu được đồng thuế nào từ các ngân hàng làm ăn thua lỗ - một
gánh nặng cho nền kinh tế thì giờ đây, với việc thực hiện mua bán, doanh
thu và lợi nhuận của ngân hàng sau thương vụ sẽ được gia tăng nhờ những
giá trị cộng hưởng đem lại, một phần lợi ích từ quá trình này được thể hiện
thông qua dòng tiền thuế phải nộp sẽ tăng lên, làm gia tăng nguồn thu cho
Nhà nước.
Về khía cạnh tác động tiêu cực, giao dịch mua bán ngân hàng có thể
gây ra những bất lợi nhất định cho các chủ thể liên quan. Điều đó thể hiện ở

những khía cạnh sau đây:
Thứ nhất, các ảnh hưởng bất lợi đối với ngân hàng.


- 17 -

Thực tiễn cho thấy các giao dịch mua bán ngân hàng sẽ đem lại một
số ảnh hưởng bất lợi đối với ngân hàng như:
- Quyền lợi của cổ đông thiểu số bị ảnh hưởng: Quyền lợi và ý kiến
của cổ đông thiểu số có thể bị bỏ qua trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
để thông qua việc mua lại, bởi số cổ phiếu của họ không đủ để phủ quyết
nghị quyết Đại hội đồng cổ đông. Nếu khi các cổ đông thiểu số không hài
lòng với phương án mua bán đưa ra, thì họ có thể bán cổ phiếu của mình,
tuy nhiên điều này có thể gây thiệt hại cho họ do giá cổ phiếu bị sụt giảm.
Trong trường hợp các cổ đông này tiếp tục nắm giữ cổ phiếu, thì tỷ lệ
quyền biểu quyết của họ trên tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết sẽ nhỏ
hơn trước khi thương vụ diễn ra. Điều này khiến cho các cổ đông thiểu số
càng có ít cơ hội hơn trong việc thể hiện ý kiến của mình trong các cuộc
họp của Đại hội đồng cổ đông.
- Xung đột lợi ích của các cổ đông lớn: Khi một giao dịch mua bán
hoàn tất, số cổ phần nắm giữ tương ứng với tỷ lệ quyền biểu quyết của các
cổ đông lớn trước đây có thể bị giảm. Điều này sẽ thúc đẩy các cổ đông lớn
tìm cách liên kết với nhau để gia tăng quyền lực của mình cũng như kiểm
soát ngân hàng sau thương vụ. Tuy nhiên, bản thân những cổ đông lớn này
không phải lúc nào cũng đồng quan điểm về những lợi ích chung và riêng,
dẫn đến những xung đột về lợi giữa các cổ đông lớn, điều này có thể hạn
chế sự thành công cũng như những lợi ích mà thương vụ có thể mang lại.
- Văn hóa ngân hàng bị xáo trộn: Văn hóa của mỗi ngân hàng thể
hiện một bản sắc riêng của ngân hàng đó, tạo nên lợi thế cạnh tranh vô
cùng quý giá đối với ngân hàng. Giá trị văn hóa này là kết quả của cả một

quá trình xây dựng không ngừng mệt mỏi của cả đội ngũ lãnh đạo cũng như
đội ngũ nhân sự ngân hàng. Bởi vậy khi một thương vụ mua bán diễn ra, tất
yếu sẽ khiến cho các giá trị văn hóa của các bên tham gia bị pha trộn để
hòa hợp với điều kiện mới. Hệ quả có thể dẫn đến sự lỏng lẻo, thiếu liên
kết trong nội bộ hệ thống, điều này có thể dẫn đến những xung đột và
nghiêm trọng hơn có thể gây đổ vỡ.
- Xu hướng chuyển dịch nhân sự: Các vấn đề liên quan đến sử dụng
lao động luôn là những vấn đề quan trọng trong tiến trình đám phán của


- 18 -

một thương vụ mua lại ngân hàng. Khi một thương vụ diễn ra rất có thể sẽ
làm tinh giảm bộ máy nhân sự, những người ở lại có thể sẽ bị điều chuyển
sang một vị trí khác hoặc một nơi làm việc khác. Điều này sẽ gây ra những
áp lực cũng như những ức chế đến người lao động, khiến năng suất lao
động giảm sút, ảnh hưởng đến hoạt động của ngân hàng.
Thứ hai, những ảnh hưởng bất lợi đối với Nhà nước và nền kinh tế.
Đối với Nhà nước và nền kinh tế, các giao dịch mua bán ngân hàng
có thể gây ra một số điểm bất lợi như: Mặc dù những ngân hàng có nhiều
thương vụ mua bán thành công sẽ đem lại một nguồn lực lớn về tài chính,
quy mô, mạng lưới hoạt động và tiết giảm được nhiều chi phí trong các
giao dịch nội bộ ngân hàng nhưng mặt khác, chính các giao dịch này nếu
không được Nhà nước kiểm soát tốt, có thể sẽ dẫn đến nguy cơ các ngân
hàng “thôn tính” lẫn nhau, gây ra tình trạng “cá lớn nuốt cá bé” và từ đó tạo
ra các cuộc khủng hoảng trong hệ thống ngân hàng và gây ra các sóng gió
cho nền kinh tế, khiến Nhà nước khó khăn hơn trong việc quản lý, điều
hành nền kinh tế. Điều đó bắt nguồn từ nhiều nguyên nhân khác nhau,
trong đó có nguyên nhân là nếu các ngân hàng không biết xây dựng
phương án kinh doanh để hài hòa lợi ích giữa khách hàng, ngân hàng và xã

hội, sẽ có xu hướng độc quyền nắm giữ làm giá thị trường về các loại sản
phẩm dịch vụ ngân hàng cung cấp như: nâng lãi suất cho vay, thu phí dịch
vụ thẻ tín dụng, thẻ ATM, đầu cơ và thao túng thị trường trong nước, triệt
tiêu hoặc loại bớt khả năng cạnh tranh khách quan giữa các ngân hàng cùng
hoạt động.
1.1.5. Các yếu tố tác động đến hoạt động mua bán ngân hàng:
Ngoài những tác động của việc mua bán ngân hàng đối với các chủ
thể có liên quan thì cũng cần phải nhận thấy rằng chính hoạt động mua bán
ngân hàng cũng chịu sự tác động của nhiều yếu tố khác nhau. Về phương
diện lý thuyết, có thể cho rằng hoạt động mua bán ngân hàng chịu sự tác
động của các yếu tố cơ bản sau đây:
Thứ nhất, sự tác động của các yếu tố bên ngoài ngân hàng đối với
hoạt động mua bán ngân hàng. Các yếu tố này bao gồm: