Chế độ pháp lý về vốn trong công ty cổ phần theo pháp luật việt nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO

BỘ TƯ PHÁP

TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT HÀ NỘI

NGUYỄN PHƯƠNG ANH

CHẾ ĐỘ PHÁP LÝ VỀ VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN
THEO PHÁP LUẬT VIỆT NAM

Chuyên ngành: Luật Kinh tế
Mã số: 60 38 50

LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC

NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: TS. BÙI NGỌC CƯỜNG

HÀ NỘI - 2012


LỜI CAM ĐOAN
Tôi xin cam đoan: Bản luận văn thạc sĩ này là công trình nghiên cứu thực
sự của cá nhân, được thực hiện trên cơ sở nghiên cứu kiến thức lý thuyết,
nghiên cứu khảo sát tình hình thực tiễn và dưới sự hướng dẫn khoa học của
Tiến sĩ Bùi Ngọc Cường.
Các số liệu, kết quả trong bài luận văn là trung thực và chưa từng được
công bố.

Học viên
Nguyễn Phương Anh

LỜI CẢM ƠN
Tôi xin chân thành cảm ơn Tiến sĩ Bùi Ngọc Cường đã tận tình hướng
dẫn và quý thầy cô khoa sau đại học trường đại học Luật đã truyền dạy những
kiến thức quý báu trong chương trình cao học và giúp đỡ kinh nghiệm cho tôi
để hoàn thành bản luận văn này.

Học viên
Nguyễn Phương Anh


MỤC LỤC
Trang
Trang phụ bìa
Lời cam đoan
Lời cảm ơn
Mục lục
LỜI NÓI ĐẦU

1

1. Tính cấp thiết của đề tài

1

2. Tình hình nghiên cứu đề tài

2

3. Mục đích và nhiệm vụ nghiên cứu

3

4. Phạm vi nghiên cứu của luận văn

3

5. Phương pháp nghiên cứu

4

6. Kết cấu của luận văn

4

Chương 1: NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN CƠ BẢN CỦA

5

CHẾ ĐỘ PHÁP LÝ VỀ VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN
1.1. Quá trình hình thành và phát triển công ty cổ phần

5

1.2. Vốn và cấu trúc vốn trong công ty cổ phần

8

1.2.1. Khái niệm vốn trong công ty cổ phần

8

1.2.2. Cấu trúc vốn trong công ty cổ phần

14

1.3. Chế độ pháp lý về vốn trong công ty cổ phần

21

1.3.1. Định nghĩa chế độ pháp lý về vốn trong công ty cổ phần

21

1.3.2. Đặc điểm chế độ pháp lý về vốn trong công ty cổ phần

21


1.3.3. Nội dung chế độ pháp lý về vốn trong công ty cổ phần

22

1.3.3.1. Cơ chế góp vốn

22

1.3.3.2. Chuyển nhượng và mua lại cổ phần

23

1.3.3.3. Các trường hợp thay đổi vốn

24

Chương 2: NHỮNG NỘI DUNG CƠ BẢN CỦA

25

CHẾ ĐỘ PHÁP LÝ VỀ VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN
2.1. Những quy định của pháp luật về cơ chế góp vốn

25

2.1.1. Chủ thể góp vốn

25

2.1.2. Vốn góp vào công ty

30

2.1.3. Quá trình hình thành vốn

33

2.1.3.1. Góp vốn, chuyển sở hữu tài sản vào công ty

33

2.1.3.2. Định giá tài sản góp vốn

35

2.1.3.3. Thời hạn góp vốn

37

2.1.3.4. Phương thức góp vốn

37

2.2. Những quy định của pháp luật về chuyển nhượng, mua lại cổ phần

39

của công ty cổ phần
2.2.1. Cổ phiếu, cổ phần của công ty cổ phần

39

2.2.2. Chuyển nhượng cổ phần

43

2.2.3. Mua lại cổ phần

44

2.3. Các trường hợp thay đổi vốn trong công ty cổ phần

46

2.3.1. Tăng vốn trong công ty cổ phần

46

2.3.1.1. Tăng vốn vay

46


2.3.1.2. Tăng vốn điều lệ

49

2.3.2. Các trường hợp giảm vốn

52

2.4. Vấn đề sở hữu vốn trong công ty

53

Chương 3: GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT

55

VỀ VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN

3.1. Giải pháp hoàn thiện pháp luật về cơ chế góp vốn

55

3.1.1. Chủ thể có quyền mua cổ phần

55

3.1.2. Về khái niệm tài sản góp vốn

57

3.1.3. Về định giá tài sản góp vốn

58

3.1.4. Về phương thức góp vốn

60

3.2. Giải pháp hoàn thiện pháp luật

60

về chuyển nhượng, mua lại cổ phần trong công ty cổ phần
3.3. Giải pháp hoàn thiện pháp luật

64

về quyền sở hữu đối với vốn trong công ty cổ phần

KẾT LUẬN

66

DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO

69


1

LỜI NÓI ĐẦU
1. Tính cấp thiết của đề tài
Luật Doanh nghiệp năm 2005 có hiệu lực thi hành từ ngày 01/7/2006 là
một bước phát triển mới về pháp luật doanh nghiệp ở Việt Nam trong việc tiếp
thu những chuẩn mực chung của Luật Công ty ở các nước phát triển trên thế
giới. Có thể nói Luật Doanh nghiệp 2005 đã góp phần đáng kể vào việc hoàn
thiện môi trường kinh doanh ở Việt Nam. Luật này chứa đựng nhiều nội dung
mới (trước đây chưa được quy định trong Luật Doanh nghiệp năm 1999). Luật
Doanh nghiệp 2005 không chỉ xác định mô hình pháp lý cho các loại hình
doanh nghiệp thuộc mọi thành phần kinh tế cũng như thuộc các hình thức sở
hữu khác nhau mà nó còn tiếp tục đơn giản hóa thủ tục, giảm rào cản gia nhập
thị trường, nhất là đối với nhà đầu tư nước ngoài, theo hướng áp dụng hình thức
đăng ký kinh doanh là phổ biến thay cho chế độ cấp phép đầu tư; các nhà đầu
tư nước ngoài có quyền tự chủ lựa chọn loại hình doanh nghiệp để kinh doanh;
khung quản trị sẽ thống nhất và áp dụng như nhau đối với doanh nghiệp trong
nước và doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài. Như vậy, Luật Doanh nghiệp
2005 đã mở rộng phạm vi và đối tượng điều chỉnh, cho phép các loại hình
doanh nghiệp thuộc mọi thành phần kinh tế ở Việt Nam có được một công cụ
pháp lý quan trọng để vận hành và phát triển bình đẳng trong điều kiện nền

kinh tế thị trường định hướng Xã hội chủ nghĩa.
Một trong những nội dung quan trọng của Luật Doanh nghiệp 2005 là
những quy định về vốn của doanh nghiệp: Việc hình thành vốn; việc chuyển
nhượng vốn, mua lại cổ phần; thay đổi vốn hay vấn đề sở hữu vốn … Công ty
cổ phần là một loại hình doanh nghiệp đang tồn tại và phát triển phổ biến trong
nền kinh tế thị trường, không những nhà đầu tư trong nước mà nhà đầu tư nước
ngoài cũng được phép hoạt động theo mô hình này, đặc biệt trong giai đoạn


2

hiện nay các doanh nghiệp nhà nước đang dần dần chuyển sang mô hình công
ty cổ phần.
Cũng như các chủ thể kinh doanh khác, để thực hiện các hoạt động kinh
doanh công ty cổ phần phải có vốn. Vốn của công ty cổ phần là vấn đề phức
tạp, không chỉ liên quan đến bản chất kinh tế, khả năng tài chính mà còn là yếu
tố xác định vị thế, năng lực cạnh tranh của công ty cổ phần trên thị trường, liên
quan đến hàng loạt các vấn đề pháp lý như quyền sở hữu, chuyển nhượng, thế
chấp. Không thể không nhận thấy rằng vốn của công ty cổ phần là cơ sở vật
chất cho hoạt động của nó, có thể nói sự tồn tại và độ tin cậy của một công ty
cổ phần trước các đối tác chủ yếu phụ thuộc vào cấu trúc vốn và tư cách pháp
lý của nó. Những yếu tố đó được các đối tác của công ty quan tâm đến nhiều
nhất. Như vậy, vốn trong doanh nghiệp nói chung và trong công ty cổ phần nói
riêng là một vấn đề hết sức quan trọng, nó là yếu tố cơ bản để quyết định sự ra
đời và tồn tại của doanh nghiệp. Tuy nhiên, dưới góc độ pháp lý, quy định về
vốn trong công ty cổ phần còn nhiều phức tạp, nó chưa được quy định một cách
chi tiết, cụ thể dẫn đến chưa có sự thống nhất trong việc áp dụng luật. Vì vậy,
việc nghiên cứu để góp phần hiểu rõ hơn những quy định của pháp luật về vốn
của các doanh nghiệp hoạt động theo Luật Doanh nghiệp 2005 đặc biệt là công
ty cổ phần, đồng thời đưa ra những định hướng cơ bản cho sự phát triển của

Luật Doanh nghiệp Việt Nam là điều cần thiết. Điều đó không chỉ có ý nghĩa
thiết thực cho người làm công tác nghiên cứu khoa học pháp lý, các cơ quan
quản lý nhà nước mà còn đối với các doanh nghiệp, các nhà đầu tư đang và sẽ
quan tâm tới hệ thống pháp luật về doanh nghiệp Việt Nam. Với cách tiếp cận
như vậy cho nên, chúng tôi chọn đề tài “Chế độ pháp lý về vốn trong công ty
cổ phần theo pháp luật Việt Nam” để nghiên cứu.
2. Tình hình nghiên cứu đề tài
Hiện nay, có nhiều đề tài, công trình cũng như tài liệu liên quan đến doanh
nghiệp, công ty cổ phần nói chung và trong đó có đề cập đến vấn đề vốn trong
công ty cổ phần. Cụ thể có các giáo trình: Giáo trình Luật Doanh nghiệp năm


3

2005 của PGS.TS Nguyễn Đình Tài; Giáo trình Luật Kinh tế của Đại học Luật
Hà Nội; Giáo trình Luật Kinh tế của khoa Luật – Đại học Quốc gia Hà Nội …
Luận án tiến sĩ của tác giả Lê Thị Châu với đề tài: “Xác lập, thực hiện và
chấm dứt quyền sở hữu tài sản của công ty đối vốn”; Luận án tiến sĩ luật học
của tiến sĩ Đồng Ngọc Ba với đề tài: “Cơ sở lý luận và thực tiễn của việc hoàn
thiện pháp luật về doanh nghiệp ở Việt Nam” …
Hầu hết, các công trình nghiên cứu nhiều vấn đề về doanh nghiệp dưới
nhiều góc độ, nhưng nhìn chung chưa có công trình nào nghiên cứu sâu về chế
độ pháp lý về vốn trong công ty cổ phần theo pháp luật Việt Nam.
3. Mục đích và nhiệm vụ nghiên cứu
Mục đích nghiên cứu của luận văn là làm sáng tỏ một số nội dụng về chế
độ pháp lý về vốn trong công ty cổ phần hoạt động theo pháp luật Việt Nam
nhằm làm rõ những quy định mới về vốn của công ty cổ phần đồng thời hoàn
thiện về mặt lý luận những vấn đề mà hiện đang còn bỏ ngỏ hoặc mới chỉ đề
cập ở mức khái quát và đưa ra những định hướng phát triển của pháp luật Việt
Nam.

Để đạt được mục đích đó, luận văn giải quyết các nhiệm vụ sau: làm rõ
những vấn đề lý luận cơ bản của chế độ pháp lý về vốn trong công ty cổ phần;
thực trang chế độ pháp lý về vốn trong công ty cổ phần theo pháp luật Việt
Nam; xây dựng các kiến nghị nhằm hoàn thiện pháp luật Việt Nam liên quan
chế độ pháp lý về vốn trong công ty cổ phần.
4. Phạm vi nghiên cứu của luận văn
Luận văn chỉ đề cập một trong những vấn đề cơ bản trong quy chế điều
chỉnh vốn đối với các loại hình doanh nghiệp thuộc đối tượng áp dụng của Luật
Doanh nghiệp 2005, đó là chế độ pháp lý về vốn trong công ty cổ phần bao
gồm cơ chế góp vốn; chuyển nhượng, mua lại cổ phần; thay đổi vốn và vấn đề
sở hữu vốn trong công ty cổ phần.


4

5. Phương pháp nghiên cứu
Phương pháp luận chung để nghiên cứu đề tài là chủ nghĩa duy vật biện
chứng và chủ nghĩa duy vật lịch sử. Trên nền tảng phương pháp đó, luận văn đã
sử dụng các phương pháp cụ thể như: phương pháp phân tích, tổng hợp và
phương pháp so sánh, thống kê.
6. Kết cấu của luận văn
Ngoài phần mở đầu và kết luận, luận văn gồm 3 chương:
Chương 1: Những vấn đề lý luận cơ bản của chế độ pháp lý về vốn trong công
ty cổ phần.
Chương 2: Những nội dung cơ bản của chế độ pháp lý về vốn trong công ty cổ
phần.
Chương 3: Giải pháp hoàn thiện pháp luật về vốn trong công ty cổ phần.


5

Chương 1
NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN CƠ BẢN CỦA CHẾ ĐỘ PHÁP LÝ VỀ
VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN
1.1.

Quá trình hình thành và phát triển công ty cổ phần
Cũng giống như các hiện tượng kinh tế - xã hội khác, công ty ra đời, tồn

tại và phát triển trong những điều kiện xã hội nhất định. Vào khoảng thế kỷ thứ
XIII, ở các thành phố lớn của một số nước Châu Âu – nơi có điều kiện địa lý
thuận lợi cho việc giao lưu buôn bán đã xuất hiện các công ty thương mại đối
nhân đầu tiên. Lúc này, các thương gia liên kết dưới hình thức một hãng buôn
hay một công ty để hùn vốn đóng những con thuyền vượt đại dương, hoặc buôn
bán xa hơn ở những lãnh thổ mới khám phá. Trong quá trình cùng nhau kinh
doanh, buôn bán theo phường hội, các thương gia rất cần niềm tin, sự sống chết
có nhau. Yếu tố về nhân thân, sự quen biết mang tính chất “chọn mặt gửi vàng”
được đặt lên hàng đầu. Càng về sau, sự giao lưu thương mại được rộng mở, nền
sản xuất hàng hóa – tiền tệ ngày càng phát triển, với mục tiêu tìm kiếm lợi
nhuận cao nhất, nhiều nhà kinh doanh đã bắt đầu cạnh tranh quyết liệt nhằm
tìm kiếm thị trường, mở rộng quy mô kinh doanh. Sức mạnh của họ được dựa
trên thực lực về tài chính, nên mục tiêu nâng cao năng lực về vốn luôn được
các nhà kinh doanh chú ý. Đến lúc này, yếu tố về vốn đã chi phối mạnh mẽ
hoạt động của các công ty. Vì thế, bước sang thế kỷ thứ XVIII và XIX cùng với
sự phát triển của cuộc cách mạng khoa học kỹ thuật đã có rất nhiều công ty cổ
phần đã lần lượt ra đời ở Châu Âu và Bắc Mỹ. Sang thế kỷ XX, cùng với sự
phát triển của khoa học công nghệ, công ty ngày càng phát triển mạnh mẽ về số
lượng, cơ cấu tổ chức và hình thức hoạt động, nổi lên là những công ty xuyên
quốc gia, đa quốc gia.

6

Công ty cổ phần là loại hình đặc trưng của công ty đối vốn, nghĩa là khi
thành lập và trong suốt quá trình hoạt động các thành viên công ty không quan
tâm đến nhân thân người góp vốn mà chỉ quan tâm đến phần góp vốn của họ.
Bởi vì đối với loại hình công ty này tư cách thành viên công ty và các quyền
của cổ đông trong việc quyết định các vấn đề liên quan đến cơ cấu tổ chức và
hoạt động của công ty được quyết định trước hết bởi số lượng các cổ phiếu của
công ty mà người đó nắm giữ. Công ty cổ phần được quyền phát hành chứng
khoán ra công chúng. Với tính chất này, công ty cổ phần là một hình thức tổ
chức đặc biệt, năng động có thể sử dụng để huy động vốn thông qua các giao
dịch trên thị trường chứng khoán.
Từ những phân tích trên, luận văn có thể đưa ra khái niệm và đặc điểm
công ty cổ phần như sau:
Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp thuộc công ty đối vốn. Vốn của
công ty cổ phần được chia thành những phần bằng nhau gọi là cổ phần và
được thể hiện dưới hình thức cổ phiếu. Việc góp vốn vào công ty được thực
hiện bằng cách mua cổ phiếu. Các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản
nợ của công ty trong phạm vi giá trị cổ phiếu mà họ sở hữu. Công ty cổ phần
có tư cách pháp nhân độc lập, mang tính chất tổ chức cao, có cấu trúc vốn
phức tạp. Công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán ra công chúng để
huy động vốn.
Đặc điểm của công ty cổ phần:
Về số lượng thành viên: Hầu hết pháp luật các nước đều quy định số lượng
thành viên tối thiểu mà không giới hạn số lượng tối đa (theo quy định của Luật
Công ty 1990 của Việt Nam thì số lượng thành viên tối thiểu trong suốt quá
trình hoạt động của công ty cổ phần là 7 và theo Luật Doanh nghiệp 1999 và
Luật Doanh nghiệp 2005 thì số lượng thành viên tối thiểu của công ty cổ phần
là 3). Đặc điểm này thể hiện đặc trưng cơ bản của công ty cổ phần là loại hình

7

công ty đối vốn nên có sự liên kết của nhiều cổ đông tham gia góp vốn vào
công ty cổ phần.
Về hình thức góp vốn: Vốn điều lệ của công ty được chia thành nhiều phần
bằng nhau gọi là cổ phần. Giá trị của mỗi cổ phần gọi là mệnh giá cổ phiếu,
người mua cổ phiếu gọi là cổ đông, lợi nhuận có được hằng năm từ cổ phần gọi
là cổ tức. Việc góp vốn vào công ty cổ phần được thực hiện bằng cách mua cổ
phiếu, mỗi cổ đông có thể mua một hoặc nhiều cổ phiếu.
Về huy động vốn: Trong quá trình hoạt động của mình, công ty cổ phần
được quyền phát hành chứng khoán theo quy định của pháp luật về phát hành
chứng khoán ra công chúng để huy động vốn. Luật Doanh nghiệp 2005 quy
định: đối với công ty trách nhiệm hữu hạn khi muốn tăng vốn điều lệ của mình
thì phải thực hiện bằng cách tăng thêm phần vốn góp của các thành viên, hoặc
kết nạp thành viên mới, công ty trách nhiệm hữu hạn không được quyền phát
hành cổ phần. Trong khi đó khả năng huy động vốn để tăng thêm vốn điều lệ
của công ty cổ phần là rất lớn, bất cứ lúc nào khi hội đủ các điều kiện luật định
công ty cổ phần cũng có quyền phát hành cổ phiếu mới để kêu gọi vốn đầu tư
từ các cổ đông mới.
Về chuyển nhượng phần vốn góp: Phần vốn góp của các cổ đông được thể
hiện dưới hình thức cổ phiếu. Cổ phiếu do công ty cổ phần phát hành là “hàng
hóa” nên người sở hữu các “hàng hóa” này có thể tự do chuyển nhượng. Các cổ
đông muốn chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số cổ phiếu của mình cho
các cổ đông khác đều được thực hiện một cách dễ dàng theo quy định của điều
lệ công ty, trừ những trường hợp pháp luật hạn chế quyền chuyển nhượng cổ
phiếu.
Như vậy, so sánh với các loại hình công ty khác thì công ty cổ phần có
nhiều ưu việt hơn, khắc phục được những hạn chế của loại hình công ty đối

nhân và công ty trách nghiệm hữu hạn. Với loại hình công ty cổ phần có thể


8

huy động được nguồn vốn lớn thỏa mãn nhu cầu kinh doanh miễn là sản xuất
kinh doanh của công ty có hiệu quả, mức cổ tức đủ sức hấp dẫn những người
có vốn, đồng thời chia nhỏ rủi ro cho các thành viên. Tuy vậy, do công ty cổ
phần thường có quy mô kinh doanh lớn, số lượng thành viên đông nên quản lý,
điều hành sẽ gặp nhiều phức tạp. Kết quả hoạt động của công ty ảnh hưởng
nhiều đến ổn định xã hội vì công ty được công khai phát hành cổ phiếu huy
động vốn trong xã hội và số đông các thành viên góp vốn có thể là người lao
động.
1.2.

Vốn và cấu trúc vốn trong công ty cổ phần
1.2.1. Khái niệm vốn trong công ty cổ phần
Đối với doanh nghiệp nói chung và công ty cổ phần nói riêng, vốn đóng

một vai trò hết sức quan trọng. Nó là điều kiện, là cơ sở thiết yếu để công ty ra
đời và hoạt động trên thương trường. Công ty cổ phần có quy mô càng lớn thì
số vốn càng nhiều, số vốn càng nhiều thì khả năng cạnh tranh và uy tín của
công ty trên thị trường càng cao. Vốn quyết định và chi phối toàn bộ hoạt động,
quan hệ nội bộ và quan hệ với các đối tác bên ngoài. Trong quan hệ nội bộ, vốn
của công ty được xem là cội nguồn của quyền lực. Quyền lực trong công ty cổ
phần sẽ thuộc về những ai giữ phần lớn số vốn trong công ty. Trong quan hệ
với bên ngoài, vốn của công ty cổ phần chỉ rõ thực lực tài chính của công ty.
Khác với nhiều yếu tố khác, vốn trong công ty cổ phần là yếu tố năng động
nhất. Các quy luật kinh tế thị trường chỉ ra rằng cùng với sự lưu thông hàng hóa
là sự lưu thông tiền tệ, tức là sự chu chuyển các nguồn vốn. Sự phát triển của

công ty cổ phần tỷ lệ thuận với sự luân chuyển các nguồn vốn trong nền kinh
tế. Sự vận động của vốn trong công ty cổ phần vừa chịu sự chi phối khách quan
của các quy luật kinh tế, vừa bị ảnh hưởng bởi ý chí chủ quan của con người.
Điều này đặt ra một đòi hỏi là con người phải tạo ra cách thức góp vốn, cách tổ
chức và quản lý vốn để có thể đáp ứng được sự vận động linh hoạt của vốn. Sự


9

linh hoạt trong vận động của vốn vừa phải thích ứng với yêu cầu đòi hỏi đa
dạng của nhà đầu tư, vừa không mất đi bản chất vốn có của công ty cổ phần.
Điều đó có nghĩa là phải tạo cho bản thân công ty cổ phần khả năng chuyển
dịch các phần vốn góp một cách dễ dàng song tư cách pháp nhân của công ty
không vì sự chuyển nhượng đó mà bị thay đổi.
Trong lịch sử phát triển kinh tế, khái niệm vốn được tiếp cận dưới nhiều
góc độ khác nhau. Các nhà kinh tế học thuộc nhiều trường phái kinh tế trước
C.Mác đã dày công nghiên cứu vốn thông qua phạm trù tư bản và đi đến kết
luận: vốn là phạm trù kinh tế.
Kế thừa, chọn lọc tư tưởng của các nhà tiền bối, khi nghiên cứu sự chuyển
hóa của tiền thành tư bản, C.Mác đã khẳng định: “Như vậy là giá trị được ứng
ra lúc ban đầu không những được bảo tồn trong lưu thông, mà còn thay đổi đại
lượng của nó, còn cộng thêm một giá trị thặng dư, hay đã tự tăng thêm giá trị.
Chính sự vận động ấy biến giá trị đó thành tư bản” [6, tr. 228].
Khẳng định trên của C.Mác đã vạch rõ bản chất và chức năng của tư bản
(vốn) trong phát triển kinh tế. Bản chất của tư bản là giá trị; chức năng của tư
bản là sinh lời. Tuy nhiên, để giá trị trở thành tư bản và tư bản sinh lời phải trải
qua sự vận động. Thông qua sự vận động, tư bản sinh sôi nảy nở và lớn lên
không ngừng.
Ngày nay, do yêu cầu cao của sự phát triển, vốn không chỉ là yếu tố cần
thiết đối với quá trình sản xuất của các nước phát triển mà còn là yếu tố đóng

vai trò quan trọng của hầu hết các quốc gia đang phát triển và kém phát triển.
Vì vậy, phạm trù vốn trong phát triển kinh tế vẫn được các nhà kinh tế học tiếp
tục nghiên cứu và tiếp cận nó trên nhiều bình diện khác nhau.
Dưới góc độ tài chính – tiền tệ, trong ấn phẩm Chú giải thuật ngữ kế toán
Mỹ, tác giả Hồ Văn Mộc và Điêu Quốc Tín cho rằng, vốn là “tổng số tiền biểu


10

hiện nguồn gốc hình thành của tài sản được đầu tư trong kinh doanh để tạo ra
thu nhập và lợi tức” [19, tr. 29].
Dưới góc độ nhân tố đầu vào, trong tác phẩm Lịch sử tư tưởng kinh tế,
I.Đ.Udanxốp và F.I.Pôlianxki kết luận: Vốn là “một trong ba yếu tố đầu vào
phục vụ sản xuất (lao động, đất đai, vốn). Vốn bao gồm các sản phẩm lâu bền
được chế tạo để phục vụ sản xuất tức là máy móc, công cụ, thiết bị, nhà cửa,
kho dự trữ thành phẩm hoặc bán thành phẩm” [25, tr. 11].
Ở Việt Nam, cuốn Từ điển tiếng Việt của Viện Ngôn ngữ học cũng chỉ ra
rằng: Vốn là “tiền của bỏ ra lúc đầu, dùng trong sản xuất kinh doanh nhằm sinh
lợi” [27, tr. 1126].
Những cách tiếp cận trên đây về vốn đã nêu rõ tính đa dạng, nhiều hình
thái tồn tại của vốn. Vốn có thể coi là tiền hay tài sản được giá trị hóa. Mặt
khác, với tư cách là vốn thì tiền hay tài sản phải được đầu tư vào hoạt động sản
xuất – kinh doanh để tạo ra hàng hóa, dịch vụ nhằm mục tiêu có thu nhập trong
tương lai. Nghĩa là, vốn luôn gắn với sự vận động và đảm nhiệm chức năng
sinh lời.
Bản chất của vốn
Để hiểu rõ hơn bản chất của vốn cần nhận thức dưới góc độ sau:
Thứ nhất, về các hình thái biểu hiện của vốn.
Xét về mặt trừu tượng, vốn là hình thành giá trị. Giá trị của nó được ứng ra
để chuyển hóa nó thành các yếu tố cấu thành quá trình sản xuất, trải qua quá

trình sản xuất, giá trị lớn lên không ngừng.
Xét về mặt cụ thể, vốn được biểu hiện rất phong phú, đa dạng, bao gồm:
tài sản hữu hình, tài sản vô hình và tài sản tài chính. Những tài sản này tham
gia trực tiếp hoặc gián tiếp vào quá trình sản xuất, tạo ra sản phẩm hàng hóa,
dịch vụ, đồng thời làm tăng giá trị.


11

Như vậy, về mặt nhận thức, có thể thấy rằng, vốn tồn tại dưới nhiều hình
thái cụ thể: tài sản hữu hình, tài sản vô hình và tài sản tài chính. Nhưng, hình
thái giá trị - tiền tệ với tư cách vốn là loại hình linh hoạt, biến hóa nhất trong
nền kinh tế thị trường. Thị trường không những là nơi diễn ra các hoạt động đa
dạng của vốn mà còn là nơi để vốn bộc lộ khả năng sinh lời của chúng. Khả
năng sinh lời vừa là mục đích cuối cùng của đầu tư kinh doanh đồng vốn, vừa
là phương tiện để vốn tiếp tục vận động với quy mô ngày càng được mở rộng ở
chu kỳ kinh doanh tiếp theo. Sự vận động của vốn trên thị trường tuân thủ quy
luật khách quan của nền kinh tế thị trường. Song với khả năng nhận thức, con
người có thể nắm bắt, vận dụng quy luật khách quan, tạo ra những kênh huy
động vốn một cách có hiệu quả, đáp ứng mục đích sản xuất – kinh doanh của
mình.
Thứ hai, vốn là hàng hóa đặc biệt.
Trong nền kinh tế thị trường, vốn được coi là hàng hóa. Muốn phát triển
sản xuất – kinh doanh đòi hỏi phải có vốn đầu tư. Nhu cầu vốn đầu tư được
xem là cơ sở phát sinh quan hệ cung – cầu về vốn trên thị trường. Như vậy, vốn
hiển nhiên là đối tượng trao đổi, mua bán trên thị trường. Với tư cách là hàng
hóa, vốn có hai thuộc tính: giá trị và giá trị sử dụng; có chủ sở hữu và là một
trong những yếu tố đầu vào của quá trình sản xuất.
Tính đặc biệt của “hàng hóa vốn” thể hiện ở chỗ: vốn có khả năng sinh lời.
Với tư cách là hàng hóa đặc biệt, quyền sở hữu vốn và quyền sử dụng vốn tách

rời nhau. Đặc điểm này của vốn không có ở các loại hàng hóa thông thường.
Chủ sở hữu vốn sẽ nhận được một khoản lợi tức (giá bán hay lãi suất quyền sử
dụng vốn) khi bán quyền sử dụng vốn cho người mua (các nhà đầu tư). Nhà
đầu tư khi mua quyền sử dụng vốn phải bỏ ra một khoản gọi là chi phí (giá mua
quyền sử dụng vốn). Nhờ có sự tách rời giữa quyền sở hữu vốn và quyền sử
dụng vốn làm cho vốn trở nên linh hoạt trong lưu thông và sinh lời.


12

Thứ ba, vốn có mối quan hệ mật thiết với thời gian.
C.Mác viết: tiền chỉ được đem nhượng lại với điều kiện, một là, nó sẽ quay
trở về điểm xuất phát sau một kỳ hạn nhất định, và hai là, nó sẽ quay trở về
điểm đó với tư cách là tư bản đã thực hiện, nghĩa là sau khi đã thực hiện được
cái giá trị sử dụng của nó, thực hiện được các khả năng của nó là sản xuất ra giá
trị thặng dư [6, tr. 525].
Như thế, chủ sở hữu vốn nhượng lại quyền sở dụng vốn cho nhà đầu tư
trong một khoảng thời gian xác định. Sau khi vốn trải qua chu kỳ vận động, nó
quay về tay chủ sở hữu, với một lượng giá trị lớn hơn. Đó chính là lợi tức của
chủ sở hữu vốn hay là lãi suất phải trả của nhà đầu tư khi sử dụng vốn. Mức lãi
suất được tính bằng tỷ lệ phần trăm so với lượng vốn khi chủ sở hữu vốn
nhượng, bán quyền sử dụng vốn theo đơn vị thời gian (quý, năm…), phù hợp
với nền kinh tế thị trường. Sự tách rời giữa quyền sở hữu vốn và quyền sử dụng
vốn, gắn với khoảng thời gian xác định tất yếu dẫn đến quá trình tích tụ, tập
trung vốn từ những khoản tiết kiệm nhỏ, lẻ; những đồng tiền chưa có cơ hội
đầu tư trở thành vốn và chuyển chúng đến tay các nhà đầu tư. Trong nền kinh tế
thị trường, khi tiến hành hoạt động sản xuất – kinh doanh, các nhà đầu tư luôn
chú trọng tới yếu tố thời gian. Các yếu tố như giá cả, lạm phát, lãi suất, tỷ giá…
biến động thường xuyên, ảnh hưởng trực tiếp đến hiệu quả sản xuất – kinh
doanh của doanh nghiệp. Bất kỳ nhà đầu tư nào, khi xác định hiệu quả đầu tư

cũng phải đưa toàn bộ chi phí và thu thập về cùng một thời điểm để so sánh,
tính toán các chỉ tiêu lợi nhuận, tỷ suất doanh lợi / vốn, tỷ suất doanh lợi /
doanh thu, vòng quay của đồng vốn… Điều đó cắt nghĩa được tại sao vốn luôn
có giá trị về mặt thời gian (gắn với thời gian).
Từ những phân tích trên đây, có thể hiểu, vốn là tổng giá trị của những tài
sản (tài sản hữu hình, tài sản vô hình và tài sản tài chính) tham gia trực tiếp


13

hoặc gián tiếp vào quá trình sản xuất – kinh doanh nhằm mục tiêu mang lại thu
nhập trong tương lai.
Pháp luật nói chung và Luật Doanh nghiệp 2005 nói riêng không đưa ra
khái niệm chung về vốn mà chỉ đưa ra những khái niệm cụ thể như vốn điều lệ,
vốn pháp định… Theo đó, vốn pháp định là mức vốn tối thiểu phải có theo quy
định của pháp luật để thành lập doanh nghiệp; vốn điều lệ là số vốn do các
thành viên, cổ đông góp hoặc cam kết góp trong một thời hạn nhất định và
được ghi vào Điều lệ công ty [15, khoản 6, 7 Điều 4]. Như vậy, vốn là những gì
mà nhà đầu tư bỏ ra để hoạt động sản xuất kinh doanh nhằm mục đích lợi
nhuận. Vốn ở đây có thể là tiền hoặc những tài sản khác. Đặc biệt khi chuyển
sang nền kinh tế thị trường, vốn được xem xét dưới nhiều góc độ khác nhau và
quan niệm về vốn đã có những thay đổi căn bản. Để thực hiện các hoạt động
kinh doanh, ngoài nguồn vốn bằng tiền, còn huy động nhiều nguồn vốn mà
không phải bằng tiền nhưng có vai trò quan trọng trong hoạt động kinh doanh
vì mục tiêu lợi nhuận, vốn có thể là nguồn tài sản (kể cả sức lao động) để làm
tăng giá trị của doanh nghiệp, hoặc vốn có thể là toàn bộ hàng hóa, tài sản,
những sở hữu khác được dùng làm ra lợi nhuận.
Vì vậy, trong nền kinh tế thị trường ngoài nguồn vốn là tài sản hoặc quyền
tài sản thì lợi thế, uy tín, danh dự và thị phần trên thị trường mà doanh nghiệp
đó đang có cũng được coi là vốn của doanh nghiệp, nguồn vốn này không thể

xác định và tìm thấy ngay trước mặt, mà nằm ở lợi thế tương lai có vai trò quan
trọng đối với hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Như vậy, ngoài nguồn
vốn bằng tiền với chức năng phương tiện thanh toán, phương tiện cất trữ, là
thước đo trong quá trình lưu thông, trao đổi phục vụ cho hoạt động kinh doanh
của doanh nghiệp còn có nguồn vốn không phải bằng tiền. Như vậy, vốn bao
gồm nhiều loại khác nhau, song điểm chính nhất vốn là tất cả giá trị (vật chất,
phi vật chất) được doanh nghiệp sử dụng để làm ra lợi nhuận đó là tiền, giấy tờ


14

được trị giá bằng tiền, tài sản, quyền tài sản, lao động, chất xám, kỹ năng, lợi
thế của doanh nghiệp.
Cũng như các chủ thể kinh doanh khác, để thực hiện các hoạt động kinh
doanh Công ty cổ phần phải có vốn. Vốn của Công ty cổ phần là vấn đề phức
tạp, không chỉ liên quan đến bản chất kinh tế, khả năng tài chính mà còn là yếu
tố xác định vị thế, năng lực cạnh tranh của Công ty cổ phần trên thị trường, liên
quan đến hàng loạt các vấn đề pháp lý như quyền sở hữu, chuyển nhượng, thế
chấp. Không thể không nhận thấy rằng vốn của công ty cổ phần là cơ sở vật
chất cho hoạt động của nó, có thể nói sự tồn tại và độ tin cậy của một công ty
cổ phần trước các đối tác chủ yếu phụ thuộc vào cấu trúc vốn và tư cách pháp
lý của nó. Những yếu tố đó được các đối tác của công ty quan tâm đến nhiều
nhất.
1.2.2. Cấu trúc vốn trong công ty cổ phần
Trong công ty cổ phần, cấu trúc vốn phản ánh vị thế, quy mô, uy tín của
công ty cổ phần trên thị trường. Một cấu trúc vốn mềm dẻo, linh hoạt sẽ đáp
ứng được các nhu cầu khác nhau của các nhà đầu tư, đáp ứng được các hoạt
động kinh doanh của công ty cổ phần. Vốn của công ty cổ phần bao gồm: vốn
do cổ đông góp dưới dạng mua cổ phần được xác định là vốn điều lệ và vốn
vay dưới dạng các hợp đồng tín dụng, hoặc phát hành trái phiếu. Mỗi bộ phận

nằm trong cấu trúc vốn của công ty cổ phần có những đặc điểm, vai trò và tính
chất riêng, thể hiện đúng bản chất của nó, đồng thời có mối quan hệ chặt chẽ và
bổ sung cho nhau.
Có thể hiểu, cấu trúc vốn của công ty cổ phần là một chỉnh thể bao gồm
các bộ phận hợp thành vốn của công ty và có mối quan hệ tác động qua lại lẫn
nhau.
Cấu trúc vốn của công ty cổ phần được xét từ hai phương diện pháp lý và
kinh tế. Ở đây tác giả chỉ làm rõ cấu trúc vốn của công ty cổ phần dưới góc độ


15

pháp lý. Cấu trúc vốn của công ty cổ phần bao gồm: Vốn điều lệ và vốn vay.
Tuy nhiên, hoạt động thực tế của công ty cổ phần có một loại vốn đó là vốn
pháp định, vậy vốn pháp định có nằm trong cấu trúc vốn của công ty cổ phần
không?
Theo Luật Công ty 1990 vốn pháp định là mức vốn tối thiểu phải có để
thành lập công ty do pháp luật quy định đối với từng ngành nghề [6, Điều 3].
Như vậy, theo quy định tại Điều 15, Luật Công ty 1990 vốn pháp định là một
điều kiện quan trọng để thành lập công ty. Muốn thành lập công ty các nhà đầu
tư bắt buộc phải có vốn điều lệ tối thiểu phải bằng hoặc lớn hơn mức vốn pháp
định quy định đối với ngành nghề đăng ký kinh doanh.
Nghị định số 26/1998/NĐ-CP của Chính phủ ngày 07/05/1998 quy định ba
nhóm nghề: Chế biến nông lâm thủy sản; công nghiệp xây dựng; du lịch khách
sạn. Công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, doanh nghiệp tư nhân kinh
doanh trong những nhóm ngành đó phải có vốn điều lệ tối thiểu bằng vốn pháp
định mà pháp luật quy định. Như vậy, trong quan hệ kinh doanh, nhiều khi đối
tác chỉ nhìn vào vốn pháp định để xác định độ tin cậy đối với bạn hàng của
mình.
Thực tiễn 10 năm thực hiện Luật công ty cho thấy, việc quy định về vốn

pháp định mang tính hình thức, bất hợp lý. Thực chất vốn pháp định của nhiều
công ty chỉ là vỏ bao bên ngoài, không có thật dẫn đến tình trạng vốn pháp định
“ma” đã được hợp pháp hóa khiến cho các đối tác nhầm lẫn. Trong thực tế có
nhà đầu tư vay ngân hàng A sau đó gửi vào ngân hàng B lấy xác nhận có tài
khoản ở ngân hàng để được thành lập công ty và đăng ký kinh doanh. Việc hợp
pháp hóa vốn vay của nhà đầu tư trở thành vốn điều lệ là hành vi lừa đảo của
các đối tác. Mặt khác việc quy định vốn pháp định với các thủ tục phức tạp, gây
phiền hà cho các nhà đầu tư. Nếu đặt ra mức vốn pháp định cao thì cản trở đầu
tư, ảnh hưởng đến việc thành lập công ty. Có những nhà đầu tư có khả năng


16

quản lý, có bí quyết kinh doanh nhưng do mức vốn thấp hơn vốn pháp định nên
đã không thành lập được công ty để thực hiện ý tưởng đầu tư kinh doanh của
mình. Ngược lại, nếu quy định vốn pháp định thấp thì điều này làm mất đi ý
nghĩa thực hiện quản lý Nhà nước đối với công ty cổ phần trong thành lập,
đăng ký kinh doanh và bảo vệ lợi ích của các chủ nợ. Mặt khác, vốn pháp định
không phản ánh giá trị thực của công ty cổ phần khả năng kinh doanh, khả
năng trả nợ không phụ thuộc vào vốn pháp định mà phụ thuộc vào năng lực tài
chính thực sự của công ty.
Luật Doanh nghiệp về cơ bản đã bỏ vốn pháp định đối với hầu hết các
ngành nghề kinh doanh. Theo đó, cơ quan nhà nước quản lý việc đăng ký kinh
doanh về lĩnh vực này theo hình thức “tiền đăng hậu kiểm”. Đây là bước đột
phá trong thủ tục thành lập và đăng ký kinh doanh, trong việc gỡ bỏ rào chắn
về vốn để các nhà đầu tư có cơ hội đầu tư vào những ngành nghề kinh doanh
phù hợp với khả năng của họ. Việc bỏ vốn pháp định là hoàn toàn phù hợp với
cải cách hành chính trong việc quản lý doanh nghiệp, là bước thực hiện việc
chuyển đổi từ cơ chế tiền kiểm sang hậu kiểm. Tuy nhiên, việc bãi bỏ vốn pháp
định không phải là bỏ hẳn, cũng không đồng nghĩa với sự buông lỏng quản lý

Nhà nước. Với một số ngành nghề kinh doanh như: tiền tệ, bảo hiểm, chứng
khoán, kinh doanh bất động sản vẫn cần có quy định về vốn pháp định. Nghị
định số 59/2006/NĐ-CP của Chính Phủ quy định 16 nhóm ngành nghề, dịch vụ
đòi hỏi phải có vốn pháp định. Ví dụ: Trong lĩnh vực chứng khoán như bảo
lãnh phát hành chứng khoán vốn pháp định quy định là 165 tỷ đồng; kinh
doanh dịch vụ đòi nợ vốn pháp định là 2 tỷ đồng… Đây là những ngành kinh
doanh đặc thù, rủi ro cao. Để đảm bảo an toàn cho các nhà đầu tư, pháp luật
quy định vốn pháp định đối với những ngành nghề này.
Như vậy, vốn pháp định không nằm trong cấu trúc vốn của công ty cổ
phần, việc quy định vốn pháp định chỉ là điều kiện thành lập và đăng ký kinh


17

doanh. Vốn pháp định không thể phản ánh khả năng tài chính của công ty cổ
phần.
Vì vậy, dưới góc độ pháp lý cấu trúc vốn của công ty cổ phần được xem
xét ở hai bộ phận: Vốn điều lệ và vốn vay.
Vốn điều lệ
Vốn điều lệ là số vốn do các thành viên, cổ đông góp hoặc cam kết góp
trong một thời hạn nhất định và được ghi vào điều lệ công ty. Nó bao gồm tài
sản hữu hình và tài sản vô hình. Tài sản vô hình không thể nhìn thấy được ngay
nhưng có ý nghĩa quan trọng đối với doanh nghiệp như quyền sở hữu trí tuệ, bí
quyết kỹ thuật, uy tín của doanh nghiệp. Toàn bộ tài sản hữu hình và tài sản vô
hình được các cổ đông góp và được ghi vào điều lệ gọi là vốn điều lệ của công
ty cổ phần. Luật Doanh nghiệp quy định vốn điều lệ là vốn do các thành viên
góp và ghi vào điều lệ công ty [14, khoản 6, Điều 3; 15, khoản 6 Điều 4]. Như
vậy, điểm nhất quán ở đây là tài sản khi được các cổ đông góp và ghi vào điều
lệ của công ty cổ phần, gọi là vốn điều lệ của công ty cổ phần.
Trong cấu trúc vốn của công ty cổ phần, vốn điều lệ đóng vai trò quan

trọng, là chỉ số kinh tế phản ánh năng lực tài chính. Tuy nhiên, vốn điều lệ
không hẳn phản ánh giá trị thực của công ty cổ phần vì giá trị thực của công ty
cổ phần có thể cao hoặc thấp hơn vốn điều lệ. Thực tế, vốn điều lệ chỉ phản ánh
một phần giá trị của công ty, giá trị của công ty phụ thuộc vào nhiều chỉ số
khác nhau trong đó có vốn điều lệ. Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần
bằng nhau. Các cổ đông góp vốn vào công ty cổ phần bằng cách mua cổ phần
mà hình thức thể hiện là cổ phiếu.
Vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau
gọi là cổ phần [15, Điều 77]. Cổ phần là phần chia nhỏ nhất vốn điều lệ của
công ty. Chủ thể sở hữu cổ phần được gọi là cổ đông, có thể sở hữu một hoặc
nhiều cổ phần. Cổ phần là căn cứ pháp lý chứng minh tư cách của cổ đông.
Quyền, nghĩa vụ của cổ đông phụ thuộc vào loại cổ phần và giá trị cổ phần mà
họ nắm giữ. Cổ phần có hai loại: cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi. Cổ phần


18

phổ thông không thể chuyển thành cổ phần ưu đãi, nhưng cổ phần ưu đãi có thể
chuyển thành cổ phần phổ thông theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
Cổ phần phổ thông là loại cổ phần bắt buộc phải có. Người sở hữu cổ phần
phổ thông gọi là cổ đông phổ thông. Khi thành lập công ty, các cổ đông sáng
lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% cổ phần phổ thông được quyền
chào bán của công ty và phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong
thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng
ký kinh doanh.
Công ty có thể phát hành cổ phần ưu đãi. Các loại cổ phần ưu đãi chủ yếu
bao gồm:
- Cổ phần ưu đãi biểu quyết: Là cổ phần có số biểu quyết nhiều hơn so với
cổ phần phổ thông. Số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do
Điều lệ công ty quy định. Theo Luật Doanh nghiệp 2005, chỉ có Nhà nước

(thông qua tổ chức được ủy quyền bởi Chính phủ) và cổ đông sáng lập được
quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng
lập chỉ có hiệu lực trong 3 năm, kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận
đăng ký kinh doanh. Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông
sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.
- Cổ phần ưu đãi cổ tức: Là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so
với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hàng năm. Cổ tức
được chia hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thường. Cổ tức cố định
không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ
thể và phương thức xác định cổ tức thường được ghi trên cổ phiếu của cổ phần
ưu đãi cổ tức.
- Cổ phần ưu đãi hoàn lại: Là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp bất
cứ khi nào theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại
cổ phiếu của cổ phiếu ưu đãi hoàn lại.
Vốn vay


19

Ngoài vốn góp của các cổ đông, trong cấu trúc vốn của công ty cổ phần
còn có vốn vay. Vốn vay có ý nghĩa quan trọng đối với các công ty đang trong
tình trạng khó khăn về mặt tài chính. Vốn vay là số vốn của các đơn vị khác mà
công ty cổ phần được quyền sử dụng trong một thời gian nhất định sau đó phải
trả lại cho chủ nợ. Công ty không có quyền sở hữu mà chỉ có quyền sử dụng và
phải trả cho quyền sử dụng đó một khoản lợi nhuận gọi là lợi tức.
Vốn vay bao gồm: Vốn vay từ ngân hàng, các cá nhân tổ chức khác, vay
thông qua thuê tài chính, vay thông qua kênh phát hành trái phiếu (công ty cổ
phần có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các loại trái phiếu
khác theo). Thực tế, công ty cổ phần không thể tiến hành hoạt động kinh doanh
mà không có sự huy động vốn từ bên ngoài. Nguồn vốn vay của công ty cổ

phần rất đa dạng và phong phú. So với công ty trách nhiệm hữu hạn, doanh
nghiệp Nhà nước, công ty cổ phần có lợi thế hơn trong việc huy động vốn nhờ
cấu trúc vốn linh hoạt mềm dẻo, trong đó có một bộ phận quan trọng là vốn
vay.
Vậy vốn vay có thuộc quyền sở hữu của công ty cổ phần không? Hiện nay
có nhiều quan điểm khác nhau về vốn vay của công ty cổ phần. Có quan điểm
cho rằng vốn vay không thuộc sở hữu của công ty cổ phần và đặc biệt là vay
thông qua hình thức thuê tài chính. Quan điểm khác cho rằng vốn vay thuộc sở
hữu của công ty cổ phần, từ vay thông qua hình thức thuê tài chính. Để lý giải
vấn đền này, vốn vay được nhìn nhận dưới nhiều góc độ khác nhau.
Dưới góc độ kinh tế, vốn vay là do công ty cổ phần huy động từ bên ngoài,
vốn vay không phản ánh năng lực tài chính của công ty cổ phần. Vì vậy, khó có
thể nói vốn vay thuộc sở hữu của công ty cổ phần.
Dưới góc độ tài chính, vốn vay là khoản nợ phải trả của công ty cổ phần.
Vì vậy, các khoản vốn vay phải được hạch toán vào các khoản nợ và được chia
thành các khoản nợ ngắn hạn, nợ dài hạn để công ty cổ phần có phương án trả
nợ. Vốn vay không phản ánh năng lực tài chính thực sự của công ty cổ phần.