Xác định giá trị gia tăng sau hợp nhất một nghiên cứu tại ngân hàng TMCP sài gòn (SCB)

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM

VÕ HỒ ĐÌNH KHANG

XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ GIA TĂNG SAU HỢP NHẤT
– MỘT NGHIÊN CỨU TẠI
NGÂN HÀNG TMCP SÀI GÒN (SCB)

LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ

TP. Hồ Chí Minh - 2017


BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM

VÕ HỒ ĐÌNH KHANG

XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ GIA TĂNG SAU HỢP NHẤT
– MỘT NGHIÊN CỨU TẠI
NGÂN HÀNG TMCP SÀI GÒN (SCB)

Chuyên ngành : Quản Trị Kinh Doanh (Hướng Ứng dụng)
Mã số

: 60340102

LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ

NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC:

PGS. TS. VÕ THỊ QUÝ

TP. Hồ Chí Minh - 2017


LỜI CAM ĐOAN
Tôi xin cam đoan luận văn “Xác định giá trị gia tăng sau hợp nhất – Một nghiên cứu
tại Ngân hàng TMCP Sài Gòn” là công trình nghiên cứu khoa học được đúc kết từ quá
trình học tập và nghiên cứu của bản thân trong thời gian qua. Các thông tin và số liệu
được sử dụng là trung thực và chính xác, có nguồn gốc rõ ràng và được công bố theo
đúng quy định.
Tp.HCM, ngày

tháng

năm 2017

TÁC GIẢ

Võ Hồ Đình Khang


MỤC LỤC

TRANG PHỤ BÌA
LỜI CAM ĐOAN
MỤC LỤC
DANH MỤC CÁC KÝ HIỆU, CHỮ VIẾT TẮT
DANH MỤC CÁC BẢNG
DANH MỤC CÁC HÌNH VẼ, ĐỒ THỊ

PHẦN MỞ ĐẦU .................................................................................................................1
CHƯƠNG 01: LÝ THUYẾT VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, HỢP NHẤT, SÁP
NHẬP VÀ GIÁ TRỊ GIA TĂNG CỘNG HƯỞNG ........................................................4
1.1 KHÁI NIỆM SÁP NHẬP VÀ MUA BÁN (M&A) ................................................................4
1.2. PHÂN LOẠI SÁP NHẬP VÀ MUA BÁN ............................................................................6
1.2.1 Dựa trên mối liên hệ giữa các tổ chức..................................................................6
1.2.1.1 Sáp nhập và mua bán theo chiều ngang (Horizontal Mergers) ......................6
1.2.1.2 Sáp nhập và mua bán theo chiều dọc (Vertical Mergers) ..............................7
1.2.1.3 Sáp nhập và mua bán tổ hợp (Conglomerate Mergers) .................................7
1.2.2 Dựa trên phạm vi lãnh thổ ....................................................................................8
1.2.2.1 Sáp nhập và mua bán trong nước (Domestic M&A) .....................................8
1.2.2.2 Sáp nhập và mua bán xuyên biên (Cross- Border M&A) ..............................8
1.2.3 Dựa trên tính chất chiến lược hoạt động sáp nhập và mua bán............................9
1.2.3.1 Sáp nhập và mua bán thù nghịch (Hostile Take-over)...................................9
1.2.3.2 Sáp nhập và mua bán có thiện chí (Friendly Take-over) ...............................9
1.3. PHƯƠNG THỨC THỰC HIỆN HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA BÁN ...............................9
1.3.1 Chào thầu (Tender Offer) ...................................................................................10
1.3.2 Lôi kéo các cổ đông bất mãn (Proxy Fights) .....................................................11
1.3.3 Thương lượng tự nguyện (Friendly Mergers) ....................................................11
1.3.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán (Collection in Stock) ..............12
1.3.5 Mua lại tài sản Công ty (Acquisition of Assets) ................................................12
1.4 ĐỘNG CƠ THỰC HIỆN HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA BÁN .......................................13
1.4.1 Gia tăng cộng hưởng (Synergies) .......................................................................13
1.4.1.1 Tiết kiệm chi phí (Cost Savings) .................................................................13
1.4.1.2 Gia tăng doanh thu (Revenue Enhancements) .............................................14


1.4.1.3 Cải tiến quy trình (Process Improvements) .................................................14
1.4.1.4 Lợi ích tài chính (Financial Engineering) ....................................................15
1.4.1.5 Lợi ích thuế (Tax Benefits) ..........................................................................15

1.4.2 Đa dạng hóa (Diversifications) ..........................................................................16
1.4.3 Chiến lược tái tổ chức (Strategic Realignment) .................................................16
1.4.4 Hợp tác thay vì cạnh tranh..................................................................................16
1.4.5 Giảm chi phí gia nhập thị trường .......................................................................17
1.4.6 Quyền lực thị trường (Market Power) ................................................................17
1.5. GIÁ TRỊ GIA TĂNG CỘNG HƯỞNG ..............................................................................17
1.5.1 Khái niệm Giá trị gia tăng cộng hưởng ..............................................................17
1.5.2 Định giá giá trị gia tăng cộng hưởng ..................................................................18
1.5.3 Phương pháp/ mô hình định giá tổ chức ............................................................20
1.5.3.1 Mô hình chiết khấu dòng tiền (Discounted Cash Flow Models – DCF) .....20
1.5.3.2 Phương pháp định giá tương đối theo mô hình định giá sử dụng tỷ số P/E 26
1.6 ĐÁNH GIÁ HIỆU QUẢ GIÁ TRỊ GIA TĂNG CỘNG HƯỞNG SAU SÁP NHẬP VÀ MUA BÁN .27
1.6.1 Giá trị gia tăng cộng hưởng hoạt động ...............................................................28
1.6.1.1 Lợi thế kinh tế nhờ quy mô (Economy of Scale) .........................................28
1.6.1.2 Khả năng tăng sức mạnh từ giá (Pricing Power) .........................................28
1.6.1.3 Kết hợp các thế mạnh chức năng (Functional Strengths) ............................29
1.6.1.4 Tăng trưởng lớn hơn ở một thị trường mới hoặc các thị trường hiện tại
(Higher Growth in New or Existing Market) ...........................................................30
1.6.2 Giá trị gia tăng cộng hưởng tài chính .................................................................31
1.6.2.1 Sự kết hợp của một tổ chức có tiền mặt dư thừa (và số lượng hạn chế các
cơ hội đầu tư kinh doanh) và một tổ chức với các dự án lợi nhuận cao (và lượng
tiền hạn chế) (Cash Slack) .......................................................................................31
1.6.2.2 Tăng cường khả năng vay nợ (Debt Capacity) ............................................32
1.6.2.3 Các lợi ích về thuế (Tax Benefits) ...............................................................33
1.6.2.4 Đa dạng hóa (Diversification) ......................................................................34
TÓM TẮT CHƯƠNG 01 ................................................................................................35
CHƯƠNG 02: THỰC TRẠNG XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ GIA TĂNG SAU HỢP
NHẤT TẠI NGÂN HÀNG TMCP SÀI GÒN ................................................................36
2.1 TỔNG QUAN TÌNH HÌNH KINH TẾ - XÃ HỘI VÀ TÌNH HÌNH M&A CÁC NGÂN HÀNG
VIỆT NAM GIAI ĐOẠN 2012-2016....................................................................................36

2.1.1 Tổng quan tình hình Kinh tế- Xã hội giai đoạn 2012-2016 ...............................36
2.1.2 Tình hình M&A các Ngân hàng Việt Nam giai đoạn 2012-2016 ......................37


2.2 TỔNG QUAN VỀ NGÂN HÀNG TMCP SÀI GÒN ..........................................................39
2.2.1 Lịch sử hình thành và phát triển .........................................................................39
2.2.2 Ngân hàng TMCP Sài Gòn (trước hợp nhất) – SCB ..........................................40
2.2.3 Ngân hàng TMCP Việt Nam Tín Nghĩa - Tín Nghĩa Bank ...............................41
2.2.4 Ngân hàng TMCP Đệ Nhất – Ficombank ..........................................................41
2.2.5 Ngân hàng TMCP Sài Gòn (sau hợp nhất) – SCB .............................................42
2.3 PHÂN TÍCH TÀI CHÍNH ................................................................................................47
2.3.1 Ba Ngân hàng trước hợp nhất (thời điểm quý 3/2011) ......................................47
2.3.1.1 Quy mô và thị phần ......................................................................................47
2.3.1.2 Huy động tiền gửi và cho vay khách hàng ...................................................48
2.3.1.3 Hoạt động kinh doanh ..................................................................................50
2.3.1.4 Đánh giá hiệu quả ........................................................................................52
2.3.2 Ngân hàng TMCP Sài Gòn sau hợp nhất ...........................................................54
2.3.2.1 Tài sản ..........................................................................................................54
2.3.2.2 Nguồn vốn ....................................................................................................56
2.3.2.3 Vốn điều lệ ...................................................................................................57
2.3.2.4 Tỷ lệ an toàn hoạt động ................................................................................57
2.3.2.5 Kết quả hoạt động kinh doanh .....................................................................58
2.4 ĐỊNH GIÁ NGÂN HÀNG TMCP SÀI GÒN SAU HỢP NHẤT............................................59
2.4.1 Dự báo Bảng cân đối kế toán Ngân hàng TMCP Sài Gòn giai đoạn 20172022 .............................................................................................................................59
2.4.1.1 Khoản mục Tài sản ......................................................................................59
2.4.1.2 Khoản mục Nguồn vốn ................................................................................66
2.4.2 Dự báo Bảng kết quả hoạt động kinh doanh ......................................................71
2.4.3 Xác định suất chiết khấu và tốc độ tăng trưởng trong dài hạn ...........................76
2.4.3.1 Suất chiết khấu .............................................................................................76
2.4.3.2 Tốc độ tăng trưởng trong dài hạn (gh)..........................................................78

2.4.4 Định giá Ngân hàng TMCP Sài Gòn sau hợp nhất ............................................78
2.5 XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ GIA TĂNG CỘNG HƯỞNG NGÂN HÀNG TMCP SÀI GÒN SAU HỢP
NHẤT ...............................................................................................................................79
2.5.1 Định giá ba Ngân hàng trước hợp nhất ..............................................................79
2.5.2 Giá trị gia tăng cộng hưởng Ngân hàng TMCP Sài Gòn sau hợp nhất ..............80
TÓM TẮT CHƯƠNG 02 ................................................................................................81


CHƯƠNG 03: GIẢI PHÁP GIA TĂNG GIÁ TRỊ GIA TĂNG CỘNG HƯỞNG
SAU HỢP NHẤT TẠI NGÂN HÀNG TMCP SÀI GÒN .............................................82
3.1 ĐỊNH HƯỚNG CỦA NGÂN HÀNG TMCP SÀI GÒN ......................................................82
3.2 CÁC GIÁ TRỊ GIA TĂNG CỘNG HƯỞNG SAU HỢP NHẤT TẠI NGÂN HÀNG TMCP SÀI
GÒN .................................................................................................................................85
3.2.1 Giá trị gia tăng cộng hưởng hoạt động ...............................................................85
3.2.1.1 Lợi thế kinh tế nhờ quy mô ..........................................................................85
3.2.1.2 Mở rộng thị trường.......................................................................................94
3.2.2 Giá trị gia tăng cộng hưởng tài chính .................................................................98
3.2.2.1 Gia tăng tính thanh khoản, xử lý triệt để các khoản nợ xấu ........................98
3.2.2.2 Đa dạng hóa .................................................................................................99
3.3 GIẢI PHÁP GIA TĂNG VÀ PHÁT HUY CÁC GIÁ TRỊ GIA TĂNG CỘNG HƯỞNG SAU HỢP
NHẤT TẠI NGÂN HÀNG TMCP SÀI GÒN ....................................................................... 100
3.3.1 Giải pháp đối với Ngân hàng TMCP Sài Gòn................................................. 101
3.3.1.1 Nâng cao năng lực tài chính thông qua tiếp tục gia tăng lợi thế về quy mô
và nhấn mạnh đến tính bền vững của vốn chủ sở hữu .......................................... 101
3.3.1.2 Cải thiện chất lượng tài sản bằng cách đưa ra các giải pháp xử lý, thu hồi
nợ xấu, gia tăng tính thanh khoản và cơ cấu lại danh mục tài sản có ................... 103
3.3.1.3 Cải thiện chất và nâng cao khả năng sinh lời thông qua các giải pháp tiết
kiệm chi phí và đa dạng hóa nguồn thu nhập ....................................................... 104
3.3.1.4 Nâng cao khả năng thanh khoản thông qua các giải pháp gia tăng nguồn
vốn huy động, cải thiện tính thanh khoản của tài sản ........................................... 105

3.3.1.5 Cơ cấu lại danh mục nguồn và sử dụng nguồn nhằm giảm thiểu rủi ro ... 106
3.3.1.6 Nâng cao chất lượng nguồn nhân lực thông qua phát triển đội ngũ lãnh
đạo cấp trung, cấp cao và đội ngũ kinh doanh chuyên nghiệp ............................. 107
3.3.1.7 Gia tăng chất lượng hoạt động kiểm soát nội bộ, quản lý rủi ro và quản lý
chất lượng thông qua các giải pháp xây dựng hệ thống rủi ro đồng bộ, hiệu quả
và chuyên nghiệp, đáp ứng tốt các nguyên tắc và chuẩn mực quốc tế ................. 108
3.3.1.8 Phát triển, quy hoạch mạng lưới các điểm giao dịch ................................ 109
3.3.2 Kiến nghị đối với Chính Phủ và Ngân hàng Nhà Nước .................................. 110
3.3.2.1 Hoàn thiện khung pháp lý về định giá và hoạt động M&A các NHTM và
TCTD .................................................................................................................... 110
3.3.2.2 Hoàn thiện các phương pháp định giá các NHTM và TCTD ................... 111
3.3.2.3 Thành lập cơ quan độc lập chuyên thực hiện công tác định giá các
NHTM và TCTD ................................................................................................... 112
3.3.2.4 Tạo lập một kênh thông tin, đảm bảo công khai, minh bạch .................... 112


TÓM TẮT CHƯƠNG 03 ............................................................................................. 114
KẾT LUẬN .................................................................................................................... 116

TÀI LIỆU THAM KHẢO
PHỤ LỤC


DANH MỤC CÁC KÝ HIỆU, CHỮ VIẾT TẮT

CAGR

Compounded Annual Growth Rate – Tốc độ tăng
trưởng kép hàng năm

CB-CNV

Cán bộ, công nhân viên

ĐVT

Đơn vị tính

FCB

Ngân hàng TMCP Đệ Nhất

M&A

Mergers and Acquisitions – Sáp nhập và mua bán

NHNN

Ngân hàng Nhà Nước

NHTM

Ngân hàng Thương Mại

SCB

Ngân hàng TMCP Sài Gòn

TCKT

Tổ chức kinh tế

TCTD

Tổ chức tín dụng

TMCP

Thương mại cổ phần

TNB

Ngân hàng TMCP Việt Nam Tín Nghĩa

VAMC

Công ty TNHH MTV Quản lý tài sản của các Tổ
chức tín dụng Việt Nam


DANH MỤC CÁC BẢNG
Bảng 1.1 Xác định dòng tiền thuần theo phương pháp FCFE
Bảng 2.1 Tóm tắt các thương vụ M&A giữa các NHTM Việt Nam giai đoạn 2011-2016
Bảng 2.2 Tóm tắt các khoản mục quan trọng của SCB giai đoạn 2011-2016
Bảng 2.3 Khoản mục Tiền gửi Khách hàng 3 Ngân hàng giai đoạn 2008-2010
Bảng 2.4 Khoản mục Cho vay Khách hàng 3 Ngân hàng giai đoạn 2008-2010
Bảng 2.5 Tóm tắt Kết quả thu nhập Ngân hàng TMCP Sài Gòn giai đoạn 2008-2010
Bảng 2.6 Tóm tắt Kết quả thu nhập Ngân hàng TMCP Việt Nam Tín Nghĩa giai đoạn
2008-2010
Bảng 2.7 Tóm tắt Kết quả thu nhập Ngân hàng TMCP Đệ Nhất giai đoạn 2008-2010

Bảng 2.8 Tổng hợp các chỉ tiêu tài chính chủ yếu Ngân hàng TMCP Sài Gòn giai đoạn
2012-2016
Bảng 2.9 Dự phóng khoản mục Tiền gửi tại NHNN Ngân hàng TMCP Sài Gòn giai
đoạn 2017-2022
Bảng 2.10 Dự phóng khoản mục Cho vay khách hàng Ngân hàng TMCP Sài Gòn giai
đoạn 2017-2022
Bảng 2.11 Dự phóng khoản mục tiền gửi và cho vay các TCTD khác Ngân hàng
TMCP Sài Gòn giai đoạn 2017-2022
Bảng 2.12 Dự phóng khoản mục đầu tư chứng khoán ròng Ngân hàng TMCP Sài Gòn
giai đoạn 2017-2022
Bảng 2.13 Dự phóng khoản mục góp vốn và đầu tư dài hạn Ngân hàng TMCP Sài Gòn
giai đoạn 2017-2022
Bảng 2.14 Dự phóng khoản mục tài sản cố định và tài sản có khác Ngân hàng TMCP
Sài Gòn giai đoạn 2017-2022


Bảng 2.15 Dự phóng khoản mục tiền gửi khách hàng Ngân hàng TMCP Sài Gòn giai
đoạn 2017-2022
Bảng 2.16 Dự phóng khoản mục các khoản nợ Chính phủ và NHNN Ngân hàng TMCP
Sài Gòn giai đoạn 2017-2022
Bảng 2.17 Dự phóng khoản mục vốn tài trợ, ủy thác đầu tư Ngân hàng TMCP Sài Gòn
giai đoạn 2017-2022
Bảng 2.18 Dự phóng khoản mục tiền gửi và vay các TCTD khác Ngân hàng TMCP Sài
Gòn giai đoạn 2017-2022
Bảng 2.19 Dự phóng khoản mục các khoản nợ khác Ngân hàng TMCP Sài Gòn giai
đoạn 2017-2022
Bảng 2.20 Dự phóng khoản mục quỹ các TCTD Ngân hàng TMCP Sài Gòn giai đoạn
2017-2022
Bảng 2.21 Dự phóng khoản mục lợi nhuận sau thuế chưa phân phối Ngân hàng TMCP
Sài Gòn giai đoạn 2017-2022

Bảng 2.22 Dự phóng khoản mục thu nhập lãi thuần Ngân hàng TMCP Sài Gòn giai
đoạn 2017-2022
Bảng 2.23 Dự phóng khoản mục thu nhập lãi từ dịch vụ Ngân hàng TMCP Sài Gòn
giai đoạn 2017-2022
Bảng 2.24 Dự phóng khoản mục thu nhập lãi từ kinh doanh ngoại hối Ngân hàng
TMCP Sài Gòn giai đoạn 2017-2022
Bảng 2.25 Dự phóng khoản mục chi phí hoạt động khác Ngân hàng TMCP Sài Gòn
giai đoạn 2017-2022
Bảng 2.26 Dự phóng khoản mục chi phí thuế thu nhập Ngân hàng TMCP Sài Gòn giai
đoạn 2017-2022


Bảng 2.27 Định giá Ngân hàng TMCP Sài Gòn
Bảng 2.28 Định giá ba Ngân hàng trước hợp nhất năm 2010 theo phương pháp P/E
Bảng 3.1 Tóm tắt số liệu hoạt động của các Ngân hàng trước và sau hợp nhất
Bảng 3.2 Quy mô vốn điều lệ của các Ngân hàng trước và sau hợp nhất
Bảng 3.3 Quy mô nhân sự của các Ngân hàng trước và sau hợp nhất
Bảng 3.4 Các chỉ số an toàn của Ngân hàng TMCP Sài Gòn tại thời điểm 31/12/2016
Bảng 3.5 Mạng lưới điểm giao dịch của các Ngân hàng trước và sau hợp nhất
Bảng 3.6 Quy mô khách hàng của các Ngân hàng trước và sau hợp nhất


DANH MỤC CÁC HÌNH VẼ, ĐỒ THỊ
Đồ thị 1.1 Địa bàn kinh doanh SCB 2016
Đồ thị 2.1 Tổng tài sản SCB 2012-2016
Đồ thị 2.2 Vốn điều lệ SCB 2012 – 2016
Đồ thị 2.3 Cơ cấu Cho vay khách hàng SCB 2012 – 2016
Đồ thị 2.4 Quy mô tài sản 3 Ngân hàng trước hợp nhất thời điểm quý 3/2011
Đồ thị 2.5 Tốc độ tăng trưởng Tiền gửi khách hàng 3 Ngân hàng giai đoạn 2008-2010
Đồ thị 2.6 Tốc độ tăng trưởng Cho vay khách hàng 3 Ngân hàng giai đoạn 2008-2010

Đồ thị 2.7 Đồ thị Scatter tương quan suất sinh lợi giữa ACB và VN-Index
Đồ thị 3.1 Biến động nhân sự sau hợp nhất Ngân hàng TMCP Sài Gòn giai đoạn 20122016


PHẦN MỞ ĐẦU
1. Lý do thực hiện đề tài
Với xu thế hội nhập kinh tế quốc tế mạnh mẽ, nhanh chóng và ngày càng trở nên phức
tạp, thị trường kinh tế nói chung, thị trường tài chính nói riêng, đặc biệt là lĩnh vực Tài
chính – Ngân hàng ở Việt Nam cũng đang chuyển biến rất tích cực và năng động theo
tiến trình hội nhập đó. Sự ra đời, tồn tại, phát triển của các NHTM trong nước cùng với
sự xuất hiện hàng loạt của các Ngân hàng nước ngoài ngày càng cho thấy tiềm năng
nhất định đối với lĩnh vực này. Song, trong giai đoạn vừa qua, lĩnh vực Tài chính –
Ngân hàng tại Việt Nam cũng đã và đang đối mặt với những thách thức, khó khăn nhất
định: tình trạng mất thanh khoản, tỷ lệ nợ xấu gia tăng, chất lượng tín dụng yếu kém,
áp lực cạnh tranh…ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động kinh doanh của các NHTM.
Nhằm tạo ra một hệ thống Ngân hàng hiệu quả, an toàn, lành mạnh tại Việt Nam,
NHNN bên cạnh việc kiểm soát, giám sát hoạt động cũng đã có những hành động nhất
định trong việc định hướng, hỗ trợ, khuyến khích mua bán, sáp nhập và hợp nhất các
NHTM giúp thanh lọc các Ngân hàng yếu kém, gia tăng tiềm lực tài chính, đảm bảo an
toàn hệ thống, ổn định thị trường tiền tệ… Xu hướng mua bán, sáp nhập và hợp nhất
NHTM được xem là tất yếu nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh của các Ngân hàng.
Thực tế, việc sáp nhập, hợp nhất các Ngân hàng sẽ mang lại các giá trị cộng hưởng gia
tăng lớn hơn nhất định so với khi các Ngân hàng đứng riêng lẻ, không chỉ giữa Ngân
hàng yếu với Ngân hàng mạnh, Ngân hàng yếu với nhau mà cũng cần có sự liên kết
giữa những Ngân hàng lớn mạnh để đủ sức cạnh tranh với các Ngân hàng trong khu
vực và trên Thế giới. Các giá trị này mang lại những cơ hội, lợi ích, gia tăng tiềm lực
và cạnh tranh nhất định thông qua quá trình mua bán, sáp nhập và hợp nhất.
Tuy nhiên, thống kê cho thấy chỉ khoảng hơn 40% các thương vụ M&A trên Thế giới
tạo ra các giá trị gia tăng cộng hưởng, do đó, vấn đề làm thế nào để tạo ra, nâng cao và
phát huy các giá trị gia tăng cộng hưởng qua các thương vụ này là một thách thức, đặc

biệt là trong lĩnh vực Tài chính Ngân hàng. Do đó, tác giả lựa chọn đề tài “Xác định


2
giá trị gia tăng sau hợp nhất – Một nghiên cứu tại Ngân hàng TMCP Sài Gòn (SCB)”
làm luận văn tốt nghiệp cao học để nhận định và nghiên cứu một cách rõ ràng hơn về
những giải pháp nhằm gia tăng, phát huy các giá trị gia tăng cộng hưởng đạt được
thông qua hoạt động mua bán, sáp nhập và hợp nhất các NHTM, nhằm đánh giá cụ thể
thực trạng tại Ngân hàng TMCP Sài Gòn sau tiến trình hợp nhất và tái cơ cấu từ ba
Ngân hàng: Ngân hàng TMCP Sài Gòn (SCB), Ngân hàng TMCP Việt Nam Tín Nghĩa
(TinNghiaBank – TNB) và Ngân hàng TMCP Đệ Nhất (Ficombank – FCB), được xem
là thương vụ hợp nhất đầu tiên trong lịch sử mua bán, sáp nhập và hợp nhất các NHTM
tại Việt Nam được NHNN cho phép.
2. Mục tiêu nghiên cứu
Phát hiện, đưa ra các giải pháp, khuyến nghị nhằm nâng cao và phát huy những tác
động tích cực của các giá trị gia tăng cộng hưởng hiệu quả đạt được sau tiến trình hợp
nhất của Ngân hàng TMCP Sài Gòn.
Để đạt được mục tiêu phân tích trên, nghiên cứu cần giải quyết các câu hỏi:
 Giá trị định lượng Ngân hàng TMCP Sài Gòn trước và sau hợp nhất?
 Xác định các giá trị cộng hưởng gia tăng tại Ngân hàng TMCP Sài Gòn sau hợp
nhất?
 Những tác động của các giá trị này đến hoạt động sau hợp nhất tại Ngân hàng
TMCP Sài Gòn?
 Hiệu quả tích cực của các giá trị này mang lại sau hợp nhất tại Ngân hàng
TMCP Sài Gòn?
 Các phương thức, giải pháp để phát huy và nâng cao những hiệu quả tích cực
của các giá trị phát hiện được?
3. Đối tượng nghiên cứu
Các giá trị gia tăng cộng hưởng tại Ngân hàng TMCP Sài Gòn đạt được sau hoạt động
hợp nhất ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh và quyết định của các nhà đầu tư.

3
4. Phạm vi nghiên cứu
Nghiên cứu các giá trị gia tăng cộng hưởng tại Ngân hàng TMCP Sài Gòn đạt được sau
hoạt động hợp nhất giai đoạn 2012-2016.
5. Phương pháp nghiên cứu
Sử dụng phương pháp nghiên cứu định tính, kết hợp tổng hợp, so sánh, dự báo, thống
kê, phương pháp Dephil dựa trên nền tảng kiến thức kinh tế học, Tài chính - Ngân
hàng... để hệ thống hóa lý luận.
Nguồn dữ liệu sử dụng:
 Dữ liệu sơ cấp đã được thu thập thông qua việc phỏng vấn các chuyên gia trong lĩnh
vực Tài chính – Ngân hàng, các nhân sự liên quan tại Ngân hàng TMCP Sài Gòn.
 Dữ liệu thứ cấp đã được thu thập thông qua tìm hiểu các kết quả công trình nghiên
cứu, số liệu của Tổng cục Thống kê, các tài liệu hội thảo, báo cáo về mua bán, hợp
nhất và sáp nhập, quá trình tái cấu trúc các Tổ chức, NHTM...
 Dữ liệu về các thông tin tài chính được thu thập tại các Báo cáo tài chính tại các Báo
cáo thường niên đã được công bố trong từng thời kỳ của các Ngân hàng (Ngân hàng
TMCP Sài Gòn, Ngân hàng TMCP Việt Nam Tín Nghĩa, Ngân hàng TMCP Đệ
Nhất)
 Dữ liệu thu thập từ Internet, các trang web của chính phủ, học thuật, nghiên cứu, các
tạp chí khoa học, tạp chí tài chính được công bố…
6. Kết cấu luận văn
Phần mở đầu
Chương 1: Lý thuyết về hoạt động mua bán, hợp nhất, sáp nhập và giá trị cộng hưởng
gia tăng
Chương 2: Thực trạng xác định giá trị gia tăng sau hợp nhất tại Ngân hàng TMCP Sài
Gòn
Chương 3: Giải pháp gia tăng giá trị gia tăng sau hợp nhất tại Ngân hàng TMCP Sài
Gòn

Kết luận


4

CHƯƠNG 01: LÝ THUYẾT VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, HỢP
NHẤT, SÁP NHẬP VÀ GIÁ TRỊ GIA TĂNG CỘNG HƯỞNG
1.1 Khái niệm sáp nhập và mua bán (M&A)
Sáp nhập và mua bán là nghĩa thông dụng của cụm từ “Mergers and Acquisitions”
(M&A), theo Brealey và các cộng sự (2009) đây là thuật ngữ mô tả sự kết hợp của hai
hay nhiều tổ chức lại với nhau để chia sẻ, cải thiện và đạt được mục tiêu về tổ chức vận
hành, quản lý, tài chính,...và các mục tiêu có liên quan đến chiến lược kinh doanh khác.
Trong đó, Mergers – sáp nhập, là sự kết hợp giữa hai hay nhiều tổ chức để trở thành
một tổ chức có quy mô lớn hơn, theo đó, chỉ có một tổ chức sẽ tồn tại (tổ chức sáp
nhập) và các tổ chức bị sáp nhập sẽ biến mất; Acquisitions – Mua bán, định nghĩa là
một phương thức tiếp quản thông qua hoạt động mua lại một tổ chức (target company tổ chức mục tiêu) bởi một tổ chức khác (acquiring company - tổ chức đi mua) đóng vai
trò là chủ sở hữu mới, trên góc độ pháp lý, tổ chức mục tiêu sẽ ngừng hoạt động, tổ
chức đi mua sẽ nắm giữ toàn bộ hoạt động kinh doanh của tổ chức mục tiêu và vẫn
hoạt động bình thường.
Ngoài ra, Consolidations – Hợp nhất cũng là một trong những khái niệm liên quan mật
thiết đến thuật ngữ M&A, hoạt động này là một dạng đặc biệt của hình thức sáp nhập,
biểu hiện sự kết hợp của hai hay nhiều tổ chức để tạo thành một tổ chức mới hoàn toàn.
Một cách nhìn khác để phân biệt sáp nhập và hợp nhất được thể hiện như sau, đối với
hoạt động sáp nhập, A + B = A, khi tổ chức B bị sáp nhập với tổ chức A. Đối với hoạt
động hợp nhất, A + B = C, trong đó, C là tổ chức mới hoàn toàn sau khi hợp nhất. Mặt
dù có sự khác biệt giữa hai thuật ngữ này, hợp nhất và sáp nhập, tuy nhiên cũng giống
như một số thuật ngữ khác thuộc lĩnh vực M&A, đôi khi trong một vài trường hợp,
chúng có thể dùng để thay thế cho nhau. Một cách tổng quan, khi hai hay nhiều tổ chức
có cùng quy mô tương đương nhau thì có thể sử dụng thuật ngữ hợp nhất; đối với hai
hay nhiều tổ chức khác nhau đáng kể về quy mô thì thuật ngữ sáp nhập sẽ được sử

dụng. Tuy nhiên trong thực tế, sự khác biệt này thường rất mơ hồ và thuật ngữ sáp


5
nhập sẽ được sử dụng rộng rãi hơn để chỉ sự kết hợp giữa các tổ chức ở cùng hay khác
quy mô (Patrick A. Gaughan, 2007).
Nguyên tắc cơ bản để tiến hành các thương vụ sáp nhập và mua bán là phải tạo ra giá
trị cho các cổ đông, giá trị cho tổ chức sau khi tiến hành M&A phải lớn hơn tổng giá trị
hiện tại của các tổ chức khi còn đứng riêng rẽ.
Ở Việt Nam, hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua bán được định nghĩa chi tiết ở các
văn bản quy phạm pháp luật, cụ thể như sau:
Theo Luật Doanh Nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014, Điều 195 định nghĩa,
Sáp nhập doanh nghiệp là “một hoặc một số công ty (gọi là công ty bị sáp nhập) có thể
sáp nhập vào một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn
bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời
chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”.
Điều 194 định nghĩa, Hợp nhất doanh nghiệp là “hai hoặc một số công ty (gọi là công
ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất), đồng
thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất”.
Song song đó, Luật Cạnh Tranh số 27/2004/QH11 ngày 03/12/2014, Điều 17 định
nghĩa, Mua lại doanh nghiệp là “việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài
sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của
doanh nghiệp bị mua lại”.
Riêng đối với các tổ chức tín dụng, các khái niệm trên được chi tiết hóa tại Thông tư số
04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 Quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ
chức tín dụng tại Điều 4:
Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín dụng (gọi là tổ
chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng khác (gọi là tổ chức tín
dụng nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp
pháp sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức

tín dụng bị sáp nhập.


6
Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai hoặc một số tổ chức tín dụng (gọi là tổ chức
tín dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới (gọi là tổ chức tín dụng
hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang
tổ chức tín dụng hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức tín dụng bị
hợp nhất.
Mua lại tổ chức tín dụng là hình thức một tổ chức tín dụng (gọi là tổ chức tín dụng mua
lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của tổ chức tín dụng khác
(tổ chức tín dụng bị mua lại). Sau khi mua lại, tổ chức tín dụng bị mua lại trở thành
công ty trực thuộc của tổ chức tín dụng mua lại.
Trên các cơ sở này, nhìn chung có thể thấy, định nghĩa về sáp nhập, mua bán hay hợp
nhất đều có những điểm tương đồng nhất định giữa hệ thống pháp lý ở nước ta và
những định nghĩa được ghi nhận trên Thế giới. Từ đó, có thể phân biệt quan điểm giữa
hai hệ thống này theo một cách bao quát như sau: Đối với những định nghĩa được ghi
nhận trên Thế giới, hợp nhất có thể xem là một trường hợp đặc biệt của sáp nhập; đối
với hệ thống pháp lý Việt Nam, hợp nhất lại được định nghĩa một cách rõ ràng và phân
biệt hoàn toàn với sáp nhập.
1.2. Phân loại sáp nhập và mua bán
1.2.1 Dựa trên mối liên hệ giữa các tổ chức
1.2.1.1 Sáp nhập và mua bán theo chiều ngang (Horizontal Mergers)
Là sự sáp nhập, mua lại giữa hai tổ chức kinh doanh và cạnh tranh trực tiếp về một
dòng sản phẩm và dịch vụ trong cùng một thị trường. Tổ chức bị sáp nhập là đối thủ
cạnh tranh trong cùng lĩnh vực hoạt động, hình thức sáp nhập này có thể thấy rất phổ
biến trong các thương vụ M&A và chiếm tỷ trọng khá cao. Giá trị tạo ra từ thương vụ
sáp nhập và mua bán theo chiều ngang là cơ hội mở rộng thị trường, cộng hưởng
thương hiệu, tiết giảm chi phí, gia tăng hiệu quả trong hệ thống phân phối… cho bên
sáp nhập. Vì thế, khi hai tổ chức là hai đối thủ cạnh tranh kết hợp lại với nhau thì sẽ

không những làm bớt cho chính mình một mối đe dọa mà còn tạo nên tiềm lực lớn hơn
để có thể cạnh tranh với các đối thủ còn lại trên thị trường.


7
1.2.1.2 Sáp nhập và mua bán theo chiều dọc (Vertical Mergers)
Hoạt động xảy ra đối với các tổ chức nằm ở những bước, giai đoạn, hay chu trình khác
nhau trong một quy trình cung cấp, sản xuất sản phẩm, dịch vụ và là khách hàng của
nhau, cũng có thể hiểu, đây là hoạt động sáp nhập, mua bán giữa các tổ chức nằm trên
cùng một chuỗi giá trị, dẫn đến sự mở rộng về phía trước hay phía sau của tổ chức sáp
nhập, mua bán trên chuỗi giá trị đó. Các tổ chức sáp nhập, mua bán theo chiều dọc
thông thường sẽ được đặt trong mối quan hệ người mua – người bán, Khách hàng - nhà
cung cấp... Sáp nhập, mua bán theo chiều dọc có thể phân thành hai nhóm:
 Sáp nhập, mua bán về phía trước (Forward Mergers): khi tổ chức tiến hành
sáp nhập, mua bán với hệ thống phân phối các sản phẩm, dịch vụ của tổ chức
đến Khách hàng cuối cùng. Hoạt động này sẽ thực hiện khi một tổ chức là
nhà cung cấp tìm được một tổ chức khác thường xuyên mua sản phẩm, dịch
vụ của họ.
 Sáp nhập, mua bán về phía sau (Backward Mergers): khi tổ chức tiến hành
sáp nhập, mua bán với nhà cung cấp của tổ chức đó. Hoạt động này diễn ra
khi tổ chức sản xuất nhận ra được một sự tiết kiệm về chi phí nhất định khi
tìm được nhà cung ứng nguyên vật liệu đầu vào phù hợp.
Sáp nhập, mua bán theo chiều dọc sẽ mang lại cho tổ chức đi sáp nhập, mua bán lợi thế
trong việc đảm bảo và kiểm soát được chất lượng nguồn hàng đầu vào hoặc đầu ra của
sản phẩm, dịch vụ, giảm chỉ phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối
thủ cạnh tranh.
1.2.1.3 Sáp nhập và mua bán tổ hợp (Conglomerate Mergers)
Đây là hình thức sáp nhập mua bán diễn ra giữa các tổ chức thuộc các ngành nghề kinh
doanh, lĩnh vực hoạt động không có sự gắn kết, liên hệ với nhau, hình thức này không
tồn tại quan hệ người mua – người bán. Song, các tổ chức này cũng không phải là đối

thủ cạnh tranh trực tiếp của nhau. Bao quát hơn, hoạt động sáp nhập và mua bán kiểu
tổ hợp là trường hợp không thuộc sáp nhập mua bán chiều ngang hoặc chiều dọc.


8
Hình thức sáp nhập mua bán kiểu tổ hợp được xem là nền tảng của hoạt động sáp nhập,
hợp nhất ở làn sóng đầu tiên trong những năm 1970, 1980; tuy nhiên, ngày nay, hình
thức này không còn phổ biến nữa.
Các tổ chức theo đuổi mục tiêu đa dạng hóa các sản phẩm và dịch vụ sẽ ưu tiên theo
đuổi hình thức sáp nhập, mua bán tổ hợp, giúp đa dạng hóa hoạt động của tổ chức. Lợi
ích của việc sáp nhập, mua bán kiểu tổ hợp là thông qua hoạt động đa dạng hóa thị
trường mà có thể hạn chế rủi ro, chi phí gia nhập ngành được tiết giảm và gia tăng lợi
nhuận do có kinh doanh với danh mục sản phẩm, dịch vụ đa dạng hơn.
Hình thức sáp nhập mua bán kiểu tổ hợp được chia thành 3 nhóm:
+ Sáp nhập và mua bán tổ hợp thuần túy: các bên sáp nhập, mua bán không có
bất kỳ mối quan hệ nào với nhau, hoàn toàn độc lập với nhau về loại hình kinh doanh.
+ Sáp nhập và mua bán tổ hợp mở rộng về địa lý: khi các tổ chức cùng cung cấp
sản phẩm, dịch vụ như nhau nhưng phân phối và kinh doanh các sản phẩm, dịch vụ này
ở các thị trường khác nhau về mặt địa lý.
+ Sáp nhập và mua bán tổ hợp đa dạng hóa các sản phẩm và dịch vụ: hình thức
M&A này sẽ giúp tổ chức gia tăng danh mục sản phẩm và dịch vụ kinh doanh chính,
tiêu thụ trên thị trường, từ đó có thể hình thành một danh mục các sản phẩm, dịch vụ
hỗ trợ cho sản phẩm, dịch vụ chính chủ chốt, đặc trưng của tổ chức.
1.2.2 Dựa trên phạm vi lãnh thổ
1.2.2.1 Sáp nhập và mua bán trong nước (Domestic M&A)
Gồm những thương vụ sáp nhập và mua bán được diễn ra trong phạm vi cùng một lãnh
thổ quốc gia giữa các tổ chức gồm các tổ chức nội địa, hay các tổ chức nước ngoài
thành lập và hoạt động tại chính đất nước sở tại đó.
1.2.2.2 Sáp nhập và mua bán xuyên biên (Cross- Border M&A)
Là hình thức sáp nhập và mua bán của các tổ chức thuộc những quốc gia khác nhau,

cũng là một trong những phương thức đầu tư trực tiếp phổ biến hiện nay, là con đường
ngắn nhất để thâm nhập một thị trường mới. Loại hình sáp nhập và mua bán này tương
đối phức tạp hơn so với hình thức sáp nhập và mua bán trong nước do luôn tồn tại sự


9
không tương đồng về quan điểm chính trị, chính sách kinh tế-xã hội, phong tục tập
quán, văn hóa, các nguyên tắc về kế toán, các chính sách về thuế… giữa các quốc gia.
Trong đó được phân ra làm hai loại
+ Inbound M&A: là hoạt động sáp nhập và mua bán diễn ra khi các tổ chức, tập
đoàn nước ngoài có kế hoạch đầu tư vào hoạt động kinh doanh tại một quốc gia bằng
cách đầu tư trực tiếp hay thâu tóm các tổ chức nội địa ở chính đất nước đó.
+ Outbound M&A: là hoạt động sáp nhập và mua bán trong đó các tổ chức, tập
đoàn nội địa ra quyết định đầu tư kinh doanh ở ngoài nước dưới hình thức thâu tóm các
doanh nghiệp nước ngoài ở quốc gia mà họ muốn đầu tư.
1.2.3 Dựa trên tính chất chiến lược hoạt động sáp nhập và mua bán
1.2.3.1 Sáp nhập và mua bán thù nghịch (Hostile Take-over)
Là hình thức khi tổ chức mục tiêu không đồng ý phương thức sáp nhập và mua lại;
đồng thời sử dụng các cách thức nhằm ngăn cản sự sáp nhập và mua lại đối với tổ chức
đi mua. Có thể thấy những thương vụ M&A không nhận được sự đồng thuận từ phía tổ
chức mục, lý do để giải thích cho sự chống đối này là vì việc thâu tóm sẽ có thể tạo nên
những thiệt hại nhất định cho tổ chức mục tiêu hoặc thậm chí gây tổn hại đến cả tổ
chức đi mua.
Trong một số trường hợp, sáp nhập và mua bán thù nghịch xảy ra khi tổ chức đi mua
bằng mọi cách mua lại tổ chức mục tiêu bất kể có sự đồng ý của tổ chức mục tiêu hay
không thông qua tiềm lực về tài chính.
1.2.3.2 Sáp nhập và mua bán có thiện chí (Friendly Take-over)
Ngược lại với hình thức sáp nhập và mua bán thù nghịch, đối với hình thức sáp nhập và
mua bán có thiện chí, thân thiện, các tổ chức mục tiêu và tổ chức đi mua sẽ đồng thuận,
ủng hộ và hợp tác trên cơ sở thỏa thuận của các bên, xuất phát từ việc nhận thức được

rằng các bên tham gia cùng có lợi trong thương vụ này.
1.3. Phương thức thực hiện hoạt động sáp nhập và mua bán
Ảnh hưởng rất lớn từ chính sách, quan điểm quản trị, cấu trúc sở hữu, các lợi thế tương
quan…trong từng trường hợp cụ thể mà hoạt động sáp nhập và mua bán giữa các tổ


10
chức sẽ thực hiện phương thức nào. Làn sóng sáp nhập và mua bán các tổ chức trên thế
giới đang diễn ra với những điển hình nhất định và được tổng kết ở một số phương
thức có thể kể đến như sau:
1.3.1 Chào thầu (Tender Offer)
Đây là phương thức các tổ chức, cá nhân hoặc các nhà đầu tư có kế hoạch mua đứt toàn
bộ (buyout) tổ chức mục tiêu với lời chào mời các cổ đông hiện hữu chấp nhận bán lại
cổ phần ở mức giá cao hơn rất nhiều so với giá thị trường (premium price). Cần phải
lưu ý rằng, giá chào thầu này phải thực sự phù hợp để có thể lôi kéo và giúp các cổ
đông nhận thấy được khoản lợi nhuận nhất định để ra quyết định từ bỏ quyền sở hữu
đối với tổ chức.
Phương thức chào thầu thông qua việc đưa ra mức giá này thường được thực hiện trong
các thương vụ M&A mang tính thù nghịch (Hostile Take-over) của đối thủ cạnh tranh
và tổ chức bị mua thường có phần hạn chế, không tương quan sức mạnh. Song, vẫn tồn
tại một số thương vụ một tổ chức nhỏ thâu tóm được một tổ chức từng cạnh tranh ở thế
mạnh hơn, khi tổ chức nhỏ có khả năng huy động nguồn tài chính từ bên ngoài tổ chức
để tiến hành thâu tóm. Các tổ chức thực hiện thâu tóm theo phương thức chào thầu sẽ
thực hiện huy động tiền mặt thông qua: huy động vốn từ các cổ đông hiện hữu, phát
hành cổ phiếu mới hoặc trả cổ tức bằng cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển đổi; sử
dụng thặng dư vốn; hoặc vay từ các TCTD.
Điểm cần lưu ý trong phương thức này là ban quản trị tổ chức mục tiêu bị mất đi quyền
quyết định, nguyên nhân do phương thức này là sự thương lượng giữa tổ chức đi mua
và các cổ đông của tổ chức mục tiêu, ban quản trị không thể can thiệp bởi vì họ chỉ là
người đại diện nên không đủ quyền lực khi số cổ phần chi phối của họ là có giới hạn.

Trong trường hợp này, dù cho cơ cấu tổ chức, tên thương hiệu của tổ chức mục tiêu có
thể được giữ lại nhưng khả năng ban quản trị và những vị trí quản trị quan trọng của tổ
chức mục tiêu có thể bị thay thế là rất lớn. Để hạn chế các thương vụ sáp nhập, mua
bán gây bất lợi, các nhà lãnh đạo tổ chức mục tiêu có thể củng cố sức mạnh thông qua


11
việc đi tìm sự giúp đỡ hoặc bảo trợ về nguồn vốn lớn hơn, qua đó chào thầu ở mức giá
cổ phần cao hơn giá trị cổ phần mà các cổ đông chấp nhận.
1.3.2 Lôi kéo các cổ đông bất mãn (Proxy Fights)
Lôi kéo các cổ đông bất mãn cũng là phương thức thường được sử dụng trong các vụ
thâu tóm mang tính thù nghịch (Hostile Take-over). Một khi tổ chức rơi vào tình trạng
hoạt động kém hiệu quả và không còn lợi nhuận, sẽ luôn tồn tại một số thành phần
những cổ đông bất mãn và những người này muốn thay đổi ban quản trị và các nhà
điều hành. Từ đó, các tổ chức cạnh tranh có thể lợi dụng sự bất mãn này để lôi kéo
những thành phần cổ đông đó. Đầu tiên, tổ chức cạnh tranh sẽ tiến hành mua lại một số
lượng lớn cổ phiếu trên thị trường để hiển nhiên trở thành cổ đông chính thức của tổ
chức mục tiêu, mặc dù họ vẫn chưa có khả năng chi phối. Ngay khi có được sự đồng
thuận, ủng hộ, họ và các thành phần cổ đông bất mãn sẽ đề nghị triệu tập họp Đại hội
đồng cổ đông, tập trung đủ số lượng cổ phần chi phối nhằm mục đích loại ban quản trị
cũ đồng thời đưa đại diện của tổ chức thâu tóm vào Hội đồng quản trị mới. Đối với
phương thức này cần phải lưu ý rằng, đội ngũ lãnh đạo của tổ chức mục tiêu có thể
quyết định nhiệm kỳ của ban quản trị. Điều này có thể dễ hiểu khi mục đích cuối cùng
của tổ chức thâu tóm và thành phần cổ đông bất mãn là sự thay đổi đội ngũ quản lý.
1.3.3 Thương lượng tự nguyện (Friendly Mergers)
Phương thức này rất dễ thấy trong các vụ sáp nhập và mua bán có thiện chí (Friendly
Take-over). Trong trường hợp các tổ chức đều nhận thấy những lợi ích nhất định cho
các bên phát sinh từ việc sáp nhập và mua bán, cũng như những giá trị tương đồng về
văn hóa doanh nghiệp, thị trường mục tiêu, sản phẩm dịch vụ,...; người điều hành sẽ
thúc đẩy để ban lãnh đạo các bên đàm phán và thương thảo những hoạt động nhất định

cho thương vụ này.
Chuyển nhượng cổ phiếu, tài sản, tiền mặt hay kết hợp tiền mặt và nợ, các bên thực
hiện sáp nhập, hợp nhất, mua lại được xem là những cách thức cơ bản đối với phương
thức thương lượng tự nguyện, ngoài ra, một phương thức khác có thể được sử dụng đó
là hoán đổi cổ phiếu (Stock Swap) qua đó cổ đông của tổ chức này sẽ trở thành cổ


12
đông của tổ chức kia và ngược lại (hoán đổi cổ phần để có thể nắm giữ quyền sở hữu
chéo giữa các tổ chức). Có thể thấy, mục đích của hoạt động thương lượng tự nguyện
là do mong muốn liên minh giữa các tổ chức để có thể tận dụng những điểm chung về
thị phần, cơ sở dữ liệu, năng lực quản lý, kinh nghiệm, thậm chí là Khách hàng... Do
đó, các thương vụ mua bán, sáp nhập này thường đều mang lại những lợi ích nhất định
cho các bên tham gia. Tuy nhiên, hoạt động này dễ gây ra hành vi thỏa thuận hạn chế
cạnh tranh trên thị trường. Ngoài ra, cũng có những thương vụ được thực hiện do các
tổ chức nhỏ, kinh doanh thua lỗ hay yếu thế đối với các đối thủ khác trong ngành và
đang tìm cách bán lại để hạn chế tổn thất, hoặc cũng có thể mong muốn được sáp nhập
với những tổ chức lớn hơn để củng cố vị thế và tạo sức bật trên thị trường.
1.3.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán (Collection in Stock)
Quá trình mua bán, sáp nhập xuất phát từ một tổ chức một đối thủ cạnh tranh hay từ
một tổ chức lớn hơn.Thông qua thị trường chứng khoán, tổ chức đi mua sẽ tiến hành
thu gom cổ phiếu, thậm chí là họ có thể nhận chuyển nhượng của các cổ đông nhỏ lẻ và
các nhà đầu tư chiến lược. Sau khi khối lượng cổ phiếu thu gom đạt mức cần thiết, tổ
chức đi mua sẽ tiến hành triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường và đề
nghị mua tất cả số cổ phiếu còn lại của các cổ đông. Nhược điểm của phương thức này
là cần khoảng thời gian thực hiện khá dài. Ở một diễn biến khác, rất có thể giá cổ phiếu
của tổ chức mục tiêu sẽ tăng cao trên thị trường chứng khoán nếu kế hoạch thu gom bị
phát hiện, gây thiệt hại về tài chính cho tổ chức đi mua. Tuy nhiên, khi phương thức
này được thực hiện có kế hoạch và kiểm soát tốt, tổ chức mua lại có thể đạt được kết
quả mục tiêu một cách trọn vẹn mà không gây ảnh hương tiêu cực cho tổ chức mục

tiêu, trong khi so với phương thức chào thầu, phương thức thu gom cổ phiếu trên thị
trường chứng khoản tốn chi phí thấp hơn rất nhiều.
1.3.5 Mua lại tài sản Công ty (Acquisition of Assets)
Về cơ bản, phương thức mua lại tài sản Công ty không khác nhiều so với phương thức
chào thầu. Tổ chức sáp nhập có thể tự thân hay phối hợp tổ chức mục tiêu định giá tài
sản của tổ chức đó (để minh bạch và đánh giá một các khách quan, việc định giá tài sản