Hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua lại của hệ thống ngân hàng thương mại tại việt nam

VIỆN HÀN LÂM
KHOA HỌC XÃ HỘI VIỆT NAM
HỌC VIỆN KHOA HỌC XÃ HỘI

TRẦN THỊ CHÂU GIANG

HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI VÀ HỢP NHẤT
CỦA HỆ THỐNG NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI VIỆT NAM

LUẬN VĂN THẠC SĨ TÀI CHÍNH - NGÂN HÀNG

HÀ NỘI, 2018


VIỆN HÀN LÂM
KHOA HỌC XÃ HỘI VIỆT NAM
HỌC VIỆN KHOA HỌC XÃ HỘI

TRẦN THỊ CHÂU GIANG

HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI VÀ HỢP NHẤT
CỦA HỆ THỐNG NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI VIỆT NAM
Chuyên ngành: Tài chính – Ngân hàng
Mã số: 8.34.02.01

LUẬN VĂN THẠC SĨ TÀI CHÍNH- NGÂN HÀNG

NGƢỜI HƢỚNG DẪN KHOA HỌC
PGS. TS TÔ KIM NGỌC

HÀ NỘI, 2018

LỜI CAM ĐOAN
Tôi xin cam đoan Luận văn “Hoạt động sáp nhập, mua lại và hợp nhất
của hệ thống Ngân hàng thƣơng mại Việt Nam” là công trình nghiên cứu độc lập
của cá nhân tôi. Các số liệu, tư liệu được sử dụng từ nhiều nguồn tư liệu đáng tin
cậy và là kết quả nghiên cứu, khảo sát của riêng tôi. Nếu có điều gì sai sót, tôi xin
hoàn toàn chịu trách nhiệm.
Hà Nội, ngày

12

tháng 6 năm 2018

Tác giả luận văn

Trần Thị Châu Giang


DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT

Bảo hiểm
Cổ phần hóa

BH
CPH

NHTMCP Đông Nam Á
Đô la Mỹ

SeAbank
USD

Công ty chứng khoán

CTCK

Tài chính doanh nghiệp

TCDN

Định chế tài chính
Doanh nghiệp

ĐCTC
DN

Văn hóa doanh nghiệp
NHTMCP Quân đội

VHDN
MB

Dự phòng rủi ro
Hoạt động kinh doanh

DPRR
HĐKD

Báo cáo tài chính

NHTMCP Phát triển nhà TPHCM

BCTC
HDB

Hội đồng quản trị
Ngân hàng
Ngân hàng Nhà nước

HĐQT
NH
NHNN

Ban Kiểm soát
NHTMCP Hàng Hải
Lợi nhuận trước thuế

BKS
MSB
LNTT

Ngân hàng nước ngoài
Ngân hàng Thương mại
NH thương mại Cổ phần

NHNNg
NHTM
NHTMCP

Lợi nhuận sau thuế

Hoạt động ngân hàng
Thị trưởng chứng khoán

LNST
HĐNH
TTCK

NH TMCP Ngoại thương

Vietcombank

Việt Nam

VN

NHTMCP Công thương Việt Vietinbank
Nam
NHTMCP Đầu tư và phát BIDV
triển Việt Nam
NHTMCP Sài Gòn
SCB
NHTMCP Sài Gòn Thương STB
tín
Nợ quá hạn
NQH
Quản lý nhà nước
Quốc gia
Sáp nhập, mua lại và hợp
nhất
Tài chính – ngân hàng

Tổ chức tài chính
Tổ chức tín dụng
Tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu

NHTMCP Xuất nhập khẩu VN EIB
(Eximbank)
NHTMCP Á Châu
ACB
NHTMCP Phát triển nhà Hà Nội
Bảo hiểm tiền gửi

HBB
BHTG

Tài sản đảm bảo

TSĐB

QLNN
QG
M&A

Tổng giám đốc
Sản phẩm dịch vụ
NHTMCP Đệ Nhất

TGĐ
SPDV
FCB

TC-NH
TCTC
TCTD
CAR

NHTMCP Kỹ thương
NHTMCP Phương Tây
Trách nhiệm hữu hạn
NHTMCP Nam Việt

TCB
WEB
TNHH
NVB


Tỷ lệ lãi ròng cận biên

NIM

Tỷ suất lợi nhuận/tài sản có ROA
bình quân
Tỷ suất lợi nhuận/vốn chủ sở ROE

Hội đồng thành viên

HĐTV

Tổ chức tín dụng

TCTD

Quỹ tín dụng nhân dân

QTDND

hữu
Ủy ban Nhân dân

UBND

Thị trường tài chính

TTTC

Văn bản quy phạm pháp luật

VBQPPL

Ngân sách Nhà nước

NSNN

Vốn điều lệ

VĐL

NHTMCP Nam Á

NAB

[[

MỤC LỤC
MỞ ĐẦU ....................................................................................................................1
Chƣơng 1. CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI VÀ
HỢP NHẤT (M&A) TRONG HỆ THỐNG NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI .....8
1.1. Khái niệm và các hình thức của sáp nhập, mua lại và hợp nhất ......................8
1.2. Sáp nhập, mua lại và hợp nhất của hệ thống NHTM .....................................15
1.3. Hoạt động M&A của NHTM của một số quốc gia trên thế giới và những bài
học kinh nghiệm cho Việt Nam ............................................................................22
Chƣơng 2. THỰC TRẠNG CỦA HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI VÀ
HỢP NHẤT CỦA HỆ THỐNG NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI VIỆT NAM
GIAI ĐOẠN 2011-2016...........................................................................................26
2.1. Thực trạng của hệ thống NHTM Việt Nam trước năm 2011 và sự cần thiết
của hoạt động sáp nhập, hợp nhất, mua lại (M&A) sau năm 2011 .......................26
2.2. Thực trạng hoạt động sáp nhập, mua lại và hợp nhất của hệ thống NHTM
Việt Nam giai đoạn 2011-2016 .............................................................................34
2.3. Nguyên nhân của thực trạng M&A NHTM giai đoạn 2011-2016 .................57
Chƣơng 3. MỘT SỐ ĐỀ XUẤT NHẰM NÂNG CAO HIỆU QUẢ CỦA HOẠT
ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI VÀ HỢP NHẤT TRONG HỆ THỐNG NGÂN
HÀNG THƢƠNG MẠI GIAI ĐOẠN 2017-2020 .................................................60
3.1. Mục tiêu Đề án tái cơ cấu hệ thống NHTM Việt Nam giai đoạn 2 (20162020)......................................................................................................................60
3.2. Một số đề xuất nhằm nâng cao vai trò M&A trong tái cơ cấu hệ thống
NHTM giai đoạn tới ..............................................................................................63
3.3. Kiến nghị ........................................................................................................69
KẾT LUẬN ..............................................................................................................78
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO ...............................................................79

DANH MỤC BẢNG, BIỂU
Biểu đồ 2.1. Tăng trưởng tổng tài sản của các NHTM VN ......................................27
Bảng 2.1. Bảng cân đối kế toán Sacombank, các năm 2011-2016 (tỷ VND) ...........40
Bảng 2.2. Quy mô vốn, Tổng tài sản, lợi nhuận của SCB trước và sau khi M&A ...42
Bảng 2.3: Mức độ rủi ro của các NHTM trước khi được mua lại với giá 0 đồng ....44
Bảng 2.4. Tóm tắt thông tin tài chính HDBank, 2012-2017 (tỷ VND) ....................47
Bảng 2.5. Thay đổi quy mô NH sau khi M&A [26] .................................................50
Bảng 2.6. Vốn điều lệ và tổng tài sản hệ thống NHTM trước và sau khi M&A ......51


MỞ ĐẦU
1. Tính cấp thiết của đề tài
Trên thế giới, hoạt động sáp nhập, mua lại và hợp nhất (Mergers and
Acquisitions) (viết tắt là M&A) có lịch sử hình thành và phát triển hàng trăm năm
và được coi là một hoạt động đặc trưng của nền kinh tế thị trường.. Xuất hiện lần
đầu tiên tại Hoa Kỳ vào năm 1890 và bắt đầu phát triển vào thập niên 60 của thế kỷ
XX, đặc biệt phát triển mạnh vào cuối thế kỷ XX đầu thế kỷ XXI. Cho tới nay, nền
kinh tế thế giới đang chứng kiến làn sóng thứ 6 của hoạt động M&A (Mergerstat,
2010).
Theo kết quả nghiên cứu của IMAA (Institute of Mergers, Acquisitions and
Alliances), năm 2009, giá trị giao dịch của M&A trên toàn cầu đạt gần 5.000 tỷ
USD với gần 50.000 giao dịch (trong đó các thương vụ M&A lĩnh vực TC-NH vẫn
chiếm đa số). Đây là năm bùng nổ của thị trường M&A với mức giao dịch cao nhất
từ trước tới nay, chủ yếu tập trung ở Châu Âu và Mỹ, Châu Mỹ La tinh và Châu Á.
Tại Việt Nam, hoạt động sáp nhập, hợp nhất, mua lại (M&A) mới thực sự phát
triển từ năm 2005 và nở rộ vào năm 2007 khi Việt Nam chính thức trở thành thành
viên thứ 150 của Tổ chức thương mại thế giới (WTO). Đặc biệt năm 2015, đánh dấu
bước tiến lớn của Việt Nam trên con đường hội nhập thị trường toàn cầu với hàng
loạt hiệp định thương mại tự do (FTA) được ký kết cùng với sự hình thành cộng

đồng kinh tế ASEAN (AEC). Những điều kiện này đã thúc đẩy dòng vốn đầu tư vào
Việt Nam. Thực tế trong vòng 3 năm trở lại đây, thị trường M&A Việt Nam (VN)
liên tiếp chứng kiến xu thế đi lên với số thương vụ M&A gia tăng mạnh cả về số
lượng và quy mô. Năm 2016, Việt Nam đã vượt lên Hà Lan và đứng ở vị trí thứ 15
trên toàn cầu về số lượng và giá trị các thương vụ M&A (Thomson Financial,
IMAA). Riêng năm 2016, Việt Nam ghi nhận con số kỷ lục với tổng giá trị là 5,8 tỷ
USD với trên 345 thương vụ, chiếm tỷ trọng 5% so với Đông Nam Á. Đây là con số
cao nhất từ trước đến nay (Thomson Financial, IMAA).
Đối với ngành tài chính – ngân hàng (TC-NH), giai đoạn 2011-2016 là giai
đoạn có sự tăng trưởng mạnh cả về số lượng và giá trị thương vụ M&A. Năm 2011,
chỉ với 18 thương vụ đã chiếm tới 3,2 tỷ USD. Năm 2012, có 5 thương vụ quy mô
tài chính đã lên tới 1,3 tỷ USD, chiếm tới 26% giá trị toàn thị trường M&A năm
2012. Tổng giá trị các thương vụ M&A trong lĩnh vực TC - NH trong giai đoạn
2011 -2016 ước tính khoảng 9 tỷ USD.

1


Trong giai đoạn này, hoạt động M&A trong lĩnh vực TC-NH Việt Nam đã đạt
một số thành công nhất định: (i) hoạt động M&A NHTM làm thay đổi quy mô kinh
doanh, cơ cấu sở hữu, quyền kiểm soát, điều hành, năng lực tài chính của
NH,TCTC (ii) các thương vụ M&A cũng đã góp phần làm lành mạnh hóa hệ thống
NH; (iii) hoạt động M&A góp phần cải thiện cơ cấu NHTM và mở cửa thị trường
và nâng cao khả năng cạnh tranh trong môi trường kinh doanh toàn cầu; (iv) hoạt
động M&A là một giải pháp tốt trong tái cấu trúc toàn hệ thống TC-NH, góp phần
giảm bớt số lượng NH yếu kém (v) hoạt động M&A NHTM góp phần ngăn chặn
được sự đổ vỡ, phá sản của một số TCTC và đảm bảo an toàn cho hệ thống tài
chính của Việt Nam; (vi) hoạt động M&A là kênh thu hút các nguồn lực nước ngoài
hiệu quả.
Tuy nhiên, bên cạnh những thành công, hoạt động M&A trong lĩnh vực NH của

Việt Nam còn một số hạn chế: chưa mang tính chuyên nghiệp, số lượng các thương
vụ và các giao dịch ít, giá trị giao dịch không lớn, đôi khi các thương vụ M&A còn
mang tính tự phát, hoặc chịu sức ép và áp lực từ cơ chế chính sách và các quy định
của văn bản quy phạm pháp luật (VBQPPL), chưa bắt nguồn từ lợi ích kinh tế của
NH và nền kinh tế. Thực tế cho thấy các hoạt động M&A lĩnh vực NH trong thời
gian qua chưa thực sự thể hiện đúng bản chất M&A mà chỉ mang tính chất đầu tư
tài chính thuần túy hoặc mang tính chất xu hướng, hành chính.
Trong thời gian qua đã có một số công trình nghiên cứu, đánh giá về thực trạng
chung của hoạt động M&A hoặc giải quyết một số khía cạnh nào đó của hoạt động
M&A NHTM từ giai đoạn trước năm 2007 và từ năm 2007- 2013. Qua tìm hiểu
thực tiễn, tác giả thấy chưa có nhiều công trình nghiên cứu về hoạt động M&A lĩnh
vực NH từ trước năm 2011 và từ năm 2011 trở lại đây, đặc biệt là nghiên cứu liên
quan đến hoạt động M&A của hệ thống NHTM gắn với giai đoạn tái cơ cấu hệ
thống NH và các TCTD giai đoạn 2011-2015 và giai đoạn 2016-2020.
Xuất phát từ thực tiễn trên và nhận thấy đây là “khoảng trống” cần nghiên cứu
nên tác giả đã lựa chọn đề tài “Hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua lại của hệ
thống Ngân hàng thƣơng mại tại Việt Nam” cho Luận văn tốt nghiệp của mình.
2. Tình hình nghiên cứu đề tài
Ở Việt Nam, trong những năm qua đã một số công trình nghiên cứu về hoạt
động M&A nói chung và hoạt động M&A NH nói riêng. Tuy nhiên, số lượng các
công trình nghiên cứu không nhiều và hầu hết chỉ tập trung vào nghiên cứu hoạt
động M&A nói chung hoặc chỉ tập trung vào một số khía cạnh của hoạt động M&A NH:

2


Nghiên cứu sinh Nguyễn Thị Lệ Chi với Luận án tiến sĩ “Phát triển hoạt động
M&A trong lĩnh vực TC-NH Việt Nam” (2013) đã đánh giá số liệu thứ cấp về thực
trạng số lượng, giá trị và chất lượng của các thương vụ M&A trong lĩnh vực TC –
NH Việt Nam giai đoạn 2007 – 2013. Luận án cũng đi sâu về việc phân tích đánh

giá hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính – NH tập trung vào 3 nhóm tổ chức
(NHTM, CTCK và công ty bảo hiểm) thông qua 2 nhóm chỉ tiêu: (i) Chỉ tiêu và số
lượng và giá trị thương vụ; (ii) Chỉ tiêu về chất lượng và thương vụ M&A trong lĩnh
vực tài chính – NH. Tuy nhiên, Luận án mới chỉ dừng lại ở việc nghiên cứu về hoạt
động M&A trong lĩnh vực tài chính – NH nói chung từ giai đoạn 1997 – 2013, còn
từ giai đoạn 2013 đến nay thì chưa đề cập đến.
TS. Vũ Anh Dũng, PGS. TS Phùng Xuân Nhạ với “Một số vấn đề lý luận và
thực tiễn về sáp nhập và mua lại” trên Tạp chí Kinh tế và chính trị thế giới số 10
(186) năm 2011, các tác giả đã đánh giá tổng quan tình hình M&A trên thế giới và
Việt Nam giai đoạn 2008-2009 khi khủng hoảng kinh tế diễn ra trên toàn cầu nhưng
số lượng các thương vụ M&A ở Việt Nam vẫn liên tục tăng. Tuy nhiên, bài báo còn
một số hạn chế: chỉ chú trọng nghiên cứu mang tính lý luận về M&A nói chung mà
chưa đề cập nhiều đến thực tiễn của hoạt động này, để từ đó phân tích những lợi ích
và hiệu quả của M&A đối với nền kinh tế cũng như đưa ra những khuyến nghị
chính sách mang tính cụ thể, thiết thực hơn.
Nghiên cứu sinh Phan Diên Vỹ với Luận án tiến sĩ “Sáp nhập, hợp nhất và
mua bán NH TMCP ở Việt Nam” (2012), đề cập khá toàn diện về hoạt động M&A
của hệ thống NHTMCP Việt Nam. Tuy nhiên, Luận án chỉ tập trung vào nghiên cứu
nghiên cứu từ góc độ kỹ thuật, hướng dẫn để thực hiện thành công M&A. Hạn chế
của Luận án là phạm vi nghiên cứu chỉ tập trung là các NHTMCP trong nước giai
đoạn 2010-2012. Trong giai đoạn hội nhập kinh tế quốc tế và ảnh hưởng của việc
tăng trưởng nóng, tái cơ cấu hệ thống các TCTD giai đoạn 2011-2015 diễn ra phức
tạp, có nhiều vấn đề mới xuất hiện, khó dự báo, cần phải có thêm nhiều đánh giá
tổng quát, tầm vĩ mô, vai trò quản lý của Nhà nước trong quá trình hoạch định chiến
lược, thiết lập hành lang pháp lý cho hoạt động M&A thì Luận án chưa đề cập đến.
Ngoài ra, các công trình nghiên cứu của các tác giả: Trần Đình Cung, Lưu
Minh Đức (2007), “Thâu tóm và hợp nhất từ khía cạnh quản trị công ty: lý luận,
kinh nghiệm quốc tế và thực tiễn Việt Nam”, Tạp chí Quản lý kinh tế, số 15, Tháng
6/2007; Nguyễn Thị Dung (2013), “Pháp luật về sáp nhập NH thương mại cổ phần
ở Việt Nam”, Luận văn Thạc sĩ Luật học, Đại học Quốc gia Hà Nội; Vũ Ngọc Dũng

3


(2011), “M&A – Các điều kiện cho hoạt động M&A tại Việt Nam”, năm 2011;.
Nguyễn Trung Dũng (2017), “Mua lại và sáp nhập (M&A) trong lĩnh vực Ngân
hàng ở một số nước trên thế giới và bài học kinh nghiệm cho Việt Nam giai đoạn
1990-2010”, Luận án Tiến sĩ, Học viện Khoa học xã hội, 2017; TS. Tô Ánh Dương
(2013), “Kinh tế Việt Nam năm 2013: Tái cơ cấu nền kinh tế một năm nhìn lại”, Hội
thảo Diễn đàn kinh tế mùa xuân, năm 2013 do Ủy ban Kinh tế Quốc hội tổ chức;
Trần Anh Đức (2009), “M&A trong lĩnh vực tài chính Việt Nam- Thảo luận một số
vấn đề pháp lý”, Kỷ yếu Hội thảo Avalue Việt Nam- M&A Việt Nam, tháng
6/2009; TS. Đặng Ngọc Đức, TS. Nguyễn Đức Hiển (2012), “Tái cơ cấu hệ thống
NHTM trong bối cảnh tái cơ cấu nền kinh tế” trong khuôn khổ đề tài “Khuôn khổ
pháp lý cho tái cơ cấu hệ thống NHTM trong bối cảnh tái cơ cấu nền kinh tế”, Đại
học Kinh tế quốc dân chủ trì, 2012; Lương Minh Hà (2010), “Hoạt động mua bán
sáp nhập trong lĩnh vưc tài chính – NH tại Việt Nam”, Tạp chí Khoa học và Đào tạo
NH, số 97, tháng 6/2010; Trần Thị Thu Hường, Nguyễn Bích Ngọc (2014), “M&A
Ngân hàng tại Việt Nam, thực trạng, động cơ và thách thức trong thời gian tới”,
Tạp chí Thị trường tài chính và tiền tệ, số 9(402), 5/2014; Bùi Thanh Lam (2009),
“M&A trong lĩnh vực NH: Thực trạng và xu hướng”, Tạp chí tài chính tiền tệ, số 1,
Tháng 4/2009; Nguyễn Ngọc Lý, Trần Văn Quyết, Dương Thanh Bình Đại học
Kinh tế và Quản trị kinh doanh - Đại học Thái Nguyên (2014), “Mua bán và sáp
nhập (M&A) ngân hàng tại Việt Nam – những vấn đề đặt ra từ thương vụ sáp nhập
NHTMCP Sài Gòn – Đệ Nhất- Tín Nghĩa”, Tạp chí Khoa học và công nghệ, số 105
(5), 2014; TS. Nguyễn Thị Loan, Đại học Ngân hàng TP.HCM (2013), “Giải pháp
đối với NHTM Việt Nam góp phần thúc đẩy hoạt động M&A ngân hàng”, năm
2013; Nguyễn Quang Minh (2016), “Hiệu quả hoạt động kinh doanh của NHTM
Việt Nam sau M&A”, Luận án Tiến sĩ kinh tế, Đại học Kinh tế Quốc dân, năm 2016;
TS. Phan Thị Hằng Nga, Trần Phương Thanh (2016), “Hiệu quả kinh doanh của

các NH Thương mại Việt Nam sau sáp nhập, hợp nhất, mua lại: Tiếp cận phương
pháp DEA”, Tạp chí NH số 24, 12/2016; Ngô Đức Huyền Ngân (2009), “Sáp nhập
và mua lại NH thương mại tại Việt Nam”, Luận văn Thạc sĩ, Đại học Kinh tế TP.
HCM; PGS. TS Tô Kim Ngọc, (2015), “Những kết quả bước đầu của quá trình tái
cơ cấu hệ thống NHTM Việt Nam giai đoạn 2011-2014”, trích từ kết quả nghiên
cứu đề tài “Đánh giá quá trình tái cơ cấu hệ thống tổ chức tín dụng Việt Nam giai
đoạn 2011-2014 và một số khuyến nghị” trong chương trình hợp tác khoa học giữa
Học viện Ngân hàng và BIDV….

4


Nhìn chung, những công trình nghiên cứu, những bài viết trước đây mới
chỉ dừng lại ở việc nêu những khái niệm, khái quát về hoạt M&A, tình hình
phát triển chung của hoạt động này trên thế giới và Việt Nam. Có thể nói, vẫn
còn thiếu những nghiên cứu về thực trạng phát triển của hoạt động M&A trong
lĩnh vực TC-NH Việt Nam trong từng giai đoạn cụ thể. Từ đó, thông qua việc
đánh giá sâu mức độ ảnh hưởng của hoạt động M&A tới kết quả hoạt động kinh
doanh của NH. Đây cũng là những vấn đề còn bỏ ngỏ và là những “khoảng
trống” trong nghiên cứu về hoạt động M&A của ngành NH Việt Nam nói chung
và hệ thống NHTM nói riêng trong suốt thời gian qua.
Xuất phát từ thực tiễn tình hình nghiên cứu và tính cấp thiết của vấn đề, với
mong muốn đưa ra bức tranh tổng quan về hoạt động M&A lĩnh vực NH của
Việt Nam nói chung từ đó đưa ra những phân tích đánh giá thực trạng hoạt
động M&A của NHTM trong từng giai đoạn, đặc biệt trong giai đoạn trước
năm 2011 và từ năm 2011 đến nay, tác giả hy vọng rằng Luận văn sẽ có góc
nhìn toàn diện về hoạt động M&A lĩnh vực NH tại Việt Nam trong các giai
đoạn vừa qua. Từ đó, đưa ra những kiến nghị và giải pháp hữu ích, đóng góp
tích cực cho hoạt động M&A ở Việt Nam.
3. Mục đích và nhiệm vụ nghiên cứu

3.1. Mục đích nghiên cứu
Làm rõ thực trạng của hoạt động M&A trong hệ thống NHTM VN giai đoạn
2011- 2016. Đề xuất một số nhóm giải pháp nâng cao vai trò của hoạt động sáp
nhập, mua lại và hợp nhất của hệ thống NHTM giai đoạn 2017-2020 nhằm có
những đóng góp tích cực cho quá trình tái cơ cấu hệ thống ngân hàng và các tổ chức
tín dụng (TCTD) Việt Nam trong thời gian tới.
3.2. Nhiệm vụ nghiên cứu
- Hệ thống hóa cơ sở lý luận cơ bản cho hoạt động M&A nói chung và hoạt
động M&A của hệ thống NHTM nói riêng;
- Nghiên cứu, đánh giá thực trạng của hoạt động M&A hệ thống NHTM VN
giai đoạn 2011-2016, gắn với quá trình tái cơ cấu giai đoạn 1 của hệ thống ngân
hàng Việt Nam.
- Đánh giá hiệu quả hoạt động của hệ thống NHTM Việt Nam sau M&A.
- Đề xuất một số giải pháp nhằm nâng cao vai trò hoạt động M&A của hệ thống
NHTM VN cho giai đoạn tới.

5


4. Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu
- Đối tượng nghiên cứu: hệ thống các NHTM ở Việt Nam và hoạt động M&A
của hệ thống NHTM VN, tập trung vào các thương vụ M&A điển hình trong giai
đoạn nghiên cứu.
- Phạm vi nghiên cứu: Hoạt động sáp nhập, mua lại và hợp nhất của hệ thống
NHTM ở Việt Nam trong giai đoạn từ năm 2011 - 2016.
5. Phƣơng pháp luận và phƣơng pháp nghiên cứu
5.1. Phương pháp luận
Luận văn sử dụng phương pháp phân tích - tổng hợp, phương pháp thống kê,
diễn giải, kết hợp giữa lý luận và thực tiễn cùng với việc nghiên cứu tài liệu,
phương pháp nghiên cứu so sánh và phương pháp logic, phương pháp phân tích

theo cấu trúc logic của các tài liệu thu thập được. Luận văn còn sử dụng phương
pháp phân tích xu hướng của các dữ liệu và so sánh tương tối, tuyệt đối để đưa ra
những kết luận về xu hướng của hoạt động sáp nhập, mua lại và hợp nhất của hệ
thống NHTM Việt Nam trong thời gian qua.
5.2. Phương pháp nghiên cứu
Phương pháp chủ đạo là thu thập dữ liệu: các dữ liệu phục vụ nghiên cứu được
tổng hợp qua các báo cáo tài chính, báo cáo kết quả kinh doanh của các NHTM.
Đồng thời, Luận văn cũng tham khảo các văn bản pháp luật về các TCTD, hệ thống
NH, các chính sách phát triển của hệ thống các NHTM và những tài liệu liên quan
khác. Dữ liệu được tham khảo qua các tài liệu chuyên ngành, các cơ quan thống kê,
các tổ chức trong và ngoài nước, Internet, sách, báo, tạp chí và một số kênh khác.
6. Ý nghĩa lý luận và thực tiễn của luận văn
- Đề cập đến hoạt động sáp nhập, mua lại và hợp nhất (M&A) của hệ thống
NHTM, hệ thống hóa các loại hình M&A của hệ thống NHTM Việt Nam trong nền
kinh tế thị trường.
- Phân tích và đánh giá thực trạng hoạt động sáp nhập, mua lại và hợp nhất của
hệ thống NHTM trong thời gian 2011- 2016 để tìm ra những hạn chế cần được khắc
phục.
- Đề xuất các giải pháp nhằm nâng cao trò của hoạt động sáp nhập, mua lại và
hợp nhất trong hệ thống NHTM Việt Nam trong giai đoạn tiếp theo.
7. Cơ cấu của luận văn
Luận văn bao gồm 3 chương ngoài phần mở đầu và kết luận nội dung các
chương như sau :

6


Chương 1: Cơ sở lý luận về hoạt động sáp nhập, mua lại và hợp nhất của hệ
thống NHTM.
Chương 2: Thực trạng của hoạt động sáp nhập, mua lại và hợp nhất của hệ

thống NHTM ở Việt Nam giai đoạn 2011-2016
Chương 3: Một số đề xuất nhằm nâng cao trò của hoạt động sáp nhập, mua
lại và hợp nhất trong hệ thống Ngân hàng thương mại giai đoạn 2017-2020.

7


Chƣơng 1
CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI VÀ HỢP NHẤT
(M&A) TRONG HỆ THỐNG NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI
1.1. Khái niệm và các hình thức của sáp nhập, mua lại và hợp nhất 1.1.1.
Khái niệm và lý do thực hiện M&A
1.1.1.1. Khái niệm
Trong Tiếng Anh, thuật ngữ M&A là Mergers (sáp nhập, hợp nhất) và
Acquisitions (mua lại), thuật ngữ này xuất hiện khá nhiều tại các tài liệu nghiên cứu
ở trong nước và quốc tế. Trên thế giới, có rất nhiều quan điểm khác nhau về thuật
ngữ M&A. Ở Việt Nam, ngoài việc được dịch là “sáp nhập và mua lại”, Mergers
and Acquisitions còn được dịch là “mua lại và sáp nhập”, “mua bán và sáp nhập”
hay “thâu tóm và hợp nhất”…để chỉ hoạt động kinh doanh và quản trị nhằm đạt
được sự tăng trưởng nhanh chóng, gia tăng lợi nhuận cho doanh nghiệp (DN) và
tăng giá trị cho cổ đông.
Theo quan điểm của Andrew J. Sherman và Milledge A. Hart (2006), hoạt
động mua bán và sáp nhập sẽ bao gồm hoạt động sáp nhập/hợp nhất và hoạt động
mua lại/thâu tóm. Andrew J. Sherman cho rằng sáp nhập là sự kết hợp giữa hai hay
nhiều công ty mà qua đó tài sản và nghĩa vụ của công ty bán được chuyển giao sang
cho công ty mua. Thâu tóm/mua lại là việc mua lại một tài sản, ví dụ như một nhà
máy, một chi nhánh hoặc thậm chí cả một công ty nhằm mở rộng thị trường và đa
dạng hóa sản phẩm. [2], [24].
Quy định số 139/2004 ngày 20/01/2004 về sáp nhập của Cộng đồng Châu Âu
đã định nghĩa sáp nhập như sau: (i) Sự sáp nhập giữa hai pháp nhân độc lập hoặc hai

bộ phận của hai pháp nhân; (ii) Thâu tóm quyền kiểm soát trực tiếp hoặc gián tiếp
thông qua việc mua lại chứng khoán hoặc tài sản của một công ty khác; (iii) Tạo ra
một liên doanh mới. [39],[52].
Tại Việt Nam, Luật cạnh tranh (2004) đã quy định về khái niệm sáp nhập và
mua lại doanh nghiệp như sau:
- Sáp nhập doanh nghiệp: “là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển
toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh
nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại doanh nghiệp bị sáp nhập”.

8


- Mua lại doanh nghiệp: “là việc một doanh nghiệp mua lại toàn bộ hoặc
một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát hoặc chi phối toàn bộ hoặc
một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại”.
Tại Điều 4, Thông tư số 04/2010/TT-NHNN [22] quy định về việc sáp
nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng như sau:
- Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín dụng
(sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng
khác (sau đây gọi là tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài
sản, quyền, nghĩa vụ, quyền lợi và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng nhận sáp
nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập”.
- Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai hoặc một số công ty cùng loại
(gọi là tổ chức tín dụng bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là tổ
chức tín dụng nhận hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền và lợi ích
hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức tín
dụng bị hợp nhất”.
- Mua lại tổ chức tín dụng là hình thức một tổ chức tín dụng (sau đây gọi là
tổ chức tín dụng mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp
của tổ chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng bị mua lại). Sau khi mua lại, tổ chức tín

dụng bị mua lại trở thành công ty trực thuộc của tổ chức tín dụng mua lại.
Đặc điểm chung của hoạt động sáp nhập, mua lại và hợp nhất (M&A) hay mua
bán và sáp nhập là tạo cho doanh nghiệp mới hình thành có giá trị lớn hơn nhiều lần
giá trị riêng lẻ của một doanh nghiệp ban đầu. Do vậy, khái niệm mua bán, sáp nhập
hay sáp nhập, mua lại và hợp nhất chỉ mang tính chất tương đối, điều quan trọng nhất
là bản chất của hoạt động M&A.
Đặc điểm chung của hoạt động M&A là tạo cho doanh nghiệp (DN), ngân
hàng (NH) mới hình thành có giá trị lớn hơn nhiều lần giá trị riêng lẻ của một DN
ban đầu. Do vậy, khái niệm M&A chỉ mang tính chất tương đối, điều quan trọng
nhất là bản chất của hoạt động M&A.
1.1.1.2. Lý do thực hiện M&A
Hoạt động M&A nói chung và M&A trong lĩnh vực NH nói riêng mang rất
nhiều lợi ích cho hệ thống NH và nền kinh tế. Hoạt động M&A nhằm góp phần gia
tăng mức độ năng động của thị trường tài chính (TTTC), giảm bớt những DN và
NH làm ăn kém hiệu quả, từ đó tạo nền tảng vững chắc cho sự phát triển của nền
kinh tế. Do đó, có rất nhiều lý do thực hiện M&A, cụ thể như sau:

9


 Động cơ bên mua:
(i) Mở rộng kinh doanh theo chiều dọc (vertical): đó là việc công ty có thể nắm
được toàn bộ hoặc một phần chuỗi cung ứng từ đó nắm được những lợi ích cho đầu
ta hoặc đầu vào sản phẩm; (ii) Giảm chi phí kinh doanh: hoạt động M&A giúp cho
bên mua giảm bớt các chi phí trong quá trình kinh doanh; (iii) Nguồn lực tương hỗ
(complementary resource): hoạt động M&A sẽ góp phần tận dụng và chia sẻ những
nguồn lực sẵn có; (iv) Đa dạng hóa khu vực địa lý và lĩnh vực kinh doanh: động cơ
này nhằm mục đích đem lại cho công ty một kết quả thu thập ổn định, từ đó tạo sự
tự tin cho NĐT khi đầu tư vào công ty; (v) Bán chéo (cross selling): các công ty có
thể tận dụng khai thác các dịch vụ của nhau để tăng thêm tiện ích cho khách hàng từ

đó tăng thu nhập, hoặc bảo vệ mối quan hệ với khách hàng; (vi) Động cơ về thuế
(Taxes): một công ty đang kinh doanh có lời có thể mua lại một công ty thua lỗ, từ
đó sẽ hưởng được khoản thuế khấu trừ. [2],[4], [21],[51].
 Động cơ bên bán
Ngoài ra, họ còn có một số động cơ khi tham gia vào thị trường M&A như:
đối mặt với sức ép cạnh tranh trên thị trường, đề nghị hấp dẫn từ phía bên mua, tìm
đối tác chiến lược và một số động cơ khác. Động cơ tìm đối tác chiến lược thể hiện
sự chủ động của bên bán, nhằm bảo vệ mình trước làn sóng hội nhập và tự do hóa
thương mại. [2],[4], [21],[51].
Như vậy, lý do và mục tiêu của M&A là giành quyền kiểm soát DN, NH và
tham gia vào hoạt động điều hành, quản lý DN, NH ở mức độ nhất định, không đơn
thuần là sở hữu một phần vốn góp hay nắm giữ cổ phần như hoạt động đầu tư thông
thường. Do vậy, khi nhà đầu tư (NĐT) đạt được mức sở hữu cổ phần của NH đủ để
tham gia, và có quyền đưa ra các quyết định tới các vấn đề quan trọng của NH.
1.1.2. Các hình thức và quy trình thực hiện M&A
1.1.2.1. Các hình thức M&A
a) Theo mục tiêu của M&A
M&A theo chiều ngang (horizontal M&A): là hoạt động diễn ra đối với hai
DN cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản phẩm và thị trường.
M&A theo chiều dọc (vertical M&A): là hoạt động M&A giữa các DN, NH
tham gia vào các giai đoạn khác nhau của quá trình sản xuất và tiếp cận thị trường,
nhằm giảm chi phí giao dịch và các chi phí khác.
M&A mở rộng thị trường (market extension M&A): là hoạt động diễn ra đối
với hai DN bán cùng loại sản phẩm nhưng ở những thị trường khác nhau.

10


M&A mở rộng sản phẩm (product extension M&A): là hoạt động sáp nhập
diễn ra đối với hai DN bán những sản phẩm khác nhau nhưng có liên quan tới nhau

trong cùng một thị trường.
M&A theo kiểu tập đoàn, kết khối (pure conglomerate): Hình thức này là sự
liên kết giữa các DN trong các lĩnh vực kinh doanh khác nhau và không có liên
quan, nhằm giảm cơ bản rủi ro nhờ đa dạng hóa và để khai thác các hình thức kinh
tế khác nhau trong các lĩnh vực tài chính, tài nguyên. Lợi ích của M&A là hình
thành các tập đoàn nhằm giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa, tiết kiệm chi phí gia
nhập thị trường và đạt được lợi nhuận gia tăng nhờ có nhiều sản phẩm dịch vụ.
b) Theo loại hình giao dịch
M&A theo kiểu thân thiện (Friendly): là hình thức ban quản trị công ty mục
tiêu hay công ty bị mua lại) đồng thuận và ủng hộ trong giao dịch mua lại đó. Các
thương vụ M&A này thường xuất phát từ lợi ích chung của cả hai bên.
M&A theo kiểu thù nghịch – M&A bất hợp tác (Hostile): là hình thức ban
quản trị của công ty mục tiêu không đồng ý và sử dụng các biện pháp nhằm chống
lại sự thâu tóm, mua lại từ phía công ty đi mua. [1],[2,[6],[7],[8],[53].
1.1.2.2. Quy trình cơ bản thực hiện M&A
Nhìn chung, quy trình M&A là mối quan tâm rất lớn của tất cả các NH, DN
khi có ý định sử dụng giải pháp tài chính này. Vì vậy, quy trình M&A được chia
thành những bước cơ bản sau:
(1) Đánh giá ban đầu tình hình kinh doanh của NH, DN
Bất cứ NH, DN nào khi thực hiện M&A, bước đầu tiên của quy trình là NH,
DN tiến hành xem xét, đánh giá tình hình tài chính của NH, DN mình và NH, DN
mục tiêu và nghiên cứu tính pháp lý hiện tại, xem xét, đánh giá giá trị thị trường
tương lai, tính pháp lý của giao dịch mua bán. Các NH, DN dự định mua một NH,
DN khác tiến hành phân tích tình hình kinh doanh của Nh, DN mục tiêu bao gồm:
nguồn vốn, cơ cấu tổ chức, giá trị thương hiệu, tính hợp pháp của hoạt động mua
bán NH, DN.
(2) Lập kế hoạch và đề xuất các phương án M&A
Sau khi xem xét, phân tích đầy đủ tình hình kinh doanh hiện tại của các bên,
DN bên mua sẽ tiến hành lập kế hoạch và các phương án sáp nhập, hợp nhất và mua
lại. Phương án này sẽ được trình lên Hội đồng quản trị hoặc Ban giám đốc để xem

xét phương án và đưa ra Đại hội cổ đông quyết định cuối cùng. [2],[56],[57].
(3) Thỏa thuận hợp tác chính thức

11


Khi một NH,DN quyết định mua lại một NH, DN khác và Đại hội cổ đông của
hai NH, DN tán thành, hai NH, DN sẽ tiến hành ký kết thỏa thuận hợp tác chính
thức thông qua ký biên bản ghi nhớ và lập kế hoạch cụ thể cho quá trình sáp nhập
hai bên. [56],[57].
(4) Định giá và xác định giá trị NH, DN
Định giá NH, DN là một công cụ để các bên có thể xác định được giá trị giao
dịch, căn cứ vào giá trị NH, DN được định giá và các điều kiện cụ thể khác mà các
bên tham gia giao dịch có thể đàm phán và thương lượng các mức giá giao dịch
M&A khác nhau. Xác định giá trị thực của NH, tổ chức tài chính (TCTC) là việc
định giá tổ chức bằng việc ước lượng giá trị tổ chức trên cơ sở các chính sách hiện
tại trong đầu tư tài chính (ĐTTC) và cổ tức. [2],[56],[57]
Giá trị cộng hưởng từ hoạt động M&A là giá trị gia tăng sau khi sáp nhập hai
NH, tổ chức, DN dựa trên những ưu thế về vốn, quản trị, công nghệ và nguồn lực.

(5) Đàm phán giá trị thương vụ và giao dịch

[2],[56],[57]

Việc xác định giá trị DN và giá trị giao dịch có ý nghĩa rất quan trọng đối với
các bên. Do vậy, việc xác định giá trị DN khi tiến hành sáp nhập, mua lại và hợp
nhất cần thỏa mãn các phương trình sau:
(Giá trị thực + Giá trị cộng hưởng) ≥ Giá trị giao dịch M&A (1)
Phương trình (1) thỏa mãn mục tiêu của M&A là đem lại những lợi ích từ
M&A như tăng quy mô, tăng thị phần, giảm chi phí, tăng hiệu quả HĐKD của DN.

(6) Ký kết và thực hiện hợp đồng
Hợp đồng M&A là sự phối hợp một cách hài hòa các yếu tố có liên quan đến
giao dịch M&A khác như tài chính, kinh doanh…và là công cụ để bảo đảm quyền
lợi cho các bên tham gia giao dịch. Hợp đồng M&A là sự kết hợp các yếu tố đảm
bảo quyền lợi và nghĩa vụ giữa các bên trong giao dịch. Thực hiện hợp đồng là
bước triển khai các cam kết, nghĩa vụ của mỗi bên để đáp ứng quyền lợi của bên
kia. Hoàn tất và thực hiện giao dịch là giai đoạn cơ bản các bên thực hiện chuyển sở
hữu, thanh toán và trao chứng nhận giao dịch. Sau khi bên mua hoàn tất việc thanh
toán và các nghĩa vụ liên quan giữa các bên được thực hiện thì việc thực hiện
thương vụ M&A coi như được hoàn tất.
1.1.3. Các điều kiện thực hiện M&A
1.1.3.1. Khung pháp lý cho hoạt động M&A

12


Trên thế giới, sáp nhập, mua lại và hợp nhất được xem xét, điều tiết chủ yếu từ
góc độ pháp luật về cạnh tranh theo cơ chế kiểm soát tập trung kinh tế. Nhìn chung,
các điều khoản về sáp nhập, mua lại và hợp nhất trong Luật cạnh tranh ở các nước
theo mô hình Châu Âu không có tính bắt buộc.
Theo quy định của Điều L 430-1, Bộ Luật Thương mại Pháp, tập trung kinh tế
là việc hai hay nhiều DN độc lập sáp nhập hoặc hợp nhất với nhau, một hoặc nhiều
DN hoặc những người đang nắm quyền kiểm soát những DN đó tiến hành nắm lấy
quyền kiểm soát đối với một phần hoặc toàn bộ một hoặc nhiều DN khác, một cách
trực tiếp hoặc gián tiếp, dưới hình thức góp vốn, mua lại tài sản, ký kết hợp đồng
hoặc dưới bất kỳ hình thức nào khác. Ở Pháp, một dự án tập trung kinh tế phải chịu
áp dụng thủ tục kiểm soát nếu: (i) Tổng doanh thu chưa tính thuế trên phạm vi toàn
cầu của toàn bộ các DN hoặc nhóm thể nhân hoặc pháp nhân tham gia vụ tập trung
kinh tế đạt trên 150 triệu euro; (ii) Tổng doanh thu chưa tính thuế thực hiện trên
lãnh thổ Pháp bởi ít nhất hai DN hoặc hai nhóm thể nhân hoặc pháp nhân liên quan

đạt trên 50 triệu euro. [21], [39], [52], (TS. Phạm Trí Hùng, 2011).
Ở Đức, Cơ quan Liên bang về tập trung kinh tế của Đức (BKA) có quyền
quyết định cho hay không cho phép tập trung kinh tế và chỉ có thẩm quyền đánh giá
dự án tập trung kinh tế trên cơ sở những yêu cầu về cạnh tranh, các bên liên quan
vẫn có thể đề nghị Bộ trưởng Bộ Kinh tế Liên bang cho phép thực hiện những vụ
mua lại, hợp nhất bị BKA cấm.
Ủy ban Châu Âu đã ban hành Quy chế số 139/2004 ngày 20/1/2004 thay thế
Quy chế 4064/89 và Nghị định số 802/2004 ngày 7/4/2004 hướng dẫn thi hành Quy
chế số 139/2004. Điều 3 Quy chế 139/2004 định nghĩa hoạt động tập trung kinh tế
thuộc phạm vi điều chỉnh của Quy chế là hoạt động sáp nhập, hợp nhất và các hình
thức khác mà qua đó một hoặc nhiều doanh nghiệp làm thay đổi lâu dài cơ cấu
quyền kiểm toàn toàn bộ hoặc một phần của một hay nhiều DN khác.
Ở Ucraina, Luật về hạn chế độc quyền và chống cạnh tranh không lành mạnh
được thông qua ngày 18/2/1992 và đã được sửa đổi bổ sung năm 1998. Ủy ban
Chống độc quyền Ucraina thực hiện việc kiểm soát sơ bộ đối với sáp nhập, hợp nhất
và mua lại. Từ thời điểm thành lập, Uỷ ban đã xem xét 7600 vụ vi phạm luật chống
độc quyền với số tiền phạt vi phạm lên đến 90.000.000 Griv, gấp gần 5 lần số tiền
chi phí cho hoạt động của Ủy ban. [21], [39], [52], (TS. Phạm Trí Hùng, 2011).
Năm 2003, ở Liên bang Nga, Cục Chống độc quyền Liên bang đã 13.725
thông báo sáp nhập, hợp nhất, mua lại và thông báo có liên quan, năm 2004 xem xét

13


13.387 thông báo sáp nhập, hợp nhất, mua lại và thông báo có liên quan. Ở Nga, cơ
quan chống độc quyền có thể không cho phép sáp nhập, hợp nhất, mua lại nếu việc
đó có thể tạo ra hoặc tăng cường vị trí thống lĩnh của các doanh nghiệp liên quan
và/hoặc hạn chế cạnh tranh, hoặc khi xem xét các tài liệu được đệ trình, các thông
tin chủ yếu được xác định là không chính xác. Ở Azerbaijan, việc sáp nhập, hợp
nhất, mua lại doanh nghiệp bị coi là bất hợp pháp nếu hoạt động đó tạo ra hoặc đẩy

mạnh vị trí thống lĩnh. Nguyên tắc cơ bản cho việc hợp tác trong lĩnh vực cạnh
tranh giữa các nước SNG được nêu trong Hiệp ước Liên Chính phủ về Phối hợp
Thực hiện Chính sách cạnh tranh ký ngày 24 tháng 12 năm 1993 tại Ashkhabad
(Turkmenistan). Hiệp ước cũng nghiêm cấm việc sáp nhập, hợp nhất thương nhân,
thỏa thuận giữa các thương nhân hay những hành vi thông đồng khác có thể gây hạn
chế cạnh tranh trên thị trường chung. [21], [39], [52], (TS. Phạm Trí Hùng, 2011).
1.1.3.2. Điều kiện về nhân lực
Để thực hiện M&A thành công thì đòi hỏi các bên (bên mua và bên bán NH,
DN) phải có đội ngũ cán bộ giỏi, chuyên nghiệp, am hiểu về pháp luật quốc tế và
Việt Nam, hiểu về lĩnh vực TC- NH, hiểu về ngành nghề và lĩnh vực DN, NH dự
định sáp nhập, mua lại và hợp nhất để nắm bắt được các quy trình khi tiến hành
M&A. Nếu NH, DN không có đủ các yếu đó thì có thể thuê các đơn vị, tổ chức tư
vấn có nhiều kinh nghiệm thực hiện các thương vụ M&A trong nước và quốc tế,
hoặc thuê các công ty Luật để đảm bảo thực hiện các thương vụ M&A theo đúng
quy định của pháp luật và đảm bảo đầy đủ quyền và nghĩa vụ hợp pháp của các bên
thực hiện M&A.
1.1.3.3. Điều kiện về thị trường
Đây cũng là một trong những điều kiện quan trọng khi thực hiện M&A DN và
NH nói chung. Điều kiện này sẽ giúp xác định sát giá trị thực của DN và NH khi
thực hiện M&A, so sánh lợi thế cạnh tranh và giá trị của các DN cùng ngành, lĩnh
vực, từ đó sẽ giúp các bên đưa ra quyết định chính xác cho giá trị thực của DN, NH
thực hiện M&A. Từ đó, cũng giúp hạn chế được những rủi ro, thiệt hại về kinh tế
cho các bên khi thực hiện M&A.
1.1.3.4. Điều kiện khác
Thứ nhất, xác định chính xác loại hình giao dịch M&A NH, DN dự định tiến
hành là loại giao dịch nào, có thể là: (i) Sáp nhập, hợp nhất, mua lại chủ yếu theo
quy định của pháp luật về NH, DN; (ii) Sáp nhập, hợp nhất, mua lại như một hình
thức đầu tư trực tiếp nước ngoài chủ yếu theo quy định của pháp luật về đầu tư; (iii)

14

Sáp nhập, hợp nhất, mua lại như một hình thức tập trung kinh tế chủ yếu chịu sự
điều chỉnh chủ yếu của pháp luật cạnh tranh; (iv) Mua cổ phần chủ yếu theo các quy
định của pháp luật chứng khoán; (v) Sáp nhập, hợp nhất, mua lại DN nhằm mục
đích phát triển thương hiệu chủ yếu chịu sự điều chỉnh của pháp luật về sở hữu trí
tuệ…
Thứ hai, thẩm định pháp lý và thẩm định tài chính của DN, NH bị sáp nhập,
hợp nhất, mua lại là các công việc quan trọng. Thẩm định pháp lý của DN, NH giúp
cho bên mua hiểu rõ tư cách pháp lý, các quyền và nghĩa vụ pháp lý, chế độ pháp lý
đối với các loại tài sản, hợp đồng đối với người lao động, hồ sơ đất đai, xây dựng,
đầu tư…để xác định tình trạng và các rủi ro pháp lý đưa ra quyết định mua DN, NH.
1.2. Sáp nhập, mua lại và hợp nhất của hệ thống NHTM
1.2.1. Bản chất và đặc điểm của hoạt động Ngân hàng thương mại
1.2.1.1. Khái niệm và bản chất Ngân hàng thương mại [2], [27],[39]
Ngân hàng thương mại là một định chế tài chính đặc trưng cung cấp đa dạng
các dịch vụ tài chính với các nghiệp vụ cơ bản là nhận gửi tiền, cho vay và cung
ứng các dịch vụ thanh toán, ngoài ra còn nhiều sản phẩm dịch vụ khác nhằm thỏa
mãn tối đa các nhu cầu về sản phẩm dịch vụ của xã hội.
Theo Ngân hàng Thế giới (WB): “Ngân hàng là tổ chức nhận tiền gửi chủ yếu
dưới dạng không kỳ hạn hoặc tiền gửi được rút ra với một thông báo ngắn hạn (tiền
gửi không kỳ hạn, có kỳ hạn và các khoản tiết kiệm”.
Từ những định nghĩa, khái niệm trên, NHTM được hiểu một cách khái quát
như sau: “NHTM là bộ phận lớn nhất trong hệ thống trung gian tài chính nói chung
và các TCTD nói riêng. Các dịch vụ truyền thống của NHTM là huy động tiền gửi
chủ yếu ở dạng ngắn hạn, tài trợ thương mại chủ yếu dưới hình thức chiết khấu
thương phiếu và làm dịch vụ thanh toán”. Tuy nhiên, ngày nay dưới áp lực cạnh
tranh và phát triển, “các NHTM đã chuyển sang kinh doanh tổng hợp, thực hiện huy
động vốn, cho vay và đầu tư, đồng thời cung cấp hầu như toàn bộ các sản phẩm
dịch vụ NH khác với mục đích tối đa hóa lợi nhuận”.

1.2.1.2. Đặc điểm hoạt động của NHTM
[2], [6], [27],[39],[40]
Ngân hàng thương mại là một loại hình DN đặc biệt với một số đặc điểm khác
biệt và rõ nét so với các ngành khác. Cụ thể như sau:
Thứ nhất, hoạt động NH có những đặc thù mà các lĩnh vực SXKD thông
thường không có, đó là được nhận tiền gửi, được cấp tín dụng và cung ứng dịch vụ
thanh toán qua tài khoản liên quan đến lĩnh vực tiền tệ, tài chính, NH cho khách

15


hàng. Không một định chế tài chính (ĐCTC) nào ngoài NHTM có thể nhận tiền gửi
từ các tổ chức và cá nhân trong nền kinh tế. Những hoạt động NH trực tiếp hoặc
gián tiếp, đều liên quan đến tiền tệ. Điều này làm cho hoạt động của NH không
giống với những hoạt động kinh doanh khác.
Thứ hai, khác với DN thông thường, hoạt động của NHTM được kiểm soát
nghiêm ngặt và các quốc gia đều xây dựng cơ sở pháp lý chặt chẽ để các chủ thể
NH, các bên liên quan có cơ sở pháp lý thực hiện hoạt động NH và buộc phải thực
hiện trong khung pháp lý đó, đồng thời để Nhà nước có cơ sở can thiệp đối với
NHTM nhằm không xảy ra đổ vỡ, mất an toàn hệ thống. Các DN thông thường có
thể phá sản nhưng chỉ một NH đổ vỡ thì hậu quả sẽ rất nặng nề, có thể ảnh hưởng
nghiêm trọng đến tình hình chính trị, kinh tế, xã hội của quốc gia mà trực tiếp đến
quyền, lợi ích hợp pháp của người gửi tiền và các bên có liên quan. Việc kiểm soát
khắt khe HĐKD của NH cũng như thiết lập một khung pháp lý chặt chẽ cho hoạt
động NH so với DN thông thường chủ yếu để bảo vệ lợi ích của toàn xã hội, trong
đó có quyền lợi của người gửi tiển và đặc biệt đảm bảo an toàn cho nền kinh tế.
Thứ ba, hoạt động NH được yêu cầu phải liên tục, ổn định cao nhất so với các
loại hình DN khác. Hàng ngày, hoạt động NHTM liên quan đến nhiều khách hàng,
vì thế việc NH gián đoạn HĐKD mà không công bố thông tin kịp thời theo quy định
dẫn đến việc khách hàng (KH) lầm tưởng HĐKD có vấn đề, gây tâm lý tiêu cực đối

với KH và có thể mang lại rủi ro cho NH và cho cả nền kinh tế. Trong mọi trường
hợp, trừ nguyên nhân bất khả kháng, NH không được tự ý ngừng HĐKD nếu không
được công bố thông tin theo quy định hoặc ngừng HĐKD quá thời gian quy định.
Thứ tư, HĐKD của NHTM tiềm ẩn nguy cơ rủi ro cao hơn so với các loại hình
kinh doanh khác. Với quyền nhận tiền gửi kỳ hạn không hạn chế số lượng, NH luôn
trong trạng thái vừa là chủ nợ, vừa có nghĩa vụ trả nợ, do đó sẽ phải chịu áp lực lớn
từ khả năng rút tiền hàng loạt của KH, người gửi tiền. Người gửi tiền được pháp
luật bảo vệ bằng quyền rút tiền bất cứ lúc nào miễn là trong thời gian giao dịch. Nếu
xảy ra tình trạng rút tiền hàng loạt của người gửi tiền tại một thời điểm nhất định sẽ
ảnh hưởng nghiêm trọng đến khả năng thanh toán của NH. [2], [6], [39].
Thứ năm, các chủ thể hoạt động NH phải đáp ứng các điều kiện nghiêm ngặt
về vốn, an toàn vốn, cơ sở vật chất, hệ thống thông tin, bảo mật, chuyên môn nghiệp
vụ…Chỉ khi nào NHTM thỏa mãn đầy đủ những điều kiện nghiêm ngặt do pháp
luật quy định thì mới được cơ quan quản lý NH cho phép hoạt động trên thị trường.

16


Khi một NH muốn mở rộng hoạt động như sáp nhập với một NH mới, thiết lập văn
phòng chi nhánh đều phải được sự đồng ý của cơ quan quản lý NH.
Thứ sáu, sự tồn tại của NHTM phụ thuộc lớn vào sự tin tưởng của KH và KH
là điều kiện tiên quyết để NH tồn tại và phát triển. Trong lĩnh vực NH, do NH cần
vốn lớn để cung ứng cho nền kinh tế trong khi vốn chủ sở hữu của NH thường chỉ
đáp ứng được một phần vốn để cấp tín dụng hoặc thực hiện các hoạt động NH khác.
Để NH thực hiện được các HĐKD thì việc huy động vốn của người gửi tiền đóng
vai trò quan trọng trong hoạt động NH, vì thế NH mới có thể sử dụng nguồn vốn
huy động này để cấp tín dụng, thực hiện các hoạt động NH nhằm tạo ra lợi nhuận.
Khách hàng là những người cung cấp đầu vào cho NHTM và họ cũng chính là
người sử dụng sản phẩm đầu ra của NH. [26], [39].
Thứ bảy, các NHTM chịu ảnh hưởng dây chuyền với nhau. Trong hoạt động

NH, các NH có thể huy động nguồn vốn từ người gửi tiền hoặc vay từ NH Trung
ương (NHTW), các NHTM khác, vay liên NH trên thị trường NH để phục vụ cho
hoạt động kinh doanh và đáp ứng các yêu cầu thanh khoản và các hoạt động thanh
toán khác. Tuy nhiên, kinh doanh trong lĩnh vực NH đối diện với rất nhiều nguy cơ
rủi ro cao. Chính vì thế, khi một NHTM gặp khó khăn trong kinh doanh, có nguy cơ
đổ vỡ sẽ có tác động dây chuyền đến các NHTM khác.[39], [40].
Thứ tám, hoạt động NH có tính hợp tác và tính quốc tế sâu rộng. Các hoạt
động NH không thể giới hạn trong một phạm vi hẹp. Kinh doanh trong hệ thống
NHTM chịu sự chi phối của nhiều yêu tố trong nước và quốc tế như: tập quán kinh
doanh, môi trường pháp luật của các nước, các thông lệ quốc tế do hoạt động của
các NHTM liên quan đến lưu chuyển tiền tệ, không chỉ ở phạm vi trong mỗi một
quốc gia (QG) mà nó còn liên quan đến nhiều QG khác để hỗ trợ hoạt động thương
mại, hoạt động kinh tế đối ngoại…, [39],[40].
1.2.2. Mục tiêu và hình thức M&A trong hệ thống NHTM
1.2.2.1. Mục tiêu của M&A trong hệ thống NHTM
Hoạt động M&A mang lại rất nhiều lợi ích đối với NH, các DN tài chính và cả
nền kinh tế. Do vậy, việc phát triển hoạt động này rất cần thiết và đóng vai trò quan
trọng đối với nền tài chính quốc gia nói riêng và nền kinh tế nói chung.
Thứ nhất, NH sáp nhập sẽ có lợi thế về quy mô: Khi hai hay nhiều NH sáp
nhập vào nhau sẽ hình thành nên những NH lớn mạnh hơn trước. Khi đó sẽ tận
dụng được lợi thế kinh doanh trên quy mô lớn về vốn, con người, số lượng chi

17


nhánh, năng lực tài chính được cải thiện đáng kể, giảm bớt rủi ro trong kinh doanh,
có thể cho vay các dự án lớn, gia tăng sức mạnh cho thị trường.
Thứ hai, Gia tăng giá trị về mặt tài chính: (i) Tiết kiệm thuế: một NH đang có
một khoản lỗ và không có khả năng khấu trừ những khoản lỗ này vào thuế đơn giản
vì NH không có phát sinh thu nhập, để từ khoản thu nhập này NH có thể khấu trừ

các khoản chi phí trong quá trình hoạt động; (ii) Giảm chi phí phát hành các chứng
khoán mới: khi các NH sáp nhập với nhau, khả năng tiết kiệm chi phí phát hành cổ
phần mới hoặc phát hành trái phiếu; (iii) Khả năng chịu đựng nợ cao: NH sau sáp
nhập luôn có khả năng chịu đựng nợ cao hơn hẳn vì lợi nhuận của NH sáp nhập sẽ
ổn định và vững chắc hơn từng NH thành viên riêng rẽ; (iv) Sự gia tăng giá trị do
những lợi ích mang lại từ cơ hội tăng trưởng khi chiếm lĩnh, tận dụng nhân sự, hệ
thống chi nhánh sẵn có từ NH bị sáp nhập.
Thứ ba, khi tham gia M&A sẽ giúp NH tăng cường năng lực tài chính, mở
rộng quy mô tài sản, thị trường, khách hàng, có điều kiện tham gia những loại hình
kinh doanh có lợi nhuận hơn mà trước đó bị hạn chế về vốn không thực hiện được.
Thứ tư, có điều kiện cải tổ hệ thống quản lý rủi ro, thẩm định khách hàng....
Sau M&A với quy mô vốn chủ tăng, các NH sẽ có điều kiện để cải thiện những lĩnh
vực này.
Thứ năm, tạo điều kiện cho NH cơ cấu lại danh mục tài sản: Sau M&A, các
NH nhất thiết phải xem xét lại danh mục tài sản mới. Danh mục các tài sản mới sẽ
phải phù hợp với cơ cấu vốn mới và những chiến lược mới.
Thứ sáu, tổ chức sắp xếp lại bộ máy quản lý, tinh giản nhân sự: Việc M&A
NH sẽ giúp cho NH mới nâng cao chất lượng quản trị điều hành của Lãnh đạo NH,
sắp xếp lại bộ máy tổ chức, cơ cấu nhân sự cho phù hợp với từng vị trí việc làm.
Đây cũng là một trong những nhân tố quan trọng trong quá trình tái cơ cấu của NH.
1.2.2.2. Hình thức của M&A trong hệ thống NHTM
Theo thông lệ quốc tế, có nhiều hình thức M&A đối với hệ thống NHTM, đặc
biệt khi Ngân hàng Trung ương đã sử dụng hình thức M&A và coi đây là phương
pháp hữu hiệu để xứ lý các ngân hàng yếu kém. Thông qua hoạt động M&A, Nhà
nước và Chính phủ sẽ không mất nhiều nguồn lực để khắc phục những hậu quả từ
việc phá sản NHTM và có thể giữ vững hệ thống thị trường tài chính quốc gia.
Hoạt động M&A NHTM được sử dụng phổ biến tại các nước Đông Nam Á
sau cuộc khủng hoảng tài chính tiền tệ khu vực Châu Á năm 1997-1998, khi mà hệ
thống ngân hàng các quốc gia đã lâm vào tình trạng thua lỗ và đứng trước nguy cơ

18