Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp kinh nghiệm của một số nước và bài học đói với việt nam

LỜI NÓI ĐẦU
Kiểm soát quyền lực thị trường luôn là mục tiêu theo đuổi của các doanh
nghiệp. Thị trường chứng khoán ra đời giúp các doanh nghiệp theo đuổi mục tiêu
sáp nhập và mua lại dễ dàng hơn. Hoạt động mua bán, sáp nhập giữa các ngân hàng
cũng không nằm ngoài xu hướng này. Đặc biệt, Thông tư số 04/2010/TT-NHNN do
Ngân hàng Nhà nước ban hành ngày 11/02/2010 là cơ sở pháp lý để các ngân hàng
có thể thực hiện mua lại và sáp nhập doanh nghiệp. Kể từ khi Thông tư số 04 có
hiệu lực, đã có 3 thương vụ ngân hàng được sáp nhập, bao gồm: thương vụ sáp nhập
giữa NHTMCP Liên Việt và Công ty tiết kiệm bưu điện Việt Nam; thương vụ hợp
nhất giữa ba NHTMCP Đệ Nhất, Việt Nam Tín Nghĩa và Sài Gòn; thương vụ sáp
nhập giữa NHTMCP Nhà Hà Nội và NHTMCP Sài Gòn-Hà Nội.
Mặc dù cả 3 thương vụ sáp nhập này đã hoàn tất và đi vào hoạt động được
một thời gian, nhưng nghiên cứu tổng thể và quá trình thực hiện cũng như động lực
thúc đẩy sáp nhập và những khó khăn trong giai đoạn thực hiện sáp nhập thì chưa
được thực hiện đầy đủ. Các thông tin giải thích lý do tại sao các ngân hàng tham gia
vào việc sáp nhập cũng như những thách thức cản trở đến hiệu quả sáp nhập chỉ
được đề cập manh mún và rời rạc. Như vậy, đề tài này được viết nhằm giải thích rõ
ràng các động lực phía sau hoạt động mua lại và sáp nhập giữa các ngân hàng; phân
tích các nhân tố gây khó khăn cho các ngân hàng trong quá trình tham gia hoạt động
mua lại và sáp nhập; và gợi mở các giải pháp để nâng co hiệu quả sáp nhập.
Ngoài phần Mở đầu, Kết luận và Danh mục tài liệu tham khảo, đề tài được cấu trúc
thành 3 chương. Chương 1 mô tả cơ sở lý thuyết trong lĩnh vực mua bán và sáp
nhập ngân hàng trên thế giới. Chương 2 phân tích hoạt động mua bán và sáp nhập
của các ngân hàng thương mại tại Việt Nam và trên thế giới. Chương 3 chỉ ra các
bài học và các giải pháp nâng cao hiệu quả hoạt động mua bán và sáp nhập giữa các
ngân hàng tại Việt Nam.

CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ THUYẾT TRONG LĨNH VỰC MUA BÁN VÀ
1

SÁP NHẬP NGÂN HÀNG TRÊN THẾ GIỚI
Chương này sẽ trình bày khái niệm, phân loại M&A, động lực M&A và một
số bài học thành công hoặc thất bại khi thực hiện M&A trên thế giới cũng như bài
học kinh nghiệm cho Việt Nam
1. Khái niệm: Sáp nhập hoặc hợp nhất (Mergers) có thể được hiểu là sự kết hợp của

hai hoặc nhiều ngân hàng để tạo ra một ngân hàng mới hoặc một tập đoàn tài chính.
Nghĩa là, một cổ phiếu của mỗi ngân hàng trước hợp nhấp sẽ tương đương với một
cổ phiếu của ngân hàng sau hợp nhất.
Mua lại ngân hàng là khái niệm có phạm vi bao trùm rộng hơn, từ một thương vụ
mua số lượng nhỏ dưới 50% hoặc trên 50% hoặc toàn bộ 100% số cổ phiếu của
ngân hàng mục tiêu phát hành.
Hoạt động sáp nhập có thể được phân thành 2 loại. Sáp nhập tự nguyện là
quá trình kết hợp hai ngân hàng có sự đồng thuận cao của cả hai Ban lãnh đạo ngân
hàng cũng như sự nhất trí của đại đa số cổ đông từ hai phía. Sáp nhập bắt buộc là
sự kết hợp giữa các ngân hàng theo sự chỉ đạo, định hướng của cơ quan quản lý.
Tương tự như vậy, Hoạt động mua lại công ty cũng được phân thành 2 loại. Mua lại
có sự thỏa thuận giữa 2 bên hoặc mua lại có tính chất ép buộc sau khi tích lũy được
đủ số lượng cổ phiếu để có thể thôn tính được công ty mục tiêu.
Mặc dù hình thức khác nhau giữa việc mua lại và hợp nhất, nhưng xét trên
phương diện mục đích của sáp nhập thì hoạt động M&A có thể được phân chia
thành 3 loại khác nhau.
•

M&A theo chiều ngang là sự kết hợp các ngân hàng có cùng dòng sản phẩm và dịch
vụ. Sự kết hợp giữa các ngân hàng thương mại hoặc giữa các ngân hàng đầu tư là loại
hình M&A theo chiều ngang.

•

M&A theo chiều dọc là sự kết hợp giữa các ngân hàng cung cấp các sản phẩm
dịch, dịch vụ ngân hàng khác nhau. Mục đích chính của loại hình M&A này
nhằm để đảm bảo nguồn lực cung cấp không bị gián đoạn hoặc bị ảnh hưởng bởi
sự biến động của thị trường.

•

Sáp nhập tổ hợp xảy ra giữa hai ngân hàng hoạt động trong lĩnh vực khác nhau
2


hoàn toàn nhằm tạo ra một ngân hàng mới đa dạng về sản phẩm và dịch vụ.
1.3. Động lực mua bán và sáp nhập
•

Lợi ích cộng sinh có thể được hiểu là ngân hàng sau sáp nhập sẽ đem lại hiệu
quả cao hơn là hiệu quả của mỗi ngân hàng trước khi sáp nhập cộng lại thông qua
việc cắt giảm chi phí hoặc nâng cao khả năng cạnh tranh cao hơn nhờ lợi thế quy
mô hoạt động và lợi thế phạm vi hoạt động hoặc năng lực quản trị và bí quyết
kinh doanh được khai thác hiệu quả hơn.

•

Quyền lực thị trường. Quyền lực thị trường sẽ giúp ngân hàng tạo lập thị trường
về giá cả (lãi suất, tỉ giá, phí dịch vụ) cũng như điều tiết thị trường về vốn, thanh
khoản hoặc quyền lực do lợi thế cạnh tranh tuyệt đối được hình thành các sản
phẩm đặc thù hay chuyên dụng.

•

Đa dạng hóa rủi ro. Sự tích hợp lại giữa các ngân hàng sẽ giảm thiểu rủi ro ngân
hàng nếu dòng tiền của các ngân hàng không có sự tương quan cao. Đa dạng hóa
rủi ro có thể được thực hiện thông qua đa dạng hóa về phạm vi địa lý hoạt động
hay đa dạng hóa về sản phẩm dịch vụ.

•

Quy mô và sức mạnh về vốn. M&A sẽ giúp các ngân hàng gia tăng quy mô vốn
điều lệ và đáp ứng các chỉ tiêu an toàn về vốn theo Basel II&III.

CHƯƠNG 2: HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP CỦA CÁC NGÂN HÀNG
THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM VÀ TRÊN THẾ GIỚI
2.1. Tổng quan về 3 thương vụ sáp nhập ngân hàng
•

Thương vụ mua lại Công ty tiết kiệm bưu điện của NHTMCP Liên Việt thực
hiện theo công văn số 244/TTg – ĐMDN ngày 21/02/2011 của Chính phủ với
giá mua là 360 tỉ đồng, gấp 4 lần giá trị công ty được định giá.

•

Thương vụ hợp nhất giữa ba ngân hàng NHTMCP Đệ Nhất, Việt Nam Tín
Nghĩa và Sài Gòn được thực hiện theo văn bản số 9666/NHNN-TTGSNH ngày
16/12/2011. Các bên thống nhất tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu phổ thông của ba ngân
hàng trên là 1:1 và ngân hàng sau sáp nhập đặt tên là NHTMCP Sài Gòn với số
vốn điều lệ lên tới hơn 10.500 tỉ đồng.
3


•

Thương vụ mua lại NHTMCP Nhà Hà Nội và Sài Gòn-Hà Nội diễn ra tự
nguyện theo tỷ lệ 1 cổ phần NHTMCP Nhà Hà Nội bằng 0,75 cổ phần NHTMCP
Sài Gòn-Hà Nội. Ngân hàng sau khi sáp nhập sẽ vẫn giữ tên là NHTMCP Sài
Gòn - Hà Nội và có vốn điều lệ là 8.865 tỷ đồng.

2.2. Động lực để thực hiện M&A
•

M&A giúp các ngân hàng mở rộng quy mô thị phần huy động vốn và tín dụng,
qua đó gia tăng quyền lực ảnh hưởng đến lãi suất huy động và cho vay trên thị
trường.

•

M&A giúp các ngân hàng nâng cao tỉ lệ an toàn vốn theo tiêu chuẩn của Basel II
cũng như đáp ứng quy mô vốn điều lệ của NHNN theo

Nghị định số

141/2006/NĐ-CP ban hành ngày 22/11/2006 của Chính phủ.
•

M&A sẽ tạo ra các lợi ích cộng sinh cho ngân hàng về mở rộng quy mô mạng
lưới chi nhánh, nâng cao năng lực quản trị và điều hành, tiết giảm chi phí đầu
vào, gia tăng số lượng khách hàng.

•

M&A giúp các ngân hàng đa dạng hóa rủi ro thông qua lĩnh vực đầu tư và danh

mục đầu tư, cơ sở khách hàng hàng và chất lượng khách hàng cũng như củng cố
nguồn vốn cho nhu cầu thanh khoản.

2.3. Thách thức trong quá trình sáp nhập
2.3.1. Vấn đề quản lý nhân sự sau khi tích hợp
- Sắp xếp nhân sự cấp trung hay cấp cao sẽ thiên vị cho nguồn lực từ ngân hàng
nhận sáp nhập hay mua lại, do vậy đã bỏ qua nhiều nguồn lực có trình độ từ ngân
hàng mục tiêu.
- Nhân viên có thể không thoải mái với phong cách quản lý và điều hành mới hoặc
chống đối với văn hóa của ngân hàng nhận sáp nhập.
2.3.2. Xung đột văn hóa công ty
Xung đột văn hóa có thể xuất phát từ ba phương thức quản trị quản lý và điều hành
từ các bên tham gia M&A hoặc do sự sắp xếp nhân sự không hợp lý, không thỏa
đáng với các nhân viên hoặc đội ngũ lãnh đạo cấp trung có năng lực hoặc do môi
4


trường làm việc khác nhau.
2.3.3. Rủi ro từ việc mua lại ngân hàng với giá cao
Hoạt động sau sáp nhập có thể không hiệu quả do một phần chi phí bị đẩy lên quá
cao để mua được ngân hàng mục tiêu. Kết hợp với hiệu quả ban đầu sau sáp nhập
chưa cao sẽ dẫn đến những khó khăn nhất định. Thách thức sẽ lớn dần lên khi mà
hoạt động của các ngân hàng gặp khó khăn, khả năng trích lập dự phòng thấp, kết
quả tính thanh khoản của ngân hàng sẽ bị ảnh hưởng.
2.3.4. Gánh nặng từ những khoản nợ xấu khổng lồ
Cả ba trường hợp mua lại và sáp nhập ngân hàng trong nghiên cứu này đang bị số
lượng nợ xấu đè nặng lên vai và cản trở đến hiệu quả hoạt động sau sáp nhập. Mặc
dù lộ trình thực hiện trích lập dự phòng và xóa nợ xấu sau sáp nhập của các ngân
hàng thể hiện kỳ vọng rất lớn để giảm tỉ lệ nợ xấu ở mức cho phép, nhưng những
khó khăn trong hoạt động kinh doanh năm 2012 là yếu tố bất lợi cho kế hoạch này.

2.4. Hoạt động M&A giữa các ngân hàng trên thế giới
•

Hợp nhất giữa hai ngân hàng JP Morgan và Mahattan Chase thành công là nhờ
(i) ngân hàng đã chú trọng đến nguồn lực con người; (ii) thông tin kịp thời; (iii)
văn hóa công ty được coi trọng và xác định rõ mục tiêu.

•

Hợp nhất giữa ngân hàng ICICI và Rajasthan của Ấn Độ thất bại được giải thích
bởi (i) công tác tư tưởng của phí ngân hàng Rajasthan không được triển khai kịp
thời nhằm trấn an sự lo lắng của người lao động về khả năng có thể mất việc sau
khi sáp nhập với ngân hàng ICICI; (ii) Văn hóa Ấn Độ rất đa dạng và phong phú,
phân biệt tầng lớp và giai cấp vẫn ăn sâu vào tiềm thức người lao động. Do vậy
sự hợp nhất giữa hai ngân hàng đã tạo ra làn sóng lớn phản đối vì sự khác biệt về
văn hóa, tôn giáo.

CHƯƠNG 3: BÀI HỌC VÀ CÁC GIẢI PHÁP NÂNG CAO HIỆU QUẢ
HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP GIỮA CÁC NGÂN HÀNG TẠI
VIỆT NAM
Một số bài học cho Việt Nam
− Thứ nhất, các bên tham gia vào M&A cần nghiên cứu kỹ văn hóa công ty của mỗi
5


bên để quá trình hợp nhất không bị xung đột về văn hóa và tránh được sự bất ổn về
tâm lý của người lao động.
− Thứ hai, cơ cấu và đánh giá nguồn lực là nhiệm vụ rất quan trọng nhằm tìm kiếm

nguồn nhân sự cấp cao và cấp trung của các bên tham gia để hình thành đội ngũ

quản lý có năng lực và có đóng góp cho hoạt động ngân hàng sau sáp nhập hiệu
quả cao hơn.
− Thứ 3, công tác truyền thông là vấn đề cần được quan tâm ngay sau khi sự thỏa thuận

về sáp nhập đã đạt được nhằm tạo niềm tin ổn định cho người lao động, cổ đông và
khách hàng. Điều này sẽ giảm thiểu rủi ro từ hệ lụy giữ bí mật thông tin do những tin
đồn và trạng thái tâm lý bất ổn gây ra.
Để hạn chế những thách thức nêu trên và gây ra rủi ro cho các ngân hàng sau sáp
nhập, đề tài gợi ý các giải pháp sau:
•

Tăng cường công tác truyền thông trong quá trình sáp nhập nhằm phổ biến
thông tin minh bạch, kịp thời, qua đó ổn định tâm lý của nhân viên ngân hàng
cũng như ngăn chặn khách hàng rời bỏ ngân hàng.

•

Khảo sát toàn diện văn hóa công ty để hiểu những nét văn hóa giống và khác
nhau giữa các bên tham gia sáp nhập, do đó hạn chế những phản cảm, xúc phạm
trong giao tiếp và làm việc.

•

Xử lý hiệu quả nợ xấu nhằm giúp ngân hàng giảm chi phí trích lập dự phòng rủi
ro nâng cao năng lực tài chính.

•

Xây dựng chương trình đào tạo để giúp nhân viên thích ứng với môi trường
làm việc mới, công nghệ mới, quy trình làm việc mới, văn hóa công ty và mục

tiêu kinh doanh.

•

Quản lý khách hàng hiệu quả tạo niềm tin và giữ khách hàng ở lại, qua đó hạn
chế rủi ro thanh khoản và thiếu hụt nguồn vốn cho mục tiêu đầu tư sau khi sáp
nhập.

•

Sử dụng nhân sự hợp lý sẽ khai thác hiệu quả những nhân tài từ các bên tham
gia sáp nhập.
6


KẾT LUẬN
Như vậy, hoạt động M&A giữa các ngân hàng hiện nay sẽ gặp phải thách thức lớn
trong xử lý nợ xấu, xung đột văn hóa công tư, sắp xếp nhân sự và chi phí mua lại
ngân hàng mục tiêu. Tất cả các thách thức này nếu không được quản trị tốt sẽ là rủi ro
tiềm ẩn cản trở đến hoạt
. động không hiệu quả của ngân hàng sau sáp nhập. Như vậy, để hạn chế rủi ro xảy ra
trong quá tình M&A đề tài đã gợi ý một số giải pháp cụ thể. Một là, Công tác truyền
thông cần được quan tâm ngay sau khi thỏa thuận M&A đạt được nhằm tạo ra tâm lí
ổn định cho người lao động, cổ đông và khách hàng. Quản lý khác hàng cũng là vấn
đề phải được xử lý nhằm xoa dịu sự lo lắng của họ cũng như ngăn chặn tối đa khách
hàng chuyển dịch sang ngân hàng khác. Xử lý xung đột văn hóa và sắp xếp nhân sự
hợp lý cũng là yếu tố quan trọng nâng cao hiệu quả trong quá trình tích nhập sau sáp
nhập và hỗ trợ ngân hàng sau sáp nhập hoạt động trơn tru hơn. Gải pháp cuối cùng là
xử lý nợ xấu cần được đặt trong khung cảnh tình hình kinh tế nói chung cũng như
thực trạng của ngân hàng nhằm hạn chế sự đuối sức của ngân hàng nếu nóng vội

muốn đưa nhanh tỉ lệ nợ xấu về mức độ an toàn cho phép.

7