Nghiên cứu ảnh hưởng của quản trị công ty đối với sai phạm trên báo cáo tài chính của các doanh nghiệp niêm yết trên sàn chứng khoán việt nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
ĐẠI HỌC ĐÀ NẴNG

TRẦN THỊ KIỀU OANH

NGHIÊN CỨU ẢNH HƢỞNG CỦA QUẢN TRỊ
CÔNG TY ĐỐI VỚI SAI PHẠM TRÊN BÁO CÁO
TÀI CHÍNH CỦA CÁC DOANH NGHIỆP NIÊM YẾT
TRÊN SÀN CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM
Chuyên ngành : Kế toán
Mã số

: 60.34.30

LUẬN VĂN THẠC SĨ QUẢN TRỊ KINH DOANH

Ngƣời hƣớng dẫn khoa học : TS. ĐƢỜNG NGUYỄN HƢNG

Đà Nẵng, Năm 2015


LỜI CAM ĐOAN
Tôi xin cam đoan đây là công trình nghiên cứu của riêng tôi.
Các số liệu, kết quả nêu trong luận văn là trung thực và chưa từng được
ai công bố trong bất kỳ công trình nào khác.
Tác giả luận văn

Trần Thị Kiều Oanh


MỤC LỤC

MỞ ĐẦU..............................................................................................................1
1. Tính cấp thiết của đề tài............................................................................1
2. Mục tiêu nghiên cứu của đề tài.................................................................2
3. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu............................................................2
4. Phương pháp nghiên cứu..........................................................................3
5. Bố cục của đề tài......................................................................................3
6. Tổng quan tài liệu.....................................................................................3
CHƢƠNG 1. CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ ẢNH HƢỞNG CỦA QUẢN TRỊ
CÔNG TY ĐẾN SAI PHẠM BÁO CÁO TÀI CHÍNH....................................8
1.1. KHÁI QUÁT CHUNG VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY VÀ BÁO CÁO TÀI
CHÍNH.................................................................................................................. 8
1.1.1. Khái quát chung về quản trị công ty...................................................8
1.1.2. Khái quát chung về báo cáo tài chính............................................... 18
1.1.3.Mối quan hệ giữa quản trị công ty và chất lượng báo cáo tài chính .. 21

1.2. CÁC NHÂN TỐ ẢNH HƯỞNG CỦA QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐẾN SAI
PHẠM TRÊN BÁO CÁO TÀI CHÍNH.............................................................. 23
1.2.1. Hiệu quả giám sát của hội đồng quản trị........................................... 24
1.2.2. Hiệu quả của ủy ban kiểm toán......................................................... 27
1.2.3. Chất lượng kiểm toán....................................................................... 28
1.2.4. Các nhân tố khác ảnh hưởng đến sai phạm báo cáo tài chính...........29
CHƢƠNG 2. PHÂN TÍCH ẢNH HƢỞNG CỦA CÁC YẾU TỐ QUẢN TRỊ
CÔNG TY ĐẾN SAI PHẠM TRÊN BÁO CÁO TÀI CHÍNH CỦA CÁC
DOANH NGHIỆP NIÊM YẾT TRÊN SÀN CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM

31
2.1. TỔNG QUAN VỀ THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM............31
2.1.1. Ngành nghề kinh doanh.................................................................... 31
2.1.2. Thực trạng thị trường chứng khoán Việt Nam.................................. 34

2.2. SAI PHẠM TRÊN BÁO CÁO TÀI CHÍNH CỦA CÁC DOANH NGHIỆP
NIÊM YẾT TRÊN SÀN CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM GIAI ĐOẠN 20112013 ................................................................................................................... 37
2.3. TÌNH HÌNH QUẢN TRỊ CÔNG TY CỦA CÁC DOANH NGHIỆP NIÊM
YẾT TRÊN SÀN CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM .............................................. 44
2.3.1. Kết quả chung .................................................................................... 45
2.3.2. Tình hình thực hiện quản trị công ty theo quy mô công ty ............... 47
2.3.3. Tình hình thực hiện quản trị công ty theo cơ cấu sở hữu .................. 48
2.3.4. Quản trị công ty và thành phần hội đồng quản trị ............................. 49
2.4. ẢNH HƯỞNG CỦA CÁC YẾU TỐ QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐẾN SAI
PHẠM TRÊN BÁO CÁO TÀI CHÍNH CỦA CÁC DOANH NGHIỆP NIÊM
YẾT TRÊN SÀN CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM .............................................. 50
2.4.1. Thiết kế nghiên cứu ........................................................................... 50
2.4.2. Chọn mẫu nghiên cứu và thu thập số liệu.......................................... 58
2.4.3. Phân tích kết quả nghiên cứu ............................................................. 59
CHƢƠNG 3. CÁC GIẢI PHÁP TĂNG CƢỜNG VAI TRÒ CỦA QUẢN
TRỊ CÔNG TY VÀ CÁC ĐỐI TƢỢNG CÓ LIÊN QUAN TRONG VIỆC
NGĂN NGỪA VÀ PHÁT HIỆN SAI PHẠM TRÊN BÁO CÁO TÀI CHÍNH
CỦA CÁC DOANH NGHIỆP NIÊM YẾT TRÊN SÀN CHỨNG KHOÁN
VIỆT NAM .......................................................................................................... 67
3.1. SỰ CẦN THIẾT PHẢI TĂNG CƯỜNG VAI TRÒ QUẢN TRỊ CÔNG TY
CỦA CÁC DOANH NGHIỆP NIÊM YẾT TRÊN SÀN CHỨNG KHOÁN
VIỆT NAM .......................................................................................................... 67
3.2. QUAN ĐIỂM ĐƯA RA GIẢI PHÁP TĂNG CƯỜNG VAI TRÒ QUẢN
TRỊ CÔNG TY CỦA CÁC DOANH NGHIỆP NIÊM YẾT TRÊN SÀN
CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM CỦA TÁC GIẢ ................................................. 68
3.3. MỘT SỐ GIẢI PHÁP TĂNG CƯỜNG VAI TRÒ CỦA QUẢN TRỊ CÔNG
TY VÀ CÁC ĐỐI TƯỢNG CÓ LIÊN QUAN TRONG VIỆC NGĂN NGỪA

VÀ PHÁT HIỆN SAI PHẠM TRÊN BÁO CÁO TÀI CHÍNH CỦA CÁC
DOANH NGHIỆP NIÊM YẾT TRÊN SÀN CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM....70
3.3.1. Giải pháp nhằm ngăn ngừa sai phạm báo cáo tài chính.................... 70
3.3.2.Giải pháp nâng cao khả năng phát hiện sai phạm báo cáo tài chính .. 82

KẾT LUẬN........................................................................................................ 90
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO
QUYẾT ĐỊNH GIAO ĐỀ TÀI LUẬN VĂN THẠC SĨ (BẢN SAO)
PHỤ LỤC.


DANH MỤC CÁC BẢNG
Số hiệu
bảng

Tên bảng

Trang

2.1

Giá trị vốn hóa của các doanh nghiệp niêm yết trên
HoSE

31

2.2

Giá trị vốn hóa của các doanh nghiệp niêm yết trên
HNX

33

2.3

Thống kê các chính sách kế toán được vận dụng

41

2.4

Thống kê các doanh nghiệp sai phạm báo cáo tài chính
theo ngành giai đoạn 2011- 2013

43

2.5

Kết quả đánh giá tình hình quản trị công ty

46

2.6

Thống kê các công ty theo điểm số quản trị công ty

47

2.7

Các biến độc lập của mô hình

57

2.8

Omnibus Tests of Model Coefficients

60

2.9

Model Summary

60

2.10

Classification Tablea

61

2.11

Variables in the Equation

61

2.12

Bảng tổng hợp chiều tác động của các biến độc lập lên
biến phụ thuộc

63


DANH MỤC CÁC BIỂU ĐỒ
Số hiệu
biểu đồ

Tên biểu đồ

Trang

2.1

Tình hình điều chỉnh lợi nhuận của các doanh nghiệp
niêm yết năm 2013

37

2.2

Chênh lệch giảm lợi nhuận trước và sau kiểm toán năm
2013 của một số doanh nghiệp

38

2.3

Chênh lệch tăng lợi nhuận trước và sau kiểm toán năm
2013 của một số doanh nghiệp

39


1

MỞ ĐẦU
1. Tính cấp thiết của đề tài
Với sự phát triển của thị trường chứng khoán, thông tin là yếu tố then
chốt, nhạy cảm, ảnh hưởng mạnh mẽ đến hành vi của tất cả đối tượng tham
gia vào thị trường như các nhà đầu tư, cơ quan pháp quyền, các công ty chứng
khoán… Thông tin được huy động từ mọi nguồn, cả thông tin chính thống và
thông tin không chính thống từ các phương tiện thông tin đại chúng như
internet, báo chí, truyền hình,… thậm chí cả thông tin mang tính truyền miệng
trên các diễn đàn, sàn giao dịch,… để đáp ứng yêu cầu thông tin ngày càng
cao của các đối tượng sử dụng. Tuy vậy, báo cáo tài chính của các doanh
nghiệp vẫn là kênh thông tin quan trọng nhất chi phối quyết định của các nhà
đầu tư và sự tin tưởng của thị trường dành cho doanh nghiệp.
Trong khi đó, quản trị công ty đã trở thành đề tài quan trọng trong những
năm gần đây. Những nhà điều hành, chủ sở hữu, và những người quản lý
doanh nghiệp tin tưởng rằng nếu doanh nghiệp có một mô hình quản trị công
ty tốt thì sẽ đem lại rất nhiều lợi ích cho doanh nghiệp. Hệ thống quản trị công
ty hiệu quả có nghĩa là việc quản lý và điều hành doanh nghiệp theo cách mà
quyền lợi của tất cả cổ đông được bảo vệ. Quản trị công ty tốt sẽ dẫn tới sự
gia tăng giá cổ phiếu và giúp doanh nghiệp dễ dàng hơn trong việc tiếp cận
vốn đầu tư với chi phí thấp hơn. Bên cạnh đó, quản trị công ty còn giúp doanh
nghiệp ngăn ngừa và phát hiện những gian lận tài chính và các hành vi tham
nhũng. Có như vậy, báo cáo tài chính hằng năm của doanh nghiệp mới phản

ánh trung thực, khách quan và làm cơ sở cho các đối tượng quan tâm đánh giá
đúng tình hình kinh doanh của doanh nghiệp.
Trên thế giới đã có nhiều nghiên cứu về quản trị công ty và mối quan hệ
giữa nó với chất lượng báo cáo tài chính, trong đó có sự xuất hiện không chỉ
của những quốc gia phát triển mà còn cả những nền kinh tế đang phát triển


2

hoặc mới nổi như Ba Lan, Thái Lan, Indonesia, Trung Quốc… nhưng tuyệt
nhiên không có nghiên cứu được thiết kế riêng cho Việt Nam. Vậy hiện nay,
tình hình quản trị công ty tại các doanh nghiệp niêm yết tại Việt Nam như thế
nào và chúng ảnh hưởng ra sao đến chất lượng báo cáo tài chính là câu hỏi
cấp thiết. Qua việc nghiên cứu mức độ và các yếu tố của quản trị công ty ảnh
hưởng đến sai phạm trên báo cáo tài chính, tác giả mong muốn đưa ra một
đánh giá khách quan về tình hình quản trị công ty của các doanh nghiệp niêm
yết trên sàn chứng khoán Việt Nam thời gian qua. Từ đó đề xuất giải pháp
tăng cường quản trị công ty trong việc ngăn ngừa và phát hiện sai phạm trên
báo cáo tài chính của các doanh nghiệp niêm yết, góp phần phát triển thị
trường chứng khoán Việt Nam theo hướng bền vững.
2. Mục tiêu nghiên cứu của đề tài
Luận văn nhằm hướng đến các mục tiêu sau:
- Phân tích các yếu tố của quản trị công ty ảnh hưởng đến sai phạm trên
báo cáo tài chính của các công ty niêm yết.
- Đề xuất một số giải pháp tăng cường quản trị công ty trong việc ngăn
ngừa và phát hiện sai phạm trên báo cáo tài chính của các doanh nghiệp niêm
yết, góp phần phát triển thị trường chứng khoán Việt Nam theo hướng bền
vững.
3. Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu
- Đối tượng nghiên cứu: Đề tài nghiên cứu về quản trị công ty, sai phạm

trên báo cáo tài chính và ảnh hưởng của quản trị công ty đến sai phạm trên
báo cáo tài chính.
- Phạm vi nghiên cứu: Mẫu nghiên cứu bao gồm 79 doanh nghiệp niêm
yết có sai phạm và 79 doanh nghiệp niêm yết không có sai phạm trên BCTC
giai đoạn 2011- 2013.


3

4. Phƣơng pháp nghiên cứu
Đề tài vận dụng phương pháp định lượng để đánh giá tình hình quản trị
công ty và mức độ ảnh hưởng của các yếu tố quản trị công ty đến sai phạm
trên báo cáo tài chính của các doanh nghiệp niêm yết. Cụ thể:
- Thu thập báo cáo tài chính của các doanh nghiệp niêm yết trên sàn giao
dịch chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh và sàn giao dịch chứng khoán Hà
Nội.
- Xác định, phân loại các sai phạm trên báo cáo tài chính.
- Thiết lập các biến, đo lường ảnh hưởng của các biến đến sai phạm trên
báo cáo tài chính của các doanh nghiệp niêm yết thông qua mô hình hồi quy
logictis.
5. Bố cục của đề tài
Ngoài phần mở đầu và kết luận, đề tài được chia thành 3 chương, gồm:
Chương 1- Cơ sở lý luận về ảnh hưởng của quản trị công ty đến sai
phạm báo cáo tài chính.
Chương 2- Phân tích ảnh hưởng của các yếu tố quản trị công ty đến sai
phạm trên báo cáo tài chính của các doanh nghiệp niêm yết trên sàn chứng
khoán Việt Nam.
Chương 3: Các giải pháp tăng cường vai trò của quản trị công ty và các
đối tượng có liên quan trong việc ngăn ngừa và phát hiện sai phạm trên báo
cáo tài chính của các doanh nghiệp niêm yết trên sàn chứng khoán Việt Nam.

6. Tổng quan tài liệu
Nội dung quản trị công ty đã được nghiên cứu tại nhiều quốc gia, trong
nhiều thời điểm và phạm vi khác nhau:
Tại Trung Quốc, Yi Zhang (2006) đã thu thập và phân tích một tập hợp
chứa thông tin chi tiết các đặc điểm quản trị công ty của hai mẫu các doanh
nghiệp, một mẫu gồm 160 doanh nghiệp niêm yết Trung Quốc đã vi phạm


4

pháp luật chứng khoán thời kỳ 1993- 2003 và một mẫu 160 doanh nghiệp
không mắc phải các vụ bê bối có kích thước, ngành nghề tương đương. Kết
quả nghiên cứu cho thấy tại Trung Quốc, đặc điểm sở hữu doanh nghiệp có
liên quan đến xác suất một doanh nghiệp mắc phải sai phạm, trong khi các đặc
điểm quản trị công ty khác như quy mô hội đồng quản trị, sự độc lập của hội
đồng quản trị và thể chế sở hữu thì không. Những phát hiện này cho thấy rằng
trong quản lý chung, cơ chế không giúp tránh được những vụ bê bối doanh
nghiệp nghiêm trọng ở Trung Quốc. Hơn nữa, phân tích cũng chỉ ra rằng mức
độ phát triển của hệ thống luật pháp của một quốc gia có liên quan đến xác
suất một doanh nghiệp mắc phải sai phạm. Các bằng chứng cho thấy trong thị
trường mới nổi Trung Quốc, sự phát triển của pháp luật là một yếu tố quan
trọng hơn cơ chế quản trị công ty trong việc ảnh hưởng một doanh nghiệp có
lựa chọn gian lận. Nói cách khác, do sự yếu kém của hệ thống pháp luật, cơ
chế quản trị công ty không có hiệu quả ở Trung Quốc.
Năm 2013, Nadia Smaili, Réal Labelle tiến hành nghiên cứu trên mẫu
gồm 107 doanh nghiệp Canada sai phạm ở ba cấp độ (doanh nghiệp có thể
xác định lại, doanh nghiệp bị đề nghị ngừng hoạt động và doanh nghiệp lừa
đảo) và 107 doanh nghiệp không sai phạm có cùng quy mô, ngành nghề, cùng
niêm yết trên thị trường chứng khoán Canada nhằm xem xét mức độ mà quản
trị công ty hoạt động như một phương tiện hiệu quả bảo vệ các nhà đầu tư đối

với những sai phạm kế toán. So sánh với các doanh nghiệp không sai phạm,
các tác giả thấy rằng các doanh nghiệp sai phạm: (1) có ít giám đốc độc lập
trong ban giám đốc và ủy ban kiểm toán hơn, (2) gần đây đã thay đổi kiểm
toán viên, (3) có một giám đốc điều hành cũng là chủ tịch, và (4) cho thấy sự
giao tiếp kém giữa ủy ban kiểm toán và kiểm toán viên. Các doanh nghiệp này
tìm cách đáp ứng nhu cầu tài chính của họ thông qua nơi riêng lẻ chứ không
phải là quỹ công cộng, điều đó phù hợp với thực tế là các tổ chức phát


5

hành báo cáo có sai phạm ít có khả năng trở lại vị trí trên thị trường công cộng
để đáp ứng nhu cầu tài chính của họ. So với các doanh nghiệp đã có thể xác
định lại, các tác giả nhận thấy chất lượng quản trị thấp hơn trong những công
ty bị đề nghị ngừng hoạt động và các công ty lừa đảo, nhưng không có sự
khác biệt trong đặc điểm quản trị công ty giữa hai loại công ty này.
Trong nghiên cứu của Nesrine Klai, Abdelwahed Omri về quản trị công
ty và chất lượng báo cáo tài chính- trường hợp các công ty Tunisia (2011), các
tác giả đã kiểm tra hiệu quả của cơ chế quản trị công ty đối với chất lượng báo
cáo tài chính cho một mẫu gồm 22 công ty phi tài chính niêm yết trên thị
trường chứng khoán Tunisia trong khoảng thời gian 1997-2007. Trước hết,
các tác giả sử dụng mô hình của McNichols (2002) và mô hình của Ball và
Brown (1968), Collins và Kothari (1989) để đo lường chất lượng thông tin tài
chính. Tiếp theo đó, các tác giả xác định các đặc tính quản trị công ty của các
công ty Tunisia, tập trung vào các yếu tố thuộc về hội đồng quản trị (thành
phần, quy mô), kiểm toán độc lập và cơ cấu sở hữu. Kết quả cho thấy rằng cơ
chế quản trị công ty ảnh hưởng đến chất lượng báo cáo tài chính của các công
ty Tunisia. Đặc biệt, sức mạnh của cổ đông nước ngoài, sở hữu gia đình và
các quỹ đầu tư làm giảm chất lượng báo cáo tài chính, trong khi sự kiểm soát
của Nhà nước và các tổ chức tài chính có tác động tích cực đến chất lượng

báo cáo tài chính.
Trong nghiên cứu thực nghiệm trên các doanh nghiệp niêm yết Italia về
mối quan hệ giữa đặc điểm báo cáo tài chính và gian lận báo cáo tài chính
(2012), Giuseppe D’Onza, Rita Lamboglia đã xác định 26 công ty niêm yết
liên quan đến các trường hợp bị cáo buộc gian lận kế toán trong thời kỳ 10
năm từ 2001- 2011. Kết quả phân tích hồi quy của 26 công ty gian lận và 26
công ty tương tự không gian lận cho thấy không có sự khác biệt đáng kể liên
quan đến sự hiện diện của chủ sở hữu nội bộ giữa hai nhóm công ty. Trong


6

khi đó, sự tồn tại của một ban kiểm soát phù hợp với các yêu cầu về quản trị
công ty tại Italia làm giảm khả năng gian lận. Hơn nữa, khả năng báo cáo tài
chính gian lận cũng giảm khi số lượng các cuộc họp ủy ban kiểm toán tăng
lên.
Có thể thấy, đã có nhiều nghiên cứu về mối quan hệ giữa quản trị công ty
và chất lượng báo cáo tài chính tại các quốc gia trên thế giới. Tuy nhiên, Việt
Nam vẫn là một quốc gia ít được nghiên cứu trong các công trình về quản trị
công ty. Trong một số cuốn sách và bài báo khoa học tổng quan về quản trị
công ty tại nhiều quốc gia trên thế giới vẫn chưa thấy xuất hiện nội dung nào
về Việt Nam. Ví dụ như cuốn “Corporate Governance and Accountability”
(Solomon 2007) có giới thiệu khái quát về quản trị công ty tại
36 nước trên thế giới, bao gồm không chỉ các nước phát triển mà cả những
nền kinh tế đang phát triển hoặc chuyển đổi như Ba Lan, Thái Lan, Indonesia,
Hungary, nhưng hoàn toàn không có một dòng nào nhắc đến Việt Nam.
Trong các nghiên cứu và báo cáo các năm sau này của Tổ chức hợp tác
phát triển kinh tế (OECD) như “Báo cáo về tình hình tuân thủ chuẩn mực và
nguyên tắc quản trị công ty” (2006), cái tên Việt Nam được nhắc tới thường
xuyên hơn với tư cách là một trong những quốc gia tham gia khảo sát. Đây là

các khảo sát tình hình tiến bộ của các quốc gia dựa trên sáu nhóm yếu tố quản
trị công ty được OECD khuyến nghị (đảm bảo cơ sở cho một khuôn khổ quản
trị công ty hiệu quả; quyền của cổ đông và các chức năng sở hữu cơ bản; đối
xử bình đẳng đối với cổ đông; vai trò của các bên có quyền lợi liên quan trong
quản trị công ty; công bố thông tin và tính minh bạch; trách nhiệm của hội
đồng quản trị).
Tại Việt Nam, nghiên cứu về chất lượng quản trị công ty ở cấp độ doanh
nghiệp cũng đang trong giai đoạn phát triển. Có thể kể đến “Báo cáo thẻ điểm
quản trị công ty” của Tổ chức tài chính Quốc tế (IFC) được thực hiện hằng


7

năm kể từ năm 2010. Dựa vào hệ thống sáu nguyên tắc quản trị công ty mà
OECD khuyến cáo, IFC tiến hành đánh giá tình hình thực thi các nguyên tắc
này ở 100 công ty niêm yết lớn nhất trên hai sàn giao dịch HSX và HNX. Kết
quả bốn năm đều cho thấy mức điểm quản trị công ty của các công ty đại
chúng lớn nhất Việt Nam chưa vượt quá mức 50%.
Một phân tích đầy đủ hơn về đặc điểm riêng có của quản trị công ty của
các doanh nghiệp Việt Nam và ảnh hưởng của chúng đến sai phạm báo cáo tài
chính còn đang bị bỏ ngỏ, và đó chính là mục tiêu mà nghiên cứu này hướng
đến.


8

CHƢƠNG 1

CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ ẢNH HƢỞNG CỦA QUẢN TRỊ CÔNG
TY ĐẾN SAI PHẠM BÁO CÁO TÀI CHÍNH

1.1. KHÁI QUÁT CHUNG VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY VÀ BÁO CÁO
TÀI CHÍNH
1.1.1. Khái quát chung về quản trị công ty
a. Khái niệm quản trị công ty
Quan niệm và nội dung của quản trị công ty ở các quốc gia khác nhau là
rất khác nhau. Điều này do sự khác nhau về văn hóa, trình độ phát triển của
thị trường tài chính, thể chế luật pháp tại mỗi nước… từ đó ảnh hưởng đến
quyền của cổ đông, quyền của chủ nợ và các bên liên quan khác.
Năm 1999, tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế (OECD) đã xuất bản tài
liệu “Các nguyên tắc quản trị công ty” trong đó đưa ra một định nghĩa về quản
trị công ty được nhiều quốc gia, tổ chức chấp nhận và sử dụng định nghĩa này
trong các nghiên cứu của mình:
Quản trị công ty là những biện pháp nội bộ để điều hành và kiểm soát
công ty, liên quan tới các mối quan hệ giữa ban giám đốc, hội đồng quản trị
và các cổ đông của một công ty với các bên có quyền lợi liên quan. Quản trị
công ty cũng tạo ra một cơ cấu để đề ra các mục tiêu của công ty, và xác định
các phương tiện để đạt được mục tiêu đó, cũng như để giám sát kết quả hoạt
động của công ty. Quản trị công ty chỉ được cho là có hiệu quả khi khích lệ
được ban giám đốc và hội đồng quản trị theo đuổi các mục tiêu vì lợi ích của
công ty và của các cổ đông, cũng như phải tạo điều kiện thuận lợi cho việc
giám sát hoạt động của công ty một cách hiệu quả, từ đó khuyến khích công
ty sử dụng các nguồn lực một cách tốt hơn.


9

Quản trị công ty được đặt trên cơ sở của sự tách biệt giữa quản lý và sở
hữu doanh nghiệp. Công ty là của chủ sở hữu nhưng để công ty tồn tại và phát
triển phải có sự dẫn dắt của hội đồng quản trị, sự điều hành của ban giám đốc
và sự đóng góp của người lao động, những người này không phải lúc nào

cũng có chung ý chí và quyền lợi. Điều này dẫn đến cần phải có một cơ chế
để nhà đầu tư, cổ đông có thể kiểm soát việc điều hành công ty nhằm đem lại
hiệu quả cao nhất.
Quản trị công ty tập trung xử lý các vấn đề phát sinh trong mối quan hệ
ủy quyền trong công ty, ngăn ngừa và hạn chế người quản lý lạm dụng quyền
hạn và nhiệm vụ được giao sử dụng tài sản và thông tin của công ty phục vụ
cho lợi ích riêng của bản thân hoặc người khác, làm thất thoát nguồn lực công
ty.
Tóm lại, quản trị công ty là mô hình cân bằng và kiềm chế quyền lực
giữa các bên liên quan của công ty, nhằm đảm bảo cho sự phát triển dài hạn
và bền vững của công ty.
b. Lý thuyết của quản trị công ty
Quản trị công ty được xây dựng và phát triển trên lý thuyết được cho là
gốc và phổ biến nhất là lý thuyết vấn đề đại diện. Theo quan điểm trong lý
thuyết vấn đề đại diện, sự phân tách giữa chủ sở hữu và quản lý có thể dẫn tới
việc nhà quản lý hành động không nhằm mục tiêu tối đa hóa giá trị của cổ
đông, mà có thể vì lợi ích của chính bản thân họ, do đó một cơ chế kiểm soát
cần được thiết kế để bảo vệ lợi ích của các cổ đông.
Theo lý thuyết đại diện, quản trị công ty được định nghĩa là mối quan hệ
giữa những người đứng đầu, chẳng hạn như các cổ đông và các đại diện như
các giám đốc điều hành công ty hay quản lý công ty. Trong lý thuyết này, các
cổ đông là các chủ sở hữu hoặc người đứng đầu công ty, thuê những người
khác thực hiện công việc. Những người đứng đầu ủy quyền hoạt động của


10

công ty cho các giám đốc hoặc những người quản lý, họ là các đại diện cho
các cổ đông.
Các cổ đông lý thuyết đại diện kỳ vọng các đại diện hành động và ra các

quyết định vì lợi ích của những người đứng đầu. Ngược lại, các đại diện
không nhất thiết phải ra quyết định vì các lợi ích lớn nhất của cổ đông. Cổ
đông quan tâm đến giá trị công ty, giá cổ phiếu (cũng là lợi ích của chính họ),
trong khi đó, người quản lý về cơ bản quan tâm đến lợi ích của mình (lương,
thưởng, phụ cấp, nguồn thu khác dựa trên vị trí công tác) hơn là lợi ích cổ
đông. Xung đột lợi ích cũng có thể tồn tại ngay trong mỗi bộ phận quản trị,
chẳng hạn giữa các cổ đông (đa số và thiểu số, kiểm soát và không kiểm soát,
các nhân và tổ chức) và các thành viên hội đồng quản trị (điều hành và không
điều hành, bên trong và bên ngoài, độc lập và phụ thuộc).
Như vậy, một trong những vấn đề mà lý thuyết đại diện đặt ra đó là thiết
lập cấu trúc hội đồng quản trị nhằm đảm bảo lợi ích của các cổ đông, những
người chủ sở hữu của công ty. Xuất phát từ hai quan điểm đối lập, hội đồng
quản trị có thể được thiết lập theo nhiều cách khác nhau nhằm đạt được mục
tiêu chung của tổ chức. Quan điểm thứ nhất cho rằng hội đồng quản trị được
thiết lập để hỗ trợ sự kiểm soát của đội ngũ quản lý, tạo ra kết quả hoạt động
vượt trội dựa trên sự hiểu biết tường tận tình hình công ty của ban giám đốc
điều hành. Quan điểm thứ hai cho rằng, hội đồng quản trị được thiết lập để tối
thiểu hóa các “chi phí đại diện” thông qua các cấu trúc cho phép thành viên
hội đồng quản trị bên ngoài phê chuẩn và giám sát các hành vi của đội ngũ
quản lý, vì vậy cũng giảm được sự khác nhau về mặt lợi ích giữa cổ đông và
nhà quản lý.
Một cơ chế quan trọng của cấu trúc hội đồng quản trị là cấu trúc lãnh đạo,
nó phản ánh vị trí, vai trò của chủ tịch hội đồng quản trị và giám đốc điều
hành. Cấu trúc lãnh đạo hợp nhất diễn ra khi giám đốc đảm nhiệm cùng lúc


11

hai vai trò là giám đốc điều hành và chủ tịch hội đồng quản trị. Mặt khác, cấu
trúc lãnh đạo phân tách diễn ra khi vị trí chủ tịch hội đồng quản trị và giám

đốc điều hành được đảm nhiệm bởi hai người khác nhau. Lý thuyết đại diện
đề cập đến sự tách biệt vai trò của giám đốc điều hành và chủ tịch hội đồng
quản trị, bởi vai trò của hội đồng quản trị chính là giám sát đội ngũ quản lý để
bảo vệ lợi ích của các cổ đông. Hơn nữa, việc hợp nhất vai trò của giám đốc
điều hành với chủ tịch hội đồng quản trị sẽ tạo ra một giám đốc điều hành có
quyền lực tuyệt đối và có thể dẫn tới sự giám sát kém hiệu quả đội ngũ quản
lý của hội đồng quản trị.
Thành phần của hội đồng quản trị cũng là một cơ chế quan trọng trong
cấu trúc hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị với đa số thành viên không điều
hành được củng cố và đề cập nhiều trong lý thuyết đại diện. Theo đó, một hội
đồng quản trị hiệu quả nên bao gồm đa số thành viên hội đồng quản trị không
điều hành, những người được tin rằng sẽ tạo ra kết quả hoạt động vượt trội bởi
tính độc lập của họ đối với hoạt động quản lý của công ty. Bởi vì các thành
viên hội đồng quản trị điều hành có trách nhiệm thực hiện các hoạt động hằng
ngày của công ty như tài chính, marketing... Với vai trò hỗ trợ cho giám đốc
điều hành, họ sẽ không thể thực hiện một cách trọn vẹn vai trò giám sát hay
kỷ luật giám đốc điều hành. Do đó, xây dựng một cơ chế để giám sát các hoạt
động của giám đốc điều hành và các thành viên hội đồng quản trị điều hành là
rất quan trọng. Hội đồng quản trị với đa số thành viên bên ngoài thực hiện rất
tốt vai trò giám sát của họ, đặc biệt là trong báo cáo tài chính. Tuy nhiên, cần
lưu ý là tính độc lập của các thành viên hội đồng quản trị không điều hành có
thể sẽ giảm dần khi thời gian làm việc tại hội đồng quản trị càng dài.
Các ủy ban trong hội đồng quản trị cũng là cơ chế quan trọng của cấu
trúc hội đồng quản trị, cung cấp sự giám sát chuyên môn độc lập cho các hoạt


12

động của công ty nhằm bảo vệ lợi ích của các cổ đông. Nguyên tắc phân tách
chức năng giám sát và thực thi của lý thuyết đại diện được thiết lập cũng

nhằm mục đích giám sát các chức năng thực thi như kiểm toán, tiền lương và
bổ nhiệm. Tầm quan trọng của các ủy ban này đã được công nhận trong mọi
môi trường kinh doanh. Do đó, năm 1992, ủy ban Cadbury đã khuyến nghị
rằng các hội đồng quản trị nên bổ nhiệm các tiểu ban đảm nhận các chức năng
sau:
- Ủy ban kiểm toán có trách nhiệm giám sát quy trình kế toán và kiểm
toán độc lập.
- Ủy ban tiền lương quy định chế độ tiền lương cho thành viên hội đồng
quản trị, đội ngũ quản lý điều hành công ty.
- Ủy ban bổ nhiệm có trách nhiệm giới thiệu, chỉ định thành viên hội
đồng quản trị tới hội đồng quản trị.
Các ủy ban trên có thể sẽ chỉ mang tính hình thức trừ khi chúng độc lập,
có khả năng tiếp cận tới thông tin và các nghiệp vụ chuyên môn, và có các
thành viên có nghiệp vụ về tài chính. Vì vậy, ủy ban Cadbury và tổ chức
OECD đã khuyến nghị các ủy ban này nên bao gồm các thành viên hội đồng
quản trị không điều hành để nâng cao khả năng kiểm soát nội bộ của công ty.
Các ủy ban này sẽ giúp cho hội đồng quản trị đương đầu với vấn đề giới hạn
về mặt thời gian cũng như sự phức tạp của thông tin mà họ cần giải quyết.
c. Vai trò của hội đồng quản trị, nhà đầu tư tổ chức, sự minh bạch,
kiểm soát nội bộ và quản trị rủi ro trong quản trị công ty
* Vai trò của hội đồng quản trị trong quản trị công ty:
Cơ cấu và hoạt động của hội đồng quản trị các quốc gia là rất khác nhau.
Một số quốc gia có hội đồng quản trị theo mô hình hai cấp, tách chức năng
kiểm soát và chức năng quản lý thành hai cơ quan riêng biệt. Hệ thống như
vậy thường có “Ban kiểm soát” bao gồm các thành viên hội đồng quản trị


13

không điều hành và “Ban giám đốc” bao gồm toàn bộ các cán bộ quản lý. Các

quốc gia khác có hội đồng quản trị một cấp “thống nhất”, bao gồm cả thành
viên hội đồng quản trị điều hành và không điều hành.
Cùng với chiến lược chỉ đạo công ty, hội đồng quản trị chủ yếu chịu
trách nhiệm giám sát hiệu quả công tác quản lý và đem lại lợi nhuận thỏa
đáng cho cổ đông đồng thời ngăn ngừa các xung đột lợi ích và cân bằng yêu
cầu cạnh tranh cho công ty. Để hội đồng quản trị có thể thực thi hiệu quả trách
nhiệm của mình, họ phải thực hiện việc phân tích, đánh giá một cách khách
quan và độc lập. Một trách nhiệm quan trọng khác của hội đồng quản trị là
giám sát các hệ thống được xây dựng để đảm bảo công ty tuân thủ các luật lệ
có liên quan. Hội đồng quản trị không chỉ chịu trách nhiệm đối với công ty và
cổ đông mà còn có nhiệm vụ hoạt động vì lợi ích cao nhất của cổ đông. Ngoài
ra, hội đồng quản trị phải quan tâm và giải quyết công bằng lợi ích của các
bên có quyền lợi liên quan.
Để đảm bảo cho quản trị công ty phát huy được những lợi ích của nó, các
thành viên hội đồng quản trị phải làm việc với thông tin đầy đủ, tin cậy, siêng
năng và cẩn trọng, vì lợi ích cao nhất của công ty và cổ đông. Khi quyết định
của hội đồng quản trị có thể ảnh hưởng tới các nhóm cổ đông khác nhau theo
các cách khác nhau thì hội đồng quản trị phải đối xử bình đẳng với mọi cổ
đông.
* Vai trò của nhà đầu tƣ tổ chức trong quản trị công ty:
Có 4 dạng nhà đầu tư tổ chức là quỹ hưu trí, công ty bảo hiểm nhân thọ,
ủy thác đơn vị, ủy thác đầu tư. Việc các nhà đầu tư tổ chức nắm giữ cổ phần
trong các công ty ngày càng phổ biến. Vì vậy, hiệu quả và độ tin cậy của toàn
bộ hệ thống quản trị công ty và giám sát công ty sẽ phụ thuộc phần lớn vào
việc các nhà đầu tư tổ chức có thể sử dụng quyền cổ đông và thực thi có hiệu
quả chức năng sở hữu của họ trong công ty mà họ đầu tư đến đâu.


14

Các nhà đầu tư tổ chức cần công bố thông tin về cách thức họ thực thi
quyền sở hữu. Đối với tổ chức hoạt động ủy thác như quỹ hưu trí, các chương
trình đầu tư tập thể và một số hoạt động của công ty bảo hiểm, quyền biểu
quyết có thể được coi làm một phần giá trị của khoản đầu tư được thực hiện
thay mặt khách hàng. Không thực hiện quyền sở hữu có thể gây thua lỗ cho
nhà đầu tư. Vì vậy, họ cần được thông báo về chính sách mà nhà đầu tư tổ
chức sẽ thực hiện.
Thêm vào đó, các nhà đầu tư tổ chức hoạt động ủy thác cần công bố cách
thức quản lý các xung đột lợi ích quan trọng có thể ảnh hưởng tới việc thực
hiện các quyền sở hữu cơ bản liên quan đến các khoản đầu tư của họ. Trong
nhiều trường hợp, động lực để các nhà đầu tư trung gian biểu quyết và thực
hiện các quyền sở hữu cơ bản có thể khác với chủ đầu tư trực tiếp. Sự khác
biệt đó đôi khi có thể do lý do thuần túy thương mại nhưng cũng có thể nảy
sinh từ xung đột lợi ích đặc biệt nghiêm trọng khi tổ chức ủy thác là một chi
nhánh hay công ty con của một tổ chức tài chính khác. Khi những xung đột
như vậy nảy sinh từ các quan hệ kinh doanh chủ chốt thì chúng cần được xác
định và công bố. Đồng thời, các nhà đầu tư tổ chức cũng cần phải công bố các
biện pháp mà họ đang thực hiện để giảm thiểu tác động tiêu cực tiềm tàng đối
với khả năng thực hiện các chức năng sở hữu cơ bản của họ.
* Vai trò của sự minh bạch, kiểm soát nội bộ và quản trị rủi ro trong
quản trị công ty:
Hệ thống công bố thông tin tốt nâng cao tính minh bạch là đặc điểm then
chốt của việc giám sát công ty dựa vào thị trường, và đóng vai trò chủ yếu
giúp cổ đông có thể thực hiện quyền sở hữu của mình một cách có hiểu biết.
Đây cũng có thể là một công cụ hiệu quả để tác động tới hoạt động của công
ty và bảo vệ nhà đầu tư. Một hệ thống công bố thông tin tốt có thể giúp thu
hút vốn và duy trì lòng tin của thị trường. Ngược lại, công bố thông tin yếu


15

kém và không minh bạch có thể dẫn đến hành vi phi đạo đức và làm mất đi
tính trung thực của thị trường, gây thiệt hại lớn không chỉ cho công ty và cổ
đông mà cho cả nền kinh tế nói chung. Cổ đông và nhà đầu tư tiềm năng cần
phải được tiếp cận thông tin thường xuyên, tin cậy và so sánh được một cách
chi tiết đủ để họ đánh giá trình độ của ban giám đốc và đưa ra các quyết định
sáng suốt về giá trị, quyền sở hữu và biểu quyết của cổ phần. Thông tin không
đầy đủ và không rõ ràng có thể cản trở khả năng hoạt động của thị trường, làm
tăng chi phí vốn và dẫn tới việc phân bổ nguồn lực không hiệu quả. Công bố
thông tin cũng giúp nâng cao hiểu biết của công chúng về cơ cấu và hoạt động
của công ty, chính sách công ty và hoạt động liên quan đến các tiêu chuẩn môi
trường và đạo đức, quan hệ của công ty với cộng đồng nơi công ty hoạt động,
…
Kiểm soát nội bộ là hệ thống các phương pháp, các quy trình chịu ảnh
hưởng bởi hội đồng quản trị, các nhà quản lý và nhân viên của một tổ chức,
được thiết kế để cung cấp một sự đảm bảo hợp lý trong việc thực hiện các mục
tiêu mà doanh nghiệp mong muốn. Hệ thống kiểm soát nội bộ được thiết lập
nhằm phòng tránh những rủi ro, gian lận có thể xảy ra trong doanh nghiệp,
giảm thiểu các lỗi lầm, tăng tính hiệu quả trong hoạt động hằng ngày của
doanh nghiệp, đảm bảo tính chính xác về dữ liệu kế toán, cũng như báo cáo tài
chính. Nhiệm vụ của hệ thống kiểm soát nội bộ là ngăn ngừa các sai phạm
trong quy trình xử lý nghiệp vụ, phát hiện và sửa chữa kịp thời những sai
phạm trong xử lý nghiệp vụ giúp cho doanh nghiệp tránh khỏi thất thoát tài
sản, giúp doanh nghiệp thực hiện được chính sách đường lối kinh doanh và
đảm bảo an toàn tài sản. Như vậy, có thể thấy rõ rằng đối tượng, mục tiêu của
kiểm soát nội bộ khác với quản trị công ty, kiểm soát nội bộ hướng tới việc hỗ
trợ, kiểm soát công việc hằng ngày của doanh nghiệp, còn quản trị công ty
hướng tới việc bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan, đặc biệt là các cổ đông.

16

Tuy nhiên, kiểm soát nội bộ đóng một vai trò quan trọng, hỗ trợ cho quản trị
công ty được hoàn thiện hơn.
d. Khuôn khổ quản trị công ty
Năm 1999, Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty của OECD được Hội đồng
Bộ trưởng OECD phê chuẩn lần đầu và từ đó trở thành chuẩn mực quốc tế
cho các nhà hoạch định chính sách, nhà đầu tư, công ty và các bên có quyền
lợi liên quan khác trên toàn thế giới. Từ năm 2002 đến năm 2004, bộ Nguyên
tắc được sửa đổi dựa trên cuộc khảo sát toàn diện về cách thức các quốc gia
thành viên giải quyết các vấn đề trong quản trị công ty mà họ gặp phải. Bộ
nguyên tắc là tài liệu sống cung cấp khuôn khổ không bắt buộc và thông lệ tốt
cũng như hướng dẫn thực hiện khuôn khổ và thông lệ này, có thể điều chỉnh
cho phù hợp với hoàn cảnh cụ thể của từng quốc gia.
Quản trị công ty chỉ là một phần của bối cảnh kinh tế rộng lớn hơn trong
đó công ty hoạt động, bao gồm các chính sách kinh tế vĩ mô, mức độ cạnh
tranh trong thị trường sản phẩm và thị trường tư liệu sản xuất... Khuôn khổ
quản trị công ty cũng phụ thuộc vào môi trường pháp lý, quản lý và tổ chức.
Ngoài ra, các yếu tố như đạo đức kinh doanh và ý thức của công ty về các lợi
ích môi trường và xã hội của cộng đồng nơi công ty hoạt động cũng có thể
ảnh hưởng tới danh tiếng và sự thành công lâu dài của công ty.
Trong khi có vô số các yếu tố ảnh hưởng tới quản trị và quá trình ra
quyết định cũng như giữ vai trò quan trọng đối với thành công lâu dài của
công ty, bộ Nguyên tắc tập trung vào các vấn đề quản trị bắt nguồn từ việc
tách rời quyền sở hữu và quyền kiểm soát, cụ thể như sau:
[1] Đảm bảo cơ sở cho một khuôn khổ quản trị công ty hiệu quả:
Khuôn khổ quản trị công ty cần thúc đẩy tính minh bạch và hiệu quả của thị
trường, phù hợp với quy định của pháp luật, và phân định rõ ràng trách nhiệm
giữa các cơ quan giám sát, quản lý và cưỡng chế thực thi.

17

[2] Quyền của cổ đông và các chức năng sở hữu cơ bản: Khuôn khổ
quản trị công ty phải bảo vệ và tạo điều kiện thực hiện quyền cổ đông, bao
gồm: a) Đảm bảo các phương thức đăng ký quyền sở hữu; b) Chuyển nhượng
cổ phần; c) Tiếp cận các thông tin liên quan và quan trọng về công ty mình
một cách thường xuyên; d) Tham gia và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông;
e) Bầu và bãi nhiệm các thành viên Hội đồng quản trị; f) Hưởng lợi nhuận của
công ty.
[3] Đối xử bình đẳng đối với cổ đông: Khuôn khổ quản trị công ty cần
đảm bảo sự đối xử bình đẳng đối với mọi cổ đông, trong đó có cổ đông thiểu
số và cổ đông nước ngoài. Mọi cổ đông phải có cơ hội khiếu nại hiệu quả khi
quyền của họ bị vi phạm.
Thành viên Hội đồng quản trị và cán bộ quản lý cấp cao phải công khai
cho Hội đồng quản trị biết họ có lợi ích đáng kể nào trong bất kỳ giao dịch
hay vấn đề gì ảnh hưởng trực tiếp tới công ty hay không, cho dù đó là trực
tiếp, gián tiếp hay thay mặt cho bên thứ ba.
[4] Vai trò của các bên có quyền lợi liên quan trong quản trị công ty:
Khuôn khổ quản trị công ty phải công nhận quyền của các bên có quyền lợi
liên quan đã được pháp luật hay quan hệ hợp đồng quy định và phải khuyến
khích sự hợp tác tích cực giữa công ty và các bên có quyền lợi liên quan trong
việc tạo dựng tài sản, việc làm và ổn định tài chính trong doanh nghiệp.
[5] Công bố thông tin và tính minh bạch: Khuôn khổ quản trị công ty
phải đảm bảo việc công bố thông tin kịp thời và chính xác về mọi vấn đề quan
trọng liên quan đến công ty, bao gồm tình hình tài chính, tình hình hoạt động,
sở hữu và quản trị công ty.
[6] Trách nhiệm của Hội đồng quản trị: Khuôn khổ quản trị công ty
cần đảm bảo định hướng chiến lược của công ty, giám sát có hiệu quả công

18

tác quản lý của Hội đồng quản trị và trách nhiệm của Hội đồng quản trị đối
với công ty và cổ đông.
1.1.2. Khái quát chung về báo cáo tài chính
a. Khái niệm báo cáo tài chính
Báo cáo tài chính là kênh thông tin mang tính chính thống quan trọng
nhất mà các đối tượng sử dụng thông tin làm căn cứ để ra các quyết định. Theo
chuẩn mực kế toán quốc tế số 1 (2008), các báo cáo tài chính theo nghĩa hẹp là
các báo cáo trình bày về tình hình tài chính, tình hình kinh doanh cũng như
việc quản lý các nguồn vốn kinh doanh của một đơn vị kinh tế. Tuy nhiên,
theo nghĩa rộng thì các báo cáo tài chính công bố thông tin về một công ty,
không chỉ bao gồm các báo cáo tài chính như trên mà còn bao gồm báo cáo
phân tích và đánh giá của nhà quản lý, báo cáo kiểm toán và các báo cáo khác.
Nghiên cứu này tiếp cận báo cáo tài chính theo nghĩa thứ nhất, là báo cáo về
tình hình tài chính được trình bày theo mẫu trong quyết định số 15/2006-BTC
và các văn bản liên quan.
Báo cáo tài chính là những báo cáo tổng hợp nhất về tình hình tài sản,
vốn và công nợ cũng như tình hình tài chính và kết quả kinh doanh trong kỳ
của doanh nghiệp.
b. Vai trò của báo cáo tài chính
Nhìn chung, giống như “một cây cầu” kết nối một công ty với rất nhiều
đối tượng sử dụng thông tin khác nhau bên ngoài doanh nghiệp, thông tin kế
toán- những thông tin được trình bày trong báo cáo tài chính của một công tyđóng vai trò hết sức quan trọng trong việc cung cấp những thông tin hữu ích
giúp cho người sử dụng thông tin ra quyết định:
- Đối với doanh nghiệp: Báo cáo tài chính giúp cho nhà quản trị phân
tích đánh giá kết quả và hiệu quả hoạt động sản xuất kinh doanh, tình hình
thực hiện các chỉ tiêu trong kế hoạch sản xuất, kỹ thuật, tài chính, trong hợp