Trách nhiệm dân sự của pháp nhân

-

Trách nhiệm dân sự của pháp nhân
Trách nhiệm của pháp nhân đối với nghĩa vụ của các thành viên và trách nhiệm
của các thành viên đối với nghĩa vụ của pháp nhân.

Điều 87, BLDS 2015 (Bộ luật dân sự) quy định:
1. Pháp nhân phải chịu trách nhiệm dân sự về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ quân sự

do người đại diện xác lập, thực hiện nhân danh pháp nhân.
Pháp nhân chịu trách nhiệm dân sự do sang lập viên hoặc đại diện của sáng lập viên xác
lập, thực hiện để thành lập, đăng ký pháp nhân, trừ trường hợp có thoả thuận khác hoặc
luật có quy định khác.

2. Pháp nhân chịu trách nhiệm dân sự bằng tài sản của mình; không chịu trách nhiệm

thay cho người của pháp nhân đối với nghĩa vụ do người của pháp nhân xác lập,
thực hiện không thông qua pháp nhân, trừ trường hợp luật có quy định khác.
3. Người của pháp nhân không chịu trách nhiệm dân sự thay cho pháp nhân đối với
nghĩa vụ dân sự do pháp nhân xác lập, thực hiện, trừ trường hợp luật có quy định
khác.
- Trong Bản án được bình luận, bà Hiền là thành viên của công ty TNHH Xuất nhập
khẩu Thương mại Xuyên Á bởi vì Bà Hiền sở hữu 26,05% vốn điều lệ của công ty
Xuyên Á.
- Nghĩa vụ đối với công ty Ngọc Bích là nghĩa vụ của công ty Xuyên Á, không phải
của Hiền. Vì:

1. Ông Trần Ngọc Phong là Giám Đốc của công ty Xuyên Á, là người đại diện
theo pháp luật của công ty Xuyên Á. Còn bà Hiền chỉ là cổ đông, là thành viên
của pháp nhân.
2. Hợp đồng mua bán hàng hoá (cụ thể là mua bán gạch men) giữa công ty Xuyên
Á và công ty Ngọc Bích được xác lập với tư cách là 2 pháp nhân, do đại diện
theo pháp luật của 2 công ty ký kết. Như vậy pháp nhân mới là đối tượng phải
chịu trách nhiệm dân sự, không phải bà Hiền theo quy định tại khoản 1 và
khoản 3 điều 87 BLDS 2015. Cụ thể:
Khoản 1 điều 87 : “ Pháp nhân phải chịu trách nhiệm dân sự về việc thực hiện
quyền, nghĩa vụ quân sự do người đại diện xác lập, thực hiện nhân danh pháp
nhân.
Pháp nhân chịu trách nhiệm dân sự do sang lập viên hoặc đại diện của sáng lập viên

xác lập, thực hiện để thành lập, đăng ký pháp nhân, trừ trường hợp có thoả thuận khác
hoặc luật có quy định khác.”


Khoản 3 điều 87: “Pháp nhân chịu trách nhiệm dân sự bằng tài sản của mình; không
chịu trách nhiệm thay cho người của pháp nhân đối với nghĩa vụ do người của pháp
nhân xác lập, thực hiện không thông qua pháp nhân, trừ trường hợp luật có quy định
khác”
-

Suy nghĩ về hướng giải quyết của Toà cấp sơ thẩm và cấp phúc thẩm.
1. Về hướng giải quyết của Toà sơ thẩm.

Toà sơ thẩm đã không tuân thủ đúng quy định của BLDS về việc quy kết trách
nhiệm dân sự của pháp nhân tại điều 87 BLDS 2015 (hay điều 87 BLDS 2005 – bộ
luật đang có hiệu lực tại thời điểm xét xử là ngày 17/3/2016). Buộc bà Võ Thị
Thanh Hiền phải cùng với ông Trần Ngọc Phong thanh toán nợ cho công ty Ngọc
Bích là không hợp lý.
2. Về hướng giải quyết của Toà phúc thẩm.

Đã khắc phục được những sai lầm, hạn chế của bản án sơ thẩm. Như:
Thu thập chứng xác nhận công ty Xuyên Á đã thật sự giải thể vào ngày 17/3/2014 theo
thông báo về việc doanh nghiệp giải thể của Sở kế hoạch và Đầu tư tỉnh An Giang
(BL78) . Và xác định việc đưa bà Hiền ra tham gia tố tụng tại Toà là chưa đúng.
Đồng thời việc Toà phúc thẩm huỷ bản án sơ thẩm, giao hồ sơ cho Toà án huyện Tri Tôn

giải quyết lại vụ án là một quyết định đúng dựa trên những sai sót, hạn chế trên.
-

Biện pháp bảo vệ quyền lợi của công ty Ngọc Bích khi công ty Xuyên Á giải thể:

Công ty Ngọc Bích phải xác định xem công ty Xuyên á có thật sự đã giải thể hay chưa.
Nếu công ty Xuyên Á đã thật sự giải thể trong khi chưa thanh toán hết nợ thì bên công ty
Xuyên Á đang có hành vi cố tình không kê khai các khoản nợ chưa thanh toán khi làm hồ
sơ giải thể nhằm trốn tránh nghĩa vụ trả nợ. Như vậy, hồ sơ giải thể không đảm bảo tính
trung thực và tính chính xác. Sau đó khởi kiện ra Toà công ty Xuyên Á và những ngươi
có liên đới theo điều 204 Luật Doanh Nghiệp 2014 và khoản 1 điều 94 BLDS 2015. Cụ
thể, điều 204 Luật Doanh Nghiệp 2014 quy định:

"…
2. Thành viên Hội đồng quản trị công ty cổ phần, thành viên Hội đồng thành viên công ty
trách nhiệm hữu hạn, chủ sở hữu công ty, chủ doanh nghiệp tư nhân, Giám đốc hoặc
Tổng giám đốc, thành viên hợp danh, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp
chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của hồ sơ giải thể doanh nghiệp.


3. Trường hợp hồ sơ giải thể không chính xác, giả mạo, những người quy định tại khoản
2 Điều này phải liên đới chịu trách nhiệm thanh toán số nợ chưa thanh toán, số thuế
chưa nộp và quyền lợi của người lao động chưa được giải quyết và chịu trách nhiệm cá
nhân trước pháp luật về những hệ quả phát sinh trong thời hạn 05 năm, kể từ ngày nộp
hồ sơ giải thể doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh.”

Khoản 1 điều 94 BLDS 2015:
“ 1. Tài sản của pháp nhân bị giải thể được thanh toán theo thứ tự sau đây:
a) Chi phí giải thể pháp nhân;
b) Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế đối với

người lao động theo quy định của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao
động theo thoả ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;
c) Nợ thuế và các nợ khác.”