Bai thu hoach ho so 11

`thu hoạch diễn án Hồ sơ kinh tế 011
Phần I: Tóm tắt nội dung vụ án
Ngày 11/11/2006 công ty xuất nhập khẩu Vilexim đã ký hợp đồng
số 991111/UT XKCF/XN1, phụ lục 01 ngày 16/11/2006 và phụ lục số 01
ngày 11/12/2006 uỷ thác cho Công ty sản xuất thơng mại Bình Minh ,
có trụ sở tại D21- Phơng Mai- Đống Đa- Hà Nội do ông Nguyễn Văn Minh
làm giám đốc, xuất khẩu số cafe nói trên.Trớc khi ký hợp đồng Công ty
Bình Minh đã nhận của Công ty Vilexim 2 tấn cafe về để chế biến,
kiểm tra chất lợng hàng. Sau đó Công ty Bình Minh đã nhận của Công
ty Vilexim số hàng là 219,9478 tấn với đơn giá thoả thuận thực tế là
964,5USD/1 tấn, theo nh trong hợp đồng mà hai bên đã ký kết.Trong hợp
đồng hai bên cùng quy định rõ. Bên công ty Bình Minh chịu trách
nhiệm tìm khách hàng và bên B đàm phán nên bên B chịu trách
nhiệm về mặt số lợng, chất lợng cũng nh việc thu tiền của khách ngoại.
Trong trờng hợp khách ngoại không thanh toán tiền hàng hoặc thanh
toán chậm, bên B vẫn phải chịu trách nhiệm thanh toán cho bên A
(Vilexim) theo đúng hợp đồng đã quy định.Ngoài ra ký hợp đồng xuất
khẩu phải ghi rõ: nhà cung cấp hàng là Công ty Vilexim ngời hởng lợi là
Công ty Vilexim, tiền phải đợc chuyển thẳng từ tài khoản của ngời
mua, từ ngân hàng nớc ngoài vào tài khoản của Công ty Vilexim, tạo
mọi điều kiện thuận lợi để bên A giám sát, kiểm tra việc xuất khẩu lô
cafe của bên ATuy vậy, trong quá trình thực hiện hợp đồng, giữa hai
bên đã phát sinh mâu thuẫn. Công ty Bình Minh đã nhận của Vilexim
219,9478 tấn số còn lại Công ty Bình Minh từ chối không tiêu thụ tiếp.
Công ty Vilexim lấy lý do vì giá cafe hạ mà Công ty Bình Minh không
chịu nhận hàng nữa, còn Công ty Bình Minh lại lấy lý do Công ty
1


Vilexim không chịu chuyển 180 tấn hàng còn lại và không chịu cung
cấp lô (xuất xứ hàng) chất lợng cafe không đạt tiêu chuẩn xuất khẩu

từ đó hai bên đã không thể tiếp tục thực hiện hợp đồng nh đã cam
kết.
Ngày 21/7/2007 Công ty Vilexim đã làm đơn khởi kiện Công ty
Bình Minh lên Toà án nhân dân TP Hà Nội.
Qua quá trình tìm hiểu và lấy lời khai của hai bên, Toà án nhân
dân TP Hà Nội đã tiến hành hoà giải ngày 13/9/2007 nhng do hai bên
không giải quyết đợc với nhau nên đã lập biên bản hoà giải không thành,
và ra quyết định đa vụ án ra xét xử ngày 13/9/2007 .
Phần II: dung dự kiến hỏi tại phiên toà.
1. Hỏi nguyên đơn:
a) Hợp đồng giữa Công ty Vilexim và Công ty Bình Minh là hợp đồng
gì?
b) Trong hợp đồng hai bên đã thoả thuận những nội dung gì?
c) Khi Công ty Bình Minh nhận trớc 2 tấn cafe để chế biến và kiểm
tra chất lợng thì sau đó ý kiến của Công ty Bình Minh nh thế
nào?
d) Công ty Bình Minh đã nhận của quý Công ty bao nhiêu tấn cafe?
e) Đã thanh toán mấy lần và bao nhiêu tiền?
f) Khách hàng nớc ngoài đã chuyển thẳng tiền vào tài khoản của
Công ty mấy lần?
g) Việc thanh toán tiền của Công ty Bình Minh có đúng thời thạn
mà hai bên đã thoả thuận trong hợp đồng hay không?
h) Tại sao Công ty lại không thể thoái thu đợc số thuế tơng ứng với số
hàng đã xuất?
2


i) Công ty Bình Minh tại sao lại từ chối không tiếp tục nhận tiếp số
hàng của Công ty?
j) Việc Công ty Bình Minh không tiếp tục thực hiện hợp đồng đã gây

thiệt hại cho Công ty nh thế nào?
k) Các yêu cầu hiện nay của Công ty là gì?
2. Hỏi bị đơn:
- Khi ký kết hợp đồng hai bên đã thoả thuận là hợp đồng uỷ thác
xuất khẩu hay hợp đồng mua bán hàng hoá?
a) Tại sao Công ty lại huỷ bỏ không tiếp tục thực hiện nốt hợp đồng
với Vilexim nữa?
b) Lý do gì mà Công ty cho rằng cafe của Công ty Vilexim không
đảm bảo chất lợng?
c) Trớc đó Công ty có lấy 2 tấn cafe của Công ty Vilexim không?
d) Tại sao khi xuất khẩu, Công ty lại không kê khai đó là cafe của Lào?
e) Tại sao trong 4 lần xuất hàng chỉ một lần khách nớc ngoài chuyển
thẳng tiền về tài khoản của Vilexim?
f) Công ty và công ty Vilexim đã thoả thuận về việc chuyển tiền nh
thế nào?
g) Tại sao khi đã ký hợp đồng Công ty không xuất bán hàng ngay?
h) Khi ký hợp đồng bán cho nớc ngoài, khi Vilexim không cung cấp
CO lẽ tại sao Công ty không đề nghị cung cấp CO công chứng cả
lô?
Phần III. Bản luận cứ
Kính tha Hội đồng xét xử!
Tôi luật s Nguyễn Văn Dũng hiện đang làm việc tại văn phòng
luật s Bảo Hiến - thuộc Đoàn Luật s thành phố Hà Nội. Hôm nay, tôi có
3


mặt tại phiên toà ngày hôm nay theo lời mời của Công ty Vilexim để
bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty tại phiên toà.
Trớc khi đa ra các quan điểm của mình, xin phép HĐXX cho tôi
đợc tóm tắt nội dung vụ việc nh sau (tóm tắt nh phần I đã trình bày)

Kính tha Hội đồng xét xử!
Qua nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ và qua thẩm
vấn các đơng sự công khai tại phiên toà ngày hôm nay, tôi xin có một
số ý kiến nh sau:
Thứ nhất: Khi Công ty Vilexim và Công ty Bình Minh ký kết hợp
đồng kinh tế về việc gia công tái chế cafe xuất khẩu và uỷ thác xuất
khẩu vào các ngày 11/11/2006 và 13/11/2006 thì giữa hai Công ty đã
phát sinh quan hệ pháp luật kinh tế trong việc gia công và xuất khẩu
hàng hoá.
Tuy vậy, khi hai bên đã thực hiện đợc 1/2 giá trị của hợp đồng đã
nảy sinh mâu thuẫn trong việc tiếp tục thực hiện hợp đồng. Công ty
Bình Minh với các ý do nh hàng không đảm bảo chất lợng, Công ty
Vilexim không cung cấp Cole nên đã rừ chối thực hiện nốt hợp đồng.
Điều này đã gây nên sự mâu thuẫn sâu sắc giữa hai Công ty, gây
thiệt hại lớn cho Công ty Vilexim. Từ thiệt hại này là có thật và các tài liệu
đã đợc chứng minh tại phiên toà ngày hôm nay.
Thứ hai: Việc Công ty Bình Minh không tiếp tục hợp đồng là do lỗi
hoàn toàn của Công ty Bình Minh và công ty này đã vi phạm các điều
khoản trong hợp đồng kinh tế mà hai bên đã cam kết vì các lý do sau
đây:
1. Trớc khi ký kết hợp đồng thì Công ty Bình Minh đã lấy 2 tấn
hàng để chế biến thử và kiểm tra chất lợng nên Bình Minh không thể
lấy lý do là hàng kém chất lợng.
4


2. Giá hàng Vilexim giao cho Công ty Bình Minh là giá khoán gọn
(946,5USĐ/tấn), cố định, Công ty Bình Minh tự động bán cho khách
ngoại theo giá kỳ hạn mà không có sự thảo thuận của Vilexim bằng văn
bản cho nên Vilexim phải chịu trách nhiệm về giá bán của mình.

Ngoài ra tại thời điểm khi ký kết hợp đồng giá cafe lên cao thì
Công ty Bình Minh không chịu xuất bán mà đầu cơ đợi lên cao. Do
vậy, sau này khi giá cafe xuống thấp thì đó là lỗi của Công ty Bình
Minh .
3. Yêu cầu của Bình Minh cung cấp CO le là không đúng vì Công
ty này không yêu cầu và lúc ký hợp đồng Bình Minh cũng đã biết lô
hàng này không có CO le.
4. Trong 4 lần xuất hàng thì Công ty Bình Minh đã yêu cầu phía
khách ngoại chỉ chuyển tiền một lần vào tài khoản của Vilexim, còn 3
lần vào tài khoản của mình do vậy đã vi phạm các điều kiện đã cam
kết trong hợp đồng.
5. Khi làm thủ tục xuất cafe, Công ty Bình Minh đã gian dối trong
việc khai báo nên đã làm cho Vilexim không thoái thu thuế đợc.
6. Công ty Bình Minh đã không chịu thanh toán tiền hàng theo
thời hạn mà hai bên cam kết.
Từ những phân tích trên, ta thấy rằng Công ty Bình Minh đã vi
phạm vào Điều 2, điều 3, điều 4 của hợp đồng uỷ thác mà hai bên đã
ký kết và Công ty Bình Minh phải chịu trách nhiệm theo Điều 5 của hợp
đồng và theo điều 29, điều 30, điều 36 của PLHĐKT, điều 228 Luật
thơng mại đã quy định.
Kính tha hội đồng xét xử!
Việc ký kết hợp đồng kinh tế giữa Công ty Vilexim và Công ty
Bình Minh là trên tinh thần tự nguyện, hợp tác cùng có lợi. Vì do đầu cơ
nhằm thu lợi nhuận cao hơn mà Công ty Bình Minh đã làm giá của cafe
5


thấp xuống khi giá thị trờng cafe trên thế giới giảm. Để tránh bị thua lỗ
Công ty Bình Minh đã đơn phơng chấm dứt hợp đồng kinh tế đã ký
kết với Vilexim mà không có lý do chính đáng, vi phạm các điều khoản

trong hợp đồng. Điều này đã gây nên sự thiệt hại to lớn cho Công ty
Vilexim về kinh tế, sự thiệt hại này chúng tôi đã gửi các văn bản, chứng
từ liên quan cho quý toà.
Do vậy thay mặt Công ty Vilexim, tôi đề nghị Hội đồng xét xử
căn cứ vào các khoản trong hợp đồng đã ký kết giữa hai Công ty, căn cứ
vào các điều khoản đã viện dẫn ở trên tuyên:
- Buộc Công ty Bình Minh phải tiếp tục thực hiện hợp đồng nh đã
ký kết.
- Bồi thờng những thiệt hại và bị phạt hợp đồng do vi phạm cho
Công ty chúng tôi cụ thể là:
1. Trả nợ còn thiếu theo phụ lục:

52.705,7 USD =

737.879.800đ.
2. Phạt 5% trị giá phần còn lại từ chối thực hiện là 8.680 USD

=

121.520.000đ.
3. Bồi thờng thanh toán không đúng thời hạn

7.062 USD

=

89.868.000đ.
4. Bồi thờng khoản lãi vay do không thoái thu đợc thuế

=

52.382.654đ
Tổng cộng:
1.010.650.450đ
Tôi xin chân thành cảm ơn!
Luật s

6


NguyÔn V¨n
Dòng

7