Góp vốn thành lập doanh nghiệp

Góp vốn thành lập doanh nghiệp

Mục lục
Lời nói đầu..................................................................................................................................3
1. Khái quát chung......................................................................................................................4
1.1. Khái niệm.........................................................................................................................4
1.1.1. Khái niệm về vốn.......................................................................................................4
1.1.2. Khái niệm về góp vốn................................................................................................4
1.2. Bản chất pháp lý của hành vi góp vốn.............................................................................4
1.3

Tài sản góp vốn............................................................................................................5

2. Thủ tục và thời hạn góp vốn vào doanh nghiệp......................................................................5
2.1. Thủ tục góp vốn vào doanh nghiệp..................................................................................5
2.1.1. Định giá tài sản:.......................................................................................................5
2.1.2. Lập bản cam kết góp vốn:.........................................................................................6
2.1.3. Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn......................................................................6
2.2. Thời hạn...........................................................................................................................7
3. Các hình thức góp vốn............................................................................................................8
3.1. Góp vốn bằng tài sản........................................................................................................8
3.2. Góp vốn bằng tri thức......................................................................................................8
3.3. Góp vốn bằng hoạt động hay công việc...........................................................................9
4. Chuyển nhượng vốn góp.........................................................................................................9
4.1. Chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên:.........................10
4.1.1.

Điều kiện.............................................................................................................10

4.1.2.

Các trường hợp đặc biệt.....................................................................................10

4.2. Chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên......11
4.2.1. Điều kiện.................................................................................................................11
4.2.2. Các trường hợp đặc biệt.........................................................................................11
4.3. Chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty cổ phần...................................................12
Danh sách thành viên nhóm......................................................................................................14
Bảng đánh giá kết quả hoạt động nhóm....................................................................................14

2


Lời nói đầu
Trong bối cảnh nền kinh tế thị trường hiện nay, khó có ai có thể phủ nhận
sự tồn tại và phát triển không ngừng của những doanh nghiệp kinh doanh. Ngày
càng có nhiều doanh nghiệp làm thủ tục đăng ký kinh doanh trên hầu hết tất cả
các lĩnh vực với quy mô từ nhỏ cho đến lớn và với nhiều hình thức khác nhau:
từ doanh nghiệp tư nhân, hộ kinh doanh, công ty hợp danh, công ty trách nhiệm
hữu hạn, công ty cổ phần,…
Các doanh nghiệp đều phải trải qua một giai đoạn quan trọng có tính chất
quyết định trong việc thành lập doanh nghiệp và nó cũng là nghĩa vụ căn bản
của các thành viên sáng lập nên doanh nghiệp – đó chính là nghĩa vụ góp vốn
thành lập doanh nghiệp.
Trong bài tập nhóm của chúng em sẽ làm lõ khái niệm góp vốn thành lập
doanh nghiệp, bản chất và những đặc điểm cũng như việc chuyển đổi vốn góp.
Do sự hiểu biết và kiến thức còn hạn chế, nếu nhóm mình có sai sót rất
mong nhận được sự nhận xét và chỉnh sửa của thầy và các bạn.

3

1. Khái quát chung
1.1. Khái niệm
1.1.1. Khái niệm về vốn
- Về phương diện pháp lý: Vốn được hiểu và gắn liền với quyền và trách
nhiệm của chủ thể góp vốn, vốn có thể là một điều kiện bắt buộc để thành lập và
kinh doanh trong một số ngành nghề kinh doanh nhất định
-Về phương diện kinh tế: Vốn là một yếu tố không thể thiếu tham gia vào
quá trình kinh doanh dưới dạng tài sản để mang lại giá trị thặng dư. Vốn là một
trong những yếu tố quan trọng hàng đầu trong kinh doanh và sản xuất.Nếu
không gắn kết vốn với các yếu tố khác của công ty thì công ty mới không thể
kinh doanh và sản xuất tốt được.
- Khi tiếp cận từ góc độ tài chính, vốn là tổng số tiền hay tổng số tài sản do
các cổ đông, thành viên đóng góp và họ được nhận cổ tức chia theo tỉ lệ góp vốn
hoặc cổ phiếu mà họ đầu tư
1.1.2. Khái niệm về góp vốn
Từ khái niệm về vốn, có thể hiểu một cách chung nhất góp vốn là sự đóng
góp của hai hay nhiều đối tác để tạo nên số vốn nhất định. Do đó, việc góp vốn
liên quan đến quyền lợi riêng hoặc quyền lợi chung của các thành viên góp vốn
nên việc góp vốn có nhiều vấn đề phức tạp dễ dẫn tới nguy cơ như đồng vốn
không sinh lời, thâm hụt thậm chí mất vốn và nghiệm trọng hơn còn dẫn tới
tranh chấp về đồng vốn góp
- Luật Doanh nghiệp 2005 (Điều 4, khoản 4), cũng đưa ra định nghĩa tương
tự “Góp vốn là việc đưa tài sản vào công ty để trở thành chủ sở hữu hoặc các
chủ sở hữu chung của công ty”.
- Luật Doanh nghiệp năm 2014 (Điều 4, Khoản 13) định nghĩa: Góp vốn là
việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty. Góp vốn bao gồm góp vốn
để thành lập doanh nghiệp hoặc góp thêm vốn điều lệ của doanh nghiệp đã được
thành lập.
1.2. Bản chất pháp lý của hành vi góp vốn.

Về bản chất, góp vốn là hành vi pháp lý nhằm đưa tài sản của mình vào
hoạt động sản xuất kinh doanh nhằm mục đích kiếm lời. Trong quan hệ góp vốn
có các bên góp vốn và tài sản góp vốn.
Về phương diện kinh tế, góp vốn là sự đóng góp của các thành viên tạo ra
khối tài sản chung cho công ty bảo đảm cho những chi phí đối với hoạt động của
4


công ty và bảo đảm nghĩa vụ trả nợ cho các chủ nợ khi công ty lâm vào tình
trạng phá sản.
Về phương diện pháp lý, góp vốn là hành vi tự nguyện chuyển giao tài sản
riêng của mình vào công ty, sử dụng chung nằm mục đích kiếm lời. Hành vi tự
nguyện chuyển giao tài sản này không phải hành vi cho thuê tài sản hay bán tài
sản khi chuyển giao quyền sở hữu tài sản hay quyền sử dụng thì người chuyển
giao có được một quyền lợi từ việc bán hoặc cho thuê một khoản tiền nhất định
từ giá bán hay giá thuê. Còn trong hành vi góp vốn thì người góp vốn không
nhận được bất cứ khoản tiền nào từ ciệc góp vốn đó.
Tóm lại, ta có thể nhận thấy bản chất pháp lý của góp vốn là hành vi pháp
lý làm chấm dứt quyền sở hữu tài sản của người góp vốn, làm phát sinh quyền
sở hữu tài sản của công ty và tạo lập ra công ty (một thực thể kinh doanh) thuộc
sở hữu của người góp vốn hoặc thuộc sở hữu chung của những người góp vốn.
Một bản chất pháp lý khác quan trọng trong góp vốn thành lập công ty là chế độ
trách nhiệm hữu hạn (đối với công ty trách nhiệm hưữ hạn, công ty cổ phần) và
trách nhiệm vô hạn (đối với công ty hợp danh).
Đây là một đặc trưng của công ty đối vốn và công ty đối nhân, nhằm đảm
bảo việc các thành viên góp vốn và các cổ đông khi góp vốn vào công ty để kinh
doanh sẽ chỉ phải chịu trách nhiệm tài sản trong phạm vi số vốn đã góp vào công
ty
1.3 Tài sản góp vốn
Điều 35 Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định

Tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng,
giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ
thuật, các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
Quyền sở hữu trí tuệ được sử dụng để góp vốn bao gồm:
 Quyền tác giả
 Quyền liên quan đến quyền tác giả,
 Quyền sở hữu công nghiệp,
 Quyền đối với giống cây trồng và các quyền sở hữu trí tuệ
Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp đối với các quyền nói trên mới
có quyền sử dụng các tài sản đó để góp vốn.

5


2. Thủ tục và thời hạn góp vốn vào doanh nghiệp
2.1. Thủ tục góp vốn vào doanh nghiệp
2.1.1. Định giá tài sản:
Điều 37, Luật Doanh nghiệp năm 2014 có quy định:
Tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi,
vàng phải được định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam.
Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được các thành viên, cổ
đông sáng lập định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định
giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được đa số các thành viên, cổ đông sáng lập
chấp thuận.
Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế tại
thời điểm góp vốn thì các thành viên, cổ đông sáng lập cùng liên đới góp thêm
bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp
vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời, liên đới chịu trách nhiệm đối với
thiệt hại do việc cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.
2.1.2. Lập bản cam kết góp vốn:

Là sự thỏa thuận giữa các bên về nội dung liên quan đến tài sản góp vốn,
giá trị tài sản góp vốn, thời hạn góp vốn, quyền và nghĩa vụ của các bên tham
gia,...
2.1.3. Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn
Việc chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn phải được thực hiện trong thời
hạn cam kết trong bản cam kết hoặc theo quy định của pháp luật với từng loại
hình doanh nghiệp.
Cụ thể tại Điều 36, Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định:
Đối với thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh và cổ
đông công ty cổ phần phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty
theo quy định sau đây:
Tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc giá trị quyền sử dụng đất thì người
góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng
đất cho công ty tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện
bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản.
Cổ phần hoặc phần vốn góp bằng tài sản không phải là Đồng Việt Nam,
ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng chỉ được coi là thanh toán xong khi quyền sở
hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã chuyển sang công ty.
6


- Tài sản được sử dụng vào hoạt động kinh doanh của chủ doanh nghiệp tư
nhân không phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho doanh nghiệp.
Trong trường hợp thanh toán mọi hoạt động mua, bán, chuyển nhượng cổ
phần và phần vốn góp và nhận cổ tức của nhà đầu tư nước ngoài đều phải được
thực hiện thông qua tài khoản vốn của nhà đầu tư đó mở tại ngân hàng ở Việt
Nam, trừ trường hợp thanh toán bằng tài sản.
 Như vậy, đối với tài sản phải đăng ký quyền sở hữu thì thủ tục giao và
nhận tài sản có thể thực hiện trước hoặc sau khi làm thủ tục chuyển quyền sở

hữu. Tuy nhiên, doanh nghiệp chỉ trở thành chủ sở hữu khi đã được cấp giấy
chứng nhận quyền sở hữu. Sau khi hoàn thành thủ tục đăng ký quyền sở hữu thì
tài sản thuộc về doanh nghiệp. Đối với tài sản không phải làm thủ tục chuyển
quyền sở hữu thì việc giao và nhận tài sản đưuọc coi là hoàn thành khi doanh
nghiệp nhận đưuọc tài sản đó với tình trạng, số lượng đúng như những gì mà
người góp vốn đã cam kết góp trong hợp đồng.
Trong trường hợp hết thời hạn góp vốn mà những người đã cam kết góp
vôn vẫn chưa góp đủ thì tùy từng loại hình doanh nghiệp mà sẽ có cách xử lý
khác nhau.
2.2. Thời hạn
Thay vì quy định thời gian góp vốn là khác nhau cho từng loại hình công ty
như trước đây Luật doanh nghiệp 2014 đã quy định quy định thống nhất thời hạn
thanh toán đủ phần vốn góp của tất cả các loại hình công ty đều là 90 ngày kể từ
được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Cụ thể là các quy định như
sau:
 Đối với Công ty TNHH hai thành viên trở lên được quy định tại khoản 2

Điều 48: Thực hiện góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn
góp: “Thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài
sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày,
kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp”;
 Đối với Công ty TNHH một thành viên được quy định tại khoản 2 Điều
74: Thực hiện góp vốn thành lập công ty: “Chủ sở hữu phải góp đủ và đúng loại
tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90
ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp”.
 Đối với Công ty cổ phần được quy định tại khoản 1 Điều 112: Thanh toán
cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký doanh nghiệp: “Các cổ đông phải thanh
toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc
hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Hội đồng

7


quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc thanh toán đủ và đúng hạn các cổ
phần các cổ đông đã đăng ký mua”.
Quy định này giúp xóa đi cách biệt giữa các loại hình doanh nghiệp, tạo ra
sự bình đẳng trong hoạt động kinh doanh.
3. Các hình thức góp vốn
3.1. Góp vốn bằng tài sản
Về nguyên tắc, mọi tài sản có thể đem góp làm vốn của công ty, như góp
vốn tiền mặt, góp vốn bằng hiện vật hay góp vốn bằng quyền. Để có thể góp vốn
vào công ty, các loại tài sản này phải đáp ứng đủ điều kiện là có thể chuyển giao
trong giao lưu dân sự một cách hợp pháp, bởi bản thân góp vốn đã là một hành
vi chuyển giao tài sản, do đó phải tuân thủ những quy tắc chung có liên quan
đến việc chuyển giao tài sản. Trong đó:
Tiền mặt có thể được góp dưới dạng đồng Việt Nam hoặc ngoại tệ tự do
chuyển đổi.
Hiện vật có thể được góp dưới dạng bất động sản, động sản phải đăng ký
quyền sở hữu hoặc động sản không phải đăng ký quyền sở hữu.Trong các loại
động sản không phải đăng ký quyền sở hữu, vàng là loại tài sản thường được sử
dụng nhiều nhất.
Việc góp vốn bằng quyền được thể hiện dưới một số dạng như: quyền sở
hữu trí tuệ, quyền hưởng dụng hay sản nghiệp thương mại. Trong đó:
+ Quyền sở hữu theo Luật sở hữu trí tuệ bao gồm quyền sở hữu công
nghiệp (bao gồm: sáng chế, kiểu dáng công nghiệp, thiết kế bố trí mạch tích hợp
bán dẫn, nhãn hiệu, tên thương mại, bí mật kinh doanh...), quyền tác giả, quyền
đối với giống cây trồng...;
+ Quyền hưởng dụng, khác với góp vốn bằng tài sản, người ta có thể góp
vốn bằng quyền hưởng dụng tài sản. Theo đó, người góp vốn vào công ty chỉ
cho công ty được quyền dùng vật và thu lợi từ đó, công ty không có quyền định

đoạt đối với số phận của vật. Hình thức này có những đặc điểm giống với cho
thuê tài sản.
+ Sản nghiệp thương mại bao gồm cả yếu tố hữu hình (như hệ thống cửa
hàng, hàng hóa, máy móc, xe cộ cũng như các vật dụng khác) và yếu tố vô hình
(như mạng lưới khách hàng, mạng lưới cung ứng dịch vụ, thương hiệu...)
3.2. Góp vốn bằng tri thức
Ngày nay người ta thường nhấn mạnh tài sản trí tuệ hay sở hữu trí tuệ.
Chúng được xem là một bộ phận quan trọng của tri thức.Điều đó có nghĩa là
khái niệm tài sản và khái niệm tri thức có sự giao thoa, nhưng không trùng khít
với nhau. Nếu định nghĩa tri thức trên phương diện hành vi có thể quan sát được,
8


thì tri thức là khả năng của một cá nhân hay của một 13 nhóm thực hiện, hoặc
chỉ dẫn, xui khiến những người khác thực hiện các quy trình nhằm tạo ra các sự
chuyển hóa có thể dự báo được của các vật liệu. Tri thức có thể được điển chế
hóa và có thể sao chép hoặc có thể ở dạng ẩn không thể sao chép khi ở trong đầu
của các cá nhân hoặc các chu trình hoạt động của các doanh nghiệp. Những tri
thức ẩn không thể điển chế hóa được, nên khó có thể mua và bán. Chúng khác
với bốn loại tài sản trí tuệ là nhãn hiệu thương mại, giấy chứng nhận sáng chế,
bản quyền và kiểu dáng công nghiệp đã đăng ký mà được xem là tài sản vì có
thể trị giá được bằng tiền và có thể chuyển giao trong giao lưu dân sự theo quy
định hiện hành của pháp luật Việt Nam.
Người góp vốn bằng tri thức phải đảm bảo rằng mang tri thức của mình ra
phục vụ một cách mẫn cán và trung thực cho lợi ích của công ty, hay còn gọi là
cho trái chủ là công ty do chính người đó cam kết lập ra. Tuy nhiên việc góp vốn
bằng tri thức sẽ mang lại khó khăn trên nhiều phương diện như: tính trị giá phần
vốn góp để chia sẻ quyền lợi công ty, chứng minh sự vi phạm nghĩa vụ của
người góp vốn. Sự tin tưởng lẫn nhau, hợp tác với nhau có lẽ là một yêu cầu có
tính thiết yếu trong nền kinh tế hậu công nghiệp và kinh tế tri thức như hiện nay.

3.3. Góp vốn bằng hoạt động hay công việc
Việc góp vốn bằng hoạt động hay công việc là việc cam kết thực hiện
những hành vi cụ thể có thể trị giá được bằng tiền.
Ví dụ như người thợ gốm lành nghề có thể dùng khả năng và công sức của
mình làm vốn góp ban đầu vào công ty, hay như một ca sĩ có thể dùng hành
động biểu diễn ca nhạc để thu lợi về cho công ty và qua đó hưởng lợi nhuận.
Cũng giống với việc góp vốn bằng tri thức, việc góp vốn bằng sức lao động
khiến người góp vốn bị ràng buộc vào nghĩa vụ mẫn cán và trung thực.
Giá trị của công sức góp vào công ty rất khó trị giá chính xác bằng tiền.Vì
vậy các thành viên tự thỏa thuận về giá trị của nó để bù đắp lại bằng quyền lợi
của công ty.
Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty.
Việc chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty để đổi lấy quyền lợi
công ty và trở thành chủ sở hữu chung của công ty là một vấn đề tương đối phức
tạp, vì vậy pháp luật phải có quy định riêng biệt về mặt thủ tục và hình thức
chứng cứ của việc đó.
4. Chuyển nhượng vốn góp
Phần vốn góp vào một doanh nghiệp cũng được tính như một tài sản mà
người góp vốn sở hữu, vì vậy, bản thân họ có quyền tự định đoat với tài sản của
mình bao gồm các hành vi: mua bán, chuyển nhượng, thế chấp... Tuy nhiên, vì
việc chuyển nhượng, mua bán phần vốn góp là một hành vi có ảnh hưởng rất lớn
9


đến hoạt động và việc quản trị công ty, nên Luật Doanh Nghiệp Việt Nam có
những quy định cụ thể nhằm: vừa tạo điều kiện cho người góp vốn có cơ hội
thực hiện quyền tự do kinh doanh của mình, vừa tạo ra khuôn khổ nhất định là
những hạn chế để tránh công ty gặp biến cố trước những thay đổi quá lớn. Quy
định cụ thể như sau
4.1. Chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên

trở lên:
Theo khoản 6 điều 50 luật Doanh nghiệp Việt Nam 2014, thành viên có
quyền “định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách chuyển nhượng một phần
hoặc toàn bộ, tặng cho và cách khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công
ty.”
4.1.1. Điều kiện
Việc chuyển nhượng vốn góp trong công ty được quy định cụ thể tại điều
53 như sau:
- Việc chào bán phần vốn góp trong công ty phải được ưu tiên chào bán
cho các thành viên còn lại của công ty, sau thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán
nếu các thành viên khác không mua hoặc không mua hết thì mới được chào bán
cùng điều kiện với những người không phải thành viên, cụ thể:
“…thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền
chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác
theo quy định sau đây:
a) Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương
ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;
b) Chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành
viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên
nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong
thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán.”
- Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty
tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua
được ghi đầy đủ vào sổ thành viên.
- Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành
viên dẫn đến chỉ còn một thành viên trong công ty ( ví dụ công ty chỉ có 2 thành
viên, một thành viên rao báo và được thành viên kia mua lại phần vốn góp),
công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một
thành viên và đồng thời thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh
nghiệp trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.

4.1.2. Các trường hợp đặc biệt
- Yêu cầu công ty mua lại vốn góp của mình
10


- Bản chất của việc góp vốn là sự tin tưởng vào hoạt động của công ty sẽ
sinh lời, nên nếu như việc quản trị và hoạt động của công ty không còn phù hợp
với mong muốn của bản thân người góp vốn, thì thành viên đó có quyền yêu cầu
công ty mua lại vốn góp của mình theo quy định tại Điều 52 nếu thành viên đã
bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết của Hội đồng thành viên trong một
số trường hợp nhất định
a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền
và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
b) Tổ chức lại công ty;
c) Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
- Việc yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được
gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết mà
thành viên đó không tán thành.
- Trong trường hợp không thỏa thuận được về giá thì công ty phải mua lại
phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được định theo
nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận
được yêu cầu. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ
phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ
tài sản khác.
- Trường hợp công ty không mua lại phần vốn góp theo quy định trên thì
thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành
viên khác hoặc người khác không phải là thành viên.
- Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ
- Trong trường hợp thành viên sử dụng vốn góp để trả nợ người nhận thanh
toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức sau đây:

a) Trở thành thành viên của công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp
thuận;
b) Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định
4.2. Chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty trách nhi ệm h ữu
hạn một thành viên.
Đối với cả chủ sở hữu công ty là cá nhân hay tổ chức, chủ sở hữu đều có
quyền chuyển nhượng một phần hoàn toàn bộ phần vốn góp của mình cho cá
nhân hoặc tổ chức.
4.2.1. Điều kiện
Việc huyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty phải
được ít nhất ba phần tư số thành viên dự họp Hội đồng thành viên tán thành
( theo quy định tại khoản 6, điều 79 Luật Doanh Nghiệp)
11


4.2.2. Các trường hợp đặc biệt
Trên thực tế, việc chuyển nhượng một phần vốn góp cũng là một hình thức
để chủ sở hữu công ty rút vốn, bởi trong quy định của Luật Doanh Nghiệp: ” chủ
sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc
toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần
hoặc toàn bộ vốn điều lệ đã góp ra khỏi công ty dưới hình thức khác thì chủ sở
hữu và cá nhân, tổ chức có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản
nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.”
Trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức bị giải thể hoặc phá sản thì
người nhận chuyển nhượng phần vốn góp của chủ sở hữu sẽ trở thành chủ sở
hữu hoặc thành viên công ty. Công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình
doanh nghiệp tương ứng và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.
4.3. Chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty cổ phần
4.3.1. Điều kiện

Phần vốn góp trong công ty cổ phần gọi tắt là cổ phần, người sở hữu cổ
phần hay người góp vốn còn được gọi là cổ đổng. Do sự đa dạng về hình thức
góp vốn nên có nhiều loại cổ đông khác nhau, mỗi loại cổ đông lại có sự khác
biệt trong việc chuyển nhượng cổ phần vốn góp, cụ thể:
- Cổ đông phổ thông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình trừ
những trường hợp hạn chế được quy định bởi pháp luật
- Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ
phần đó cho người khác. Do tính chất ưu đãi biểu quyết ảnh hưởng rất lớn đến
việc biểu quyết các hoạt động của công ty, nên quy định này nhằm hạn chế
nhưung xáo trộn về mặt quản trị công ty.
- Cổ đông sáng lập:
+Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần
của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ
thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp
thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển
nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần
đó.
+ Các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được bãi bỏ
sau thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp. Các hạn chế của quy định này không áp dụng đối với cổ phần mà
cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp và cổ phần
mà cổ đông sáng lập chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng
lập của công ty.
12


4.3.2. Quy định chung về chuyển nhượng cổ phần
- Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp hạn chế đã nêu ở trên
và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp

Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định
này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.
- Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng theo cách thông
thường hoặc thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp
chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển
nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc đại diện ủy quyền của họ ký. Trường
hợp chuyển nhượng thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, trình tự,
thủ tục và việc ghi nhận sở hữu thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng
khoán.
- Trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc
theo pháp luật của cổ đông đó là cổ đông của công ty.
- Trường hợp cổ phần của cổ đông là cá nhân chết mà không có người thừa
kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số cổ
phần đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.
- Cổ đông có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại
công ty cho người khác; sử dụng cổ phần để trả nợ. Trường hợp này, người được
tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ là cổ đông của công ty.
- Trường hợp cổ đông chuyển nhượng một số cổ phần thì cổ phiếu cũ bị
hủy bỏ và công ty phát hành cổ phiếu mới ghi nhận số cổ phần đã chuyển
nhượng và số cổ phần còn lại.
Lưu ý: Người nhận cổ phần trong các trường hợp trên chỉ trở thành cổ đông
từ thời điểm các thông tin của họ được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông ( Quy
định chi tiếtkhoản 2 Điều 121 Luật doanh nghiệp năm 2014)
4.3.4. Các trường hợp đặc biệt
Trong các trường hợp sau:
Một cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần, phần vốn góp tương
ứng của tất cả các cổ đông còn lại;
Một tổ chức hoặc cá nhân không phải là cổ đông nhận chuyển nhượng toàn
bộ số cổ phần của tất cả cổ đông của công ty;
Thì công ty cổ phần chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một

thành viên.

13


Danh sách thành viên nhóm
1.

Nguyễn Thị Hằng (nhóm trưởng)

2.

Lê Thu Hằng

3.

Nguyễn Thị Hiền

4.

Nguyễn Thị Trang

5.

Đinh Thu Trang

Bảng đánh giá kết quả hoạt động nhóm
Đán
h giá
9,5

STT

Họ và tên

MSSV

Ngày sinh

Phân công
công việc

Kết quả thực
hiện

1

Nguyễn Thị Hằng

13060013

23/10/1995

Phân chia
công việc cho
từng thành
viên và tổng
hợp bài hoàn
chỉnh

Hoàn thành tốt,
đúng thời gian
được giao

2

Lê Thu Hằng

15061272

19/12/1997

- Khái quát
chung

Hoàn thành tốt,
đúng thời gian
được giao

9

Hoàn thành tốt,
đúng thời gian
được giao

9

Hoàn thành tốt,
đúng thời gian
được giao

9,5

- Góp vốn
bằng tri thức
3

Nguyễn Thị Hiền

15060529

11/02/1997

- Góp vốn
bằng tài sản
- Góp vốn
bằng hoạt
động hay
công việc

4

Nguyễn Thị Trang

- Thủ tục và
thời hạn góp
vốn
14

5

Đinh Thu Trang

13061580

14/08/1995 - Chuyển
nhượng vốn
góp

15

Hoàn thành tốt,
đúng thời gian
được giao

9,5