HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP (M&A) TRONG LĨNH VỰC BÁN LẺ TẠI VIỆT NAM: THỰC TRẠNG VÀ GIẢI PHÁP

TRƢỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƢƠNG
KHOA KINH TẾ VÀ KINH DOANH QUỐC TẾ
---------***---------

UU
FFTT
SSuu
aann
i iCC
HHoo
UU
FFTT
SSuu
aann
i iCC
HHoo
UU
FFTT
SSuu
aann
i iCC
HHoo

KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP
Chuyên ngành: Kinh tế đối ngoại

HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP (M&A)
TRONG LĨNH VỰC BÁN LẺ TẠI VIỆT NAM:
THỰC TRẠNG VÀ GIẢI PHÁP

Họ và tên sinh viên

: Lê Hiền Tƣơi

Mã sinh viên

: 1111110301

Lớp

: Anh 17 - Khối 5 KT

Khóa

: 50

Giáo viên hƣớng dẫn

: PGS. TS Vũ Hoàng Nam

Hà Nội, tháng 5 năm 2015


MỤC LỤC
DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT
DANH MỤC BẢNG
DANH MỤC HÌNH VẼ
LỜI MỞ ĐẦU ........................................................................................................ 1

UU
FFTT

SSuu
aann
i iCC
HHoo
UU
FFTT
SSuu
aann
i iCC
HHoo
UU
FFTT
SSuu
aann
i iCC
HHoo

CHƢƠNG 1: KHÁI QUÁT VỀ HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP
(M&A) TRONG LĨNH VỰC BÁN LẺ ................................................................. 3
1.1. Khái quát về hoạt động Mua lại và sáp nhập (M&A) ............................ 3
1.1.1.

Khái niệm M&A............................................................................... 3

1.1.2.

Đặc điểm của hoạt động M&A ......................................................... 5

1.1.3.

Phân loại hoạt động M&A ................................................................ 6

1.1.4.

Các phương thức thực hiện M&A ..................................................... 7

1.1.5.

Tác động của M&A ........................................................................ 10

1.2. Khái quát về lĩnh vực bán lẻ .................................................................. 14
1.2.1.

Khái niệm bán lẻ............................................................................. 14

1.2.2.

Đặc điểm của bán lẻ ....................................................................... 15

1.2.3.

Phân loại các hình thức bán lẻ ........................................................ 16

1.2.4.

Vai trò của thị trường bán lẻ ........................................................... 20

1.3. Hoạt động M&A trong lĩnh vực bán lẻ trên thế giới ............................ 23
1.3.1.

Tình hình hoạt động mua lại và sáp nhập của các doanh nghiệp bán

lẻ trên thế giới ................................................................................................ 23
1.3.2.
Đánh giá hoạt động M&A trong lĩnh vực bán lẻ trên thế giới và động
cơ thực hiện M&A của các doanh nghiệp trong lĩnh vực này. ........................ 27
CHƢƠNG 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG M&A TRONG LĨNH VỰC BÁN
LẺ TẠI VIỆT NAM ............................................................................................ 30
2.1. Tổng quan về hoạt động M&A tại Việt Nam ........................................ 30
2.1.1.

Cơ sở pháp lý ................................................................................. 30

2.1.2.

Tình hình hoạt động M&A ở Việt Nam .......................................... 34

2.1.3.

Đặc điểm nổi bật của hoạt động M&A ở Việt Nam......................... 39

2.2. Tổng quan về lĩnh vực bán lẻ tại Việt Nam ........................................... 41


2.2.1.

Thị trường bán lẻ hấp dẫn ............................................................... 41

2.2.2.

Quy mô thị trường bán lẻ Việt Nam ................................................ 42

2.2.3.

Cấu trúc thị trường bán lẻ Việt Nam ............................................... 46

2.3. Thực trạng hoạt động M&A trong lĩnh vực bán lẻ tại Việt Nam ......... 50
Tổng quan M&A trong lĩnh vực bán lẻ Việt Nam .......................... 50

2.3.2.

Một số thương vụ M&A điển hình trong lĩnh vực bán lẻ Việt Nam 53

2.3.3.

Đánh giá tác động tích cực và tiêu cực của hoạt động M&A đến các

UU
FFTT
SSuu
aann
i iCC
HHoo
UU
FFTT
SSuu
aann
i iCC
HHoo
UU

FFTT
SSuu
aann
i iCC
HHoo

2.3.1.

doanh nghiệp lĩnh vực bán lẻ Việt Nam ......................................................... 63
CHƢƠNG 3: GIẢI PHÁP TĂNG CƢỜNG QUẢN LÝ HOẠT ĐỘNG M&A
TRONG LĨNH VỰC BÁN LẺ TẠI VIỆT NAM................................................ 67
3.1. Xu hƣớng, những thuận lợi và khó khăn đối với hoạt động M&A trong
lĩnh vực bán lẻ tại Việt Nam ............................................................................ 67
3.1.1.

Xu hướng hoạt động M&A trong lĩnh vực bán lẻ tại Việt Nam ....... 67

3.1.2.
Những thuận lợi và khó khăn đối với hoạt động M&A trong lĩnh vực
bán lẻ tại Việt Nam ........................................................................................ 68
3.2. Giải pháp tăng cƣờng quản lý hoạt động M&A từ phía các cơ quan
quản lý Nhà nƣớc ............................................................................................. 70
3.2.1.

Hoàn thiện quy định về M&A trong lĩnh vực bán lẻ ....................... 70

3.2.2.

Hoàn thiện pháp luật về thuế trong M&A ....................................... 73

3.2.3.
Tăng cường quản lý việc các doanh nghiệp nước ngoài mua cổ phần
của doanh nghiệp bán lẻ Việt Nam từ các cơ quan địa phương....................... 73
3.3. Giải pháp đối với các doanh nghiệp bán lẻ Việt Nam........................... 74
3.3.1.
Gia tăng hoạt động M&A giữa các doanh nghiệp bán lẻ và doanh
nghiệp sản xuất .............................................................................................. 74
3.3.2.

Đối tác tránh đối đầu ...................................................................... 75

3.3.3.

Chú trọng đến vấn đề thương hiệu .................................................. 76

3.3.4.
Xây dựng kế hoạch hòa hợp văn hóa doanh nghiệp và nhân sự cho
hoạt động M&A ............................................................................................. 77
KẾT LUẬN .......................................................................................................... 80
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO


DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT
Chữ viết tắt

Tiếng Việt

Tiếng Anh

Mua lại và sáp nhập

Mergers and Acquistions

IPO

Phát hành cổ phiếu ra công
chúng lần đầu

Initial Public Offering

FDI

Đầu tư trực tiếp nước ngoài

Foreign Direct Investment

Tổng sản phẩm quốc nội

Gross Domestic Product

WTO

Tổ chức Thương mại Thế giới

World Trade Organisation

TNHH

Trách nhiệm hữu hạn

CP

Cổ phần

GDP

UU
FFTT
SSuu
aann
i iCC
HHoo
UU
FFTT
SSuu
aann
i iCC
HHoo
UU
FFTT
SSuu
aann
i iCC
HHoo

M&A

TP. HCM

Thành phố Hồ Chí Minh

DANH MỤC BẢNG
Bảng 1.1: Hoạt động M&A của các doanh nghiệp Châu Âu trong lĩnh vực bán lẻ và
tiêu dùng tại các thị trường khác trên thế giới năm 2013 ........................................ 25
Bảng 1.2: Các thương vụ M&A điển hình trong lĩnh vực bán lẻ trên thế giới năm
2013 ...................................................................................................................... 27

UU
FFTT
SSuu
aann
i iCC
HHoo
UU
FFTT
SSuu
aann
i iCC
HHoo
UU
FFTT
SSuu
aann
i iCC
HHoo

Bảng 2.1: Một số thương vụ M&A tiêu biểu tại Việt Nam năm 2014 .................... 38
Bảng 2.2: Vị trí xếp hạng của thị trường bán lẻ Việt Nam ..................................... 41

DANH MỤC HÌNH VẼ
Hình 1.1: Cấu trúc kênh phân phối của thị trường bán lẻ ....................................... 15
Hình 1.2: Các kênh phân phối từ người sản xuất đến người tiêu dùng.................... 16
Hình 1.3: Hoạt động M&A trên thế giới giai đoạn 2000 – 2014............................. 23
Hình 1.4: Số lượng các thương vụ M&A trong lĩnh vực bán lẻ và tiêu dùng trên thế

UU
FFTT
SSuu
aann
i iCC
HHoo
UU
FFTT
SSuu
aann
i iCC
HHoo
UU
FFTT
SSuu
aann
i iCC
HHoo

giới ........................................................................................................................ 24
Hình 1.5: Phân bổ theo khu vực các giao dịch M&A trong lĩnh vực bán lẻ và tiêu
dùng tại thị trường mới nổi (BRICs) giai đoạn 2011-2013 ..................................... 26
Hình 2.1: Số lượng và giá trị các thương vụ M&A tại Việt Nam giai đoạn 20002014 ...................................................................................................................... 35

Hình 2.2: Tỷ trọng M&A liên quan đến doanh nghiệp Việt Nam và doanh nghiệp
nước ngoài, xét về số lượng và giá trị thương vụ năm 2013 ................................... 36
Hình 2.3: Tỷ trọng giá trị giao dịch M&A theo ngành năm 2014 ........................... 37
Hình 2.4: Số lao động trong ngành bán buôn, bán lẻ giai đoạn 2008-2013 ............. 44
Hình 2.5: Tổng mức bán lẻ và doanh thu dịch vụ tiêu dùng giai đoạn 2008 - 2014 45
Hình 2.6: GDP Việt Nam giai đoạn 2000 – 2014 ................................................... 46
Hình 2.7: Số lượng siêu thị trên cả nước tính đến 31/12 hàng năm giai đoạn 2009 2013 ...................................................................................................................... 48
Hình 2.8: Tỷ trọng giá trị giao dịch M&A theo ngành năm 2014 ........................... 52


1
LỜI MỞ ĐẦU
1.

Tính cấp thiết của đề tài
Bắt đầu từ cuối thế kỷ 19, hoạt động mua lại và sáp nhập (M&A) đã xuất

hiện và liên tục tạo ra các làn sóng cùng với sự phát triển của nền kinh tế thế giới.
Hoạt động mua lại và sáp nhập không chỉ dừng lại ở châu Âu, châu Mỹ, mà tiếp tục

UU
FFTT
SSuu
aann
i iCC
HHoo
UU
FFTT
SSuu
aann

i iCC
HHoo
UU
FFTT
SSuu
aann
i iCC
HHoo

nhanh chóng lan sang khu vực châu Á – Thái Bình Dương, và đang được chú trọng
đẩy mạnh tại các nền kinh tế mới nổi như Ấn Độ, Trung Quốc, Singapore, Nhật
Bản, Malaysia. Việt Nam cũng không nằm ngoài làn sóng phát triển này. Việc chính
thức trở thành thành viên của WTO năm 2007 đã thổi luồng gió mới vào nền kinh tế
Việt Nam. Hội nhập kinh tế quốc tế tác động mạnh mẽ đến nền kinh tế, vừa tạo ra
nhiều cơ hội lớn đồng thời cũng tạo ra những thách thức không nhỏ đối với sự phát
triển dịch vụ bán lẻ của nước ta. Theo cam kết khi gia nhập WTO thị trường bán lẻ
mở cửa hoàn toàn vào năm 2015. Theo đó, các doanh nghiệp nước ngoài sẽ được
phép thành lập công ty 100% vốn để kinh doanh bán lẻ tại Việt Nam. Để cạnh tranh
với các doanh nghiệp nước ngoài trong lĩnh vực bán lẻ, bắt buộc các doanh nghiệp
bán lẻ Việt Nam phải lựa chọn: hoặc là tăng vốn đầu tư thiết bị, cơ sở hạ tầng; liên
doanh với doanh nghiệp nước ngoài; sáp nhập với các công ty nội địa khác để mở
rộng quy mô, đa dạng hóa dịch vụ cung ứng; hoặc là bị chính các tập đoàn nước
ngoài mua lại. Vì thế, các hoạt động mua lại và sáp nhập trong lĩnh vực này ngày
càng trở nên sôi động hơn. Tuy nhiên, hoạt động M&A vẫn còn khá mới mẻ đối với
các doanh nghiệp Việt Nam nói chung và các doanh nghiệp trong lĩnh vực bán lẻ
nói riêng. Do đó, việc phân tích thực trạng và đưa ra giải pháp cho hoạt động mua
lại và sáp nhập nhằm phát triển các doanh nghiệp bán lẻ Việt Nam là một yêu cầu
bức thiết đối với sự tồn tại và phát triển của các doanh nghiệp bán lẻ trong nước.
Xuất phát từ yêu cầu của thực tiễn và lý luận như đã phân tích ở trên, tác giả
đã chọn đề tài “Hoạt động mua lại và sáp nhập (M&A) trong lĩnh vực bán lẻ tại Việt

Nam: Thực trạng và giải pháp” để làm đề tài Luận văn tốt nghiệp của mình.
2.

Mục đích nghiên cứu
Qua việc đem lại cái nhìn khái quát về hoạt động mua lại và sáp nhập nói

chung và trong lĩnh vực bán lẻ nói riêng, luận văn sẽ tập trung phân tích thực trạng
M&A trong lĩnh vực bán lẻ của Việt Nam, đồng thời đưa ra đánh giá về tác động


2
của hoạt động đó tới các doanh nghiệp bán lẻ và cả nền kinh tế. Trên cơ sở đó, đưa
ra những giải pháp và đề xuất kiến nghị cho hoạt động M&A nhằm phát triển lĩnh
vực bán lẻ Việt Nam trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế.
3.

Đối tƣợng, phạm vi nghiên cứu
Đối tượng nghiên cứu: luận văn nghiên cứu thực trạng hoạt động mua lại và

sáp nhập trong lĩnh vực bán lẻ tại Việt Nam. Qua đó chỉ ra những đặc điểm và tác

UU
FFTT
SSuu
aann
i iCC
HHoo
UU
FFTT
SSuu

aann
i iCC
HHoo
UU
FFTT
SSuu
aann
i iCC
HHoo

động của hoạt động M&A đến lĩnh vực bán lẻ Việt Nam cũng như nền kinh tế, từ
đó đưa ra các giải pháp nhằm phát triển hoạt động mua lại và sáp nhập trong lĩnh
vực bán lẻ trong thời gian tới.

Phạm vi nghiên cứu: luận văn nghiên cứu hoạt động mua lại và sáp nhập trong
lĩnh vực bán lẻ tại Việt Nam trong khoảng thời gian từ năm 2008 đến 2014.
4.

Phƣơng pháp nghiên cứu

Luận văn đã sử dụng kết hợp nhiều phương pháp nghiên cứu, chủ yếu là các

phương pháp thống kê, phân tích, tổng hợp, đánh giá, dự báo, phương pháp so sánh
đối chiếu giữa lý luận và thực tiễn để rút ra những luận cứ logic nhất, từ đó luận giải
đối tượng được nghiên cứu.
5.

Kết cấu luận văn

Ngoài phần mở đầu, kết luận và danh mục tài liệu tham khảo, phụ lục, khóa

luận được chia thành 3 chương chính:

Chương 1: Khái quát về hoạt động Mua lại và sáp nhập (M&A) trong lĩnh

vực bán lẻ

Chương 2: Thực trạng hoạt động M&A trong lĩnh vực bán lẻ tại Việt Nam
Chương 3: Giải pháp tăng cường quản lý hoạt động M&A trong lĩnh vực bán

lẻ tại Việt Nam

Khóa luận này được hoàn thành dưới sự hướng dẫn tận tình của PGS.TS Vũ

Hoàng Nam. Vì quỹ thời gian và trình độ cá nhân có hạn, khóa luận không tránh
khỏi những hạn chế. Tác giả mong nhận được sự đóng góp ý kiến, chỉ bảo của các
thầy cô và bạn bè.
Tác giả xin trân trọng cảm ơn.


3
CHƢƠNG 1: KHÁI QUÁT VỀ HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP
(M&A) TRONG LĨNH VỰC BÁN LẺ
1.1.

Khái quát về hoạt động Mua lại và sáp nhập (M&A)

1.1.1. Khái niệm M&A
1.1.1.1.

Khái niệm

M&A là viết tắt của cụm từ tiếng Anh: Mergers and Acquisitions, có nghĩa

UU
FFTT
SSuu
aann
i iCC
HHoo
UU
FFTT
SSuu
aann
i iCC
HHoo
UU
FFTT
SSuu
aann
i iCC
HHoo

thông dụng là mua lại và sáp nhập. Trên thế giới, có khá nhiều cách định nghĩa khái
niệm M&A.

Theo từ điển các khái niệm, thuật ngữ tài chính Investopedia: “Sáp nhập
(Mergers) xảy ra khi hai công ty (thường là các công ty có cùng quy mô) đồng ý
tiến tới thành lập một công ty mới mà không duy trì sở hữu và hoạt động của các
công ty thành phần. Chứng khoán của các công ty thành phần sẽ bị xóa bỏ và công

ty mới sẽ phát hành chứng khoán thay thế. Mua lại hay thâu tóm (Acquisitions) là
hoạt động thông qua đó các công ty tìm kiếm lợi nhuận kinh tế nhờ quy mô, hiệu
quả và khả năng chiếm lĩnh thị trường”.

Theo Giáo trình Đầu tư quốc tế, Trường Đại học Ngoại Thương, “Mua lại và
sáp nhập là một hình thức đầu tư trong đó chủ đầu tư mua lại toàn bộ hoặc một phần
đủ lớn tài sản của một cơ sở sản xuất kinh doanh sẵn có với mục tiêu kiểm soát
công ty đó hoặc hai công ty đồng ý hợp nhất với nhau để tạo thành công ty mới”.
Các khái niệm về mua lại và sáp nhập cũng đã được quy định trong một số văn
bản luật của Việt Nam. Theo Luật Doanh Nghiệp 2005, “sáp nhập doanh nghiệp là
việc một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể
sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách
chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp
nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập” (Luật Doanh nghiệp
2005, Điều 153). Mới đây, Luật Doanh nghiệp 2014 (có hiệu lực vào ngày
01/07/2015) đã sửa đổi, không bắt buộc các công ty tham gia sáp nhập phải cùng
loại (được quy định trong Điều 195). Trong khi đó, “hợp nhất doanh nghiệp là việc
hai hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty hợp nhất) có thể hợp nhất
thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ
tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm
dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất” (Luật Doanh nghiệp 2005, Điều 152). Như


4
vậy, để có một vụ sáp nhập hay hợp nhất thì phải có sự chấm dứt hoạt động của một
hoặc cả hai bên tham gia. Tuy nhiên, Luật Doanh nghiệp 2005 và 2014 không đề
cập đến khái niệm mua bán doanh nghiệp.
Tuy vậy, khái niệm mua lại doanh nghiệp lại được cụ thể trong Luật Cạnh
tranh Việt Nam năm 2004. Theo Điều 17 Luật Cạnh tranh 2004, “mua lại doanh
nghiệp là việc một doanh nghiệp mua lại toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh

UU
FFTT
SSuu
aann
i iCC
HHoo
UU
FFTT
SSuu
aann
i iCC
HHoo
UU
FFTT
SSuu
aann
i iCC
HHoo

nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh
nghiệp bị mua lại”. Ngoài ra còn có khái niệm sáp nhập: “Sáp nhập doanh nghiệp là
việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi
ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại
của doanh nghiệp bị sáp nhập”.

Như vậy, cách hiểu về mua lại và sáp nhập theo quan điểm chung của thế giới
và theo hệ thống pháp lý Việt Nam khá tương đồng. Có thể hiểu một cách đơn giản:
Sáp nhập là sự kết hợp giữa hai hay nhiều doanh nghiệp tạo thành một doanh
nghiệp mới duy nhất có quy mô lớn hơn, đồng thời chấm dứt sự hoạt động của các

doanh nghiệp cũ. Mua lại là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp bằng
cách mua lại một phần hoặc toàn bộ tài sản của doanh nghiệp mục tiêu.
1.1.1.2.

Phân biệt mua lại và sáp nhập

Mặc dù hai thuật ngữ mua lại và sáp nhập thường được đi đôi với nhau nhưng
giữa chúng vẫn có sự khác biệt. Theo Investiopia, khi một công ty mua lại một công
ty khác và thể hiện rõ ràng vị trí là chủ sở hữu mới của công ty này thì hoạt động đó
gọi là mua lại. Đứng ở góc độ pháp lý, công ty mục tiêu không còn tồn tại nữa.
Công ty mua lại sẽ giành toàn quyền quản lý hoạt động kinh doanh và cổ phiếu của
công ty mua lại tiếp tục được lưu hành trên thị trường. Còn sáp nhập là hoạt động
xảy ra khi hai doanh nghiệp, thường là có cùng quy mô, đồng ý hợp nhất với nhau
tạo thành công ty mới thay vì được sở hữu và hoạt động riêng lẻ như trước. Hoạt
động này có tên gọi chính xác là “hợp nhất bình đẳng”. Cổ phiếu của cả hai công ty
này không còn nữa và thay vào đó là cổ phiểu của công ty mới thành lập.
Tuy vậy, trong thực tế những thương vụ hợp nhất bình đẳng không xảy ra
thường xuyên. Thường thì một công ty sẽ mua một công ty khác và theo điều kiện
mua lại đã thỏa thuận, công ty đó sẽ cho công ty bị mua lại tuyên bố rằng đây là một


5
thương vụ hợp nhất bình đẳng, mặc dù đây thực sự là hoạt động mua lại. Do bị mua
lại thường mang hàm ý tiêu cực cho nên mô tả một thương vụ là sáp nhập hay hợp
nhất sẽ khiến cho những người quản lý của công ty cảm thấy dễ chịu hơn.
Một thương vụ mua lại cũng có thể coi là sáp nhập khi ban giám đốc của cả
hai công ty đều đồng tình đây là sự kết hợp mang lại lợi ích tốt nhất cho cả hai bên.
Nhưng khi thương vụ được tiến hành một cách không thân thiện, tức là khi công ty

UU

FFTT
SSuu
aann
i iCC
HHoo
UU
FFTT
SSuu
aann
i iCC
HHoo
UU
FFTT
SSuu
aann
i iCC
HHoo

mục tiêu không muốn bị mua lại thì nó thường được gọi là mua lại.
Như vậy, mua lại hay sáp nhập hoàn toàn phụ thuộc vào việc mua lại đó là
thân thiện hay thù địch, và phụ thuộc vào cách người ta công bố nó. Nói một cách
khác, sự khác biệt thực sự nằm ở chỗ ban quản trị, người lao động và cổ đông của
công ty mục tiêu phát biểu và nhận thức về nó như thế nào.

Trong phạm vi khóa luận này, mua lại và sáp nhập được hiểu theo nghĩa giống
như cách hiểu của Investiopia và gọi tắt là M&A. Nghĩa là, mua lại là hoạt động khi
một công ty mua lại một công ty khác và thể hiện rõ ràng vị trí là chủ sở hữu mới
của công ty này. Đứng dưới góc độ pháp lý, công ty mục tiêu không còn tồn tại.
Công ty mua lại sẽ giành toàn quyền quản lý hoạt động kinh doanh và cổ phiếu của
công ty mua lại tiếp tục được lưu hành trên thị trường. Còn sáp nhập là hoạt động

xảy ra khi hai doanh nghiệp đồng ý hợp nhất với nhau tạo thành công ty mới thay vì
được sở hữu và hoạt động riêng lẻ như trước đây. Hoạt động này có tên gọi chính
xác là “hợp nhất bình đẳng”. Cổ phiếu của hai công ty ban đầu không còn nữa và
thay vào đó là cổ phiếu của công ty mới thành lập.

1.1.2. Đặc điểm của hoạt động M&A
M&A là hoạt động trong đó một công ty tìm cách giành quyền kiểm soát một
công ty khác qua việc nắm giữ một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần hay tài sản của
một công ty mục tiêu. Bản thân thị trường M&A cũng phân biệt với những thị
trường các sản phẩm và hoạt động kinh tế khác, thể hiện ở những đặc điểm sau:
-

Hàng hóa của thị trường M&A là một loại tài sản đặc biệt, đó là những công

ty, doanh nghiệp, tập đoàn, tổ chức, do đó nó là một tập hợp của nhiều loại tài sản
khác và có giá trị rất lớn. Hàng hóa đó có mức độ trao đổi mua bán không thường
xuyên, và việc trao đổi mua bán tốn rất nhiều thời gian và công sức.


6
-

Hoạt động của thị trường M&A bao quát tất cả các lĩnh vực, ngành nghề hoạt

động kinh doanh. Quy mô của thị trường M&A không bị giới hạn bởi khu vực, lãnh
thổ, nó vừa có thể hoạt động trong nước vừa có thể hoạt động xuyên quốc gia.
-

Hoạt động M&A có ảnh hưởng lớn đến sự phát triển của các ngành, lĩnh vực

mà nó tham gia thậm chí ảnh hưởng tới sự phát triển của nền kinh tế một nước.
Chính vì vậy hoạt động M&A chịu sự chi phối và điều chỉnh chặt chẽ của pháp luật,

UU
FFTT
SSuu
aann
i iCC
HHoo
UU
FFTT
SSuu
aann
i iCC
HHoo
UU
FFTT
SSuu
aann
i iCC
HHoo

đặc biệt là các quy định về chống độc quyền và chính sách bảo hộ của chính phủ.
1.1.3. Phân loại hoạt động M&A

Theo quan hệ dây chuyền sản xuất kinh doanh

-

M&A theo chiều ngang: là hình thức M&A diễn ra giữa các công ty trong

cùng một ngành kinh doanh hay giữa các đối thủ cạnh tranh cùng chia sẻ một dây
chuyền sản xuất và thị trường như nhau.
-

M&A theo chiều dọc: là hình thức sáp nhập của các công ty khác nhau trong

cùng một dây chuyền sản xuất ra sản phẩm cuối cùng. Có hai dạng sáp nhập theo
chiều dọc. Một là liên kết ngược, là liên kết giữa nhà cung cấp và công ty sản xuất.
Hai là liên kết xuôi, là liên kết giữa công ty sản xuất và nhà phân phối. Sáp nhập
theo chiều dọc diễn ra nhiều trong lĩnh vực dầu mỏ.
-

M&A tổ hợp (hay còn gọi M&A hỗn hợp): là hình thức sáp nhập giữa các

công ty kinh doanh trong các lĩnh vực khác nhau. Mục tiêu của những vụ sáp nhập
này là đa dạng hóa, và chúng thường thu hút sự chú ý của những công ty có lượng
tiền mặt lớn. M&A tổ hợp có hai hình thức: tổ hợp thuần túy và tổ hợp phức hợp.
Tổ hợp thuần túy là khi hai công ty hoàn toàn không có cái gì chung, còn tổ hợp
phức hợp là tổ hợp giữa các công ty có động cơ mở rộng sản phẩm hoặc mở rộng
thị trường.

Theo cách thức tài trợ

-

M&A mua lại: là hình thức M&A trong đó một công ty mua một công ty

khác. Hoạt động mua này được thực hiện bằng tiền mặt hoặc phát hành một số công
cụ nợ. Doanh thu từ hoạt động này sẽ bị đánh thuế.

Doanh nghiệp mua lại thường ưu chuộng hình thức mua lại này vì họ có lợi về
thuế. Những tài sản được mua được hạch toán thành giá mua thực tế, và chênh lệch


7
giữa giá trị sổ sách với giá mua tài sản sẽ được khấu hao hàng năm, làm giảm số
tiền thuế phải nộp của công ty mua lại.
-

M&A hợp nhất: là hình thức mà một công ty mới hoàn toàn được ra đời, và

cả hai công ty đều được mua bởi công ty mới hình thành, điều kiện về thuế giống
như trong trường hợp M&A mua lại.
Theo thiện chí của các bên

UU
FFTT
SSuu
aann
i iCC
HHoo
UU
FFTT
SSuu
aann
i iCC
HHoo
UU
FFTT
SSuu

aann
i iCC
HHoo

Theo tiêu chí này, hoạt động M&A có thể chia thành “M&A thân thiện” hoặc
“M&A thù địch”.

Hoạt động mua lại được tiến hành bằng cách trả bằng tiền mặt hoặc mua lại
chứng khoán của công ty hoặc cả hai cách này. M&A có thể vừa được tiến hành
theo cách thân thiện, vừa được tiến hành theo cách thù địch. Hoạt động “mua lại
thân thiện” xảy ra khi doanh nghiệp bị mua lại thể hiện sự sẵn sàng đồng ý với thỏa
thuận mua lại của doanh nghiệp mua, trong khi “mua lại thù địch” thì không có
được sự đồng ý của công ty bị mua lại mà hoạt động này do bên công ty mua lại chủ
động mua một lượng lớn cổ phiếu từ công ty đó. Trong cả hai trường hợp, công ty
mua lại thường trả một giá cao hơn so với giá trị thị trường của cổ phiếu thuộc công
ty mục tiêu để lôi kéo các cổ đông bán cổ phiếu ra.
1.1.4. Các phương thức thực hiện M&A

Để tiến hành hoạt động M&A có một số cách khác nhau. Đó là Bán công ty
con, Chào bán cổ phần ra công chúng, Phân bổ cổ phiếu cho công ty con và Phát
hành cổ phiếu theo lĩnh vực. Mỗi cách có ưu điểm và nhược điểm khách nhau cho
công ty và các nhà đầu tư. Tất cả các phương thức này đều phức tạp.
1.1.4.1.

Bán công ty con

Hình thức hành được biết đến như một hình thức chia tách doanh nghiệp, là
hình thức bán toàn bộ một công ty con. Thông thường, Bán công ty con được thực
hiện vì công ty con không phù hợp với chiến lược cốt lõi của công ty mẹ. Thị
trường có thể đánh giá thấp toàn bộ doanh nghiệp khi sở hữ công ty con vì thiếu

xung lực giữa công ty mẹ và công ty con. Kết quả là hội đồng quản trị và ban quản
lý quyết định công ty con đó nên được bán cho một doanh nghiệp khác.
Bên cạnh việc loại bỏ đi một công ty con không đem lại lợi ích cho mình, thì
hình thức bán công ty con còn giúp tăng tiền mặt cho công ty để sử dụng vào việc


8
trả nợ. Cuối những năm 1980 và đầu những năm 1990, nhiều doanh nghiệp lớn đã
vay tiền để tài trợ cho hoạt động mua lại. Sau đó, khi mua donah nghiệp xong, họ có
thể bán một số công ty con khác của mình để thu tiền trả cho khoản nợ đó. Phương
pháp này gọi là phương pháp “đột kích”. Nó có tác dụng nếu doanh nghiệp cuối
cùng có giá trị lớn hơn doanh nghiệp ban đầu, nếu không thì thương vụ thất bại.
Hai trường hợp đặc biệt của bán công ty con là Management Buy-Out (MBO)

UU
FFTT
SSuu
aann
i iCC
HHoo
UU
FFTT
SSuu
aann
i iCC
HHoo
UU
FFTT
SSuu
aann

i iCC
HHoo

và Management Buy-In (MBI). MBO là hình thức mua lại trong đó các nhà quản lý
hoặc nhà quản trị của một công ty mua quyền kiểm soát một công ty khác từ những
cổ đông cũ. MBI là hình thức trong đó một nhóm các nhà đầu tư bên ngoài công ty
mua một lượng cổ phiếu đủ để kiểm soát công ty và vẫn giữ bộ máy quản trị cũ.
1.1.4.2.

Chào bán cổ phần ra công chúng

Ngày càng có nhiều công ty sử dụng phương pháp chào bán cổ phần ra công
chúng để tăng giá trị cho cổ đông. Một công ty mẹ đưa công ty con ra công chúng
bằng việc chào bán cổ phần lần đầu (IPO), hoạt động này có phần tương tự như hoạt
động bán công ty con. Một công ty mới niêm yết sẽ được tạo ra, nhưng công ty mẹ
vẫn giữ một quyền kiểm soát nhất định trong công ty con dù nó đã được bán.
Chào bán cổ phần ra công chúng là một chiến lược mở đường mà công ty mẹ
có thể thực hiện khi một trong các công ty con tăng trưởng nhanh và có nhiều giá trị
hơn những công ty khác mà công ty mẹ sở hữu. Chào bán cổ phần ra công chúng
mang lại tiền mặt cho công ty do cổ phần trong công ty con được bán ra, nhưng việc
đó vừa giải phóng giá trị của công ty con vừa tăng cường giá trị cho cổ đông của
công ty mẹ.

Một thực thể pháp lý mới tạo ra sau khi bán cổ phần ra công chúng sẽ được
điều hành bởi một hội đồng quản trị riêng, nhưng hầu hết các lần chào bán cổ phần
ra công chúng thì công ty mẹ vẫn duy trì quyền điều hành nhất định. Trong trường
hợp này, một giám đốc trong ban quản trị của doanh nghiệp có thể tách ra. Vì công
ty mẹ vẫn nắm một quyền kiểm soát nhất định nghĩa là cả hai doanh nghiệp sẽ có
chung cổ đông tạo nên mối liên kết khá chặt chẽ giữa hai doanh nghiệp này.
Đôi khi công ty mẹ bán cổ phần của công ty con ra công chúng không phải vì

nó làm việc tốt, mà vì nó là một gánh nặng. Đây là một xu hướng không mang lại
kết quả tốt, đặc biệt nếu một công ty con bị bán ra đang có những khoản nợ lớn, hay


9
đang có vấn đề khi nó vẫn đang là một phần của công ty mẹ và thiếu một báo cáo về
tăng trưởng doanh số và lợi nhuận.
Chào bán cổ phần ra công chúng cũng tạo ra những bất đồng không đáng có
giữa công ty mẹ và công ty con. Vấn đề này xảy ra khi các nhà quản lý của công ty
con phải tính trách nhiệm với cổ đông đại chúng cũng như các chủ sở hữu của công
ty mẹ. Điều này làm giảm lòng trung thành của họ.

UU
FFTT
SSuu
aann
i iCC
HHoo
UU
FFTT
SSuu
aann
i iCC
HHoo
UU
FFTT
SSuu
aann
i iCC
HHoo

1.1.4.3.

Phân bổ cổ phiếu của công ty con

Hoạt động này xuất hiện khi một công ty con trở thành một thực thể độc lập.
Công ty mẹ phân bổ cổ phần của công ty con cho các cổ đông của họ thông qua việc
phân chia cổ phiếu. Vì giao dịch này là một giao dịch phân chia cổ phiếu nên không
thu được tiền mặt. Vì thế, phương pháp này không được khuyến khích sử dụng khi
công ty cần tài trợ để tăng trưởng hoặc thực hiện giao dịch. Công ty con trở thành
một thực thể pháp lý độc lập với bộ máy quản lý và quản trị riêng.
Giống như hình thức chào bán cổ phần ra công chúng, phân bổ cổ phiếu
thường hay được sử dụng với một công ty con hoạt động tốt. Trong hầu hết các
trường hợp, phân bổ cổ phiếu cho công ty con tiết lộ giá trị của cổ đông giấu mặt.
Đối với công ty mẹ, việc này làm tăng thêm hiệu quả quản lý, nhưng với công ty
được phân bổ cổ phiếu, thì hoạt động quản lý cần phải cạnh tranh với sự chú ý và
nguồn vốn của công ty mẹ. Khi công ty này trở thành độc lập thì các nhà quản lý có
thể tìm những cơ hội mới.

Tuy nhiên, nhà đầu tư nên thận trọng với những công ty con bị công ty mẹ
tách ra để từ bỏ trách nhiệm pháp lý hoặc giảm nợ. Một khi các cổ phiếu chia tách
được phát hành cho cổ đông của công ty mẹ, một số cổ đông có thể bị xúi giục chỉ
trích những cổ phần này trên thị trường làm giảm giá trị cổ phần của công ty.
1.1.4.4.

Phát hành cổ phiếu theo lĩnh vực

Đây là một loại cổ phiếu đặc biệt được phát hành bởi một công ty đại chúng để
định giá một lĩnh vực hoạt động của công ty. Cổ phiếu này cho phép những lĩnh vực
khác nhau của công ty có thể được định giá khác nhau thông qua nhà đầu tư.

Giả sử một công ty có tốc độ tăng trưởng chậm đang giao dịch ở tỷ lệ giá cổ
phiếu/thu nhập của cổ phiếu đó (P/E) thấp bỗng nhiên trở thành một công ty tăng
trưởng nhanh. Công ty có thể phát hành cổ phiếu theo lĩnh vực và thị trường sẽ định


10
giá hoạt động kinh doanh mới tăng trưởng này của công ty một cách riên biệt với
hoạt động kinh doanh cũ và tại một mức P/E cao hơn nhiều.
Câu hỏi đặt ra là tại sao một doanh nghiệp chọn cách phát hành cổ phiếu cho
lĩnh vực kinh doanh đang tăng trưởng thay vì chia tách cổ phiếu hay phát hành cổ
phiếu ra công chúng. Khi một công ty muốn duy trì quyền kiểm soát công ty con,
thì hai hoạt động kinh doanh có thể cùng tiếp tục duy trì để có được xung lực và

UU
FFTT
SSuu
aann
i iCC
HHoo
UU
FFTT
SSuu
aann
i iCC
HHoo
UU
FFTT
SSuu
aann
i iCC

HHoo

chia sẻ hoạt động marketing, quản lý, nơi làm việc,… Quan trọng nhất là nếu chia
cổ phiếu theo lĩnh vực làm tăng giá trị của công ty thì công ty mẹ có thể sử dụng cổ
phiếu lĩnh vực để thực hiện hoạt động mua lại.

Tuy nhiên các cổ đông cần nhớ cổ phiếu phân chia theo lĩnh vực được xếp
hạng B, nghĩa là chúng không cho phép cổ đông có quyền biểu quyết như những
loại cổ phiếu thường khác. Mỗi cổ phần của cổ phiếu lĩnh vực có thể chỉ có một nửa
hoặc một phần tư quyền biểu quyết. Trong rất ít trường hợp khác thì người nắm giữ
cổ phiếu lĩnh vực còn không có bất kỳ quyền biểu quyết nào.

1.1.5. Tác động của M&A
Làn sóng M&A đang diễn ra mạnh mẽ trên phạm vi toàn thế giới. Dưới sức ép
của môi trường kinh doanh cạnh tranh khốc liệt, điều kiện khó khăn của nền kinh tế
thế giới dưới tác động của các cuộc khủng hoảng, các doanh nghiệp buộc phải phát
triển để tồn tại và một trong những cách tốt nhất để tồn tại là mua lại hoặc sáp nhập
với các doanh nghiệp khác. Cạnh tranh thúc đẩy hoạt động M&A và ngược lại
chính hoạt động M&A càng khiến các cuộc cạnh tranh diễn ra gay gắt hơn.
1.1.5.1.

Tác động tích cực

Sự cộng hưởng chính là động cơ quan trọng giải thích cho một thương vụ mua
lại và sáp nhập, giúp cho hoạt động kinh doanh hiệu quả và giá trị của doanh nghiệp
sau M&A được nâng cao nếu giao dịch M&A thành công.
-

Nâng cao hiệu quả hoạt động

Thứ nhất, lợi thế kinh tế nhờ quy mô có thể phát sinh từ việc kết hợp các
doanh nghiệp, cho phép doanh nghiệp sau khi kết hợp chi tiêu hiệu quả, hợp lý hơn
và sinh lời hơn.


11
Thứ hai, khả năng áp đặt giá trên thị trường đối với thương vụ M&A mục đích
đạt được thị phần khống chế, từ đó giảm bớt cạnh tranh và dẫn tới thu nhập từ hoạt
động và lợi nhuận cao hơn.
Thứ ba, kết hợp các thế mạnh chức năng, ví dụ như trường hợp một doanh
nghiệp có các kỹ năng marketing mạnh mẽ mua một doanh nghiệp sở hữu dòng sản
phẩm tốt … Việc xúc tiến và tăng cường áp dụng các quy trình tối ưu trong các bộ

UU
FFTT
SSuu
aann
i iCC
HHoo
UU
FFTT
SSuu
aann
i iCC
HHoo
UU
FFTT
SSuu
aann
i iCC

HHoo

phận khác nhau đã làm cho một tổ chức trở nên mạnh mẽ hơn. Thêm nữa, các
doanh nghiệp khi thực hiện hoạt động mua lại sẽ có nhiều biện pháp để giảm hoặc
hạn chế các bộ phận giống nhau hoặc các chức năng chồng chéo nhau.
Thứ tư, thu hút nhân sự giỏi đồng thời giảm lao động không cần thiết. Hoạt
động M&A thường có khuynh hướng giảm việc làm ở một số bộ phận không cần
thiết, đây là dịp để các doanh nghiệp loại bớt những vị trí làm việc kém hiệu quả,
giảm bớt gánh nặng về chi phí, gia tăng lợi nhuận. Đồng thời M&A cũng sẽ tạo nên
thế mạnh cho doanh nghiệp sau M&A, gia tăng hiệu quả hoạt động, tăng khả năng
theo đuổi các mục tiêu và chiến lược dài hạn.

Thứ năm, tăng trưởng lớn hơn ở một thị trường mới hoặc các thị trường hiện
tại, phát sinh từ việc kết hợp hai doanh nghiệp, ví dụ như một công ty sản xuất hàng
tiêu dùng của Mỹ mau một doanh nghiệp trên thị trường mới nổi với mạng lưới
phân phối và nhãn hiệu đã được công nhận và sử dụng các thế mạnh này để bán các
sản phẩm của mình.
-

Các giá trị cộng hƣởng tài chính

Thứ nhất, tận dụng nguồn tiền mặt nhàn rỗi để đầu tư. Sự kết hợp của một
doanh nghiệp có tiền mặt dư thừa và một doanh nghiệp với các dự án lợi nhuận cao
sẽ hình thành nên một tổ chức sau khi kết hợp có giá trị cao hơn. Loại giá trị cộng
hưởng này thường xuất hiện nhất ở các quỹ đầu tư mạo hiểm với lượng tiền nhàn
rỗi, sẵn sàng đổ vốn vào những doanh nghiệp nhỏ có ý tưởng kinh doanh tốt mà
đang thiếu vốn.

Thứ hai, khả năng trả nợ được tăng cường, do khi hai doanh nghiệp kết hợp lại
thì thu nhập và luồng tiền của chúng có thể trở nên ổn định hơn và có thể dự báo

chắc chắn hơn. Điều này cho phép tổ chức sau khi kết hợp có hạn mức tín dụng cao
hơn so với khi là những doanh nghiệp riêng lẻ. Khoản vay lớn hơn tạo ra lợi ích về


12
thuế và những lợi ích này thường dưới dạng chi phí huy động vốn thấp hơn cho tổ
chức sau khi kết hợp.
Thứ ba, các lợi ích về thuế có thể phát sinh do việc mua bán doanh nghiệp này
tận dụng được các lợi thế về thuế để ghi tăng tài sản của doanh nghiệp bị mua hoặc
sử dụng được khoản lỗ từ hoạt động kinh doanh thuần để giảm bớt thu nhập. Như
vậy, một doanh nghiệp có lãi mua lại một doanh nghiệp đang bị thua lỗ có thể là

UU
FFTT
SSuu
aann
i iCC
HHoo
UU
FFTT
SSuu
aann
i iCC
HHoo
UU
FFTT
SSuu
aann
i iCC
HHoo

nhằm tận dụng khoản lỗ từ hoạt động kinh doanh thuần của doanh nghiệp bị mua để
giảm nhẹ gánh nặng thuế của mình.
-

Giảm chi phí gia nhập thị trƣờng

Ở những thị trường có sự điều tiết mạnh của Chính phủ, việc gia nhập thị

trường đòi hỏi doanh nghiệp phải đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe hoặc chỉ thuận
lợi trong một giai đoạn nhất định thì những doanh nghiệp đến sau có thể gia nhập
thị trường đó thông qua mua lại những công ty đã hoạt động trên thị trường. Điều
này rất phổ biến đối với đầu tư nước ngoài vào Việt Nam, đặc biệt là ngành tài
chính, ngân hàng, bảo hiểm. Hơn nữa, không những tránh được các rào cản về thủ
tục đăng ký thành lập, bên mua còn giảm được chi phí và rủi ro trong quá trình xây
dựng cơ sở vật chất và cơ sở khách hàng ban đầu. Nếu sáp nhập với một doanh
nghiệp đang ở thế yếu trên thị trường, những lợi ích này còn lớn hơn giá trị vụ
chuyển nhượng.

Như vậy, M&A không chỉ đơn thuần là phép cộng giá trị của hai hay nhiều
doanh nghiệp lại với nhau, nếu tận dụng được các lợi thế, giá trị doanh nghiệp sau
khi mua lại và sáp nhập sẽ lớn hơn rất nhiều lần.
-

Tác động tích cực tới nền kinh tế

Thứ nhất, hoạt động M&A không chỉ có vai trò tái cấu trúc doanh nghiệp mà
còn tái cấu trúc nền kinh tế, thông qua M&A, các doanh nghiệp yếu kém sẽ bị đào
thải hoặc được tổ chức lại một cách hiệu quả hơn. Do đó, đối với nền kinh tế không
những nâng cao năng lực sản xuất mà còn giúp tiết kiệm được nhiều chi phí.

Thứ hai, M&A xuyên quốc gia cũng là một hình thức của đầu tư trực tiếp FDI,
tuy đây không phải là hình thức xây dựng mới, nhưng nó cũng có những vai trò
quan trọng đối với phát triển kinh tế như: gia tăng nguồn vốn cho nền kinh tế,
chuyển giao công nghệ, kỹ thuật, nâng cao trình độ quản lý, văn hóa doanh nghiệp.


13
Ngoài ra, thông qua hình thức mua lại và sáp nhập với những ưu điểm trong việc tiế
kiệm và chủ động về mặt thời gian sẽ khuyến khích gia tăng vốn đầu tư FDI.
1.1.5.2.

Tác động tiêu cực

Bên cạnh những tác động tích cực từ hoạt động M&A, nhiều thương vụ M&A
thất bại cũng có thể dẫn tới những tác động tiêu cực cho các doanh nghiệp cũng như
nền kinh tế. Nguyên nhân là do có thể hai bên không đàm phán kỹ trong quá trình

UU
FFTT
SSuu
aann
i iCC
HHoo
UU
FFTT
SSuu
aann
i iCC
HHoo
UU

FFTT
SSuu
aann
i iCC
HHoo

M&A dẫn đến mâu thuẫn sau này về nhiều mặt như: chiến lược kinh doanh, tài
chính, quản lý, nhân sự,… Đặc biệt văn hóa hai bên không tương đồng, nhất là đối
với các thương vụ M&A xuyên biên, hoặc là việc tổ chức và quản lý trở nên khó
khăn hơn, chồng chéo, dẫn đến tình trạng mất kiểm soát.

Ngoài ra, doanh nghiệp thành viên có thể mất thương hiệu sau các vụ M&A.
Thương hiệu là một tài sản vô cùng quý giá, nó tạo nên một phần rất lớn giá trị
trong tổng giá trị doanh nghiệp. Tuy nhiên, do sự thiếu kinh nghiệm của các doanh
nghiệp trong nước về yếu tố này, họ thường xem nhẹ việc định giá thương hiệu
hoặc dễ dàng chấp nhận sự mất đi thương hiệu của mình vì những lợi ích khác
không tương xứng.

Đó là hậu quả của M&A đối với các doanh nghiệp thành viên khi tham gia,
còn đối với nền kinh tế, M&A có thể mang lại những tác động tiêu cực như:
Thứ nhất, không phải hoạt động M&A nào cũng làm tăng năng lực sản xuất và
giá trị thị trường, hoạt động M&A tràn lan không suy tính kỹ, không có chiến lược
quản lý hiệu quả có thể dẫn tới sự phá sản, gây ra những hoang mang, sư suy sụp
cho ngành nghề lĩnh vực mà nó tham gia.

Thứ hai, mặc dù M&A xuyên quốc gia là một hình thức đầu tư FDI, nhưng nó
không phải là đầu tư xây dựng mới, do đó không những không tạo ra thêm công
việc, mà còn giảm bộ máy hoạt động, đôi khi còn thay đổi cơ cấu, đào thải những
lao động không phù hợp, chính vì vậy làm tăng gánh nặng quản lý của nhà nước.
Thứ ba, hoạt động M&A đã tạo ra sân chơi không công bằng cho các doanh

nghiệp nhỏ, thông qua M&A các công ty lớn, công ty đa quốc gia có thể dễ dàng gia
nhập và thao túng thị trường nào đó, làm gia tăng tính độc quyền. Đặc biệt với hình
thức thao túng cổ phần sẽ là nỗi lo âu của các doanh nghiệp vốn cổ phần còn thấp.


14
Hơn nữa, hoạt động M&A còn mang một nguy cơ tiềm tàng rất nguy hiểm,
một nền kinh tế có được động lực tăng trưởng, phát triển không phải chỉ nhờ sự
đóng góp của những công ty, tổ chức lớn, mà phần lớn là nhờ vào sự năng động của
những doanh nghiệp vừa và nhỏ với sự quản lý của những cá nhân ít tên tuổi muốn
khẳng định mình. Chính hoạt động M&A có thể giết đi những cá nhân và công ty
đó, làm mất đi động lực, sức sáng tạo của quá trình phát triển kinh tế. Đặc biệt đối

UU
FFTT
SSuu
aann
i iCC
HHoo
UU
FFTT
SSuu
aann
i iCC
HHoo
UU
FFTT
SSuu
aann
i iCC

HHoo

với những quốc gia đang phát triển, hoạt động M&A sẽ triệt tiêu nội lực phát triển
của những quốc gia này và biến chúng trở thành cái bóng theo sự quản lý cho những
quốc gia giàu có.
1.2.

Khái quát về lĩnh vực bán lẻ

1.2.1. Khái niệm bán lẻ

Theo Philip Kotler trong cuốn “Những nguyên lý tiếp thị”: “Bán lẻ bao hàm
mọi hoạt động nhằm bán hàng hóa hay dịch vụ trực tiếp cho người tiêu dùng cuối
cùng để họ sử dụng cho cá nhân chứ không mang tính thương mại”.
Bên cạnh đó, theo “Giáo trình Marketing lý thuyết” của trường Đại học Ngoại
Thương: “Hoạt động bán lẻ bao gồm tất cả các hoạt động phân phối hàng hóa hoặc
dịch vụ trực tiếp cho người tiêu dùng cuối cùng, nhằm thỏa mãn nhu cầu sử dụng cá
nhân, phi thương mại”.

Còn theo quy định tại Điều 3, Chương 1, Nghị định số 23/2007/NĐ-CP ngày
12/02/2007 của Chính phủ: “Bán lẻ là hoạt động bán hàng hóa trực tiếp cho người
tiêu dùng cuối cùng”.

Như vậy, ta có thể thấy rằng hoạt động bán lẻ có ba vấn đề chủ yếu:
 Nội dung: Liên quan đến việc bán trực tiếp các sản phẩm vật chất hay dịch vụ
cho người tiêu dùng

 Đối tượng: Người tiêu dùng cuối cùng

 Mục đích: Đáp ứng nhu cầu cá nhân, không phải để kinh doanh.

Trong thương mại, nhà bán lẻ mua hàng hóa với số lượng lớn từ nhà sản xuất
hoặc nhà nhập khẩu, trực tiếp hoặc thông qua nhà bán buôn, và sau đó bán lại từng
mặt hàng hoặc với số lượng nhỏ hàng hóa tới người tiêu dùng cuối cùng.


15
Như vậy,có thể rút ra khái niệm bán lẻ như sau: Bán lẻ là hoạt động phân phối
hàng hóa hay dịch vụ trực tiếp cho người tiêu dùng cuối cùng nhằm thỏa mãi nhu
cầu cá nhân và không mang tính chất thương mại.
1.2.2. Đặc điểm của bán lẻ
Hoạt động bán lẻ có bốn đặc điểm cơ bản sau:
Thứ nhất, trong thị trường bán lẻ hàng hóa được bán trực tiếp đến tay người

UU
FFTT
SSuu
aann
i iCC
HHoo
UU
FFTT
SSuu
aann
i iCC
HHoo
UU
FFTT
SSuu
aann
i iCC

HHoo

tiêu dùng cuối cùng để tiêu dùng.

Thứ hai, người mua hàng là tiêu dùng cuối cùng. Sau khi người mua mua hàng
hóa, hàng hóa đó sẽ không quay trở lại thị trường.

Thứ ba, thị trường bán lẻ là thị trường cung cấp nhiều nhãn hiệu hàng hóa
khác nhau, đa dạng về chủng loại và đáp ứng nhu cầu của đông đảo đối tượng khách
hàng khác nhau. Các hoạt động bán lẻ có thể bán từ các hàng hóa thông thường, giá
trị thấp đến những hàng hóa có giá trị cao, tiêu dùng dài ngày, đáp ứng các nhu cầu
đa dạng và đồng bộ của khách hàng.

Thứ tư, tại thị trường bán lẻ, các công ty bán lẻ có thể kinh doanh tổng hợp các
mặt hàng hoặc là chuyên kinh doanh một số ngành, lớp, nhóm, loại và nhãn hiệu
hàng hóa. Do đó, khách hàng có thể mua nhiều loại sản phẩm chỉ tại một địa điểm.
Cấu trúc kênh phân phối của thị trường bán lẻ

Hình 1.1: Cấu trúc kênh phân phối của thị trƣờng bán lẻ

Người sản
xuất

Người trung
gian

Người tiêu
dùng

(Nguồn: Phillip Kotler, 2003, trang 314)

Dù hàng hóa được phân phối theo hình thức nào thì về cơ bản kênh phân phối
của thị trường bán lẻ đều bao gồm người sản xuất, người trung gian và người tiêu
dùng cuối cùng.

Người sản xuất là người trực tiếp sản xuất ra hàng hóa. Vẫn có trường hợp
người sản xuất cũng là người trực tiếp bán hàng hóa tới tay người tiêu dùng mà
không cần qua trung gian.


16
Người trung gian là người phân phối hàng hóa tới người tiêu dùng. Người
trung gian có thể là đại lý môi giới, người bán buôn, người bán lẻ (cửa hàng tiện
dụng, siêu thị, cửa hàng bách hóa, trung tâm thương mại…).
Người tiêu dùng là người cuối cùng nhận được hàng hóa đó. Họ nhận hàng
hóa với mục đích để tiêu dùng cho cá nhân chứ không phải vì mục đích kinh doanh.
Bên cạnh đó, do sự đa dạng của khâu trung gian mà hàng hóa có thể đến tay

UU
FFTT
SSuu
aann
i iCC
HHoo
UU
FFTT
SSuu
aann
i iCC
HHoo

UU
FFTT
SSuu
aann
i iCC
HHoo

người tiêu dùng theo nhiều con đường dài ngắn khác nhau, có thể tìm hiểu việc thực
hiện phân phối từ nhà sản xuất đến người tiêu dùng qua mô hình sau:
Hình 1.2: Các kênh phân phối từ ngƣời sản xuất đến ngƣời tiêu dùng

Nhà sản
xuất

Nhà bán
lẻ

Nhà bán
buôn

Người mô
giới

Người
tiêu
dùng

Nhà bán
lẻ

Nhà bán
buôn

Nhà bán
lẻ

(Nguồn: Phillip Kotler, sách Quản trị Marketing, trang 314)

Từ sơ đồ trên có thể thấy, việc phân phối và bán lẻ hàng hóa được thực hiện
thông qua bốn kênh chính: kênh thứ nhất là thông qua nhà sản xuất trực tiếp đưa
hàng hóa tới tay người tiêu dùng, kênh thứ hai là nhà sản xuất phân phối hàng hóa
tới người tiêu dùng qua nhà bán lẻ, kênh thứ ba là nhà sản xuất phân phối tới người
tiêu dùng thông qua nhà bán buôn, nhà bán lẻ, và kênh thứ tư là nhà sản xuất phân
phối tới tay người tiêu dùng thông qua người mô giới, nhà bán buôn, nhà bán lẻ.
1.2.3. Phân loại các hình thức bán lẻ

Để phân loạt các loại hình bán lẻ hiện đại, ta có thể dựa trên các tiêu chí khác
nhau. Theo quy mô, các hình thức bán lẻ được phân thành cơ sở bán lẻ lớn, vừa và
nhỏ. Theo chủ thể thì gồm có doanh nghiệp bán lẻ, hợp tác xã bán lẻ, cá thể hộ gia
đình… Tuy nhiên cách phân loại phổ biến nhất và dễ hiểu nhất là phân loại thị
trường bán lẻ theo phương thức bán hàng. Theo đó, các loại hình bán lẻ bao gồm:
bán lẻ tại cửa hàng, không qua cửa hàng và bán lẻ dịch vụ.


17
1.2.3.1.

Bán lẻ tại cửa hàng.

Theo loại hình này, người kinh doanh bán lẻ một địa điểm kinh doanh cố định.

Người tiêu dùng có thể đến đây mua hàng và thanh toán trực tiếp. Hiện nay có
nhiều loại hình bán lẻ tại cửa hàng:
- Chợ: là một loại hình bán lẻ truyền thống và quen thuộc với người dân trên
toàn thế giới. Chợ có thể hiểu là nơi quy tụ nhiều người bán lẻ và người tiêu dùng

UU
FFTT
SSuu
aann
i iCC
HHoo
UU
FFTT
SSuu
aann
i iCC
HHoo
UU
FFTT
SSuu
aann
i iCC
HHoo

để mua bán, tiêu thụ các loại hình hàng hóa khác nhau. Hoạt động buôn bán của chợ
có thể diễn ra hàng ngày hoặc định kỳ theo một thời gian nhất định.
- Siêu thị: Theo quy chế siêu thị, trung tâm thương mại của Bộ Thương mại
Việt Nam (nay là Bộ Công thương Việt Nam) ban hành năm 2004: “Siêu thị là loại
hình cửa hàng hiện đại, kinh doanh tổng hợp hoặc chuyên doanh; có cơ cấu chủng
loại hàng hóa phong phú, đa dạng, đảm bảo chất lượng; đáp ứng tiêu chuẩn về diện

tích kinh doanh, trang bị kỹ thuật và trình độ quản lý, tổ chức kinh doanh; có
phương thức phục vụ văn minh, thuận tiện nhằm thỏa mãn nhu cầu mua sắm hàng
hóa của khách hàng” (điều 2 chương 1 Quy chế siêu thị, trung tâm thương mại năm
2004).

- Trung tâm thương mại: Theo quy chế siêu thị, trung tâm thương mại của Bộ
Thương mại Việt Nam ban hành năm 2004: “Trung tâm thương mại là loại hình tổ
chức kinh doanh thương mại hiện đại, đa chức năng bao gồm tổ hợp các loại hình
cửa hàng, cơ sở hoạt động dịch vụ, hội trường, phòng họp, văn phòng cho thuê…
được bố trí tập trung, liên hoàn trong một hoặc một số công trình kiến trúc liền kề;
đáp ứng tiêu chuẩn về diện tích kinh doanh, trang thiết bị kỹ thuật và trình độ quản
lý, tổ chức kinh doanh; có các phương thức phục vụ văn minh, hiện đại đáp ứng nhu
cầu về hàng hóa, dịch vụ của khách hàng” (điều 2 chương 1 Quy chế siêu thị và
trung tâm thương mại năm 2004).

- Cửa hàng bán lẻ độc lập: Loại hình bán lẻ này tồn tại rất phổ biến, thường do
cá nhân hay hộ gia đình tự kinh doanh. Hình thức tồn tại của loại hình này là các
cửa hàng, cửa tiệm nhỏ ở mặt phố hay khu dân cư. Hàng hóa tại các cửa hàng này
thường là hàng tiêu dùng phục vụ cho nhu cầu tiêu dùng hàng ngày. Ví dụ điển hình
cho loại hình này chính là các cửa hàng tạp hóa nhỏ lẻ trên đường phố hoặc trong
các khu dân cư.


18
- Cửa hàng bán lẻ dạng Hợp tác xã: Hợp tác xã bán lẻ được hình thành bởi một
nhóm người bán lẻ liên kết với nhau để cùng buôn bán, phân phối hàng hóa. Sự liên
kết này dựa trên sự tự nguyện, đồng thời các thành viên có quyền tự do gia nhập
cũng như tách khỏi hợp tác xã và tự cung ứng hàng hóa từ nguồn ngoài hợp tác xã.
- Cửa hàng bách hóa: Đây là loại hình cửa hàng lớn cả về quy mô và số lượng
hàng hóa. Các cửa hàng bách hóa thường được xây dựng tại các khu dân cư tập

UU
FFTT
SSuu
aann
i iCC
HHoo
UU
FFTT
SSuu
aann
i iCC
HHoo
UU
FFTT
SSuu
aann
i iCC
HHoo

trung đông đúc. Hàng hóa tại đây phong phú về chủng loại và mẫu mã nên thường
được bày bán chuyên biệt tại các khu vực riêng của cửa hàng.

- Cửa hàng đại lý: Cửa hàng này là trung gian tiêu thụ của người sản xuất hoặc
người phân phối trên cơ sở hợp đồng đại lý. Hoạt động của các cửa hàng này
thường độc lập và hưởng một khoản hoa hồng nhất định.

- Cửa hàng nhượng quyền thương mại: Loại hình bán lẻ này bắt đầu xuất hiện
tại Mỹ từ đầu thế kỷ 20 và đang ngày càng phát triển mạnh mẽ. Cửa hàng này
thường được ký hợp đồng để được nhượng quyền kinh doanh một loại hàng hóa

dịch vụ nhất định từ nhà sản xuất. Các cửa hàng nhượng quyền là các cửa hàng có
sẵn vốn và địa điểm, kinh doanh dựa vào thương hiệu của một hãng nổi tiếng trên
thị trường. Đơn vị trao quyền kinh doanh sẽ tư vấn, cung cấp bí quyết về marketing,
tổ chức quản lý, đào tạo nguồn nhân lực cho người kinh doanh. Đổi lại, ngoài số
tiền đóng lúc đầu, cửa hàng còn phải đóng thêm một khoản phí nhất định. Hiện nay
ở Việt Nam hình thức này thường gặp ở các cửa hàng ăn như KFC, Lotteria,…
- Cửa hàng chuyên doanh: Đây là loại hình cửa hàng kinh doanh chuyên sâu.
Nó chỉ kinh doanh một loại hoặc một nhóm hàng nhất định. Ví dụ như cửa hàng
chuyên kinh doanh quần áo, giầy dép hay một nhóm sản phẩm như hàng tươi sống,
hàng hải sản, đông lạnh, cửa hàng thể thao, đồ điện tử gia dụng,…
- Cửa hàng bán và giới thiệu sản phẩm: Đây là kênh phân phối trực tiếp của
người sản xuất tới người tiêu dùng. Ví dụ như cửa hàng bán và giới thiệu sản phẩm
của TH True Milk, cửa hàng sữa Vinamilk,…
1.2.3.2.

Bán lẻ không qua cửa hàng

Theo loại hình này, người bán lẻ không có một địa điểm bán hàng cố định.


Bán lẻ theo đơn đặt hàng qua bưu điện hay điện thoại: Mọi hoạt động bán

hàng đều có sử dụng qua bưu điện hay điện thoại để tiếp nhận đơn đặt hàng, hỗ trợ


19
đưa hàng đến tận nhà khách hàng. Loại hình này có thể bao gồm bán theo đơn đặt
hàng căn cứ vào catalog hoặc marketing trực tiếp hoặc gửi thư trực tiếp.


Máy bán hàng tự động: Máy bán hàng tự động thường được đặt ở các nhà

máy, cơ quan, cửa hàng lớn, nơi có nhiều người qua lại. Nó có thể nhận tiền xua
hoặc tiền giấy và trả lại tiền thừa, đảm bảo sự thuận tiện cho người tiêu dùng nhờ

UU
FFTT
SSuu
aann
i iCC
HHoo
UU
FFTT
SSuu
aann
i iCC
HHoo
UU
FFTT
SSuu
aann
i iCC
HHoo

bán suốt ngày đêm và tự phục vụ. Tuy nhiên, đây là một kênh phân phối tương đối
đắt, thường cao hơn 15 – 20% giá bán hàng hóa thông thường, nó chưa thực sự phổ
biến ở Việt Nam.


Bán hàng lưu động: Là hình thức bán hàng theo nguyên tắc “đến từng nhà”

hoặc sắp xếp các “cuộc hẹn mua bán tại nhà”. Bán hàng theo hình thức này có thể
mang lại cho khách hàng sự tiện lợi, nhưng giá bán thường tương đối đắt vì người
bán phải trả thêm khoản hoa hồng cho nhân viên chào hàng, chi phí tổ chức, thuê
nhân viên bán hàng.


Hệ thống kinh doanh đa cấp: Đây là hoạt động kinh doanh bán hàng trực tiếp

đến tay người tiêu dùng. Theo đó, người bán hàng sẽ bán trực tiếp cho người mua ở
bất cứ nơi đâu, có thể là tại nơi ở của người mua hoặc ở một nơi khác không nhất
định phải là tại công ty, cửa hàng hay một địa điểm bán hàng cố định. Bán hàng đa
cấp là một hình thức kinh doanh tiến bộ được nhiều nước tiên tiến trên thế giới áp
dụng. Tuy nhiên tại Việt Nam lại xuất hiện những biến tướng của loại hình kinh
doanh này và trở thành một hình thức lừa đảo, có không ít công ty đã không tuân
thủ quy định của pháp luật và làm mất uy tín cho ngành nghề.


Kinh doanh bán lẻ điện tử: Là hình thức mà việc bán hàng hóa được thực

hiện thông qua các phương tiện điện tử và mạng viễn thông đặc biệt là Internet đến
người tiêu dùng. Người tiêu dùng sẽ xem hàng hóa thông qua mạng sau đó đặt mua
và người bán sẽ giao hàng đến tận nhà. Hình thức thanh toán của phương thức này
khá đa dạng như thông qua thẻ ngân hàng, thông qua ngân hàng điện tử, thông qua
thẻ thanh toán quốc tế hoặc trả trực tiếp khi nhận hàng. Hiện nay ở Việt Nam có khá
nhiều doanh nghiệp kinh doanh theo loại hình này ví dụ như vatgia.com,
enbac.com, muachung.vn, chotot.vn,…


TV Home shopping: là một hình thức mua bán, giao dịch qua mạng Cable

TV (truyền hình cáp) và Satellite Broadcasting (truyền hình vệ tinh), một công ty