Tiểu luận sát nhập và mua lại: Taisho mua lại Dược Hậu Giang

SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI CÔNG TY

1


I. Giới thiệu về Công ty Cổ phần Dược
Hậu Giang
- Tiền thân là Xí nghiệp Dược phẩm 2/9 thành lập ngày
02/09/1974.
- Năm 1982 Xí nghiệp Liên hợp Dược Hậu Giang được
thành lập trên cơ sở hợp nhất 3 đơn vị: xí nghiệp quốc
doanh Dược phẩm 2/9, CT Dược phẩm cấp 2, Trạm Dược
Liệu.
- Năm 1988 Sáp nhập CT cung ứng vật tư, thiết bị y tế vào
Xí nghiệp Liên hợp Dược Hậu Giang.
- Ngày 02/09/2004 Cổ phần hóa Xí nghiệp Liên hợp Dược
Hậu Giang thành CTCP Dược Hậu Giang
- Ngày 21/12/2006 là ngày giao dịch đầu tiên trên sàn
HOSE với giá tham chiếu 320.000 đ/CP.
2


Taisho Pharmaceutical
Taisho Pharmaceutical là DN Nhật Bản thành lập từ
năm 1912, hiện có vốn điều lệ vào khoảng 30 tỷ Yên
Nhật, tương đương hơn 6.200 tỷ đồng. Công ty cũng
đang sở hữu 10 công ty con, có 1 công ty liên kết
cùng 8 nhà máy sản xuất tại Nhật Bản. Hiện, doanh
nghiệp này là một trong 5 tập đoàn dược phẩm lớn
nhất tại Nhật Bản với tổng tài sản lên tới hàng tỷ
USD và mạng lưới chi nhánh rộng khắp Châu Á.

3


Taisho Pharmaceutical
Ở thời điểm tháng 6/2016, Taisho đã nhận chuyển
nhượng tổng cộng hơn 21,3 triệu cổ phiếu DHG,
tương đương 24,4% cổ phần tại công ty này.
- Sau khi việc điều chỉnh tỉ lệ room nhà đầu tư nước
ngoài của mã chứng khoán DHG từ 49% lên 100% có
hiệu lực, Taisho đã liên tục có động thái mua gom.
- Tính từ thời điểm tháng 7/2018, Taisho chào mua
công khai trên 9,2 triệu cổ phiếu DHG với giá thỏa
thuận 120.000 đồng/cổ phiếu, ước tính thương vụ trị
giá hơn 1.100 tỉ đồng, nâng tỉ lệ cổ phần sở hữu tại
Dược Hậu Giang từ gần mức 25% lên 32%.
-

4


Taisho Pharmaceutical
- Năm 2019 Taisho đã mua được hơn 20,6 triệu cổ phiếu
DHG, tương đương 15,8% vốn doanh nghiệp trong đợt
chào mua công khai vừa qua. Taisho đã chính thức nâng
tỷ lệ sở hữu tại Dược Hậu Giang lên 66,3 triệu cổ phiếu,
tương ứng với 50,78% vốn điều lệ công ty.

5

Xác định dạng thương vụ M&A của
Taisho Pharmaceutical
 M&A: được viết tắt bởi hai từ tiếng Anh: Mergers
(sáp nhập) và Acquisitions (mua lại). M&A là hoạt
động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp, bộ phận
doanh nghiệp (gọi chung là doanh nghiệp) thông qua
việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó.
 Sáp nhập: là hình thức kết hợp mà hai công ty
thường có cùng quy mô, thống nhất gộp chung cổ
phần. Công ty bị sáp nhập chuyển toàn bộ tài sản,
quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty
nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của
công ty bị sáp nhập để trở thành một công ty mới.
6


Xác định dạng thương vụ M&A của
Taisho Pharmaceutical
 Mua lại: là hình thức kết hợp mà một công ty mua
lại hoặc thôn tính một công ty khác, đặt mình vào
vị trí chủ sở hữu mới. Tuy nhiên thương vụ này
không làm ra đời một pháp nhân mới.
 Trước đây, Taisho Pharma nắm giữ hơn 45,76 triệu
cổ phiếu DHG, tương đương 34,99% vốn điều lệ.
Trong năm 2019 Taisho Pharma đã thực hiện mua
vào hơn 20,6 triệu cổ phiếu nâng tổng số cổ phiếu
mà Taisho Pharma nắm giữ là 66,4 triệu cổ phiếu,
tương đương tỷ lệ nắm giữ 50,78% của DHG.
7

Xác định dạng thương vụ M&A của
Taisho Pharmaceutical
 Với việc gom cổ phiếu DHG thành công, Taisho trở
thành cổ đông lớn nhất tại Dược Hậu Giang, đứng
trên Tổng Công ty Đầu tư và Kinh doanh vốn Nhà
nước (43,31%).
 Từ thương vụ trên của Taisho. Ta có thể nhận thấy
Taisho đã chọn một trong các hình thức của M&A
là mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần. Và thương
vụ của Taisho tại DHG là thương vụ mua lại.

8


Xác định cách thực hiện thương vụ M&A
của Taisho Pharmaceutical
 Căn cứ vào chức năng của các công ty thành viên:
hoạt động M&A có thể được phân loại theo 3 hình
thức: M&A chiều ngang, M&A chiều dọc và M&A
kết hợp.
 M&A chiều ngang: là hình thức mua bán, sáp
nhập giữa các doanh nghiệp cung cấp các dòng sản
phẩm và dịch vụ giống nhau hoặc tương tự cho
người tiêu dùng cuối cùng, có nghĩa là cùng ngành
và ở cùng một giai đoạn sản xuất. Các công ty,
trong trường hợp này, thường là đối thủ cạnh tranh
9
trực tiếp.

Xác định cách thực hiện thương vụ M&A
của Taisho Pharmaceutical
 M&A chiều dọc: là hoạt động sáp nhập hoặc mua
lại giữa hai doanh nghiệp hoạt động kinh doanh
trên cùng một chuỗi giá trị. Nhưng khác biệt duy
nhất là giai đoạn sản xuất mà họ đang hoạt động.
 M&A kết hợp: hình thức mua bán và sáp nhập để
hình thành nên các tập đoàn. Việc sáp nhập kiểu tập
đoàn diễn ra giữa các công ty phục vụ cùng một
khách hàng trong một ngành cụ thể, nhưng họ
không cung cấp các sản phẩm và dịch vụ giống
nhau.
10


Xác định cách thực hiện thương vụ M&A
của Taisho Pharmaceutical
Sản phẩm của họ có thể được bổ sung, sản phẩm đi
cùng nhau, nhưng về mặt kỹ thuật không phải là sản
phẩm giống nhau.

 Là công ty dược phẩm hàng đầu Nhật Bản chuyên
sản xuất dược phẩm và thực phẩm chức năng không
theo toa theo các nhãn hiệu nổi tiếng.
11


Xác định cách thực hiện thương vụ M&A

của Taisho Pharmaceutical

 Là Công ty dược phẩm chuyên sản xuất kinh doanh
dược phẩm, thực phẩm chức năng và  mỹ phẩm
 Như vậy, căn cứ vào chức năng của 2 công ty. Có
thể xác định thương vụ M&A của Taisho
Pharmaceutical được thực hiện theo hình thức
M&A chiều ngang
12


Xác định các khía cạnh cốt lõi của DHG
và Taisho
1. Văn hóa và nguồn lực:
 Dược Hậu Giang là doanh nghiệp dược nội địa lớn
nhất Việt Nam xét về doanh thu và vốn hóa thị
trường. Đây cũng là công ty dược duy nhất nằm trong
top 40 thương hiệu đắt giá nhất Việt Nam năm 2018,
được Forbes định giá 53,7 triệu USD. Với cương vị
người dẫn đầu, doanh nghiệp hiện sở hữu danh mục
đạ dạng hơn 300 sản phẩm, mạng lưới phân phối
28.000 nhà thuốc đại lý rộng khắp cả nước và thị
trường xuất khẩu trải dài 14 quốc gia.
13


Xác định các khía cạnh cốt lõi của DHG
và Taisho
 Tuy nhiên, Dược Hậu Giang vẫn còn nhiều dự định
phát triển, vẫn còn nhiều tiềm năng mở rộng phát

triển trong nước và quốc tế. Tham vọng bứt phá, nâng
tầm vóc hướng ra thị trường quốc tế khiến Dược Hậu
Giang lên kế hoạch tìm kiếm đối tác chiến lược có
chung tầm nhìn, đồng điệu văn hoá, mạnh về tiềm
lực tài chính, giỏi về khoa học công nghệ... để chắp
thêm đôi cánh cùng bay cao.
14


Xác định các khía cạnh cốt lõi của DHG
và Taisho
 Trong các đối tác ngoại thời điểm đó, Taisho nổi lên là
ứng cử viên sáng giá nhất. Taisho nằm trong top 5 “đế
chế” dược phẩm lớn nhất Nhật Bản với tổng tài sản 7,2 tỷ
USD. Tiềm lực tài chính, sức mạnh công nghệ và lợi thế
xuất khẩu của Taisho là nguồn hậu thuẫn vô cùng lớn.
 Và quan trọng hơn hết là cùng chung một tầm nhìn chiến
lược. Nếu Taisho có tầm nhìn “Góp phần xây dựng cuộc
sống con người giàu có và khỏe mạnh hơn”, thì “Vì cuộc
sống khỏe đẹp hơn” chính là sứ mệnh theo đuổi của Dược
Hậu Giang nửa thế kỷ nay.
15


Xác định các khía cạnh cốt lõi của DHG
và Taisho
 Nhìn vào danh mục sản phẩm, cũng có thể thấy sự tương đồng
rõ rệt giữa Dược Hậu Giang và Taisho. Mảng thuốc giảm đau
analgesics của Taisho chiếm 28% thị phần ở Nhật Bản, còn
Dược Hậu Giang với dòng sản phẩm Hapacol cũng chiếm hơn

14% thị phần tại Việt Nam.
 Mảng kháng sinh beta-lactam chiếm gần 16% tổng doanh thu
của Taisho, trong khi Dược Hậu Giang đang sở hữu một trong
những nhà máy beta-lactam lớn nhất Việt Nam, cơ sở vật chất
và công nghệ phù hợp với các lĩnh vực thế mạnh của Taisho.
 Lý tưởng lớn gặp nhau cùng văn hóa doanh nghiệp đồng điệu,
củng cố thêm quyết định mời Taisho làm đối tác chiến lược
của Dược Hậu Giang.
16


Xác định các khía cạnh cốt lõi của DHG
và Taisho
2. Khách hàng:
 Chiến lược hội nhập để phát triển không chỉ giúp Dược
Hậu Giang và Taisho cùng nâng cao năng lực cạnh tranh
trên thị trường quốc tế, mà người dùng trong nước cũng
được hưởng nhiều lợi ích gia tăng. Lần đầu tiên, người
bệnh từ thành thị đến nông thôn có thể dùng thuốc nội,
thuốc hạ sốt Hapacol, kháng sinh, NattoEnzym… đạt tiêu
chuẩn quốc tế với mức giá rất phải chăng, cũng như tìm
mua dễ dàng thông qua hệ thống phân phối hơn 28.000
nhà thuốc đại lý khắp 63 tỉnh thành.
17


Xác định các khía cạnh cốt lõi của DHG
và Taisho
 Theo Business Monitor International, thị trường dược
Việt Nam dự báo sẽ vượt 7 tỉ USD vào năm 2020.

Với dân số 93 triệu người, Việt Nam đang thúc đẩy
nhiều chính sách hỗ trợ sản xuất thuốc trong nước,
giảm sự phụ thuộc vào nhập khẩu (hơn 50%) và hạ
giá thành sản phẩm. Đề xuất nới room 100% vốn
ngoại cùng bước đi hội nhập của Dược Hậu Giang
cũng không nằm ngoài chiến lược chung của ngành
dược nước nhà.
18


Xác định các khía cạnh cốt lõi của DHG
và Taisho
3. Thị trường:
 Nhờ trợ lực của Taisho, Dược Hậu Giang bắt đầu nâng cấp dây
chuyền sản xuất viên sủi bọt từ năm 2016 nhằm xuất khẩu
sang Malaysia, Indonesia và Philippines. Đến cuối 2018, nhà
máy DHG được công nhận đạt tiêu chuẩn PIC/s-GMP, tạo bệ
phóng mạnh mẽ khi xuất khẩu vào thị trường Đông Nam Á.
 Ngoài PIC/s-GMP, Taisho cũng song hành cùng Dược Hậu
Giang nâng cấp nhà máy đạt tiêu chuẩn GMP Nhật Bản
(PMDA) và GMP châu Âu (EU-GMP). Vào tháng 2 vừa qua,
khi Bộ Y tế Nhật cấp giấy chứng nhận PMDA cho dây chuyền
viên nén Non-Betalactam.
19


Xác định các khía cạnh cốt lõi của DHG
và Taisho
 Những chứng nhận này giống như tấm vé thông hành, sẽ mở
ra “cánh cửa thần kỳ” để sản phẩm Dược Hậu Giang nhanh

chóng vươn ra thế giới, có thể xuất khẩu sang Nhật Bản và
mọi nước Đông Nam Á, đồng thời là cơ hội được phục vụ
thuốc nhiều hơn trong các bệnh viện. Hiện, doanh nghiệp đã
xuất khẩu đến 14 quốc gia. Trên vai người khổng lồ, tận dụng
thị trường sẵn có của Taisho, doanh thu xuất khẩu của doanh
nghiệp chắc chắn sẽ gia tăng vượt bậc trong những năm sắp
tới.

20


Xác định các khía cạnh cốt lõi của DHG
và Taisho
4. Đối thủ cạnh tranh:
 Ngành dược VN hiện có khoảng 178 DN sản xuất thuốc, trong
đó 100 Cty sản xuất tân dược và 78 DN sản xuất Đông dược.
Ngoài ra còn có khoảng 300 cơ sở sản xuất Đông dược và thực
phẩm chức năng nhỏ lẻ. Bên cạnh khối nội, nhóm DN vốn
nước ngoài cũng đã và đang mang lại làn gió mới cho ngành
sản xuất dược trong nước. Tiêu biểu như Sanofi Aventis hay
United Pharma, đều là những Cty đã đầu tư nhà máy sản xuất
thuốc hiện đại tại VN. Chính tiềm năng phát triển cùng với tốc
độ tăng trưởng ấn tượng trong những năm gần đây của ngành
dược đã biến lĩnh vực kinh doanh này trở thành mảnh đất màu
mỡ cho các nhà sản xuất cả trong lẫn ngoài nước.
21


Lợi ích thông qua việc M&A Dược Hậu
Giang của Taisho

TAISHO
- Taisho sẽ hoàn tất việc thâm nhập toàn bộ thị trường
ASEAN và Đông Á, giúp thúc đẩy doanh thu và lợi
nhuận, bù đắp cho thị trường Nhật Bản đang có mức
tăng trưởng chậm.
- Dược Hậu Giang nhập khẩu các sản phẩm chiến
lược, có lợi thế cạnh tranh của Taisho để kinh doanh
tại thị trường Việt Nam.

22


Lợi ích thông qua việc M&A Dược
Hậu Giang của Taisho
Dược Hậu Giang
- DN nhận chuyển giao công nghệ từ đối tác Taisho,
nhằm nâng cấp hàng loạt dây chuyền lên chuẩn quốc
tế và thuận lợi vươn ra toàn cầu. Sản phẩm dược
mang thương hiệu Việt dự kiến có mặt tại Nhật Bản quốc gia tiêu thụ thuốc nhiều thứ hai trên thế giới (sau
Mỹ) và phủ sóng khắp Đông Nam Á.
- Taisho cũng hỗ trợ sản phẩm Dược Hậu Giang xuất
khẩu đến các thị trường trong khối ASEAN, thị
trường sẵn có của Taisho.
23


Lợi ích thông qua việc M&A Dược
Hậu Giang của Taisho
LỢI ÍCH CỦA CẢ 2
- Tốc độ tăng trưởng ổn định của thị trường dược

phẩm Việt Nam và lợi ích từ việc tận dụng chi phí sản
xuất giá rẻ cùng hệ thống phân phối.
- Áp dụng công nghệ sản xuất dược phẩm Nhật Bản
vào doanh nghiệp này, đặc biệt quan tâm đến hệ thống
phân phối của DHG để khai thác thế mạnh của hai
bên, mở rộng thị phần trong tương lai.

24


Lợi ích thông qua việc M&A Dược
Hậu Giang của Taisho
LỢI ÍCH CỦA CẢ 2
- Tạo nên được qui mô lớn hơn về vốn, con người, số
lượng chi nhánh…Từ đó sẽ tạo ra đươc khả năng
cung ứng cho những dự án lớn hơn.
- Những sản phẩm khác nhau khi kết hợp lại sẽ tạo ra
việc sử dụng các sản phẩm hỗ trợ cho nhau hoặc thay
thế lẫn nhau sẽ làm gia tăng tính tiện ích của sản
phẩm cho người tiêu dùng.

25