Slide báo cáo tiểu luận môn Kiểm soát và quản trị doanh nghiệp

LOGO

KIỂM SOÁT QUẢN TRỊ
VÀ QUẢN LÝ ĐIỀU HÀNH


NỘI DUNG
1

Tầm quan trọng của “hiến pháp” công ty

2

Phân biệt Kiểm soát quản trị và Quản lý điều hành

3

Kiểm soát quản trị - hoạt động và tuân thủ

4

Định nghĩa Kiểm soát quản trị

5

Quy mô Kiểm soát quản trị

6

Các động lực chi phối Kiểm soát quản trị

1. TẦM QUAN TRỌNG
CỦA “HIẾN PHÁP” CÔNG TY
 Mỗi thực thể công ty phải có một luật lệ nền
tảng, hay “hiến pháp”;
 Có thể là chính thức theo quy định của pháp
luật; hoặc có thể là những hình thức không
chính thức (gồm tên, mục tiêu, các quy định);
 Xác định quyền và nghĩa vụ của từng thành
viên, đặt ra các quy định về cách thức điều hành
thực thể;
 Là những nền móng cơ bản của thực thể công
ty, là cơ sở để kiểm soát quản trị.


2. PHÂN BIỆT KIỂM SOÁT QUẢN TRỊ
VÀ QUẢN LÝ ĐIỀU HÀNH

KIỂM SOÁT
QUẢN TRỊ
(Governance)

• Công việc của HĐQT hoặc các bộ phận
kiểm soát quản trị khác => đảm bảo cty
hoạt động tốt và theo đúng định hướng
• Không phải là hệ thống cấp bậc => mỗi
thành viên HĐQT có trách nhiệm, quyền
và nghĩa vụ như nhau

QUẢN LÝ

ĐIỀU HÀNH
(Management)

• Công việc của Ban điều hành cấp cao =>
Điều hành quản lý và vận hành cty thông
qua hệ thống cấp bậc
• CEO chịu trách nhiệm chung
• Quyền hạn và trách nhiệm được ủy
quyền từ trên xuống dưới, trách nhiệm
giải trình được kỳ vọng từ dưới lên trên


2. PHÂN BIỆT KIỂM SOÁT QUẢN TRỊ
VÀ QUẢN LÝ ĐIỀU HÀNH

Hình 1: HĐQT và Ban điều hành


3. KIỂM SOÁT QUẢN TRỊ HOẠT ĐỘNG VÀ TUÂN THỦ

Hoạt động bao gồm 4 yếu tố cơ bản
 Xây dựng chiến lược
 Xây dựng chính sách
 Giám sát Ban điều hành cấp cao
 Chịu trách nhiệm giải trình trước cổ
đông và những người khác


3. KIỂM SOÁT QUẢN TRỊ HOẠT ĐỘNG VÀ TUÂN THỦ

Nhìn ra bên ngoài
Hoạt Động

Tuân thủ

Nhìn vào bên trong
Quá khứ và hiện tại

Tương lai

Hình 2: Các khía cạnh tuân thủ và hoạt động của HĐQT


4. ĐỊNH NGHĨA KIỂM SOÁT QUẢN TRỊ
“việc quản lý điều hành là thực hiện các hoạt động tác nghiệp của
doanh nghiệp; còn HĐQT đảm bảo rằng công ty được điều hành
tốt và theo đúng định hướng”.
“vai trò chủ yếu của HĐQT là đảm bảo rằng việc điều hành công
ty phải liên tục và hiệu quả, phấn đấu đạt được kết quả hoạt động
trên mức trung bình, có tính đến yếu tố rủi ro, và không phủ nhận
vai trò khác của HĐQT trong việc bảo vệ lợi ích cổ đông”.
(Hilmer, 1993)

“kiểm soát quản trị là một quy trình mà theo đó, công ty được điều
khiển, định hướng và kiểm soát”.
(Cadbury, 1992; OECD, 1999)


4. ĐỊNH NGHĨA KIỂM SOÁT QUẢN TRỊ

“kiểm soát quản trị đề cập đến các thể chế tư và công, bao gồm
luật lệ, quy định và các thể chế công chúng khác, cùng nhau quản
trị mối quan hệ trong nền kinh tế thị trường, giữa một bên là các
giám đốc công ty và những người chủ công ty, với một bên là
những người đầu tư nguồn lực vào công ty”. (OECD, 2001)

“kiểm soát quản trị là mối quan hệ giữa rất nhiều bên tham gia vào
quá trình xác định định hướng và hoạt động của công ty. Những
người tham gia trước hết là các cổ đông, ban điều hành và
HĐQT”.
(Monks, B. & Minow, N., 2001)


4. ĐỊNH NGHĨA KIỂM SOÁT QUẢN TRỊ

“kiểm soát quản trị là nói về cách thức cai quản các thực thể công
ty”’, và “kiểm soát quản trị là việc thực thi quyền lực trên các thực
thể công ty”.
(Clarke, 2004)


5. QUY MÔ KIỂM SOÁT QUẢN TRỊ

Hình 3: Quy mô kiểm soát quản trị


6. CÁC ĐỘNG LỰC CHI PHỐI
KIỂM SOÁT QUẢN TRỊ
 HĐQT là động lực chính trong việc kiểm
soát quản trị một công ty;

 Cổ đông tích cực;
 Nhà đầu tư tổ chức;
 Những người đột kích công ty;
 Sự đe dọa từ những lời đề nghị thù địch.


LOGO

CẤU TRÚC HĐQT
VÀ THÀNH VIÊN HĐQT

GVHD:
TS.Ngô Mỹ Trân


NỘI DUNG
1

Các loại thành viên HĐQT

2

Bổ nhiệm thành viên HĐQT

3

Vai trò của Chủ tịch và CEO

4

Cấu trúc của HĐQT

5

Các ủy ban trực thuộc HĐQT


1. CÁC LOẠI THÀNH VIÊN HĐQT

Luật công ty của hầu hết các nước
không phân biệt giữa các loại thành viên
HĐQT (director) khác nhau.
=> Tất cả thành viên HĐQT đều có
vai trò và trách nhiệm tương tự nhau.


1. CÁC LOẠI THÀNH VIÊN HĐQT
Các loại thành viên HĐQT
 Thành viên HĐQT tham gia điều hành
(executive director)

 Thành viên HĐQT độc lập không tham
gia điều hành
(INED – independent non-executive director)

 Thành viên HĐQT không tham gia điều
hành có mối quan hệ với công ty
(CNED – connected non-executive director)

 Thành viên HĐQT bên ngoài

(outside director)


1. CÁC LOẠI THÀNH VIÊN HĐQT
Các loại thành viên HĐQT (tt)
 Thành viên HĐQT kín
(shadow director)

 Thành viên HĐQT thay thế
(alternative director)

 Thành viên HĐQT chỉ định
(nominee director)

 Thành viên HĐQT chính
(governing director)

 Thành viên HĐQT đại diện cho công nhân
(worker director / employee director)


2. BỔ NHIỆM THÀNH VIÊN HĐQT

Tình huống bổ nhiệm
 Tái bổ nhiệm
 Bổ nhiệm để lấp chỗ khuyết
 Bổ nhiệm khi cần bổ sung


2. BỔ NHIỆM THÀNH VIÊN HĐQT

Được bổ nhiệm như thế nào?
 Quyết định bổ nhiệm được chính thức
hóa trong cuộc họp triệu tập cổ đông
một cách hợp thức.
 Thành viên HĐQT đương nhiệm (đặc biệt
là các thành viên có tham gia điều hành) lựa chọn
và thường được cổ đông phê duyệt ở
đại hội cổ đông thường niên.


3. VAI TRÒ CỦA CHỦ TỊCH VÀ CEO
 Chủ tịch HĐQT là người chịu trách
nhiệm cao nhất đối với công việc của
HĐQT (quản lý HĐQT, quản lý các cuộc họp,
lãnh đạo chiến lược, gắn kết HĐQT với Ban điều
hành, vai trò đối ngoại).

 Giám đốc điều hành (CEO) là thành
viên của Ban điều hành.
 Chủ tịch HĐQT và CEO có nên kiêm
nhiệm?


4. CẤU TRÚC CỦA HĐQT

a. HĐQT một cấp
(unitary board)

b. HĐQT hai cấp
(two-tier / supervisory board)

4. CẤU TRÚC CỦA HĐQT
a. HĐQT một cấp
1.1 HĐQT CÓ TẤT CẢ CÁC THÀNH VIÊN

THAM GIA ĐIỀU HÀNH
 HĐQT mà tất cả thành viên tham gia điều
hành, các giám đốc điều hành cấp cao
cũng đều là thành viên HĐQT.
 Các thành viên trong HĐQT ít khi đưa ra
sự phân biệt giữa vai trò điều hành và
trách nhiệm kiểm soát quản trị công ty.
 Cấu trúc này phổ biến ở:
 công ty gia đình quy mô nhỏ
 công ty mới bắt đầu thành lập
 công ty con hoạt động trong tập đoàn


4. CẤU TRÚC CỦA HĐQT
a. HĐQT một cấp (tt)
1.2 HĐQT CÓ PHẦN LỚN THÀNH VIÊN THAM

GIA ĐIỀU HÀNH
 HĐQT có phần lớn thành viên tham gia điều
hành, một số thành viên không tham gia
điều hành sẽ được mời tham gia HĐQT.
 Thành viên tham gia điều hành chiếm đa
số, thể hiện quyền lực lớn trong cty. Thành
viên không tham gia điều hành bổ sung

thêm kinh nghiệm, góc nhìn và hiểu biết.
 Cấu trúc này phổ biến ở:
 công ty niêm yết đại chúng của Anh (đến thập
niên 1970)


4. CẤU TRÚC CỦA HĐQT
a. HĐQT một cấp (tt)
1.3 HĐQT CÓ PHẦN LỚN THÀNH VIÊN

KHÔNG THAM GIA ĐIỀU HÀNH
 HĐQT bao gồm chủ yếu thành viên không
tham gia điều hành, phần lớn là các thành
viên độc lập.
 Chủ tịch/CEO thường kiêm nhiệm và vẫn
nắm quyền lực đáng kể. Các thành viên
độc lập được kỳ vọng sẽ kiểm soát và giám
sát các hoạt động điều hành, hoàn thành
mục tiêu và yêu cầu kiểm soát quản trị.
 Cấu trúc này phổ biến ở:
 công ty niêm yết lớn ở Mỹ, Anh và các nước
tiên tiến khác


4. CẤU TRÚC CỦA HĐQT
a. HĐQT một cấp (tt)
1.4 HĐQT CÓ TẤT CẢ CÁC THÀNH VIÊN

KHÔNG THAM GIA ĐIỀU HÀNH
 HĐQT có thành viên hoàn toàn không tham

gia điều hành.
 CEO có thể tham gia họp HĐQT, nhưng chỉ
để cung cấp thông tin và trả lời các câu hỏi
của thành viên HĐQT, không chính thức
tham gia vào quá trình ra quyết định.
 Cấu trúc này phổ biến ở:
 công ty con thuộc tập đoàn lớn
 tổ chức phi lợi nhuận